北京市中伦律师事务所
关于
江苏联环药业股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
二〇二五年十月
北京市中伦律师事务所
关于江苏联环药业股份有限公司2025年度第一期科技创新债券
之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度第一期科技创新债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（以下简称“《注册规程》”）、《非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》（以下简称“《违约及风险处置指南》”）、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》（以下简称“《示范文本》”）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：
1.发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实、有效的，且取得了应当取得的授权。
2.发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。
3.发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。
4.发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
2.本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所及经办律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次发行相关的会计、审计等专业事项及境外法律事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及会计、审计、境外法律事项等内容，均由本所律师严格按照有关机构出具的专业报告或发行人提供的文件所引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见或保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人、其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。
本所律师现就本次发行出具法律意见如下：
释义
担保人/联环集团 指 指江苏联环药业集团有限公司
联环营销 指 指扬州联环医药营销有限公司
联环投资 指 扬州联环投资有限公司
扬州制药 指 指扬州制药有限公司
江苏联环生物 指 指江苏联环生物医药有限公司
联环（南京）医疗 指 指联环（南京）医疗科技有限公司
成都亚中 指 指成都亚中生物制药有限责任公司
扬州国资委 指 指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
扬州产投 指 指扬州产业投资发展集团有限责任公司
联环智慧医疗 指 指江苏联环智慧医疗有限公司
南京联智医药 指 指南京联智医药科技有限公司
扬州市国资委/市国资委 指 指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
《募集说明书》 指 《江苏联环药业股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有扬州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91321000714094280W），发行人系于2000年2月22日成立，企业类型为股份有限公司（上市），注册地址为江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号，注册资本为28545.627万元，营业期限为2000年2月22日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：“药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。
经核查，本所律师认为，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
江苏联环药业股份有限公司(以下简称本公司)是由江苏联环药业集团有限公司(原扬州制药厂)作为主要发起人，联合国药集团药业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司等共同发起设立的股份有限公司。江苏联环药业集团有限公司以其所属的六车间(片剂车间)、七车间(原料药)、八车间(原料药车间)、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无形资产-国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000年2月22日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币4,000.00万元。
2003年3月4日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15号“关于核准江苏联环药业股份有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并于2003年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币6,000.00万元，于2003年4月23日取得变更后的企业法人营业执照。
2008年5月，公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币3,000.00万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币9,000.00万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2008)52号”验资报告验证。
2010年5月，公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币2,700.00万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币11,700.00万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2010)47号”验资报告验证。
2012年5月，公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币3,510.00万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币15,210.00万元，已经天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2012)00058号”验资报告验证。
2013年6月，根据公司2012年第五届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向江苏联环药业集团有限公司发行4,600,189股人民币普通股股票，收购江苏联环药业集团有限公司所持有的扬州制药有限公司100%股权，本次发行股票后公司注册资本变更为人民币15,670.0189万元，已经天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2013)00049号”验资报告验证。
2015年4月，根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]518号)核准，公司向社会非公开发行人民币普通股股票12,208,846股，本次发行股票后本公司注册资本变更为人民币16,890.9035万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)“天衡验字(2015)00029号”验资报告验证。
2016年7月，公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币5,067.2711万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币21,958.1746万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)“天衡验字(2016)00174号”验资报告验证。
2017年5月，公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币6,587.4524万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币28,545.627万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)“天衡验字(2017)00087号”验资报告验证。
2019年6月，公司根据第七届董事会第四次临时会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向15名激励对象授予264.91万股限制性股票。实施该股权激励计划后，公司总股本为28,810.537万股，注册资本增至28,810.537万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)“天衡验字(2019)00073号”验资报告验证。
2020年1月，公司根据第七届董事会第八次临时会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.50万股进行回购注销，注销完成后公司总股本为28,799.037万股，注册资本减至28,799.037万元。
2022年1月，公司根据第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票共计844,696股进行回购注销，注销完成后公司总股本为28,714.5674万股，注册资本减至28,714.5674万元。
2023年9月，公司根据第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第四次临时会议审议通过的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对激励对象所涉及的所有限制性股票共计1,689,404股进行回购注销，注销完成后公司总股本为28,545.627万股，注册资本减至28,545.627万元。公司现有注册资本为人民币28,545.627万元，总股本为28,545.627万股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股0股；无限售条件的流通股份A股28,545.627万股。
截至2025年6月末，发行人总股本为28,545.627万股，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 江苏联环药业集团有限公司 11,388.48 39.90% 国有法人
2 杨祖贵 513.56 1.80% 境内自然人
3 国药集团药业股份有限公司 375.21 1.31% 国有法人
4 陈培中 130.21 0.46% 境内自然人
5 上海意定投资管理有限公司-上海意志坚定1期全天候证券投资基金 100.00 0.35% 境内非国有法人
6 UBS AG 96.19 0.34% 境外法人
7 刘鹏 90.00 0.32% 境内自然人
8 毛旭东 80.00 0.28% 境内自然人
9 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC. 72.12 0.25% 未知
10 中信证券资产管理（香港）有限公司-客户资金-人民币资金汇入 64.20 0.22% 其他
合计 12,909.97 45.23%
经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人登记状态为在业，并已公示企业年度报告，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形；发行人历史沿革合法、合规；发行人符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准及授权
1.董事会
2025年7月24日，发行人召开董事会，审议并通过了《关于公司拟发行科技创新债券的议案》，同意：公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高不超过人民币5亿元（含5亿元）科技创新债券。发行规模：最高不超过人民币5亿元（含5亿元）；本次债券拟采用公开发行的方式，向符合相关法规要求的合格投资者发行，发行期限不超过3年(含3年)，具体期限由公司与主承销商根据发行时市场情况决定；发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。该事项尚需经股东会审议通过。
2.股东会
2025年8月11日，发行人召开股东会，审议并通过了《关于公司拟发行科技创新债券的议案》，同意：公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高不超过人民币5亿元（含5亿元）科技创新债券。发行规模：最高不超过人民币5亿元（含5亿元）；本次债券拟采用公开发行的方式，向符合相关法规要求的合格投资者发行，发行期限不超过3年(含3年)，具体期限由公司与主承销商根据发行时市场情况决定；发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。
（二）本次发行的注册程序
本次发行尚待取得交易商协会《接受注册通知书》。
综上，经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东会已审批通过本次发行相关事项，批准和授权程序和内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人尚待取得交易商协会下发的《接受注册通知书》，待发行人取得《接受注册通知书》后，发行人可在注册有效期内和注册额度内依法进行本次发行。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书及主承销商
1.募集说明书
本所律师阅读了发行人为本次发行而编制的《江苏联环药业股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》主要内容包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》已依照《募集说明书指引》和《表格体系》的要求进行编制，内容符合《募集说明书指引》《信息披露规则》及有关规则的规定。
2.主承销商
（1）南京银行股份有限公司为本次发行的牵头主承销商，江苏银行股份有限公司为本次发行的联席主承销商。
（2）主承销商南京银行股份有限公司持有《营业执照》（统一社会信用代码为913201002496827567）以及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0140H232010001）；联席主承销商江苏银行股份有限公司持有《营业执照》（统一社会信用代码为91320000796544598E）以及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0243H232010001）。
（3）本所律师核查了交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，截至本法律意见书出具之日，南京银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司为交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的主承销商，该等承销商具备担任本次发行主承销商的资格。
（4）根据发行人出具的书面说明，江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（二）法律意见书与律师事务所
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本次发行出具本法律意见书，本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），是交易商协会会员，经办律师李磊、刘岩均为持有《中华人民共和国律师执业证》的执业律师，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质。根据发行人出具的书面说明，本所及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告与会计师事务所
1.天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡事务所”）为出具发行人2022年度、2023年度《审计报告》的审计机构，其持有持有《营业执照》（统一社会信用代码为913200000831585821）以及江苏省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号为苏财会[2013]39号）。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇事务所”）为出具发行人2024年度《审计报告》的审计机构，其持有《营业执照》（统一社会信用代码为91330000087374063A）以及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号为浙财会[2013]54号）。
2.为发行人出具2022年度《审计报告》的经办会计师为汤加全、陈梦佳，2023年度《审计报告》的经办会计师为夏先锋、陈梦佳，2024年度《审计报告》的经办会计师为朱广明、周磊；汤加全持有编号为320000100008的《注册会计师证书》，陈梦佳持有编号为320000104820的《注册会计师证书》，夏先锋持有编号为320000100049的《注册会计师证书》，朱广明持有编号为320000100056的《注册会计师证书》，周磊持有编号为330000144876的《注册会计师证书》。经本所律师核查，天衡事务所、中汇事务所为交易商协会会员。本所律师认为，天衡事务所、中汇事务所及经办注册会计师具备出具审计意见的相关资质。
3.根据发行人出具的书面说明，中汇事务所及其经办人员与发行人不存在关联关系。
4.中汇事务所作为深圳大通实业股份有限公司2016年度和2017年度财务报表审计机构，存在审计执业未勤勉尽责的行为，如控制测试程序存在缺陷、函证程序明显不当、未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑等。中国证监会根据2005年《证券法》相关规定，于2024年5月对中汇事务所出具了《行政处罚决定书》（[2024]50号），责令其改正，没收其对深圳大通实业股份有限公司2016年、2017年财务报表审计业务收入并处以罚款，对签字会计师给予警告并分别处以罚款。
天衡事务所作为江苏中利集团股份有限公司2016年至2019年年度报告审计机构，存在未勤勉尽责行为，出具的审计报告存在虚假记载。天衡事务所对中利集团2016年至2019年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，但其在审计过程中，未能恰当实施风险识别和评估程序，未对合同异常情况、同一公司既是客户又是供应商情况等予以充分关注，部分营业收入审计程序不到位，定期存单函证程序执行不到位等。2025年1月，中国证监会对天衡会计师事务所出具了《行政处罚决定书》（[2025]10号），对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收其相应的审计业务收入并处以罚款，对相应人员给予警告并分别处以罚款。
上述签字注册会计师均未参与发行人审计工作，发行人近三年审计报告签字会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作。发行人历史财务报告未因该处罚被更正，天衡事务所、中汇事务所受到处分对本期债务融资工具的发行不构成实质性法律障碍。但若未来监管机构认定该事件影响发行人财务数据可靠性，可能对本期债券偿付风险评估产生不确定性影响。
四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险
（一）发行人获得相应称号的合法合规性及有效性
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202332009520，发证日期：2023年12月13日，有效期：三年。截至本法律意见书出具之日，公司《高新技术企业证书》在有效期内，发行人取得该证书合法、合规、有效。
截至本法律意见书出具日，公司为高新技术企业，满足科技创新债券-科技型企业发行主体范围中第一类要求，即为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。
（二）募集资金用途
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行科技创新债券规模5亿元。其中3亿元拟用于补充发行人营运资金，2亿元用于偿还发行人或其子公司有息债务。该等募集资金用途合法合规，符合《业务指引》第四条的规定。
（三）企业治理情况
根据发行人的《公司章程》及本次发行的《募集说明书》，发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计委员会、经理管理层等组织机构。发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构。
1.股东会
根据发行人的《公司章程》，发行人设立股东会，股东会由全体股东组成，是发行人的权力机构。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东会依法行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准第四十九条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)上证所规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
2.董事会
根据发行人的《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会行使以下职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；(十六)重大财务事项管理权，制定公司担保及赠与等管理制度；(十七)根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3.经营管理层
根据发行人的《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务
1. 钱振华 董事长、董事会秘书
2. 涂斌 副董事长
3. 牛犇 董事、总经理
4. 刘文东 董事
5. 夏春来 董事
6. 谭志刚 职工董事
7. 吴方 独立董事
8. 张斌 独立董事
9. 方芳 独立董事
10. 沈毅 副总经理
11. 褚青松 副总经理
12. 胡长坤 副总经理
13. 薛昊 财务总监
14. 周良胜 总工程师
4.审计委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立必要的内部决策和治理结构，并且该等组织机构设立相关的职责范围合法合规、符合发行人的《公司章程》；发行人董事、高级管理人员的任职合法合规、符合发行人的《公司章程》。
（四）业务运营情况
1.发行人的经营范围与业务
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：“药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明和本所律师的核查及了解，发行人业务运营按照工商注册登记核准的经营范围开展，均取得其业务经营所需的资质许可文件，不存在无资质许可即开展经营情况。发行人经营范围和从事的业务符合国家法律、法规和国家产业政策的规定。
2.发行人境内的主要在建工程
根据发行人提供的资料以及书面说明，截至2025年6月30日，发行人境内主要在建工程包括：
单位：亿元
序号 项目名称 计划总投资预算 资本金到位情况 截至2025年6月末已投资额 是否合法合规
1 彭州生物医药研发制造基地项目 2.50 已全部到位 2.59 是
2 安庆原料药及制剂生产基地项目 0.81 已全部到位 0.36 是
合计 3.31 2.95
本所律师认为，发行人及其子公司的上述在建工程已履行的手续取得了相应政府主管部门的同意和认可，合法、合规并符合国家产业政策，其尚在办理的相关手续不会对本次发行和兑付构成重大实质障碍。
3、其他
根据公司提供的说明，经本所律师核查，发行人近三年其业务运营不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到过可能对发行人持续经营、偿债能力、融资行为以及对本次发行构成实质性不利影响的重大行政处罚情况。
（五）主要受限资产情况
1.根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司主要的受限资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 2,886.97 其他 保证金
货币资金 429.10 冻结 长期未使用或预收账款冻结
应收款项融资 2,031.29 质押 开具银行承兑汇票
固定资产 1,291.55 抵押 抵押担保
合计 6,638.91
2.根据《募集说明书》以及发行人出具的书面说明，截至2025年6月30日，除上述已披露的受限资产外，发行人不存在其他重要的可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司的上述资产受限情况为公司正常经营产生，不会对本次注册产生重大不利影响。
（六）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，截至2025年6月30日，发行人未对外提供担保。
2.重大未决诉讼或仲裁
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人及合并报表范围内的主要子公司不存在尚未了结的可能会对发行人财务状况或经营业绩构成重大负面影响的诉讼、仲裁，不存在对本次注册构成实质性不利影响的重大未决诉讼、仲裁。
3.重大承诺事项
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2025年6月30日，发行人重大承诺事项如下：
单位：万元
担保单位 抵押权人 抵押标的物 担保借款余额 借款到期日
成都亚中生物制药有限责任公司 中国建设银行彭州支行 成都亚中生物制药有限责任公司2025年2月28日向中国建设银行彭州支行土地抵押取得授信额5000万元，借款合同号彭建固贷（2025）001号，于2025年2月28日提款1000万元贷款，合同到期日2030年2月27日;于同年4月30日提款1000万元，合同到期日2030年4月29日。 1,000.00 2030-2-27
1,000.00 2030-4-29
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人2022年度、2023年度及2024年度《审计报告》以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，2022年1月1日至本法律意见书签署日发行人及其合并报表范围内的子公司不存在占发行人合并报表上年末经审计资产总额50%以上，或资产最近一年营业收入占同期营业收入50%以上，或净资产占上年末净资产50%以上的重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据发行人出具的书面说明及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行科技创新债券由江苏联环药业集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
1.关于担保人的主体资格
担保人现持有扬州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913210031407144511），发行人系于1990年7月28日成立的有限责任公司，注册地址为扬州市广陵区文峰路21号，注册资本为40000万元，营业期限为1990年7月28日至无固定期限。
本所律师认为，担保人具有独立的法人资格，依法存续，能够为发行人本次发行提供担保。
2.担保的授权与批准
根据担保人《公司章程》第四十条之规定：“董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：……（二十）审议批准公司出借资金、提供担保事项，公司为公司股东或实际控制人提供担保除外。”以及《江苏联环药业集团有限公司担保管理办法（修订）》第八条之规定：“集团董事会是集团担保事项审批的决策机构。董事会履行决策程序前，应首先经总经理办公会审议，并履行党委会前置决策程序”。根据有关会议纪要，担保人为发行人本次发行提供担保事宜，已经担保人党委会研究同意、总经理办公会讨论同意。2025年10月9日，担保人召开了江苏联环药业集团有限公司第六次董事会，审议通过了《关于联环股份拟向联环集团申请同意注册发行5亿元科技创新债券（基础品种：中期票据）并提请联环集团对其提供担保的议案》，担保人同意为发行人本次发行提供担保。
本所律师认为，担保人为发行人提供担保的决议合法、有效。
3.担保机制
担保人担保的主债权为本期科技创新债券（基础品种：中期票据）而形成的债权本金，注册金额人民币伍亿元（以中国银行间市场交易商协会最终准予注册的金额为准）。担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证担保范围为本期科技创新债券（基础品种：中期票据）本金和相应利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用以及发行人应付的其他款项之和的全部。担保人承担保证责任的期间为本期科技创新债券（基础品种：中期票据）存续期届满之日起三年。
本所律师认为，担保人提供的担保的有关协议内容合法、有效。
综上，截至本法律意见书出具之日，担保人具有独立的法人资格，依法存续，能够为发行人本次发行提供担保，担保人具备为本次发行提供担保的主体资格，担保人信用增进合法有效。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司没有发行的债务融资工具情况，不存在已延迟或未支付本息的情况。截至本法律意见书签署日，发行人无境外发债余额。
根据发行人近三年《审计报告》、发行人出具的书面说明及发行人提供的《企业信用报告》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司没有发行的债务融资工具情况，不存在已延迟或未支付本息的情况。截至本法律意见书签署日，发行人无境外发债余额。
（十）其他需说明的情况
近一年以来，发行人涉及的重要事项如下：
1.经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅度下降
2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额1,076.58万元，较上年同期下降93.30%，主要原因为当期销售费用、研发投入等费用增加较多，而同期营业收入略有下降，使得经营活动现金回笼能力减弱。
2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-15,780.96万元，较上年同期下降474.73%，主要系发行人当期应收账款增加及税费支出与非经常性行政处罚导致现金流出加大所致。
2.经办会计师事务所受到行政处罚
天衡会计师事务所作为江苏中利集团股份有限公司2016年至2019年年度报告审计机构，存在未勤勉尽责行为，出具的审计报告存在虚假记载。天衡会计师事务所对中利集团2016年至2019年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，但其在审计过程中，未能恰当实施风险识别和评估程序，未对合同异常情况、同一公司既是客户又是供应商情况等予以充分关注，部分营业收入审计程序不到位，定期存单函证程序执行不到位等。2025年1月，中国证监会对天衡会计师事务所出具了《行政处罚决定书》（[2025]10号），对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收其相应的审计业务收入并处以罚款，对相应人员给予警告并分别处以罚款。
上述签字注册会计师均未参与发行人审计工作，发行人近三年审计报告签字会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作。
3.发行人受到行政处罚
2025年4月21日，天津市市场监督管理委员会向发行人下发《行政处罚告知书》（津市监垄处告[2025]3号），对发行人因与其他三家药企达成并实施地塞米松磷酸钠原料药价格垄断协议，违反《中华人民共和国反垄断法》，处以罚没款合计6,103.82万元，占公司2024年净利润的72.53%。本次处罚不触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中关于公司重大违法强制退市情形，亦不会对公司生产经营产生持续影响。
4.2025年半年度净利润较上年同期大幅度下降且出现亏损
2025年1-6月，发行人净利润为-3,235.76万元，出现亏损，较上年同期下降144.52%，主要系因药品价格垄断受到天津市市场监督管理委员会行政处罚6,103.82万元所致。
5.2025年半年度新增借款超过上年末净资产的20%
截至2025年6月末，发行人有息债务规模140,249.00万元，较2024年末增加51,916.43万元，占发行人2024年末净资产的比例为32.92%，超过20%，主要系因经营需要而增加的银行长短期借款。
6.发行人撤销监事会并成立审计委员会
2025年8月，根据发行人修订后的《江苏联环药业股份有限公司章程》，发行人不再设监事会或者监事，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。发行人撤销监事会并成立董事会审计委员会事宜已按照相关规定履行相应程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。上述变动事宜工商变更登记已完成，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大影响，对发行人已经作出的董事会和监事会决议有效性无重大影响，也不会导致公司治理结构发生重大变化。
截至本法律意见书出具日，发行人各项业务经营情况正常，预计上述重大事项不会对本次发行造成实质性风险影响。
五、投资者保护机制
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已针对本次发行约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权条款进行了相应的约定。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）持有人会议
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》明确了持有人会议机制及规则，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容。本所律师认为，《募集说明书》约定的持有人会议机制相关内容符合《持有人会议规程》的规定，合法有效。
（三）主动债务管理安排
根据《募集说明书》记载，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理；发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并对置换和同意征集机制作了明确的约定。
经本所律师核查，《募集说明书》对本期债务融资工具项下主动债务管理安排的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的要求。
（四）债券受托管理人
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置受托管理人。
（五）投资人保护条款
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置投资人保护条款。
六、结论意见
综上所述，发行人本次发行本期债券符合《管理办法》等相关法律法规和部门规章、《业务指引》等交易商协会制定的相关规则中规定的本期债券的发行主体资格和其他相关条件，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险。发行人尚待取得交易商协会下发的《接受注册通知书》，待发行人取得《接受注册通知书》后，发行人可在注册有效期内和注册额度内依法进行本次发行。
（以下无正文）