浩 天 信 和 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
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关于国电电力发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
致：国电电力发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司
股东大会规则》（证监发[2006]21号）的规定，北京市浩天信和律师事务所（以
下简称“浩天律师”）接受国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派本所李刚、杨永辉律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东
大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。公司已在《中
国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上于2012年8月
28日公告《国电电力发展股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会通知》，
于2012年9月4日公告《国电电力发展股份有限公司召开 2012年第二次临时股东
大会补充通知》；于2012年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》等指定
报刊及上海证券交易所网站上公告《国电电力发展股份有限公司2012年第二次临
时股东大会会议材料》，充分披露了本次股东大会的议案。
本次股东大会实行现场投票表决的方式进行。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告列明的召开时间、召开地点
和参加会议的方式的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
经查验， 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，代表具有表决权
股份数7,986,248,513股，占公司股份总额15,394,898,512股的51.88%。
本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规
定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章程规定的表决程
序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议
通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理
人对表决结果没有提出异议。
经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
1、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》：
根据公司章程的规定，本议案实行累积投票制进行投票表决，有表决权的
投票权份数总数为7,986,248,513×9=71,876,236,617。其中：
（1）、审议同意选举朱永芃同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）、审议同意选举乔保平同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）、审议同意选举于崇德同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）、审议同意选举张国厚同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）、审议同意选举高嵩同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）、审议同意选举张成杰同志为公司第七届董事会董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）、审议同意选举李秀华同志为公司第七届董事会独立董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）、审议同意选举王晓齐同志为公司第七届董事会独立董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）、审议同意选举胡卫平同志为公司第七届董事会独立董事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》：
根据公司章程的规定， 本议案实行累积投票制进行投票表决，有表决权
的投票权份数总数为7,986,248,513×3=23,958,745,539。其中：
（1）、审议同意选举杨海滨同志为公司第七届监事会监事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）、审议同意选举郭瑞廷同志为公司第七届监事会监事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）、审议同意选举米树华同志为公司第七届监事会监事：
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于注册发行100亿元非公开定向债务融资工具的议案》；
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于为同煤国电王坪发电有限责任公司提供贷款担保的议
案》；
同意票7,986,248,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
五、 结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格
合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本律师见证法律意见书正本二份。
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限
公司2012年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿
见证律师：李 刚
见证律师：杨永辉
签署日期： 二 0 一二年九月十九日