北京市时代九和律师事务所

关于

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2026-2028年度债务融资工具

之

法律意见书

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Tel:(8610)56162288Fax:(8610)58116199

2026年8月

目录

第一部分律师声明.............................................................................2

第二部分释义...................................................................................4

第三部分正文...................................................................................6

一、本次发行的主体资格................................................................6

二、本次发行的发行程序..............................................................21

三、本次发行的发行文件及发行有关机构..................................25

四、本次发行的主承销商..............................................................28

五、本次发行的重大法律事项......................................................29

六、本次发行的潜在法律风险......................................................33

七、投资人保护相关内容..............................................................38

八、结论性意见.............................................................................39

北京市时代九和律师事务所

关于

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2026-2028年度债务融资工具

之法律意见书

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“内蒙华电”或“发行人”）之委托，担任公司发行内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本次发行”或“本期债务融资工具”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（“以下简称《尽职调查指引》”）等中国现行法律、法规及规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，就发行人本次发行所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

第一部分律师声明

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

5.本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，并出具法律意见如下。

第二部分释义

在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：

内蒙华电/发行人/公司/本公司指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行人母公司/北方电力/北方公司指北方联合电力有限责任公司

非金融企业债务融资工具/债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

本期债务融资工具指本期发行额度为不超过30亿元人民币的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026-2028年度债务融资工具

本次发行/本期发行指本期发行额度为不超过30亿元人民币的“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026-2028年度债务融资工具”的发行

主承销商/簿记管理人指中国光大银行股份有限公司

联席承销商指招商银行股份有限公司

承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销商组成的承销团

承销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的多家机构

存续期管理机构指中国光大银行股份有限公司

募集说明书指发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》

人民银行指中国人民银行

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

承销协议指发行人与主承销商为本期发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》及其补充协议（如有）

银行间市场指中国银行间债券市场

工作日指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

法定节假日/休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

《注册规程》指中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》

元/万元/亿元除特别说明外，本法律意见书中的货币单位“元”、“万元”、“亿元”均指人民币元、万元、亿元

近三年及一期/报告期指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月

近三年及一期末指截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末

本所指北京市时代九和律师事务所

第三部分正文

一、本次发行的主体资格

（一）发行人是具有法人资格的非金融企业

发行人目前持有呼和浩特市行政审批和政务服务局核发的统一社会信用代码为91150000114123615F的《营业执照》。具体情况如下：

名称内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

类型其他股份有限公司(上市)

法定代表人高原

住所内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号

注册资本 652688.7811万人民币

成立日期 1994年5月12日

营业期限 1994年5月12日至2099年12月31日

经营范围火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人登记状态为“存续”，发行人为依法有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。同时，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。

（二）发行人愿意接受交易商协会自律管理

经本所律师核查，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会的自律规则管理。

（三）发行人历史沿革合法合规

1.发行人设立情况

发行人的前身是内蒙古包头第二热电厂，是国家“一五”期间建设的156项重点工程之一。1993年9月4日经原内蒙古自治区股份制试点工作领导小组以《关于对<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书>的批复》（内股份办通字[1993]11号）文件批准，由内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司作为发起人，以社会募集方式设立。根据内蒙古自治区国有资产管理局下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权设置、股本结构等问题的批复》（内国资办字[1993]51号），内蒙古电力总公司、华能发电公司分别以各自拥有的包头第二热电厂经评估的净资产（含国有土地使用权）作为出资，华能内蒙古发电公司以现金作为出资，股份总数为41,200万股。

1993年11月，安达信华强会计师事务所根据发行人的委托，对发行人的实收资本进行了检查验证并出具了《验资报告》。验资结果显示，截至1993年11月15日，发行人注册资本总额为人民币41,200万元，分为41,200万股，每股面值人民币1元，发起人股东共认缴36,200万股，计人民币36,200万元。注册资本的其余部分向内部职工及社会公开募集。

1994年1月19日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见》（证监发审字[1994]6号）文件批准，发行人于1994年3月向社会公开发行股票5,000万股（其中内部职工股500万股）。

1994年5月，安达信华强会计师事务所根据发行人的委托，对发行人在1994年发行新股增加实收资本进行了检查验证并出具了《验资报告》。验资结果显示，截至1994年5月5日，发行人该次新股发行以发行价每股人民币3.9元向社会公众及内部职工发售了面值人民币1元的新股共计5,000万股，其中社会公众股4,500万股，内部职工股500万股，新增实收资本5,000万元。

1994年5月12日，发行人召开创立暨首届股东大会，审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》。

1994年5月12日，发行人在内蒙古自治区包头市工商行政管理局依法登记注册，并取得《企业法人营业执照》，发行人设立时的名称为“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司”，公司组织形式为股份有限公司，注册资本为人民币41,200万元，股权结构如下：

表：设立时发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 5,500.00 13.35%

国有法人股 30,700.00 74.51%

其中：内蒙古电力总公司 22,932.00 55.66%

华能发电公司 7,568.00 18.37%

华能内蒙古发电公司 200 0.48%

社会公众股（含内部职工股 500万股） 5,000.00 12.14%

合计 41,200.00 100.00%

1994年5月16日，经上交所以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[94]字第2063号）文件批准，发行人的股票于1994年5月20日在上交所挂牌上市，证券简称：内蒙华电，股票代码：600863。

1996年10月17日，发行人按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。

2.发行人历次股本变更情况

公司的股本变更过程如下：

（1）1996年配股

1996年5月15日，经发行人第三次股东大会审议通过，1996年10月31日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司配股申请的批复》（证监上字[1996]16号）文件批准，发行人于1996年11月实施《1996年配股方案》，以发行人1995年12月31日的总股本41,200万股为基数，向全体社会公众股股东每10股配售3股（国家股股东及国有法人股股东放弃配售权），配股价格为每股4元。截至1996年12月31日，发行人总股本由41,200万股增至42,700万股。本次配股完成后，发行人的股权结构如下：

表：1996年配股后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 5,500.00 12.88%

国有法人股 30,700.00 71.90%

其中：内蒙古电力总公司 22,932.00 53.71%

华能发电公司 7,568.00 17.72%

华能内蒙古发电公司 200 0.47%

社会公众股 6,500.00 15.22%

合计 42,700.00 100.00%

根据大连中华会计师事务所于1996年12月16日出具的《验资报告》（大中会验字（1996）第125号），截至1996年12月13日，发行人通过向全体社会公众股股东配售股份，收到该次增加出资人民币5,820万元。该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币42,700万元，股本总数增至42,700万股。

（2）1997年送转股

1997年4月29日，经发行人第四次股东大会审议通过，发行人于1997年5月实施《1996年年度利润分配预案》，以发行人1996年12月31日的总股本42,700万股为基数，向全体股东每10股送2股转增1股。截至1997年5月31日，发行人总股本由42,700万股增至55,510万股。本次送转股完成后，发行人的股权结构如下：

表：1997年送转股后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 7,150.00 12.88%

国有法人股 39,910.00 71.90%

其中：内蒙古电力总公司 29,811.60 53.71%

华能发电公司 9,838.40 17.72%

华能内蒙古发电公司 260 0.47%

社会公众股 8,450.00 15.22%

合计 55,510.00 100.00%

根据大连中华会计师事务所于1997年6月4日出具的《验资报告》（大中会验字（1997）第45号），截至1997年5月31日，发行人通过送转股，收到发行人增加投入股本12,810万元，该次送转股完成后，发行人注册资本增至人民币55,510万元，股本总数增至55,510万股。

1997年6月12日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股、送转股向发行人换发了《企业法人营业执照》，注册资本为人民币55,510万元。

（3）1998年配股

1998年5月12日，经发行人第五次股东大会审议通过，1998年10月15日，内蒙古自治区国有资产管理局以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司1998年度配股方案的批复》（内国资企字[1998]230号）文件核准，1998年11月26日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]144号）文件批准，发行人于1998年11月实施《1998年配股方案》，以发行人1997年12月31日的总股本55,510万股为基数，向全体股东每10股配售8股，共计配售38,988万股，配股价格为每股5元。截至1999年1月11日，发行人总股本由55,510万股增至94,498万股。本次配股完成后，发行人的股权结构如下：

表：1998年配股后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 7,450.00 7.88%

国有法人股 71,838.00 76.02%

其中：内蒙古电力（集团）有限责任公司 53,660.88 56.79%

中国华能集团公司 17,709.12 18.73%

华能内蒙古发电公司 468 0.50%

社会公众股 15,210.00 16.10%

合计 94,498.00 100.00%

备注：1998年8月，内蒙古电力总公司转制为内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙电力”）。华能内蒙古发电公司并入其母公司中国华能集团公司。

根据大连中华会计师事务所于1999年1月11日出具的《验资报告》（大中会验字（1999）第1号），截至1999年1月11日，发行人通过向全体股东配售股份，收到该次增加出资人民币193,594.40万元。该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币94,498万元，股本总数增至94,498万股。

1999年1月21日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[1999]2号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至94,498万元。

1999年1月27日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换发了《企业法人营业执照》，注册资本为人民币94,498万元。

（4）1999年国有股权转让

1999年10月12日，内蒙电力与中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）签订《股份转让协议》，华能集团同意将其持有的发行人17,709.12万股中的5,282.80万股转让给内蒙电力，内蒙电力同意受让该等股份。

1999年10月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了上述股权转让事项。

2002年6月6日，上海登记公司出具《非流通股份登记证明书》（编号：SHF020039），该文件显示发行人5,282.80万股股份的股权登记人为内蒙电力。本次国有股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

表：1999年股权转让后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙电力持有股份） 7,450.00 7.88%

国有法人股 71,838.00 76.02%

其中：内蒙电力 58,943.69 62.37%

华能集团 12,426.31 13.15%

华能内蒙古发电公司 468 0.50%

社会公众股 15,210.00 16.10%

合计 94,498.00 100.00%

（5）2001年配股

2001年3月28日，经发行人2000年度股东大会审议通过，2001年10月10日，经中国证监会以《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]88号）文件批准，发行人于2001年11月实施《2001年配股方案》，以发行人2000年12月31日的总股本94,498万股为基数，向全体社会公众股股东每10股配售3股（国家股股东、国有法人股股东经内蒙古自治区财政厅财企[2001]255号文批准放弃配股权），配股价格为每股6.6元。截至2011年12月11日，发行人总股本由94,498万股增至99,061万股。本次配股完成后，发行人的股权结构如下：

表：2001年配股后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙电力持有股份） 7,450.00 7.52%

国有法人股 71,838.00 72.52%

其中：内蒙电力 58,943.69 59.50%

华能集团 12,426.32 12.54%

华能内蒙古发电公司 468 0.47%

社会公众股 19,773.00 19.96%

合计 99,061.00 100.00%

根据北京中天华正会计师事务所有限公司于2001年12月11日出具的《验资报告》（中天华正京验字[2001]5号），截至2001年12月11日，发行人通过向全体社会公众股股东配售股份，收到该次增加出资人民币30,115.8万元。该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币99,061万元，股本总数增至99,061万股。

2001年12月24日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[2001]61号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至99,061万元。

2001年12月26日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换发了《企业法人营业执照》，注册资本为人民币99,061万元。

（6）2002年华能内蒙古发电公司持有发行人股份分割

1988年，内蒙电力与华能集团共同出资设立了华能内蒙古发电公司，2002年1月18日，双方签订《内蒙古电力（集团）有限责任公司与中国华能集团公司关于华能内蒙古发电公司之资产分割协议》，根据该协议，双方同意解散华能内蒙古发电公司，华能内蒙古发电公司持有发行人468万股股份按照内蒙电力与华能集团对华能内蒙古发电公司的出资比例6：4分割，内蒙电力增持发行人股份280.8万股，华能集团增持发行人股份187.2万股。

2001年8月，内蒙电力以董事会[2001]3号会议纪要，同意解散华能内蒙古发电公司，同意将华能内蒙古发电公司持有的发行人468万股股份中的280.8万股合并由内蒙电力持有；华能集团以《关于解散华能内蒙古发电公司有关问题的复函》（华能董[2001]278号），同意解散华能内蒙古发电公司，同意将华能内蒙古发电公司持有的发行人468万股股份中的187.2万股合并由华能集团持有。

2002年11月，内蒙电力和华能集团办理完成了上述股份的过户登记手续。

本次股权分割完成后，发行人的股权结构如下：

表：2002年股权分割后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙电力持有股份） 7,450.00 7.52%

国有法人股 71,838.00 72.52%

其中：内蒙电力 59,224.49 59.79%

华能集团 12,613.51 12.73%

社会公众股 19,773.00 19.96%

合计 99,061.00 100.00%

（7）2003年以资本公积转增股本

2003年3月28日，经发行人2002年度股东大会审议通过，发行人于2003年5月实施《2002年度资本公积转增股本方案》，以发行人2002年12月30日的总股本99,061万股为基数，向全体股东每10股转增10股。截至2003年5月30日，发行人总股本由99,061万股增至198,122万股。本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下：

表：2003年资本公积转增股份后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

国家股（土地使用权出资，由内蒙电力持有股份） 14,900.00 7.52%

国有法人股 143,676.00 72.52%

其中：内蒙电力 118,448.96 59.79%

华能集团 25,227.04 12.73%

社会公众股 39,546.00 19.96%

合计 198,122.00 100.00%

根据北京中天华正会计师事务所有限公司于2003年6月26日出具的《验资报告》（中天华正（蒙）验字[2003]005号），截至2003年5月30日，发行人通过资本公积转增股本，收到发行人增加投入股本99,061万元，该次资本公积转增股本完成后，发行人注册资本增至人民币198,122万元，股本总数增至198,122万股。

2003年7月21日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[2003]19号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至198,122万元。

2003年7月31日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股本向发行人换发了《企业法人营业执照》，注册资本为人民币198,122万元。

（8）2004年国家股持股单位登记为内蒙电力

由内蒙电力持有的发行人14,900万股国家股股份，原在上海登记公司单独的国家股托管账户中托管，2004年，按照有关规定，该部分股份正式登记在内蒙电力名下，该部分股份一直由内蒙电力代表国家持股。本次国家股并入内蒙电力完成后，发行人的股权结构如下：

表：2004年变更登记后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

内蒙电力 133,348.96 67.31%

华能集团 25,227.04 12.73%

社会公众股 39,546.00 19.96%

合计 198,122.00 100.00%

（9）2005年国有股权转让

2004年12月18日，华能集团与北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）签订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份转让协议》，2005年6月10日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权字[2005]588号）文件批准，按照国资委的批复，同意将华能集团持有的发行人25,227.04万股中的4,280万股转让给京能集团持有，占总股本的2.16%。华能集团仍持有发行人20,947.04万股，占总股本的10.57%。

2005年7月18日，上海登记公司出具《过户登记确认书》，该文件显示发行人4,280万股股份的股权登记人为京能集团。本次国有股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

表：2005年股权转让后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

内蒙电力 133,348.96 67.31%

华能集团 20,947.04 10.57%

京能集团 4,280.00 2.16%

社会公众股 39,546.00 19.96%

合计 198,122.00 100.00%

（10）2005年国家股持股范围变更

2003年，根据国家电力体制改革“厂网分开”的有关要求，内蒙古自治区人民政府以《关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复》（内国资企改字[2003]47号）文件批准，同意内蒙电力经营的内蒙古自治区所属的全部发电资产（含其所持有的发行人股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司，将内蒙电力持有的发行人全部股份计133,348.96万股均划拨给内蒙古电力投资有限责任公司；另以《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》（内政字[2003]449号）文件批准，内蒙古电力投资有限责任公司以其全部资产出资（含其所持有的发行人股权），华能集团以其拥有的发行人股份、其他资产及现金与中国神华能源股份有限公司、中信泰富有限公司共同出资组建北方电力。

由此，内蒙电力与北方电力签订《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权划转确认的协议》，2005年7月21日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权字[2005]755号）文件批准，2005年10月19日，内蒙古自治区国资委以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（内国资产权字[2005]185号）文件决定，同意将内蒙电力持有的发行人133,348.96万股变更为北方电力持有，占总股本的67.31%。

由此，华能集团与北方电力签订《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权划转确认的协议》，2005年8月22日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权字[2005]1005号）文件批准，同意将华能集团持有的发行人20,947.04万股变更为北方电力持有，占总股本的10.57%，该次国家股持股单位变更后北方电力持有发行人154,296万股，占总股本的77.88%。

2006年1月17日，中国证监会以《关于同意北方联合电力有限责任公司公告<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司收购报告书>并豁免其要约义务的批复》（证监公司字[2006]3号）文件批准，豁免北方电力要约收购发行人全部股份。

2006年2月，北方电力办理完成了上述股份的过户登记手续。本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

表：2005年变更后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

北方电力 154,296.00 77.88%

京能集团 4,280.00 2.16%

社会公众股 39,546.00 19.96%

合计 198,122.00 100.00%

2006年6月19日，发行人2005年度股东大会审议通过了上述国有股权转让、国有持股单位变更、并就该等变更修改公司章程、授权董事会办理工商变更登记的议案。

（11）2006年股权分置改革

2006年3月22日，北方电力与京能集团签订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革协议》，2006年4月5日，经国资委以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]337号）文件批准，2006年4月12日，经发行人股权分置改革相关股东大会审议通过，2006年4月，发行人实施了《股权分置改革方案》，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价13,841.1万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得3.5股。股权分置改革方案实施后，发行人的总股本198,122万股不变。本次股权分置改革完成后，发行人的股权结构如下：

表：2006年股权分置改革后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 144,734.90 73.05%

其中：北方电力 140,828.47 71.08%

京能集团 3,906.43 1.97%

无限售条件流通股 53,387.10 26.95%

合计 198,122.00 100.00%

（12）2007年有限售条件流通股上市

2007年5月11日，京能集团有限售条件的流通股上市，发行人的股本结构发生变更，总股本198,122万股不变，其中有限售条件的流通股变更为140,828.47

万股，无限售条件的流通股变更为57,293.53万股。本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下：

表：2007年有限售条件流通股上市后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 140,828.47 71.08%

其中：北方电力 140,828.47 71.08%

无限售条件流通股 57,293.53 28.92%

合计 198,122.00 100.00%

（13）2012年非公开发行

2011年8月3日，经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，2011年10月17日，经中国证监会以《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1719号）文件批准，2012年3月19日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，完成非公开发行6亿股。本次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下：

表：2012年非公开发行后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 200,828.47 77.80%

其中：北方电力 140,828.47 54.56%

无限售条件流通股 57,293.53 22.20%

合计 258,122.00 100.00%

（14）2013年有限售条件流通股上市

2013年3月21日，博时基金管理有限公司等10家股东有限售条件的流通股上市，发行人的股本结构发生变更，总股本258,122.00万股不变，其中有限售条件的流通股变更为140,828.47万股，无限售条件的流通股变更为117,293.53万股。本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下：

表：2013年有限售条件流通股上市后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 140,828.47 54.56%

其中：北方电力 140,828.47 54.56%

无限售条件流通股 117,293.53 45.44%

其中：北方电力 3,329.77 1.29%

北方电力小计 144,158.24 55.85%

合计 258,122.00 100.00%

（15）2013年资本公积转增股本

2013年6月14日，公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配及资本公积转增股本方案。公司以2012年12月31日总股本258,122万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股份129,061万股。本次资本公积转增股本后，发行人的股权结构如下：

表：2013年资本公积转增股本后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 211,242.71 54.56%

其中：北方电力 211,242.71 54.56%

无限售条件流通股 175,940.30 45.44%

其中：北方电力 4,994.66 1.29%

北方电力小计 216,237.36 55.85%

合计 387,183.00 100.00%

（16）2014年资本公积转增股本

2014年6月27日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配及资本公积转增股本方案。公司以2013年12月31日总股本387,183万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股份193,591.5万股。利润分配及资本公积转增股本的股权登记日为2014年7月25日，除权日为2014年7月25日，资本公积转增股本事项在2014年7月25日进行了账务处理。本次资本公积转增股本后，发行人的股权结构如下：

表：2014年资本公积转增股本后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 316,864.06 54.56%

其中：北方电力 316,864.06 54.56%

无限售条件流通股 263,910.44 45.44%

其中：北方电力 11,995.26 2.06%

北方电力小计 328,859.32 56.62%

合计 580,774.50 100.00%

（17）2015年有限售条件流通股上市流通

2015年1月9日，发行人发布《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股改限售股上市流通公告》（临2015-001），公告中称自2015年1月15日起，其控股股东北方电力持有的316,864.06万股股改限售股全部上市流通。本次上市后，发行人股改限售流通股剩余数量为0股，股权结构如下：

表：2015年限售股上市流通后后发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

有限售条件流通股 580,774.50 100.00%

其中：北方电力 328,859.32 56.62%

合计 580,774.50 100.00%

（18）2017年12月公开发行可转换公司债券

2017年12月，经中国证监会证监许可〔2017〕2316号文核准，发行人向社会公开发行面值总额187,522.00万元可转换公司债券。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中证天通〔2017〕证验字第0202001号《验资报告》。发行人2017年公开发行可转换公司债券于2018年6月28日进入转股期。截至2021年11月5日，可转换公司债转股完成，转股数量为71,834.96万股，公司总股本增至652,688.78万股，增加了公司资本实力，提升了抗风险能力，上述事项使得公司总股本资本增加，但未导致控股股东、实际控制人变更。

（19）2015-2018年控股股东增持

2015年7月9日，发行人控股股东北方电力在二级市场增持发行人股份50万股，占公司总股本为0.009%。本次增持后，北方电力累计持有发行人股票328,909.32万股，持股比例为56.63%。2017年12月25日、26日及2018年3月6日，控股股东北方电力陆续增持发行人股票1,638.06万股，增持比例0.278%。

（20）2023-2025年控股股东增持

2023年10月至2024年1月期间，发行人控股股东北方电力累计增持公司股份26,607,683股，约占公司已发行股份总数的0.408%，累计增持金额100,096,715.57元。增持后，北方电力直接持有公司3,332,081,486股A股股份，占公司已发行股份总数的51.05%。

2025年4月至2025年7月期间，北方公司累计增持公司股份12,565,800股，累计增持金额50,099,475.00元（不含佣金及交易税费）。增持后，北方电力直接持有公司3,344,647,286股A股股份，占公司已发行股份总数的51.24%。

（21）发行人2025年通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购北方公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，于2025年12月31日完成资产交割及工商变更登记手续。

发行人于2026年1月7日在中国结算上海分公司办理完成向北方公司发行股份771,864,503股的登记手续，根据《发行方案》，北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让。

发行人于2026年2月9日在中国结算上海分公司办理完成向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行的536,437,246股股份登记手续，其中山东高速（深圳）投资有限公司253,036,439股，建信金融资产投资有限公司202,429,149股，交银金融资产投资有限公司60,728,744股，湖北文旅资本控股有限公司20,242,914股。根据《发行方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

（22）2026年3月9日,发行人证券简称变更，变更后的股票证券简称为：华能蒙电，股票证券代码“600863”保持不变

截至2026年3月末，发行人总股本为人民币783,518.96万元。发行人股权结构如下：

表：发行人股权结构表

单位：万股

股东持股数持股比例

北方电力 411,651.18 52.54%

山东高速（深圳）投资有限公司 25,303.64 3.23%

建信金融资产投资有限公司 20,242.91 2.58%

交银金融资产投资有限公司 6,072.87 0.78%

其他股东 320,248.36 40.87%

合计 783,518.96 100.00%

3.最近三年及一期实际控制人变化情况

根据本次债券的《募集说明书》及发行人书面确认，报告期内，至《募集说明书》签署之日，北方联合电力有限责任公司持有发行人52.54%股权，为发行人控股股东，发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。

4.最近三年及一期重大资产重组情况

根据本次债券的《募集说明书》及发行人书面确认，报告期内，至《募集说明书》签署之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。

经核查，发行人依法有效存续。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为在中国合法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，具备《管理办法》等法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

二、本次发行的发行程序

（一）本次发行的授权和批准

经发行人确认，本次发行已经取得的批准或授权如下：

2026年4月21日，发行人召开第十一届董事会第二十三次会议并审议通过关于《关于拟发行债务融资工具的议案》的议案，董事会审议并批准以下事项：

1.发行方案情况

（1）发行规模、发行市场。公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人民币30亿元的短期、中长期债务融资工具，融资工具类别包括但不限于公司债（短期公司债、中长期公司债、可续期公司债等）、短融、超短融、中期票据、永续中票、资产支持证券、非公开定向债务融资工具和其他短期及中长期债务融资工具。（2）发行时间。公司将根据实际资金需求情况，在相关工具监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。（3）募集资金用途。公司发行债务融资工具募集的资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还债务等。（4）发行期限。公司拟注册发行的各类短期及中长期债务融资工具的融资期限最短不短于30天，最长不超过5年（不包括永续类债券），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。（5）决议有效期。本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起24个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

2.发行相关授权事项

为更好的把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，特提请股东会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资工具发行相关具体事宜，包括但不限于：（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会、董事会决议，选择注册发行市场、制定和实施发行的具体方案、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、发行方式、还本付息的期限和方式是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率确定方式、募集资金使用的具体细节等事项、债务融资工具上市与发行等。（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。（3）代表公司进行债务融资工具发行、上市相关的谈判，签署与债务融资工具发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。（5）上述授权事项自股东会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

3.发行相关审批程序

本次公司拟注册发行债务融资工具的发行方案及授权事项尚需提交公司股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

2026年6月2日，发行人2025年年度股东会作出《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年年度股东会决议》，通过《关于拟发行债务融资工具的议案》，股东会审议并批准以下事项：

1.发行方案情况

（1）发行规模、发行市场。公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人民币30亿元的短期、中长期债务融资工具，融资工具类别包括但不限于公司债（短期公司债、中长期公司债、可续期公司债等）、短融、超短融、中期票据、永续中票、资产支持证券、非公开定向债务融资工具和其他短期及中长期债务融资工具。（2）发行时间。公司将根据实际资金需求情况，在相关工具监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。（3）募集资金用途。公司发行债务融资工具募集的资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还债务等。（4）发行期限。公司拟注册发行的各类短期及中长期债务融资工具的融资期限最短不短于30天，最长不超过5年（不包括永续类债券），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。（5）决议有效期。本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起24个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

2.发行相关授权事项

为更好的把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，特提请股东会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资工具发行相关具体事宜，包括但不限于：（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会、董事会决议，选择注册发行市场、制定和实施发行的具体方案、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、发行方式、还本付息的期限和方式是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率确定方式、募集资金使用的具体细节等事项、债务融资工具上市与发行等。（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。（3）代表公司进行债务融资工具发行、上市相关的谈判，签署与债务融资工具发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。（5）上述授权事项自股东会审议通过之日起 24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

3.发行相关审批程序

本次公司拟注册发行债务融资工具的发行方案及授权事项需公司股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

2026年8月5日，发行人作出《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司有权机构决议之补充说明》，对其上述于2026年4月21日召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟发行债务融资工具的议案》及2026年6月2日召开2025年年度股东会审议通过的《关于拟发行债务融资工具的议案》，补充说明如下：“我公司明确本议案中‘公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人民币30亿元的短期、中长期债务融资工具’为：在中国银行间市场交易商协会统一注册债务融资工具30亿元。”

本所律师认为，发行人批准本次发行的董事会决议及股东会决议内容与程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。

（二）本期债务融资工具的注册

根据《管理办法》和《注册规程》的规定，发行人本次债务融资工具注册申请已获有效内部授权，尚需向交易商协会办理注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权、批准，尚需向交易商协会办理注册程序。

三、本次发行的发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

1．发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。

《募集说明书》在其扉页刊登了声明与承诺。《募集说明书》主要由重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、与本期债务融资工具相关的机构、备查文件和地址等部分组成。

2．经本所律师审阅，《募集说明书》第十章对本次发行信息披露机制和安排予以约定，发行人将严格按规定进行存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。因此，本所律师认为，本次发行信息披露安排符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定。

3．根据《募集说明书》，本次发行文件主要包括《募集说明书》《法律意见书》《审计报告》等，经本所律师核查，前述发行文件形式完整，且拟在中国货币网和上海清算所网站进行披露。因此，本所律师认为，本次发行信息披露内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和交易商协会自律规则有关信息披露的规定。

4．发行人已确认《募集说明书》所述内容不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》中要求编制，其主要内容符合《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。

（二）本次发行的法律意见书

发行人委托本所为本期发行的法律服务机构。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为311100007426035562。本所已声明遵守交易商协会自律规则、并在交易商协会登记。本期债务融资工具发行的经办律师为：赵辉律师，执业证号为11101200310969377；郑壮律师，执业证号为11101202110301659；崔丽涵律师，执业证号为11101201811045270；孙丽珠律师，执业证号为11101200811288325；郑远航律师，执业证号为11101202010176319。

本所确认，本所为交易商协会备案机构，具有相关业务资质，本所及本所指派的律师均与发行人不存在任何影响出具本法律意见书的关联关系。本法律意见书包括发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项、潜在法律风险等相关法律、法规、规范性文件要求的必备内容，并由经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

（三）发行人最近三年审计报告

本次发行的审计机构为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度合并及母公司报表进行了审计，分别出具了“中证天通（2023）证审字21100016号”、“中证天通(2024)证审字21100007号”、“中证天通(2025)证审字21100022号”标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度合并及母公司报表进行了审计，出具了“大信审字[2026]第1-03742号”标准无保留意见的审计报告。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108089662085K的《营业执照》及编号为11000267的《会计师事务所执业证书》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》及编号为11010141的《会计师事务所执业证书》。

经发行人确认，发行人与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人之间不存在关联关系。

经核查，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）均为交易商协会会员，具备相关业务资质，出具审计报告的经办注册会计师具有执业资格。本所律师认为，发行文件中发行人2023年-2025年的审计报告均符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行文件包括的内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

（四）评级报告及评级机构

本次发行的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2026年主体信用跟踪评级报告》（中鹏信评【2026】跟踪第[203】号01）。中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，中证鹏元资信评估股份有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403001922170270，经核查，现依法存续。

根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中证鹏元资信评估股份有限公司的评级结果可以在银行间债券市场使用。经本所律师核查，中证鹏元资信评估股份有限公司是交易商协会会员。根据发行人确认，中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人之间不存在关联关系。

本所律师认为，本次发行发行的信用评级机构具备相关资质，与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》及《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。

四、本次发行的主承销商

发行人本次发行的主承销商为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”），光大银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000100011743X的《营业执照》；光大银行持有机构编码为B0007H111000001的《金融许可证》；光大银行具备交易商协会的会员资格；光大银行具备从事主承销商业务的资格。

发行人本次发行的联席主承销商为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》；招商银行持有机构编码为B0011H144030001的《金融许可证》；招商银行具备交易商协会的会员资格；招商银行具备从事主承销商业务的资格。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的主承销商均为在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，是交易商协会会员机构，具备从事主承销商业务的资格，各项风险监控指标原则上符合有关监管部门的规定，具有专门负责债务融资工具承销业务的部门和熟悉相关业务规则的专业人员，具有健全的风险管理制度和内部控制机制，依法开展经营活动。

经核查，发行人与主承销商签署的《承销协议》内容明确，不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形，发行人的委托合法有效；并经发行人确认，主承销商与发行人不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，主承销商系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，具备相关业务资质，与发行人不存在关联关系，符合本次发行的主承销商资格。

五、本次发行的重大法律事项

本所律师就本次发行的以下重大法律事项进行了核查，说明如下：

（一）发行人可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露

发行人承诺将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

经核查，发行人对债务融资工具发行前及存续期间，向市场公开披露可能影响投资者实现其债权的重大事项、定期报告、本息兑付事项作出了具体的制度安排。本所律师认为，发行人在切实履行承诺情况下可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露。

本所律师认为，发行人可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露。

（二）发行人的法人治理情况

经核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，发行人现行《公司章程》的内容与形式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人董事会设审计委员会，不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。

发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程。

经核查，发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。

经核查，发行人董事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程规定。

本所律师认为，发行人在法人治理方面符合相关法律、法规、规范性文件的规定；具有健全的组织机构及议事规则，发行人的组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程规定。

（三）发行人的合规经营情况

经核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。

（四）发行人的存续债券情况

根据《募集说明书》，截至募集说明书签署日，发行人历史发行已到期债务融资工具，均已全额按期总付。发行人及其下属子公司待偿还的债券余额为人民币10亿元，全部为可续期公司债。可续期公司债发行人在会计初始确认时计入所有者权益，全部由内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本部发行，明细如下：

表：发行人及其下属子公司待偿还债券情况表

单位：亿元

债券简称债券性质债券余额发行期限起息日期到期日票面利率（当期）清偿顺序利率调整机制

23蒙电Y2 可续期公司债 10 3+N年 2023/12/7 2026/12/7 3.23% 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点

合计 - 15 - - -

表：发行人历史直接债务融资工具发行情况表

单位：亿元

债券简称债券性质发行规模发行期限起息日期到期日票面利率(发行时)(%)

25内蒙华电SCP001 超短期融资债券 5 190天 2025-06-19 2025-12-26 1.71

23蒙电Y1 一般公司债 5.00 2年 2023-12-07 2025-12-07 3.10

21蒙电Y1 一般公司债 15.00 3年 2021-12-29 2024-12-29 3.32

21内蒙华电SCP001 超短期融资债券 10.00 30天 2021-11-17 2021-12-17 2.49

20内蒙华电MTN002 一般中期票据 5.00 3年 2020-10-28 2023-10-28 4.5

20内蒙华电MTN001 一般中期票据 5.00 3年 2020-10-16 2023-10-16 4.68

20内蒙华电SCP002 超短期融资债券 5.00 270天 2020-03-09 2020-12-04 2.66

20内蒙华电SCP001 超短期融资债券 5.00 270天 2020-01-09 2020-10-05 2.99

19内蒙华电SCP001 超短期融资债券 5.00 270天 2019-04-17 2020-01-12 3.35

18蒙电Y2 一般公司债 5.00 5年 2018-11-20 2023-11-20 5.15

18蒙电Y1 一般公司债 15.00 3年 2018-11-20 2021-11-20 4.89

18蒙电华能PPN001 定向工具 10.00 3年 2018-08-31 2021-08-31 5.2

18内蒙华电SCP002 超短期融资债券 5.00 270天 2018-07-23 2019-04-19 4.25

18内蒙华电SCP001 超短期融资债券 5.00 270天 2018-04-27 2019-01-22 4.78

蒙电转债(退市) 可转债 18.75 6年 2017-12-22 2023-12-22 -

16蒙电华能PPN001 定向工具 3.00 3年 2016-03-15 2019-03-15 4

15内蒙华电MTN003 一般中期票据 6.00 3年 2015-11-13 2018-11-13 3.85

15内蒙华电MTN002 一般中期票据 6.00 3年 2015-08-27 2018-08-27 4.15

15内蒙华电MTN001 一般中期票据 6.00 5年 2015-07-17 2020-07-17 4.68

14蒙电华能PPN001 定向工具 10.00 3年 2014-12-03 2017-12-03 5

04蒙电债一般企业债 18.00 10年 2004-12-20 2014-12-20 4.8

合计 - 157.75 - - -

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在延期偿还债务的情况，不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。

（五）发行人的募集资金运用

1、本期债务融资工具募集资金用途

发行人本次拟注册 30亿元债务融资工具，主要用于公司本部及子公司偿还有息债务及补充营运资金。

关于募集资金运用，发行人作出承诺如下：

“本发行人承诺发行本期债务融资工具所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营所需的流动资金需求，不用于房地产、金融、理财、股权等相关业务，不用于长期投资，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。并严格管理募集资金，确保募集资金合理、有效地使用。若出现变更募集资金用途的情况，发行人承诺变更后的资金用途符合国家法律法规及政策的要求，同时发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。”

本所律师认为，发行人的募集资金运用符合相关法律、法规、规范性文件规定的要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行的上述重大法律事项符合相关法律、法规、规范性文件规定的上述条件。

六、本次发行的潜在法律风险

本所律师就本次发行的以下潜在法律风险方面进行了核查，说明如下：

（一）发行人受限资产情况

根据发行人提供的《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2025年末，发行人及其子公司所有权或使用权受限资产的余额为201,921.89万元。其中，53,610.68万元为受限制的货币资金，148,311.21万元为受限制的应收账款，具体如下：

表：2025年末发行人所有权或使用权受限资产情况

单位：万元

项目 2025年末账面余额 2025年末账面价值受限类型受限情况

货币资金 53,610.68 53,610.68 其他矿山恢复治理基金及复垦保证金

应收账款 148,311.21 148,311.21 质押魏家峁煤电公司、乌达莱公司向银行借款电费收费权作为质押物；发行REITs项目筹集资金以聚达公司经营收入作为质押物。

合计 201,921.89 201,921.89

截至本募集说明书签署日，发行人所有权受限制的资产较2025年未发生对经营生产重大不利影响的变化。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述已经披露的受限资产情况外，发行人及其合并范围内子公司主要财产的所有权、使用权和经营权不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（二）在建工程及拟建工程情况

根据发行人提供的《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2025年末发行人部分重要在建项目明细情况如下，所有在建项目合法合规，符合国家产业政策。发行人暂无拟建项目。

表：发行人2025年末主要在建项目资金投入计划及进度

单位：亿元、%

项目名称建设主体预算数 2024年末余额 2025年转入固定资产金额 2025年余额工程累计投入占预算比例工程进度资金来源

金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源480兆瓦项目金和新能源公司 19.85 3.82 0.00 4.21 21.21 21.21 融资贷款、自有资金

库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源风电项目魏家峁新能源公司 31.26 5.05 0.01 3.60 11.52 11.52 融资贷款、自有资金

察右中旗灵改配置新能源项目北联电辉腾能源公司 39.63 7.54 0.01 12.74 32.15 32.15 融资贷款、自有资金

合计 90.75 16.41 0.02 20.55 / / /

1.金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源480兆瓦项目

为贯彻落实内蒙古自治区有序推进火电灵活性改造促进市场化消纳新能源、保障电力稳定供应的工作部署和要求，公司于 2023年底与和林格尔县农发集体土地运营有限公司共同出资设立内蒙古金和新能源有限责任公司，负责建设“金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源 480兆瓦项目”。目前，金和新能源项目已获呼和浩特市发展改革委员会核准。

（1）项目基本情况

项目名称：金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源480兆瓦项目

项目建设主体：内蒙古金和新能源有限责任公司

（2）项目建设内容

项目规划风电场装机容量为480兆瓦，拟新建一座 220千伏升压站，通过单回 220千伏线路接入蒙西电网渡口500千伏变电站220千伏侧，线路长度约20公里。

（3）项目投资估算

项目总投资23.78亿元，其中项目资本金占项目总投资的30%，其余70%的资金拟申请银行贷款解决。

（4）项目地址

和林格尔县城关镇、大红城乡、舍必崖乡

（5）项目效益评价

本项目建成后按照上网电价0.2364元/kWh（含税）及年均等效利用小时数2041小时进行测算，项目全部投资财务内部收益率为6.05%（税前），投资回收期为12.1年。

2.库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目120万千瓦风电项目（二期暖水60万千瓦风电项目）

为贯彻落实公司“坚持自主开发与收购并重，全面落实清洁能源转型”的发展战略，公司出资设立子公司北方魏家峁（鄂尔多斯）新能源有限责任公司，负责建设库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源风电项目（二期暖水60万千瓦风电项目）。目前，该项目已获鄂尔多斯市能源局核准。

（1）项目基本情况

项目名称：库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源风电项目（二期暖水60万千瓦风电项目）

项目实施主体：北方魏家峁（鄂尔多斯）新能源有限责任公司

（2）项目建设内容

项目规划风电场装机容量为60万千瓦，配置60兆瓦/120兆瓦时（10%/2小时）储能装置。配套建设220千伏升压站一座，出线送出至库布齐沙漠基地配套新建的500千伏汇集站，最终通过1回出线接入准旗南1000千伏站，送至蒙西-天津南特高压。

（3）项目投资估算

本项目工程动态总投资34.98亿元,项目资本金占投资总额的30%，其余资金通过融资方式解决。

（4）项目地址

鄂尔多斯市准格尔旗暖水乡、布尔陶亥苏木、沙圪堵镇

（5）项目效益评价

本项目建成后按照标杆上网电价0.2829元/kWh（含税）及年均等效利用小时数2718小时进行测算，预计项目全部投资财务内部收益率为8.51%（税前），具有较好盈利能力。

3.察右中旗灵改配置新能源项目

为贯彻落实内蒙古自治区有序推进火电灵活性改造促进市场化消纳新能源、保障电力稳定供应的工作部署和要求，公司出资设立内蒙古北联电辉腾能源有限公司，负责建设“察右中旗灵改配置新能源项目”。目前，本项目已获乌兰察布市发展和改革委员会核准。

（1）项目基本情况

项目名称：察右中旗灵改配置新能源项目

项目建设主体：内蒙古北联电辉腾能源有限公司

（2）项目建设内容

察右中旗灵改配置新能源项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗西北处的广益隆镇境内，项目规划810兆瓦的风电项目及150兆瓦的光伏项目。项目新建一座220千伏升压站，以220千伏线路接入察右中500千伏变220千伏侧。

（3）项目投资估算

项目动态总投资41.93亿元，其中项目资本金占项目总投资的20%，其余80%的资金拟申请银行贷款解决。

（4）项目地址

内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗

（5）项目效益评价

本项目建成后按照上网电价0.225元/kWh（含税）测算，风电利用小时按2529.73小时，光伏利用小时按1450.57小时进行测算，项目全投资内部收益率7.96%（税前）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的主要在建工程项目已履行现阶段必要的法律手续。该等项目的建设与运营属于发行人的正常经营活动，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人对外担保情况

根据发行人提供的《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无需要披露的对外担保事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人无需要披露的对外担保事项。

（四）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚

根据发行人提供的《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人无需要披露的未决重大诉讼、仲裁事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人无需要披露的未决重大诉讼、仲裁事项。

（五）发行人的经营范围、业务运营、环境保护、产品质量、劳动人事和税务

经核查，发行人的经营范围、主营业务符合国家法律法规的规定，符合国家相关政策，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情况。

本所律师认为，发行人本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。

（六）重大资产重组

根据《募集说明书》及发行人确认，报告期内，至《募集说明书》签署之日，发行人实际控制人未发生变化，发行人不存在重大资产重组情况。

本所律师认为，报告期内，至《募集说明书》签署之日，发行人实际控制人未发生变化，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。

（七）信用增进

根据《募集说明书》，本期债务融资工具未设置信用增进措施。

（八）其他重要事项

无

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本期债务融资工具的发行不存在重大潜在法律风险。

七、投资人保护相关内容

（一）违约、风险情形与处置

经核查，《募集说明书》第十三章约定了违约、风险情形及处置事项，具体内容包括：违约事件；违约责任；发行人义务；发行人应急预案；风险及违约处置基本原则；处置措施；不可抗力；争议解决机制；弃权等内容。当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。

2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。

本所律师认为，为了保证本期债务融资工具本息的按约偿付，发行人约定的违约、风险情形及处置事项，符合相关法律、法规、自律规则的规定。

（二）持有人会议机制

经核查，《募集说明书》第十一章专章规定了持有人会议机制，具体内容包括：会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他内容。

本所律师认为，发行人本次发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》等自律规则，合法有效。

（三）主动债务管理

经本所律师核查，《募集说明书》第十二章设置了主动债务管理，约定在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。

本所律师认为，上述内容符合法律、法规及规范性文件的要求，内容合法有效。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.发行人具备本次发行的主体资格；

2.发行人本次发行已获得有效的内部授权、批准，尚需向交易商协会办理注册程序；

3.本次发行的发行文件形式完备，内容合法有效，符合有关现行法律、法规和交易商协会规则指引所规定；

4.本次发行符合有关现行法律、法规和交易商协会规则指引所规定的企业发行债务融资工具的各项合规性条件；

5.本次发行不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。

本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后即具法律效力。

（本页以下无正文）