上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、 发行人的主体资格 ................................................................................................... 3
二、 发行程序 ................................................................................................................... 9
三、 与本期发行相关的发行文件及中介机构 ............................................................. 10
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................. 12
五、 投资人保护相关内容 ............................................................................................. 28
六、 结论意见 ................................................................................................................. 28
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派杨晓律师、胡晴律师、
刘厚阳律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2024年度第一期中期票据”（注册金额人民币50亿元，2024年度第一期发行金额人民币20亿元）（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次中期票据注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、 发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的资料及本所律师于2024年5月6日通过国家企业信用信息公示系统网站所作查询，发行人现持有上海市市场监督管理局于2023年8月24日核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132214887Y
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：徐而进
注册资本：人民币（以下同）481,293.1457万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1994年12月31日
营业期限：自1994年12月31日至不约定期限
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。
经本所律师核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站企业类会员名录并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立与主要历史沿革
1992年4月27日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992年5月19日，上海市建设委员会作出的《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经[92]第430号），批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。发行人设立时的总股本为71,500万元，其中，国家股67,000万元，占93.7%；法人股3,000万元，占4.2%，个人股1,500万元，占2.1%。1992年8月30日，发行人获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为150152500。
1992年5月29日，中国人民银行上海市分行作出（92）沪人金股字第34号文，批准公司总计发行股票71,500万元。
1992年11月12日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关于保留上海市陆家嘴金融贸易区开发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第145号），认定发行人为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地1.51平方公里，折资入股组建的股份制子公司。
1993年4月23日，上海市证券管理办公室作出《关于对上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请股本结构调整的批复》（沪证办[1993]第010号），发行人国有股持股股东将3,000万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为2.90元/股。本次转让完成后，上市公司国家股64,000万股，法人股3,000万股，个人股4,500万股。
1993年6月28日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“陆家嘴”，A股证券代码为“600663”。
1993年12月9日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司1993年配股方案的批复》（沪证办[1993]185号），同意以10：4比例向发行人全体老股东配股，共配28,600万股。此次配股中，国家股及法人股股东放弃配股权，配股完成后发行人总股本为7.33亿元，其中：国家股6.4亿元，法人股3,000万元，社会个人股6,300万元。
1994年6月29日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078号），同意公司国家股减资2亿元。减资后，总股本调整为5.33亿元，其中国家股4.4亿元，法人股3,000万元，社会个人股6,300万元。
1994年11月7日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000万股的批复》（沪证办（1994）125号），同意公司发行人民币特种股票（B股）20,000万股。
1994年11月22日，公司人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市交易，B股股票简称“陆家B”，B股证券代码“900932”。
1994年12月9日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第1448号），批准公司转为中外股份有限公司，公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。公司注册资本73,300万元，其中人民币股票（A股）53,300万元，占注册资本72.7%；人民币特种股票（B股）20,000万元，占注册资本27.3%。1994年12月7日，上海市工商行政管理局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。
1997年3月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办[1996]191号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996]100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第 124号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司（1997）001号）等有权机关的批准，发行人首先以73,300万股的原有总股本为基数以10：3比例向全体老股东配股，共配股21,990万股，配股价格A股为5.50元/股，B股为0.6628美元/股，配股完成后，发行人的股本总额增至95,290万股；随后，发行人按配股完成后的总股本以10：4的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，发行人注册资本由73,300万元增加至133,406万元，其中，国家股80,080万元，占60%，法人股5,460万元，占4.1%，社会公众股11,466万元，占8.6%，境外投资股（B股）36,400万元，占27.3%。
1999年12月21日，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1999）203号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第1428号）批准，发行人以转增前总股本133,406万股为基数，按每10股转增4股的比例使用资本公积转增股本。本次资本公积金转增股本后，公司股本总额由133,406万股增至186,768.4万股，其中国家股为112,112万股，占60.03%；社会法人股为7,644万股，占4.09%；社会公众股为16,052.4万股，占8.59%；境内上市外资股为50,960万股，占27.29%。
2005年12月8日，发行人召开股东大会并作出决议，决定实施股权分置改革。2005年12月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204号）、上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字[2005]3988号）批准，公司非流通股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）将5,338.356279万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将279.983721万股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后，发行人总股本为1,867,684,000股，其中国有股授权陆家嘴集团经营106,773.643721万股，占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.16279万股，占3%；陆家嘴集团持882万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持882万股，占0.47%；社会公众股为21,670.74万股，占11.60%；境内上市外资股（B股）为50,960万股，占27.29%。
2016年5月27日，发行人召开2015年度股东大会并决议通过了《公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利948,783,472元，送红股1,494,147,200股。2016年6月7日，发行人发布《2015年度利润分配实施公告》，根据该公告，发行人2015年度利润分配实施完成后，发行人股本总额将变更为3,361,831,200股，其中包含A股2,444,551,200股，B股917,280,000股；相应的，发行人注册资本及实收资本将变更为3,361,831,200元。
2016年11月2日，上海市工商行政管理局就本次增资向发行人核发了《营业执照》，载明发行人注册资本为336,183.12万元。
2019年4月19日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意发行人以2018年末总股本3,361,831,200股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利 4.99元（含税）并送红股 2股，共计分配现金红利1,677,553,768.80元（含税），送红股672,366,240股。2019年5月24日，发行人就此发布《2018年年度权益分派实施公告》。以上利润分配方案已于2019年6月实施完毕，发行人总股本由3,361,831,200股变更为4,034,197,440股，注册资本由人民币3,361,831,200元相应变更为人民币4,034,197,440元。2020年5月21日，上海市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》，载明发行人注册资本为403,419.7440万元。
2023年4月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同
意发行人以向陆家嘴集团发行股份的方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权。2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），同意发行人向陆家嘴集团发行778,734,017股股份购买相关资产的注册申请。2023年8月10日，发行人就此发布《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，记载以上发行股份事宜已实施完毕，发行人总股本由 4,034,197,440股变更为4,812,931,457
股，注册资本由人民币4,034,197,440元相应变更为人民币4,812,931,457元。2023年8月24日，上海市市场监督管理局向发行人核发了更新后的《营业执照》，载明发行人注册资本为481,293.1457万元。
经本所律师查阅现有资料，截至2023年12月31日，发行人的股本结构和实际控制关系如下图所示：
根据发行人提供的资料及本所律师于2024年5月6日通过国家企业信用信息公示系统网站所作查询，截至本法律意见书出具日，发行人的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人出具的书面确认文件，发行人设立后持续经营，为依法有效存续的股份有限公司，其设立及主要历史沿革合法合规，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定应予终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；且发行人历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》和《业务指引》等规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、 发行程序
（一）本期发行的批准和授权
发行人《公司章程》第43条规定，股东大会是公司的权力机构，行使的职权包括：审议批准公司的年度融资总额；第115条规定，董事会行使的职权包括：决定在年度融资预算内的长期融资事项。
2024年4月29日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《2024年度融资方案》，同意2024年度（期限为自2023年年度股东大会审议表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）公司有息负债余额拟不超过760亿元。融资品种包括但不限于银行贷款等间接融资、各类债券及资产证券化（含在银行间市场发行的各类产品，交易所市场发行的各类产品）等；同意公司拟申请注册发行各类债券产品总规模不超过100亿元，债券品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等。最终以实际发行金额计入2024年度有息负债余额；提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责融资工作的具体事宜。
2024年5月20日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过上述《2024年度融资方案》。
2024年6月14日，发行人召开管理层会议并形成会议纪要，审议通过《关于注册50亿中期票据相关事宜的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册额度不超过人民币50亿元（含）的中期票据，并在注册有效期内择机发行。
根据发行人提供的有息负债统计表及发行人的说明，截至2024年4月末，发行人有息负债余额为 689.71亿元，本期中期票据发行后，发行人有息负债余额为709.71亿元，未超过《2024年度融资方案》中规定的有息负债余额上限人民币760亿元。
经本所律师核查，发行人上述管理层会议纪要，系根据《公司章程》及2023年年年度股东大会决议的明确授权，在股东大会决定的年度融资总额内就本次中期票据注册发行所作出的决定，符合发行人的融资预算，符合有关《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法有效。
（二）本期发行的注册
根据《管理办法》《业务指引》的规定，发行人应就本期中期票据的发行在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，本期中期票据的注册发行已取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，尚待报交易商协会进行发行注册。
三、 与本期发行相关的发行文件及中介机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查发行人为本期发行编制的《募集说明书》，《募集说明书》共分十七章节，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税务事项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托人管理机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、备查文件及查询地址等内容。
综上，本所律师认为，《募集说明书》内容符合交易商协会相关规则及指引中有关信息披露的规定；《募集说明书》披露的本期发行安排等相关内容合法合规。
（二）《评级报告》
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）出具的评级时间为2023年5月29日的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100042号），发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
新世纪资信持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110132206721U）及中国证券监督管理委员会核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ003），根据中国证券监督管理委员会于2007年9月30日作出的《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》以及中国人民银行征信管理局于2011年7月13日在其网站上发布的“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”等文件，新世纪资信具有证券市场资信评级资格。新世纪资信已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。
本所律师认为，新世纪资信具备证券市场资信评级资格。根据发行人确认并经本所律师核查，新世纪资信与发行人不存在关联关系。
（三）《法律意见书》
发行人已聘请本所作为本期发行的专项法律顾问，为本期发行出具本法律意见书。本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097688X），且已通过2023年度考核。本所已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。经办律师杨晓持有13101200011133369号《律师执业证》，胡晴持有13101201511851935号《律师执业证》，刘厚阳持有13101201710447824号《律师执业证》，该等人员均已按《律师执业年度考核规则》的相关规定参加律师执业年度考核。
本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所杨晓律师、胡晴律师、刘厚阳律师系中国执业律师。根据发行人确认并经本所律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）《审计报告》
本期发行主要依据的审计报告为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道会计”）出具的发行人2021年度《审计报告》[普华永道中天审字（2022）第10088号]、2022年度《审计报告》[普华永道中天审字（2023）第10088号]、2023年度《审计报告》[普华永道中天审字（2024）第10088号]。
普华永道会计持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000609134343），中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000007），以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：37）。普华永道会计已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。会计师陈玲、孙颖、曹志斌于签署当年度审计报告时均持有合法有效的《注册会计师证书》。
本所律师认为，普华永道会计为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，陈玲、孙颖、曹志斌于签署当年度审计报告时均系中国执业注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格。根据发行人确认并经本所律师核查，普华永道会计及经办会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
根据发行人与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》，发行人委托兴业银行担任本期中期票据发行的主承销商及簿记管理人。
兴业银行持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），是依法存续的股份有限公司（上市）；依法持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0013H135010001），具备银行业金融业务资格。根据交易商协会网站发布的会员信息及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行系交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具的主承销商业务资质。
本所律师认为，兴业银行作为本期发行的主承销商，具备法律、法规、规范性文件规定的资质条件。根据发行人确认并经本所律师核查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》的披露及发行人出具的书面确认，本期中期票据无受托管理人机制。
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》，本次中期票据注册金额为50亿元，募集资金拟计划偿还有息债务，包括偿还即将到期的债务融资工具及银行贷款。本期中期票据发行金额为20亿元，拟用于归还将到期的14陆金开MTN002本金。
债券名称 金额（亿元） 期限 起息日 到期日 利率 拟使用本期发行募集资金（亿元）
14陆金开MTN002 40 10年 2014/9/4 2024/9/4 6.00% 20
发行人承诺，本期发行的中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动；不用于商品房房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；不用于金融投资、土地一级开发，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；不涉及缴纳土地出让金和国家明令禁止的投资领域和用途，不用于购买理财、偿还信托贷款、投资上市公司二级市场股票（参与上市公司定向增发、协议转让等股权交易除外），不存在增加地方政府债务的情形。在中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。
（二） 公司治理情况
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间的职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
截至2023年12月31日，发行人的组织机构图如下：
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，无公务员兼职情形，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，总体上符合《公司法》《公务员法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律法规及发行人《公司章程》的要求。
（三） 业务运营情况
1． 发行人的业务范围
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2023年8月24日核发的《营业执照》，公司经营范围为房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。
根据《募集说明书》《审计报告》，发行人营业收入主要来源于房地产销售、房地产租赁、金融业和物业管理等板块。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司从事该等主营业务已取得相应资质证明或核准。
2． 发行人主要在建工程
经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建工程情况如下表所示：
序号 项目名称 项目性质 预计竣工时间 已取得的证照情况
1 前滩21-02地块项目 住宅、商业、办公 2025年 立项批复、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
2 前滩21-03地块项目 住宅、商业、办公 2026年 立项批复、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
3 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目 住宅、商业、办公 2027年 立项批复、四证
4 张江中区单元56-01地块项目 商业、办公 2024年 立项批复、四证
5 张江中区单元57-01地块项目 商业、办公 2024年 立项批复、四证
6 张江中区单元73-02地块项目 商业 2024年 立项批复、四证
7 张江中区单元74-01地块项目 商业、办公 2024年 立项批复、四证
8 张江中区单元75-02地块项目 租赁住房、商业 2024年 立项批复、四证
9 川沙C04-13、C04-14地块项目 商业、办公 2024年 立项批复、四证
10 川沙C06-01、C06-02地块项目 商业、办公 2024年 立项批复、四证
11 前滩54-01地块项目 普通商品房、教育、办公 2024年 立项批复、四证
12 潍坊社区497-02地块（竹园2-13-1/2号地块） 商业、办公、住宅 2024年 立项批复、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
13 川沙C06-03地块项目 住宅 2025年 立项批复、四证
14 梅园社区2E8-19地块项目 住宅、教育、商业、文体、办公 2027年 立项批复、四证
注：1. 以上“立项批复”指，政府部门就该项目所作出的核准或备案批复；
2. 以上“土地证”指，《国有土地使用证》或仅记载土地信息的《房地产权证》、《不动产权证书》；
3. 以上“房产证”指，记载房产信息的《房地产权证》或《不动产权证书》；
4. 以上“四证”指，土地证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
3． 发行人的土地储备情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要土地储备情况如下表所示：
区域 土地面积（平方米）
上海地区 小陆家嘴区域内 45,183
世纪大道两侧 175,815
竹园商贸区 5,300
洋泾东区 74,671
苏州地区 苏州高新区运河东、苏通路北 362,167
合计 663,136
4． 房地产业务开发主体及资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的房地产项目主要由以下主体负责开发运营，该等开发主体的资质情况如下：
序号 公司名称 资质等级 证书有效期
1 发行人 一级 2026.8.21
2 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 暂定级 2025.12.13
3 上海前滩实业发展有限公司 二级 2025.9.16
4 天津陆津房地产开发有限公司 二级 2026.7.20
5 苏州绿岸房地产开发有限公司 二级 2025.7.7
6 上海翌久置业有限公司 二级 2025.11.1
7 上海翌淼置业有限公司 二级 2025.11.2
8 上海翌廷置业有限公司 二级 2025.11.2
9 上海翌鑫置业有限公司 二级 2025.11.1
10 上海佳章置业有限公司 二级 2025.10.14
11 上海佳川置业有限公司 二级 2025.11.1
12 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 二级 2025.9.17
13 上海企荣投资有限公司 二级 2025.12.13
14 上海耀龙投资有限公司 二级 2026.5.19
15 上海东袤置业有限公司 二级 2026.1.18
5． 2021年以来拿地情况
根据发行人的确认并经本所核查，2021年以来，发行人的拿地情况具体如下：
地块名称 所在地 土地面积 拿地主体 取得时间 出让金总额 已付出让金 拟建项目类别 自有资金比例
上海市浦东新区川沙新镇城南社区PDP0-0706单元C06-03地块 上海 63,675.3平方米 上海佳川置业有限公司 2022/7/25 476,950万元 476,950万元 普通商品房 100%
除上述地块外，2021年至今，发行人无其他拿地情况，且不存在媒体报道“拿地王”的情况。发行人购置土地资金来源于自有资金，募集资金严格按发行文件中披露的募集资金用途进行使用，不存在变相用于土地拍卖的情况，能够落实国家房地产调控政策的相关要求。
6． 近三年内重大处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局重大税收违法实行主体信息公布栏（https://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）等网站所作查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的重要子公司在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在对本期发行构成实质性障碍的重大行政处罚1。
7． 房地产业务合法合规性
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认意见，并经本所律师通过相关国土资源部门、住建部门、信用中国等官方网站所作查询，发行人及其合并范围内子公司的重大在建房地产项目不存在以下情形：
1) 违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情况；
2) 包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、违规转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割等在内的违法违规取得土地使用权的情况；
3) 包括未按合同定时缴纳土地款，合同期满仍未缴清土地款且数额较大，未缴清地价款但取得土地证等在内的拖欠土地款的情况；
4) 土地权属问题；
5) 未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；
6) 包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等在内的项目用地违反闲置用地规定的情况；
7) 相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求，未及时到位等所开发项目违法违规的情况；
8) “囤地”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，或受到监管机构处分的记录或造成严重负面的社会事件出现；
9) 在楼市重点调控城市竞拍地王、哄抬地价的情况；
10) 违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）要求的情况；
11) 因从事《住房和城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房〔2016〕223号）（下称“233号文”）中列举的以下不正当经营行为受到相关主管部门的重大行政处罚：
(1) 发布虚假房源信息和广告；
(2) 通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
(3) 未取得预售许可证销售商品房；
(4) 不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；
(5) 捂盘惜售或者变相囤积房源；
(6) 商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；
(7) 以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；
(8) 将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人。
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的房地产开发项目不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围及业务合法合规，发行人已具备从事其主营业务所需的经营资质。发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建工程符合法律、法规、规范性文件的要求，符合国家相关政策，已按照相关规定办理审批，其房地产项目开发主体具备相应的开发资质。发行人房地产业务合法合规，不存在因从事233号文中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚的情形。
（四） 受限资产情况
根据《募集说明书》《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司所有权或使用权受到限制的资产余额合计为492.58亿元，具体情况如下：
单位：亿元
项目 期末账面价值 受限原因
投资性房地产 255.26 抵押
子公司股权 8.89 质押
存货 227.40 抵押
应收账款 0.13 质押
货币资金 0.89 其他
合计 492.58 —
1．抵押资产
截至2023年12月31日，发行及其合并报表范围内子公司因提供抵押担保涉及的受限资产总额为482.66亿元，具体情况如下：
单位：亿元
序号 借款人 贷款人 贷款金额 截至2023年末贷款余额 借款期限 抵押物 截至2023年末抵押物账面价值
1 上海前滩实业发展有限公司 农行 20.00 17.92 15年期 海阳西路555号、东育路588号301室、6-14、16-24、26-35、38-46、48-56层现房 30.84
2 上海翌淼置业有限公司 建行 19.13 10.62 25年期 张江镇104街坊13/7丘土地使用权及房屋建设工程 21.60
3 上海翌廷置业有限公司 中行、农行 10.00 7.44 10年期 张江镇104街坊13/5丘土地使用权及房屋建设工程 42.62
农行、中行 13.00 7.76 10年期 张江镇104街坊13/6丘土地使用权及房屋建设工程
4 上海翌久置业有限公司 工行、交行、建行、中行、上行 49.00 22.90 25年期 张江镇104街坊18/12丘土地使用权及房屋建设工程 68.29
5 上海翌鑫置业有限公司 交行、中行 23.00 16.87 15年期 张江镇104街坊18/11丘土地使用权及房屋建设工程 53.10
6 发行人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 50.00 49.89 18年期 杨高南路729号部分建筑物及土地使用权 9.66
7 18.45 18.40 18年期 锦康路252、258、290、308号，杨高南路729、759、799号部分建筑物及土地使用权 4.85
8 30.50 30.48 18年期 杨高南路759号部分建筑物及土地使用权 6.09
9 30.20 30.18 18年期 杨高南路799号部分建筑物及土地使用权 6.26
10 15.80 15.80 18年期 锦康路258号部分建筑物及土地使用权 3.18
11 上海佳川置业有限公司 上行 20.00 3.04 3年期 川沙镇55街坊75/13丘土地使用权 49.13
12 上海佳章置业有限公司 浦发 3.80 2.03 5年期 三林镇10街坊4/82丘地上房屋建设工程-商办部分 2.05
13 上海企荣投资有限公司 工行 15.00 12.13 15年期 三林镇107街坊1/17丘土地使用权及房屋建设工程 24.30
14 上海耀龙投资有限公司 工行 28.00 5.62 15年期 三林镇107街坊1/21丘土地使用权 14.04
15 上海耀龙投资有限公司 交行、浦发、建行 42.00 0.00 11年期 三林镇107街坊1/20丘土地使用权-商办部分 14.90
16 上海东袤置业有限公司 浦发、交行、中行、农行、工行 70.00 6.29 10年期 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1土地使用权 131.75
合计 457.88 257.37 — — 482.66
2．质押资产
截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司因提供质押担保涉及的受限资产总额为9.02亿元，具体情况如下：
单位：亿元
序号 借款人 贷款人 贷款金额 截至2023年末贷款余额 借款期限 质押物 截至2023年末质押物账面价值
1 发行人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 50.00 49.89 18年期 杨高南路729号部分建筑物在2021年7月至2039年7月期间的运营收入 -
2 18.45 18.40 18年期 锦康路252、258、290、308号，杨高南路729、759、799号在2021年11月至2039年11月期间的运营收入 0.02
3 30.50 30.48 18年期 杨高南路759号部分建筑物在2022年1月至2040年1月期间的运营收入 0.06
4 30.20 30.18 18年期 杨高南路799号部分建筑物在2022年9月至2040年9月期间的运营收入 0.02
5 15.80 15.80 18年期 锦康路258号部分建筑物在2023年6月至2041年6月期间的运营收入 0.03
6 工行 9.92 9.92 3年期 股份公司对企荣公司100%股权 8.89
合计 154.87 154.67 - - 9.02
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司前述抵押、质押行为合法合规，不会对本期中期票据的发行构成实质性影响。
（五） 或有事项
1．对外担保情况
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人确认，截至2023年12月末，发行人及其合并报表范围内的子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 3,258,303,663.15元。该等担保事项系发行人及其合并报表范围内的子公司按照房地产经营惯例为购房客户向银行申请按揭贷款提供的阶段性担保，相关担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。在担保期内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致发行人因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。届时发行人可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项，因此相关的信用风险很低。除该等情形外，截至2023年12月末，发行人及其合并报表范围内的子公司无其他对外担保事项。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司上述对外担保行为合法合规，不会对本期发行构成实质性影响。
2．未决诉讼、仲裁情况
经核查发行人公开披露的公告文件，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司存在一起涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁案件，即苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）项目地块污染侵权纠纷案，具体情况如下：
2022年4月，发行人获悉下属子公司苏州绿岸的部分地块存在污染。发行人分别于2022年4月14日、2022年7月26日、2023年1月14日、2023年3月24日、2023年3月31日、2023年6月20日、2023年7月1日、2023年9月29日等日期在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布了相关公告。根据发行人披露的《控股子公司相关风险事项进展公告》（临2023-084）、《关于公司及控股子公司涉及重大诉讼的公告》（临 2023-093）、《关于苏州绿岸项目有关情况说明的公告》（公告编号：临2023-094）等文件，发行人、上海佳湾资产管理有限公司、上海佳二实业投资有限公司（以下合称“原告方”）与江苏苏钢集团有限公司、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局因土壤污染产生侵权纠纷，原告方向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，涉案金额100.44亿元。原告方目前已收到本案书面《受理案件及告知合议庭组成通知书》，该案尚未开庭审理。鉴于本案尚未开庭审理，暂无法判断对发行人本期或期后利润的影响，提请广大投资者注意相关风险。
除上述案件外，根据发行人确认及本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
3．发行人重大承诺
根据发行人已披露的资料并经发行人确认，发行人重大承诺事项为物业开发支出承诺，具体金额如下：
项目 2023年12月31日余额（元） 2022年12月31日余额（元）
存货 5,532,485,731.85 9,139,401,957.39
投资性房地产 1,676,894,445.88 4,561,588,344.07
根据发行人的说明，该重大承诺事项主要是指发行人及合并报表范围内的子公司签署的物业开发相关合同项下尚未支付的合同价款预计支出。经本所律师核查及发行人确认，发行人合并报表范围内的子公司重大承诺行为合法合规，不会对本期发行构成实质性影响。
（六） 重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在如下重大资产重组事项：
1．重组方案
根据发行人发布的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及发行人提供的相关交易协议等文件并经本所律师核查，发行人拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权；以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”，与“陆家嘴集团”合称“交易对方”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权。上述交易价格（不含募集配套资金金额）合计为1,331,896.495万元。
同时，发行人拟向不超过35名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次重组前发行人总股本的30%。
2．所处的阶段及已履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日， 本次重组发行股份及支付现金购买资产相关工作已完成，募集配套资金的发行工作尚未完成。
本次重组履行的法律程序如下：
（1）发行人的批准和授权
2022年12月15日，发行人召开第九届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意发行人与交易对方签署本次交易相关协议。
2023年3月23日，发行人召开第九届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
2023年4月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
（2）交易对方的批准和授权
2023年3月20日，陆家嘴集团召开董事会并形成决议，同意本次交易所涉相关事项。
2023年3月22日，前滩投资召开董事会并形成决议，同意本次交易所涉相关事项。
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（3）相关主管部门的批准与备案
2023年3月21日，本次交易涉及的昌邑公司《资产评估报告》、东袤公司《资产评估报告》、耀龙公司《资产评估报告》、企荣公司《资产评估报告》完成上海市浦东新区国资委评估备案。本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意。
2023年4月7日，上海市浦东新区国资委出具《关于陆家嘴股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28号），原则同意本次重大资产重组方案。
（4）上海证券交易所审核通过
2023年6月8日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第2次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对发行人提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（5）中国证监会关于本次交易的批复
2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），同意发行人向陆家嘴集团发行778,734,017股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过66亿元的注册申请。该批复自下发之日起12个月内有效。
（6）实施情况
2023年8月10日，发行人发布《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，发行人已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向陆家嘴集团发行新股的股份登记手续，本次股份发行完成后，发行人总股本由4,034,197,440股变更为4,812,931,457股，注册资本由人民币4,034,197,440元相应变更为人民币4,812,931,457元。
3．重组涉及的合规性
（1）本次交易方案符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（2）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
（3）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产交付至发行人的法律义务；发行人已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
（4）在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
4．重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响
本次重组对发行人本次中期票据注册发行的主体资格及决议有效性不产生实质影响。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次重组涉及的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及及规则指引要求，对发行主体资格及发行决议的有效性未产生不利影响。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，截至2023年12月31日，本期中期票据发行不存在信用增进安排。
（八） 存续债券情况
根据发行人《募集说明书》《审计报告》《企业信用报告》等文件以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券情况如下：
单位：亿元
序号 债券简称 发行主体 起息日期 到期日期 债券期限（年） 发行规模 票面利率（%） 余额
1 24陆债02 发行人 2024-06-06 2029-06-06 5 10.00 2.55 10.00
2 24陆债01 2024-02-28 2029-02-28 3+2 25.00 2.80 25.00
3 23陆债03 2023-10-12 2028-10-12 3+2 20.00 3.08 20.00
4 23陆债02 2023-06-06 2028-06-06 3+2 25.00 3.10 25.00
5 23陆债01 2023-03-16 2028-03-16 3+2 15.00 3.24 15.00
6 22陆债01 2022-09-15 2029-09-15 5+2 5.00 3.17 5.00
公司债券小计 — — — — 100.00 — 100.00
7 22陆金开MTN002 发行人 2022-04-01 2027-04-01 3+2 23.00 3.27 23.00
8 22陆金开MTN001 2022-02-25 2027-02-25 3+2 10.00 3.05 10.00
9 21陆金开MTN002 2021-03-19 2025-03-19 2+2 40.00 3.25 11.90
10 21陆金开MTN001 2021-02-26 2026-02-26 3+2 10.00 2.90 5.50
11 14陆金开MTN002 2014-09-04 2024-09-04 10 40.00 6.00 40.00
序号 债券简称 发行主体 起息日期 到期日期 债券期限（年） 发行规模 票面利率（%） 余额
债务融资工具小计 — — — — 123.00 — 90.40
12 23LJZ优 发行人 2023-06-06 2041-06-06 3+3+3+3+3+3 15.80 3.00 15.79
13 23LJZ次 2023-06-06 2041-06-06 18 0.01 — 0.01
14 22LJZ2优 2022-09-14 2040-09-14 3+3+3+3+3+3 30.20 2.98 30.18
15 22LJZ2次 2022-09-14 2040-09-14 18 0.01 — 0.01
16 22LJZ优 2022-01-18 2040-01-18 3+3+3+3+3+3 30.50 3.38 30.44
17 22LJZ次 2022-01-18 2040-01-18 18 0.01 — 0.01
18 21LJZ2优 2021-11-12 2039-11-12 3+3+3+3+3+3 18.45 3.70 18.40
19 21LJZ2次 2021-11-12 2039-11-12 18 0.01 — 0.01
20 21LJZ优 2021-07-22 2039-07-22 3+3+3+3+3+3 50.00 3.75 49.89
21 21LJZ次 2021-07-22 2039-07-22 18 0.01 — 0.01
其他小计 — — — — 145.00 — 144.76
合计 — — — — 368.00 — 335.16
经发行人确认并经本所律师核查，截至《募集说明书》签署日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的情形。
（九） 需要说明的其他问题
1．关于土地增值税清算准备金
根据上海市地方税务局2002年下发之沪地税地[2002]83号税务通知，按主管税务部门的要求，发行人及子公司土地批租项目自2006年10月1日开始按销售收入预征1%的土地增值税，并自2010年9月起，按照2%的预征率预缴土地增值税。
国家税务总局于2006年12月28日发布了国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定各省税务机关可依据本通知规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。根据审计报告，发行人及子公司已经按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的相关规定对房产开发项目计提了土地增值税清算准备金；并按照最佳估计数对土地批租项目计提了土地增值税清算准备金。但鉴于发行人及子公司土地批租项目开发周期较长，预计未来可能发生的收入和成本具有较大的不确定性，最终税务结果可能与发行人及子公司计提的土地增值税清算准备金不一致。
2．苏州绿岸名下部分土地存在污染事宜
如本法律意见书“十二、本期中期票据的其他重大法律事项/（六）未决诉讼、仲裁情况”章节所述，苏州绿岸名下部分土地存在污染。目前，苏州绿岸已暂停地块相关开发、建设、销售工作，并已对相关污染地块实施了严格管理。陆家嘴股份专项工作小组正全力以赴开展处置、维权工作，推进污染地块详细调查确认污染范围及程度及风险评估，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。
五、 投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节中已对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容做出明确规定，该等规定符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）受托管理人
根据《募集说明书》的披露及发行人的书面确认，本期中期票据无受托管理人机制。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“持有人会议机制”章节中已对持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容做出明确规定，该等规定符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（四）投资人保护条款
根据《募集说明书》的披露及发行人的书面确认，发行人未就本期中期票据设置投资者保护条款。
综上，本所律师认为，《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合相关法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则的相关规定，合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法成立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备发行本期中期票据的主体资格。
（二）本期中期票据发行已获得必要的内部批准与授权，尚需在交易商协会完成注册。
（三）发行人已按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》，其内容符合有关信息披露的规定。本期发行有关中介机构均具备相关资质，且与发行人之间不存在关联关系。
（四）本期中期票据发行符合《管理办法》等法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。发行人不存在可以预见的影响本期中期票据发行的重大法律事项及潜在的法律风险。
本期中期票据发行尚需依据《管理办法》的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）