仟问律师事务所
CHAINWIN LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
2025年度第四期超短期融资券的
法律意见书
中国·河南
中国郑州市平安大道189号正商环湖国际5、12层(450018)
5F,12F,Huanhu International Plaza,189#Ping'an Ave,Zhengdong District,Zhengzhou
目 录
第一章 释义.................................................. 4
第二章 重要声明............................................................................................ 6
第三章 正文.................................................................................................... 8
一、关于本次发行的发行主体............................................................................ 8
（一）发行人具有法人资格................................................................................ 8
（二）发行人为非金融企业................................................................................ 8
（三）发行人接受交易商协会自律管理............................................................ 8
（四）发行人设立及历史沿革合法合规............................................................ 8
（五）发行人依法有效存续.............................................................................. 21
二、关于本次发行的授权和批准程序.............................................................. 21
（一）本次发行的内部决策.............................................................................. 21
（二）本次发行的注册...................................................................................... 22
三、本次发行的文件及发行有关机构.............................................................. 22
（一）募集说明书.............................................................................................. 22
（二）评级报告.................................................................................................. 23
（三）法律意见书.............................................................................................. 24
（四）审计报告.................................................................................................. 24
（五）主承销商.................................................................................................. 25
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.................................. 25
（一）本次发行的注册金额.............................................................................. 25
（二）募集资金用途.......................................................................................... 25
（三）治理情况.................................................................................................. 27
（四）业务运营情况.......................................................................................... 29
（五）受限资产情况.......................................................................................... 35
（六）或有事项.................................................................................................. 36
（七）重大资产重组情况.................................................................................. 37
（八）信用增进情况.......................................................................................... 37
（九）存续债券情况.......................................................................................... 38
五、对投资人保护相关内容发表法律意见...................................................... 39
（一）违约、风险情形及处置.......................................................................... 39
（二）受托管理人及受托管理协议.................................................................. 40
（三）持有人会议机制...................................................................................... 40
（四）投资人保护条款...................................................................................... 40
六、总体结论性意见.......................................................................................... 41
仟问律师事务所
CHAINWINLAWFIRM
中国郑州市平安大道189号正商环湖国际5、12层(450018)
5F,12F,Huanhu International Plaza,189#Ping'anAve,Zhengdong District,Zhengzhou网址(URL)：http://www.chainwinlaw.com 电邮(E-mail):qwlss@126.com
仟见字【2025】第395号
关于河南豫能控股股份有限公司
2025年度第四期超短期融资券的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南豫能控股股份有限公司的委托，就河南豫能控股股份有限公司2025年度第四期超短期融资券相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等现行有效的法律、法规和中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）等相关行业自律规则的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就河南豫能控股股份有限公司2025年度第四期超短期融资券相关事宜，出具本法律意见书。
第一章 释义
除非上下文中另有所指，以下词语或简称在本法律意见书中的含义如下：
1 公司、发行人、豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司
2 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
4 本次发行、本期超短融资券 指 发行人发行2025年度第四期超短期融资券
5 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
6 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
7 本所 指 河南仟问律师事务所
8 《基础募集说明书》 指 《河南豫能控股股份有限公司2025年度第三期超短期融资券（乡村振兴）基础募集说明书》
9 《续发募集说明书》 指 《河南豫能控股股份有限公司2025年度第四期超短期融资券续发募集说明书》
10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
12 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
13 《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
14 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
15 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
16 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
17 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则》（2020版）
18 公司章程 指 河南豫能控股股份有限公司章程
19 本法律意见书 指 河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司2025年度第四期超短期融资券的法律意见书
20 《审计报告》 指 安永华明会计师事务所为发行人出具的2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》
21 报告期 指 2022年度 、2023年度及2024年度
22 元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 重要声明
一、本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前（或报告期内）已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
四、发行人已向本所律师保证和承诺，其向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供资料上的签字和（或）印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
五、对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
六、本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、信用评级结论、财务会计数据及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师承诺，不作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。
八、本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得被用作任何其他目的。
九、本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券募集说明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第三章 正文
基于上述释义与重要声明，本所律师现就本次发行发表如下法律意见：
一、关于本次发行的发行主体
（一）发行人具有法人资格
本所律师经核查发行人的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司持有统一社会信用代码为91410000170011642P的《营业执照》，公司名称为河南豫能控股股份有限公司；住所为郑州市金水区农业路东41号B座8-12层；法定代表人为余德忠；注册资本为人民币1,525,781,330.00元；类型为股份有限公司(上市、国有控股)；成立日期为1997年11月25日；经营范围为投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。
本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人的《营业执照》与工商登记资料，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人出具的书面说明以及交易商协会向发行人下发的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2020]1183号），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
本所律师认为，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人设立及历史沿革合法合规
1、设立和首次公开发行股票并上市情况
发行人原名河南豫能股份有限公司，系经河南省经济体制改革委员会《关于设立河南豫能股份有限公司的批复》（豫股批字（1997）26号文件）和国家电力工业部（1997）第209号文批准，以河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司为发起人，以其共同投资建设的焦作电厂三期的经营性净资产作为发起人出资，采取募集方式设立。
根据中咨资产评估事务所出具的中咨字（1997）第149号资产评估报告，并经国家国有资产管理局国资评[1997]538号文确认，以及国家国资局国资企发（1997）142号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，四家发起人投入的净资产评估值为512,466,347.66元，按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股（非流通股），超过面值部分列入公司资本公积金。
1997年7月3日，中华会计师事务所出具了中华股验字（97）第020号《河南豫能股份有限公司（筹）验资报告》。该验资报告显示，河南豫能股份有限公司（筹）申请的注册资本为350,000,000元；截至1997年6月30日止，河南豫能股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本512,466,347元，其中股本35,000,000元，资本公积162,466,347元。
1997年9月，经中国证监会证监发字[1997]455号文件、证监发字[1997]456号文件批准，河南豫能股份公司向社会以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）7,236.5万股，另向公司职工配售763.5万股。股票发行后公司的注册资本为人民币43,000万元，股份总数为43,000万股。其中，河南省建设投资总公司持有16,100万股（国家股），占总股本的37.44%；河南省电力公司持有14,000万股（国有法人股），占总股本的32.56%；中国华中电力集团公司持有3,500万股（国有法人股），占总股本的8.14%；焦作市投资公司持有1,400万股（国家股），占总股本的3.26%；社会公众股8000万股（含公司职工股763.5万股），占总股本的18.6%。河南省建设投资总公司为第一大股东。
1997年11月7日，公司取得河南省工商行政管理局核发的（豫工商）名称预核[Q]第9703309号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“河南豫能股份有限公司”的名称。
1997年11月14日，中华会计师事务所出具了中华股验字（97）第025号《河南豫能股份有限公司（筹）验资报告》，该验资报告显示，河南豫能股份有限公司（筹）申请的注册资本为430,000,000元；截至1997年11月14日止，河南豫能股份有限公司（筹）已收到各股东投入的资本774,939,335元，其中发起人投入的资本为512,466,347元，向社会募集的资本为262,472,988元（含内部职工投入资本25,653,600元）；投入的资本中包括股本430,000,000元，资本公积344,939,335元。
1997年11月21日，公司召开创立大会，审议通过了《河南豫能股份有限公司筹委会工作报告》《河南豫能股份有限公司章程（草案）》《关于设立河南豫能股份有限公司的决议》《关于申请本公司股票上市交易的决议》《关于设立公司董事会、监事会的决议》。1997年11月21日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的决议》、《关于聘任公司高级管理人员决议》、审议并原则通过了公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度、决定公司董事会秘书职责范围；授权董事会秘书按上市公司信息披露有关规定办理首届股东大会及本次董事会信息披露事宜；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的决议》《河南豫能股份有限公司监事会工作议事规则》。
1997年11月25日，公司在河南省工商行政管理局申请设立登记，并取得《企业法人营业执照》。
1998年1月22日，公司8000万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券代码：“0896”。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
河南省建设投资总公司 16,100 37.44%
河南省电力公司 14,000 32.56%
中国华中电力集团公司 3,500 8.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
上市流通股 8,000 18.60%
其中：公司职工股 763.50 1.78%
股份总数 43,000 100%
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、发行人的历史沿革
本所律师经核查发行人提供工商登记档案等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革情况如下：
（1）2000年9月，发行人变更注册地址、公司名称及股票简称
2000年4月24日，公司召开1999年年度股东大会，审议通过《关于变更公司住所的议案》，同意将公司住所变更至郑州高新技术产业开发区合欢街 6号；2000年9月15日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更董事的议案》《关于变更公司名称及股票简称的议案》，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”，并对公司章程做相应修改。
公司已就上述变更事项完成工商变更登记。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”。
（2）2006年，发行人实施股权分置改革方案
根据河南省人民政府于2006年7月6日核发的《关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案的批复》（豫政文[2006]169号文），豫能控股进行股权分置改革。
2006年7月11日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（豫国资产权〔2006〕50号），批准公司的股权分置改革方案。
2006年7月13日、7月14日和7月17日，公司以网络、现场结合方式召开关于公司股权分置改革方案的相关股东会议，经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建设投资总公司承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建设投资总公司垫付，股权分置改革完成后，其它流通股股东以股份或以现金方式向河南省建设投资总公司偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币8.00元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股 35,003 81.40%
其中：河南省建设投资总公司 16,100 37.44%
河南省电力公司 14,000 32.56%
华中电网有限公司 （原中国华中电力集团公司） 3,500 8.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
无限售条件流通股 7,997 18.60%
股份总数 43,000 100%
（3）2007年，河南省建设投资总公司收购河南省电力公司所持发行人140,00万股、华中电网有限公司（原中国华中电力集团公司）所持发行人3,500万股股份
根据国家电力监管委员会《关于920万千瓦发电权益资产变现项目股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）、《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（国家发展和改革委员会发改能源〔2007〕1107号），公司第一大股东河南省建设投资总公司于2007年6月8日，与原第二、三大股东河南省电力公司、华中电网有限公司签订《股权转让协议》，河南省建设投资总公司以协议转让方式收购河南省电力公司持有的豫能控股股份140,00万股（占总股本32.56%）、华中电网有限公司持有的豫能控股股份3,500万股（占总股本8.14%），上述两项股权转让价格总计为400,204,200元。
2007年8月28日，中国证监会核发《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]137号），中国证监会同意豁免河南省建设投资总公司因受让河南省电力公司持有的豫能控股股份而增持14,000万股（占总股本32.56%）、受让华中电网有限公司持有的豫能控股股份而增持3,500万股（占总股本8.14%），合计持有豫能控股78.14%的股份而应履行的要约收购义务。
2007年11月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，河南省建设投资总公司持有豫能控股33,600万股股份，占公司总股本的78.14%，为公司控股股东。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
河南省建设投资总公司 33,600 78.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
其他流通股股东 7,997 18.60%
股份总数 43,000 100%
（4）2008年，发行人控股股东名称由河南省建设投资总公司变更为河南投资集团有限公司
2007年12月，根据河南省人民政府下发的《关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号文），河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团有限公司；原河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公司的资产和债权、债务及人员由河南投资集团有限公司承继和接收。
2007年12月6日，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团有限公司事宜完成工商变更登记；变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司。
2008年5月15日，河南投资集团有限公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，将豫能控股原股东河南省建设投资总公司名称变更为河南投资集团有限公司。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
河南投资集团有限公司 33,600 78.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
其他流通股股东 7,997 18.60%
股份总数 43,000 100%
（5）2010年，发行人进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2009年4月3日，公司第四届董事会第五次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2010年重大资产重组”）的预案等相关议案。2009年8月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了2010年重大资产重组的具体方案等相关议案。
2009年9月15日，公司控股股东河南投资集团有限公司接到河南省国有资产监督管理委员会《关于河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（豫国资产权【2009】53号），同意公司2010年重大资产重组方案。
2009年9月17日，豫能控股2009年第一次临时股东大会审议通过了2010年重大资产重组方案并批准相关的协议；同时批准河南投资集团有限公司免于以要约方式收购豫能控股股份。
2010年重大资产重组方案的主要内容如下：公司以其拥有的焦作电厂#5、#6号机组和其他资产及相关负债，与河南投资集团有限公司所持有的南阳天益发电有限责任公司100%的股权和南阳鸭河口发电有限责任公司55%的股权进行资产置换，公司以向河南投资集团有限公司发行股份的方式支付置换差额，其剩余对价以现金方式支付。
2010年4月20日，公司收到中国证监会核发的证监许可（2010）511号《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司2010年重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行193,346,930股股份购买相关资产。同时，根据公司同日收到的证监许可（2010）512号《关于核准豁免河南投资集团有限公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免河南投资集团有限公司因以资产认购豫能控股本次发行股份而增持公司 193,346,930股股份，导致合计持有公司529,346,930股股份、约占公司总股本的84.92%而应履行的要约收购义务。
2010年6月21日，公司完成了2010年重大资产重组向河南投资集团有限公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。
2010年8月17日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司注册资本由43,000万元变更为62,334.693万元；公司董事会根据股东大会决议修改了《公司章程》相关条款，并于 2010年9月1日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
2010年重大资产重组完成后，河南投资集团有限公司合计持有公司529,346,930股股份、约占公司总股本的84.92%，仍为公司控股股东。
（6）2014年，发行人非公开发行股票
2014年4月8日，公司召开董事会2014年第2次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2014年5月21日，公司召开了董事会2014年第3次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案的修订稿、公司与相关方签署的协议等相关议案。
2014年5月29日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发《省政府国资委关于河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权〔2014〕15号），原则同意豫能控股通过证券市场非公开发行A股股票，发行股票数量不超过33,000万股，发行价格不低于6.34元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过20.92亿元人民币，用于收购新乡中益发电有限公司95%股权、鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%股权项目及补足有关项目资本金。
2014年6月9日，公司召开2014年第3次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2014年12月4日，中国证监会核发《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1311号），核准公司非公开发行不超过33,000万股新股。
根据瑞华会计师事务所分别于2014年12月19日、12月22日出具的《河南豫能控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第 41010001号）、《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]第41010002号），公司实际收到8名投资者认购 231,929,046股股份的认购资金，发行价格 9.02元/股，募集资金总额2,091,999,994.92元；扣除发行费用 42,904,729.05元后，募集资金净额为2,049,095,265.87元，其中计入股本23,192.9046 万元，剩余部分计入资本公积。
本次增发股份于2014年12月30日日终在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账，正式列入公司的股东名册，2014年12月31日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股本由 623,346,930股增至855,275,976股。
2015年3月23日，公司2015年第1次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司董事会根据股东大会决议修改了《公司章程》中有关股本和注册资本的条款，并于2015年4月3日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
本次非公开发行完成后，河南投资集团有限公司合计持有公司 519,511,435股股份、约占公司总股本的60.74%，仍为公司控股股东。
（7）2017年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年11月2日，公司召开董事会2015年第8次临时会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2017年重大资产重组”）的相关预案。2016年2月29日，公司召开董事会2016年第3次临时会议，审议通过2017年重大资产重组的方案、公司与相关方签署的协议等相关议案。2016年3月18日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国资产权〔2016〕6号），原则同意公司2017年重大资产重组方案。2016年3月22日，公司召开2016年第2次临时股东大会决议，审议通过2017年重大资产重组的相关议案。
2016年6月8日，公司召开董事会2016年第7次临时会议，审议通过2017年重大资产重组方案调整的相关议案。2016年6月23日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发《省政府国资委关于河南豫能控股股份有限公司调整重大资产重组方案的意见》，原则同意公司调整原重大资产重组方案。2016年 6月28日，公司召开2016年第3次临时股东大会决议，审议通过2017年重大资产重组方案调整的相关议案。
2017年重大资产重组方案的主要内容为：豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权和华能沁北发电有限责任公司12.00%股权；其中，鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北发电有限责任公司12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
2017年1月5日，中国证监会核发《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号），核准公司向河南投资集团有限公司发行221,068,474股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过81,808,500股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据瑞华会计师事务所于2017年1月24日出具的《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]41080001号），公司已收到河南投资集团有限公司以鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权出资缴纳的新增注册资本221,068,474.00元。根据瑞华会计师事务所于2017年3月7日出具的《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]41080003号），公司实际收到5名投资者认购74,243,397股股份的认购资金，发行价格 9.30元/股，募集资金总额 690,463,592.10元；扣除发行费用19,191,336.87元后，募集资金净额为 672,272,255.23元，其中计入股本74,243,397.00万元，剩余部分计入资本公积。
本次增发股份于2017年4月26日日终在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账，正式列入公司的股东名册，2017年4月27日在深圳证券交易所上市。2017年重大资产重组完成后，公司股本由 855,275,976股增至1,150,587,847股。
2017年5月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程中与注册资本相关条款的议案》，公司董事会根据股东大会决议修改了《公司章程》中有关股本和注册资本的条款，并于2017年6月在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
2017年重大资产重组完成后，河南投资集团有限公司合计持有公司738,700,684股股份、约占公司总股本的64.20%，仍为公司控股股东。
（8）2019年，控股股东出资人变更
2017年3月，河南省人民政府印发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，公司控股股东河南投资集团有限公司划入功能类企业，其出资人职责应改由河南省财政厅履行。
2019年9月30日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文〔2019〕128号），授权河南省财政厅对河南投资集团有限公司履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责。
2020年1月2日，中国证监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2942号），核准豁免河南省财政厅因国有资产行政划转而控制豫能控股 738,700,684股股份，约占豫能控股总股本的64.20%而应履行的要约收购义务。
2020年1月10日，河南投资集团有限公司完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，河南省发展和改革委员会不再持有河南投资集团有限公司股权，河南省财政厅将通过河南投资集团有限公司间接持有豫能控股738,700,684股股份，占豫能控股总股本的比例为64.20%。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为河南投资集团有限公司，实际控制人由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅，公司控股股东河南投资集团有限公司的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
（9）发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
根据公司董事会2020年第六次临时会议决议、2021年第二次临时董事会会议决议、2021年第一次临时股东大会会议决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
本次资产重组的交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中联评估出具的经河南投资集团有限公司备案的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易确定标的资产的最终作价为126,284.42万元，其中豫能控股向河南投资集团有限公司发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充公司流动资金或偿还银行借款。
2021年7月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司向河南投资集团有限公司发行20,500万股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过830,544,200元。
濮阳豫能100%股权于2021年9月14日变更登记至公司名下，公司于2021年12月30日完成对河南投资集团有限公司发行20,500万股股份登记并上市，公司总股本增加至1,355,587,847股。截至本法律意见书出具之日，本次公司注册资本变更的工商登记手续已完成。
截至2022年6月15日止，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股份170,193,483 股，募集资金总额为人民币 830,544,197.04 元。公司注册资本由人民币 1,355,587,847.00 元变更为人民币 1,525,781,330.00 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配套募集资金非公开发行股份进行了验资，并出具安永华明（2022）验字第 61348487_R03 号验资报告。2022年7月6日，公司非公开发行股份170,193,483股上市。截至本法律意见书出具之日，本次公司注册资本变更的工商登记手续已完成。
根据《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，需纳入本次资产重组的累计计算的范围，具体为：2020年5月8日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》；2020年9月9日，公司召开董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》。经核查，累计计算后的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次资产重组不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组涉及关联交易的决策表决程序和表决结果等均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。同时，公司已依法履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排，公司将根据本次资产重组事项的实施进展情况及时履行信息披露义务。
本次资产重组完成后，公司的控股股东仍为河南投资集团有限公司，持有发行人61.85%的股份；公司控股股东的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
（五）发行人依法有效存续
经核查发行人的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产及因违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等根据法律、法规及公司章程的规定应当终止、解散等情形。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、深交所上市公司公告、巨潮资讯网等，发行人已依法公示历年度的企业年报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，即根据现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在应当终止、解散等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的股份有限公司，发行人为非金融企业，接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规，具备依据《管理办法》《业务指引》及《注册发行规则》的相关规定注册发行超短期融资券的主体资格。
二、关于本次发行的授权和批准程序
（一）本次发行的内部决策
1、2025年7月4日，发行人召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理与本次发行中期票据注册发行工作的相关事宜。
2、2025年7月29日，发行人召开20235年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。
经核查，发行人与本次发行有关的上述董事会、股东大会的会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
本所律师认为，发行人已经取得了本次发行合法有效的内部批准和授权。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》《业务指引》及《注册发行规则》的相关规定，本次发行为2025年第四期发行，须在交易商协会注册后发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行合法有效的内部授权和批准；本次发行为2025年度第四期发行，须在交易商协会注册后发行。
三、本次发行的文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本次发行采用“常发行计划”模式。发行人已按照《募集说明书指引》《关于实行“常发行计划（FIP）”的通知》的要求与主承销商共同编制了《基础募集说明书》与《续发募集说明书》，并明确：在本期基础募集说明书年报有效期内，发行人再次注册或者发行时，本募集说明书自动构成后续注册和发行时发行人信息披露的组成部分，与续发募集说明书共同构成发行人当期债项完整的募集说明书要件，其中不一致的地方，以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。
《基础募集说明书》披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、主动债务管理、发行有关机构、备查文件。
《续发募集说明书》主要就本次发行披露以下内容：发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、发行有关机构、基础募集说明书查询方式等。
本所律师认为，本次发行的《基础募集说明书》和《续发募集说明书》按照交易商协会规则指引的要求编制，共同构成发行人本次发行合法有效且完整的合同文本，内容符合《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
1、本次发行未进行债项评级安排。
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信公司”）于2025年8月12日出具的《河南豫能控股股份有限公司主体长期信用评级报告》（编号：联合〔2025〕8044 号），发行人主体长期信用评级结果为AA+，评级展望为稳定，本次评级结果有效期为2025年8月12日至2026年8月11日。
2、联合资信公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，其经营范围为：一般项目：企业信用评级服务；大数据服务；数据处理服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联合资信公司已完成向中国人民银行信用评级机构备案和中国证监会从事证券评级服务的业务备案，另根据交易商协会发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信公司具备在银行间债券市场从事信用评级业务的从业资格。
3、2025年8月26日，交易商协会发布《中国银行间交易商协会自律处分信息-联合资信》（2025年第19次自律处分会议审议决定），联合资信作为银行间债券市场信用评级机构，同时运行3C评级和发行人委托评级，对同一对象的评级使用两套不同的评级标准，违反了评级一致性原则。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对联合资信予以严重警告，责令其针对本次事件暴露出的评级一致性问题进行全面深入的整改。
根据联合资信出具的书面说明，后续联合资信将进一步提高合规管理水平与评级质量。截至目前，本次自律处分措施未对联合资信日常经营活动产生影响，联合资信的信用评级业务和相关信用评级结果不受上述自律处分影响。
综上，本所律师认为，联合资信上述自律处分对本次发行不构成实质性障碍。
（三）法律意见书
1、本所系1996年经河南省司法厅批准依法成立的合伙制律师事务所，现持有河南省司法厅颁发的统一社会信用代码为3141000041580553X9的《律师事务所执业许可证》，出具本法律意见书的经办律师均持有有效的《律师执业证书》并有资格就中国法律事项出具专业意见。
根据交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，本所为交易商协会会员，符合《中介服务规则》第四条的规定，可为发行人本次发行提供法律服务。
2、本所确认，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，本所符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，且本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系，具备为发行人本次发行出具法律意见书的资格。
（四）审计报告
1、本次发行的审计机构为安永华明会计师事务所。安永华明会计师事务所对发行人2022年度、2023年度、2024年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了发行人 2022年合并及母公司报表审计报告（安永华明（2023）审字第61348487-R01号）、2023年合并及母公司报表审计报告（安永华明（2024）审字第70068765号）、2024年合并及母公司报表审计报告（安永华明（2025）审字第70068765-R01），以上审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
2、安永华明会计师事务所现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》，并持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000243）；同时，安永华明会计师事务所已依据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（中国证监会公告[2020]52号）、《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（财会[2020]11号）进行备案。
本次发行的经办注册会计师持有有效的《注册会计师证》并有资格就中国审计事项出具专业意见。
根据交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，安永华明会计师事务所为交易商协会会员，符合《中介服务规则》第四条的规定，可为发行人本次发行提供审计服务。
3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，安永华明会计师事务所及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，安永华明会计师事务所及经办注册会计师符合《管理办法》《中介服务规则》的规定，且安永华明会计师事务所及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系，具备为本次发行提供审计服务的资格。
（五）主承销商
1、根据《续发募集说明书》，浦发银行担任本次发行的主承销商。
2、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及国家金融监督管理总局官网查询，浦发银行目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0015H131000001）；经本所律师查询交易商协会网站公布的银行类金融机构全国性银行会员名单及非金融企业债务融资工具承销机构名单，浦发银行是依法设立并有效存续的金融机构，系交易商协会会员及非金融企业债务融资工具承销机构之一，具备为本次发行提供承销服务的资格。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，浦发银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，浦发银行符合《管理办法》《中介服务规则》的规定，且与发行人之间不存在关联关系，具备担任本次发行的主承销商资格。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行的注册金额
根据《基础募集说明书》，发行人本次注册的超短期融资券金额为15亿元。
（二）本期超短融资券募集资金用途
根据《续发募集说明书》，发行人本期超短期融资券发行金额15亿元，其
中10亿元用于偿还有息债务，5亿元用于发行人子公司补充营运资金。具体用途情况如下：
1、偿还有息债务部分
单位：万元
债项简称 借款金额 借款余额 抵质押情况 借款用途 还款时间 利率 拟偿还本金
25豫能控SCP002(乡村振兴) 50,000.00 50,000.00 信用 1亿元用于偿还有息债务，4亿元用于补充营运资金。 2026/1/16 1.97% 50,000.00
25豫能控SCP003(乡村振兴) 50,000.00 50,000.00 信用 3亿元用于偿还有息债务，2亿元用于补充营运资金。 2026/4/24 1.74% 50,000.00
小计 100,000.00 100,000.00 100,000.00
2、发行人承诺
本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
发行人承诺，本期债务融资工具存续期间变更资金用途前，将通过中国货币网、上海清算网和其他交易商协会指定的平台及时披露有关信息。
发行人承诺本次发行募集资金用途符合《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。
本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定，合法合规。
（三）治理情况
1、发行人的组织机构及议事规则
根据《公司法》及《河南豫能控股股份有限公司章程（第29次修订）》、《河南豫能控股股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2025年8月修订）》相关规定，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。该等事项已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议决议通过，同时已提请公司2025年第三次临时股东大会审议通过，并发布了《河南豫能控股股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、调整专门委员会暨修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分管理制度的公告》。
经本所律师核查，发行人目前组织机构如下图：
经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确规定发行人股东会、董事会和董事会专门委员会的议事规则和运行程序。发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、董事会专门委员会及经营管理机构等内部治理机构，并根据上市公司的规范运作要求及公司自身经营管理需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《信息披露工作制度》等各项规则和制度，规范公司运作。
同时为更好地适应公司发展的需要，发行人设置7个职能部门以及5个业务中心；职能部门为行政管理部、企业管理部、战略发展部、证券事务部、计划财务部、党群工作部、纪检审计；其中，企业管理部下设燃料中心、工程管理中心、电力市场运营中心，计划财务部下设财务共享中心，纪检审计部下设审计中心。
2、发行人的董事、高级管理人员任职情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职文件 是否公务员兼职
1 余德忠 董事长、 非独立董事 2024年第四次临时股东大会决议、 第九届董事会第十五次会议决议 否
2 李军 非独立董事、总经理 2024年第四次临时股东大会决议、 第九届董事会第十五次会议决议 否
3 王璞 非独立董事、董事会审计委员会委员 2025年第二次临时股东大会决议、 第九届董事会第二十四次会议决议、第九届董事会第二十七次会议决议 否
4 史建庄 独立董事、董事会审计委员会委员 2023年第三次临时股东大会决议、 董事会2023年第三次临时会议决议、第九届董事会第一次会议决议 否
5 赵剑英 独立董事、董事会审计委员会委 员 2023年第三次临时股东大会决议、董事会2023年第三次临时会议决议、 第九届董事会第二十七次会议决议 否
6 叶建华 独立董事、董事会审计委员会主任委员 2023年第三次临时股东大会决议、 董事会2023年第三次临时会议决议、第九届董事会第一次会议决议 否
7 贾伟东 职工董事、董事会审计委员会委员 2023年12月11日职工大会决议、第九届董事会第八次会议决议 否
8 刘中显 副总经理 第九届董事会第九次会议决议 否
9 郝笑辰 副总经理 第九届董事会第二十三次会议 否
10 王萍 总会计师 第九届董事会第二次会议决议 否
11 李琳 董事会秘书 第九届董事会第二次会议决议 否
上述公司董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；不存在公务员兼职情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3所规定情形，不属于失信被执行人；其任职资格及选举程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司董事会成员实际人数为7人，符合《公司法》及《公司章程》规定；发行人作出同意本次发行的董事会决议时董事会成员人数未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常工作，董事会决议合法、有效。
（四）业务运营情况
1、经营范围、业务情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务均经市场监督管理部门依法登记，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2、主要在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及合并报表范围内子公司主要在建工程如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 截至2024年12月31日累计已投资金额 自有资金出资比例 已取得主管部门批复/备案情况
1 鲁山抽水蓄能电站 867711.94 405,800.00 20% 豫发改电力【2021】557号、豫发改电力【2022】309号、平环审【2022】3号、自然资函【2022】977号、水电规水工【2022】15号
2 林州100MW风电项目 59,053.25 18,884.28 30% 林发改【2021】188号 、豫发改新能源【2021】776号、豫储评（压）字【2023】161号、豫林资许【2023】493号、豫安林州林资许（临）【2024】005号、林环建表告【2023】2号、林环辐表【2023】07号、林水保评字【2023】10号、林资源规划文【2024】156号、豫政土【2024】756号、.关于豫能林州100MW风力发电项目核准批复变更的复函、地灾专家审查意见
3 鹤壁丰鹤叶县整县屋顶分布式光伏项目二期 39925.16 4,182.18 30% 河南省企业投资项目备案证明：2203-410422-04-01-406258； 环境影响登记表备案号：202241042200000049
4 河南林州弓上抽水蓄能电站项目 864,367.07 80,257.47 20% 核准文件：豫发改审批(2022)582号； 用地预审与选址意见书：用字第410581202200014号； 环评：林环建书（2022）3号
5 南阳天益鸭河工区屋顶分布式光伏项目 18693.29 5,306.00 30% 河南省企业投资项目备案证明：2111-411354-04-01-138721； 环 评 备 案 号 ：20224113000400000004
6 濮阳市濮阳豫能多能互 131701.38 4,710.83 30% 核准文件：范发改【2023】200号
补(风光火储)一体化项目一期 用地预审与选址意见书：用字第4109262023XS0002390号 环评：濮环范审表【2023】28号
截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要在建工程已经取得或正在办理相关项目手续，合法合规、符合国家相关政策。
3、因安全生产、环境保护、产品质量、纳税、土地等受到重大处罚情况
经核查，近三年发行人及合并报表子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）山西豫能兴鹤铁路联运有限公司
经核查，公司合并报表子公司山西豫能兴鹤铁路联运有限公司（以下简称“兴鹤公司”）因建康宁集运站进站道路非法占地（兴县铁路专用线项目经山西省发改委2014年批准立项，山西省国土厅于2015年9月16日批复土地预审，施工过程中因优化方案导致用地变化），于2021年8月2日、2021年8月3日、2021年8月11日被兴县自然资源局行政处罚，经兴县自然资源局勘界确认用地面积合计675043 m²，按当时处罚标准（耕地30元/m²、一般农用地20元/m²、建设用地10元/m²、未利用地10元/m²），合计总金额12458210元。具体如下：
序号 行政处罚决定书文号 占地位置及面积 处罚金额（元） 整改情况
1 兴自然资罚字[2021]198号 康宁镇曹家坡村、苇子沟村、刘家曲村/400195平方米 7448310 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
2 兴自然资罚字[2021]254号 蔡家崖乡张家岔村/24338平方米 573240 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
3 兴自然资罚字[2021]255号 高家村镇赵家川口村/21367平方米 395530 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
4 兴自然资罚字 [2021]256号 高家村镇石阴村/10701 平方米 218290 罚款已缴纳，重新办 理用地审批手续
5 兴自然资罚字[2021]257号 高家村镇吕家湾村/12599平方米 183350 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
6 兴自然资罚字[2021]258号 高家村镇冯家庄村/32661平方米 457610 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
7 兴自然资罚字[2021]259号 高家村镇/8022平方米 80220 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
8 兴自然资罚字[2021]325号 孟家坪乡坡底村、大善村/165160平方米 3101660 罚款已缴纳，重新办理用地审批手续
兴县自然资源局要求兴鹤公司接受处罚后进行土地预审报批审核工作，同意罚款分期缴纳，第一笔共计7129350元，包括康宁镇刘家曲村、孟家坪乡大善村、高家村镇赵家川口村、蔡家崖乡张家岔村；剩余款项5328860元六个月内缴纳。
经核查，截至本法律意见书出具之日，兴鹤公司已全额缴纳了上述罚款，土地预审资料已报兴县自然资源局，并积极推进用地审批手续的办理工作；鉴于土地证尚未办理完毕，当地相关政府部门预先冻结了该公司银行存款301万元。
（2）鹤壁鹤淇发电有限责任公司
经核查，公司合并报表子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇公司”）的鹤壁鹤淇电厂输煤管带工程，因未经批准擅自占用鹤山区、山城区、淇滨区、淇县土地建设行为，于2023年4月17日被鹤壁市自然资源和规划局处以行政处罚（鹤自资规山罚决字〔2023〕第001号）。具体处罚内容如下：1）责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的164721平方米集体土地上新建的建筑物和其他设施；2）对违法占用的50030平方米其它农用地及建设用地和未利用地处以每平方米10元罚款；对违法占用的114691平方米耕地，处以每平方米20元罚款，共计：贰佰柒拾玖万肆仟壹佰贰拾元整（2794120元）。2023年5月9日，鹤壁市自然资源和规划局出具情况说明，关于鹤自资规山罚决字〔2023〕第001号行政处罚，鹤淇公司的违法行为不属于重大违法，鹤淇公司已经全额缴纳罚款，鹤淇公司正在积极推进该宗土地组卷报批工作。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鹤淇公司已全额缴纳了上述罚款，正在积极推进该宗土地组卷报批工作。
（3）长垣豫能风电有限公司
经核查，公司合并报表子公司长垣豫能风电有限公司（以下简称“长垣豫能公司”）未经依法批准擅自非法占用长垣市樊相镇秦庄村、梁庙村、于庄村、樊北村、青岗村、白寨村、冯寨村土地和常村镇大前村、后大郭村、小郭村土地建设的16处风力发电机组，于2023年3月24日被长垣市自然资源和规划局处以行政处罚（长自然资规罚字〔2023〕02号）。具体处罚内容如下：责令退还非法占用的3892平方米土地；没收非法占用土地上新建建筑物和其他设施；处584平方米每平方米500元罚款，计：292000元 (贰拾玖万贰仟圆整)；处3308 平方米每平方米800元罚款，计：2646400元(贰佰陆拾肆万陆仟肆佰圆整)，共计：2938400元 (贰佰玖拾叁万捌仟肆佰圆整)的罚款；建议对相关责任人予以行政处分。
经核查，截至本法律意见书出具之日，长垣豫能公司已全额缴纳了上述罚款并对相关责任人进行处分，同时协调推进土地报批手续，积极配合当地政府、有关部门完成销号工作。另，长垣市人民政府于2023年3月30日出具《关于实施处置长垣豫能风电有限公司16台风力发电机组的意见》，因没收建筑物属基础设施、公共服务设施或非盈利性公共事业，将没收非法占用土地上新建的建筑物及其他设施划转给长垣豫能公司。
（4）鹤壁丰鹤发电有限责任公司、鹤壁威胜力实业有限公司
经核查，公司合并报表子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司 “5.7”一般爆炸事故具体情况为：2023年 5月7日上午10时46分左右，鹤壁丰鹤发电有限责任公司发电汽机房一层南侧，进行相变储能中试试验台焊接施工中发生储能模块内相变材料爆炸事故，造成1人死亡，13人受伤（9人重伤），直接经济损失约545.8万元。根据鹤壁丰鹤发电有限责任公司出具的事故说明，涉事项目名称为高温复合相变储能技术的火电厂抽汽蓄热调峰中试项目，润电能源科学技术有限公司为该项目的建设方，承担项目费用并负责项目的现场调试、试验；南京金合能源材料有限公司为项目设备供应和安装分包单位；鹤壁威胜力实业有限公司（丰鹤发电全资子公司）为项目设备安装和劳务施工承接方；鹤壁丰鹤发电有限责任公司为项目提供所需场地及试验热源。
2023年12月4日，鹤壁市应急管理局下发《行政处罚决定书》（（鹤）应急罚[2023]监 35号），载明：经事故调查组认定鹤壁丰鹤发电有限责任公司对该起事故负有责任，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万万元以上一百万元以下的罚款”之规定，参照《河南省应急管理厅实施<安全生产法>相关行政处罚裁量基准（2021年版）》四十二，系一般裁量等次违法行为，决定给予鹤壁丰鹤发电有限责任公司人民币柒拾万元罚款的行政处罚。2023年12月4日，鹤壁丰鹤发电有限责任公司全额缴纳了该罚款；同时，出具了《5.7”事故防范措施整改落实报告》。
2024年1月5日，鹤壁市应急管理局下发《行政处罚决定书》（（鹤）应急罚[2023]监36号），载明：《鹤壁市人民政府关于<鹤壁丰鹤发电有限责任公司“5.7” 一般爆炸事故调查报告>的批复》（鹤政文[2023]38号）认定，鹤壁威胜力实业有限公司风险管控不到位、作业管理不到位，违章指挥，违章作业，安全管理不到位，隐患排查不到位，风险辨识不全面，安全管理制度落实不到位，对该起生产安全事故的发生负有责任，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万万元以上一百万元以下的罚款”以及《河南省应急管理厅实施<安全生产法>相关行政处罚裁量基准（2021年版）》四十二，决定给予处捌拾万元人民币罚款的行政处罚。2024年1月9日，鹤壁威胜力实业有限公司全额缴纳了该罚款。
（5）濮阳兴益电力服务有限公司
因环境违法行为（粉煤灰料仓装车时脉冲除尘器排放口有破损，造成料仓周边地面积尘和无组织排放），公司合并报表子公司濮阳兴益电力服务有限公司于2024年8月6日被濮阳市生态环境局作出《行政处罚决定书》（豫0928环罚告字〔2024〕13号），给予罚款肆万壹仟壹佰伍拾元整的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，濮阳兴益电力服务有限公司全额缴纳了该罚款。
（6）鹤壁圣益电力服务有限公司
因环境违法行为（未采取措施，控制气态污染物排放），公司合并报表子公司鹤壁圣益电力服务有限公司于2024年9月29日被鹤壁市生态环境局作出《行政处罚决定书》（豫06000环罚决字（2004）2026号），给予罚款贰拾万元整的行政处罚。
因环境违法行为（不能密闭的粉煤灰、脱硫石膏、炉渣等易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染），公司合并报表子公司鹤壁圣益电力服务有限公司于2024年11月1日被鹤壁市生态环境局作出《行政处罚决定书》（豫06000环罚决字（2004）0020号），给予罚款壹拾万元整的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，鹤壁圣益电力服务有限公司全额缴纳了该等罚款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》，上述行政处罚均未达到要求上市公司披露的重大风险情形标准。
本所律师认为，发行人合并报表子公司已就上述行政处罚积极进行整改，按期缴纳罚款，该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税、土地等受到对本次发行产生实质性不利影响的重大处罚。
4、融资行为受到限制情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）受限资产情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人受限资产情况如下：
项目 账面价值（万元） 受限情况
货币资金 15,083.94 注1
应收票据 -- --
应收款项融资 79.90 注2
应收账款 81,036.50 注3
固定资产 290,611.51 注4
合 计 386,811.84
注1.于2024年12月31日，发行人货币资金余额中，为开具银行承兑汇票存入的保证金为人民币14,155.04万元，支付的土地复垦费保证金为人民币627.89万元，因账户冻结导致使用权受限的资金为人民币301.00万元。
注2.于2024年12月31日，发行人子公司河南煤炭储配交易中心有限公司涉及为开具银行承兑汇票所质押的应收款项融资公允价值为人民币79.90万元。
注3.于2024年12月31日，发行人部分子公司将其电费收费权及其项下全部收益为银行借款提供担保，质押的应收账款账面价值为人民币81,036.50万元。
注4.于2024年12月31日，发行人子公司南阳天益发电有限责任公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司、鹤壁丰鹤发电有限责任公司及河南煤炭储配交易中心有限公司为融资租赁将发电机组、铁路线路等固定资产作为抵押，受限固定资产账面价值为人民币290,611.51万元。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述资产抵/质押担保等情况系因正常经营需要发生，不违反法律法规的强制性规定，且不会对本次发行构成实质性影响。除此之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）或有事项
1、担保情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，公司无对外担保。
发行人担保事项均对子公司作出，并经发行人内部有权机构依法作出决议，合法合规。
2、重大未决诉讼（仲裁）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生实质性不利影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
3、重大承诺及其他或有事项
经发行人书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除公司已在中国证监会指定信息披露网站披露的外，发行人不存在其他重大承诺及其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
公司于2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称为“2017年重大资产重组”），详见本法律意见书正文“一、关于本次发行的发行主体（四）发行人设立及历史沿革合法合规”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，2017年重大资产重组涉及关联交易的决策表决程序和表决结果等均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，公司董事会、股东大会形成的决议合法、有效；公司2017年重大资产重组已取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证监会核发的相关批复文件。同时，公司依法履行了法定披露和报告义务，已按照相关法律法规及中国证监会的要求和安排，真实、准确、完整、及时地披露了可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息、涉及的各项法律文件，维护投资者知情权。
本所律师认为，2017年重大资产重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，未对发行人主体资格及发行决议的有效性产生影响。
除上述情形外，根据发行人的书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的对发行主体资格及发行决议有效性产生影响的重大资产重组行为。
（八）信用增进情况
根据《基础募集说明书》，本次发行无信用增进措施。
（九）存续债券情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
（十）需要说明的其他问题
1、发行人受托管理控股股东除本公司之外的全部发电企业股权。
为避免或消除发行人与控股股东的同业竞争问题，根据河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）于2009年8月11日发出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，本着等价有偿、诚实信用的原则，经协商一致，2013年12月17召开的公司董事会2013年第4次临时会议批准，双方继续签署《股权委托管理协议》。该协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除豫能控股之外的全部发电企业股权及燃料公司股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利；为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，投资集团按固定人民币 2,000万元/年(含税)向公司支付托管费用。委托期间为2013年8月10日至2014年12月31日，委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。自该协议签定之日起，发行人每年收取托管费人民币2,000万元(含税)，按协议自动续签的约定，发行人2020年仍将收取托管费人民币2,000万元(含税)。
鉴于发行人通过多次资本运作将河南投资集团有限公司直接持有的电力资产注入发行人，发行人实际受托管理的企业数量和资产规模减少。按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022年4月7日，经发行人第八届董事会第五次会议决议通过，发行人与河南投资集团有限公司重新签署《股权委托管理协议》，约定托管费用总金额不超过1,000万元，其中固定托管费用为500万元/年，与受托资产的经营业绩无关；浮动托管费用总额不超过500万元/年，由河南投资集团有限公司结合被托管资产的行业形势和生产经营业绩，对发行人进行绩效考核后确定。托管期限为2022年1月1日至2022年12月31日；协议到期后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。
基于2022年股权委托协议已到期，2024年3月9日，经发行人第九届董事会第十一次会议决议通过，发行人与河南投资集团有限公司续签股权委托协议，约定协议履行期间，如因目标公司数量或标的股权数额发生变化，在双方均未向对方书面提出异议的前提下，本协议项下托管范围将自动进行相应变更，无需另行签署变更协议；托管期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，托管期限到期前 5 个工作日内，如双方均未向对方书面提出异议，则托管期限自动顺延一个完整会计年度，以此类推，自动顺延次数不限；股权托管费用分为固定托管费用与浮动费用两部分：固定托管费用为 500 万元/年，该费用不因托管范围等变更而调整，河南投资集团有限公司应于每年 12 月 31 日之前向公司支付完毕；浮动托管费用与目标公司经营业绩挂钩，由河南投资集团有限公司结合目标公司托管资产行业形势、生产经营业绩对公司进行考核后确定，不超过 500 万元/年，并在考核确定后一个月内向公司支付完毕。
截至本法律意见书出具之日，该股权委托协议自动顺延。
2、申请向特定对象发行A股股票
公司于2023年12月29日召开第九届董事会第八会议、第九届监事会第四次会议，分别审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等，确定了本次申请发行的股票种类、面值、发行方式及时间、发行数量等相关事项。
五、对投资人保护相关内容发表法律意见
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师审阅本次发行的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，《基础募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”披露了本期超短期融资券的违约责任相关内容，包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项。
本所律师认为，本期超短期融资券披露的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）受托管理人及受托管理协议
根据发行人确认，本期超短期融资券未涉及聘任受托管理人，未签署受托管理协议。
（三）持有人会议机制
经本所律师审阅本次发行的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，《基础募集说明书》第十一章“持有人会议机制”就持有人会议机制作出的规定，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等事项；《续发募集说明书》第四章“更新部分”对《基础募集说明书》第十一章“持有人会议机制”相关内容进行更新。
本所律师认为，本期超短期融资券披露的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）投资人保护条款
经本所律师审阅本次发行的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，《基础募集说明书》第十一章“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，《续发募集说明书》对其进行更新。按照《基础募集说明书》与《续发募集说明书》的约定，特别议案的决议生效条件为经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。特别议案包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款（如有）、持有人会议机制、同意征集机制（如有）、投资人保护条款（如有）以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议（如有）条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
本所律师认为，发行人关于投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
综上所述，本期超短期融资券披露的投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的、具有法人资格的非金融企业；同时，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法合规，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的有权机构已依法定程序作出同意本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规。
（三）本次发行文件均符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规及交易商协会制定的相关自律规则；发行有关机构均具备相关资格、资质，且均与发行人不存在关联关系。
（四）本次发行符合《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规及交易商协会制定的相关自律规则。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成重大障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
（五）本次发行为2025年度第四期发行，须在交易商协会注册后发行。
本法律意见书一式叁份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）