北京市盈科律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司2026年度第一期中期票据
之法律意见书
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25
电话：8610-85199901传真：8610-85199906邮编：100004
目录
一、 发行人的主体资格 ................................................................................................................... 4
（一）发行人具有法人资格 ..................................................................................................... 4
（二）发行人为非金融企业 ..................................................................................................... 5
（三）发行人接受交易商协会自律管理 ................................................................................. 5
（四）发行人的主要历史沿革 ................................................................................................. 5
（五）发行人依法有效存续 ................................................................................................... 10
二、 发行程序 ................................................................................................................................. 11
（一）董事会决议 ................................................................................................................... 11
（二）股东会决议 ................................................................................................................... 11
（三）交易商协会注册和备案 ............................................................................................... 11
三、 发行文件及发行有关机构 ..................................................................................................... 11
（一）募集说明书 ................................................................................................................... 11
（二）评级机构及评级报告 ................................................................................................... 11
（三）法律意见书及律师事务所 ........................................................................................... 12
（四）审计机构及经办注册会计师 ....................................................................................... 12
（五）主承销商 ....................................................................................................................... 13
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.............................................................. 14
（一）募集资金用途 ............................................................................................................... 14
（二）治理情况 ....................................................................................................................... 15
（三）发行人的业务运营情况 ............................................................................................... 16
（四）资产受限情况 ............................................................................................................... 20
（五）或有事项 ....................................................................................................................... 23
（六）重大资产重组情况 ....................................................................................................... 24
（七）信用增进情况 ............................................................................................................... 24
（八）发行人存续债券情况 ................................................................................................... 24
（九）需要说明的其他问题 ................................................................................................... 24
五、 投资者保护相关内容合法合规性 ......................................................................................... 25
（一）违约、风险情形及处置 ............................................................................................... 25
（二）持有人会议机制 ........................................................................................................... 25
（三）受托管理机制 ............................................................................................................... 25
（四）投资人保护条款 ........................................................................................................... 25
（五）主动债务管理 ............................................................................................................... 25
六、 结论性意见 ............................................................................................................................. 25
北京市盈科律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司2026年度第一期中期票据
之法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）系经北京市司法局批准成立，具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”、“公司”或“发行人”）的委托，就发行人发行2026年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）担任专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称“《企业国有资产法》”），中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（简称“《管理办法》”），中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）发布的《非金融企业中期票据业务指引》（简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（简称“《募集说明书指引》”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅就与本期发行相关的法律事项发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和截至本法律意见书出具前正式颁布的中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。本所律师认定某些事项是否合法有效，以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准、确认。
（二）发行人已向本所律师保证和承诺，其已经提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，或口头的说明和承诺予以确认。
（四）本法律意见书仅供发行人为申请本期中期票据注册发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照交易商协会相关规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查发行人《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：
公司名称 河北建投能源投资股份有限公司
统一社会信用代码 91130100236018805C
法定代表人 王剑峰
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 石家庄市裕华西路9号
注册资本 180929.9376万元
成立日期 1994-01-18
经营范围 投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。停车场服务；酒店管理；物业服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服务；食品加工（仅限分支机构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 石家庄市市场监督管理局
综上，发行人为具有法人资格的其他股份有限公司（上市）。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的书面说明，发行人2024年度火力发电业务收入占发行人营业收入的92.03%，2023年度火力发电业务收入占本公司营业收入的93.02%。
经核查发行人营业执照，其经营范围为“投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。停车场服务；酒店管理；物业服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服务；食品加工（仅限分支机构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查国家金融监督管理总局金融许可证查询系统，发行人并非金融许可证持有机构。
综上，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经核查交易商协会网站，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的主要历史沿革
1.发行人的设立及出资
发行人系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]59号、冀体改委股字[1993]61号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、河北省服装进出口公司、石家庄信托投资股份公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司联合发起，对石家庄国际大厦进行改组设立的股份有限公司，改组后的名称为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“国际大厦”）。
1993年6月，中华会计师事务所对国际大厦进行审计，并出具《审计报告》。1993年7月25日，中国投资咨询公司对国际大厦的全部资产进行了评估，并出具资产评估报告。1993年8月6日，石家庄市国有资产管理局以《关于对资产评估结果的确认批复》（石国评批字[93]第36号）对上述评估结果予以确认。
1993年8月25日，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司、河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司签署了《发起人协议》，公司股份总数为4,528.6万股，其中，石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以其各自在国际大厦现有净资产中所占份额折价认购公司股份，河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司以现金形式认购公司股份，发起人认购股份总数为3,015.6万股，其余股份采用定向募集方式向企业职工和其他法人机构进行发行。
1993年9月6日，石家庄市经济体制改革委员会作出《关于同意组建石家庄国际大厦（集团）股份有限公司的批复》（市体改委股字[1993]21号），同意石家庄国际大厦改组为“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”，并实行股份制经营试点。
经中华会计师事务所出具《验资报告》审验，截至1994年1月10日，发起人石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以石家庄国际大厦评估后的净资产45,389,534元为依据，除减免营业税形成的资产暂界定239万元上缴国家后，其余资产42,999,534元按照1:1.66折2,590万股，折股后的余额17,099,534元计入资本公积金；发起人河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心、河北省纺织进出口公司按1:1.66的溢价比例将7,064,960元存入指定的银行账户，溢价部分2,808,960元计入资本公积金；定向募集法人股1400万股及内部职工股113万股，发行价为1.68元，共募集资金25,418,400元，减去承销费等有关费用后的余额为8,204,318元，全部计入资本公积金；1993年石家庄国际酒店公司和石家庄国际大厦联合兼并石家庄市统计局印刷厂和石家庄市微晶玻璃厂，后全部转让给石家庄国际大厦，净资产合计 3,433,895元，全部计入资本公积金。公司注册资本人民币45,286,000元，资本公积金共计31,546,707元已经全部到位。
发行人于1994年1月18日取得了石家庄市工商行政管理局颁发的企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。
发行人设立时，其股东及股权结构如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例
发起人股 30,156,000 66.60%
石家庄国际酒店公司 16,100,000 35.55%
中信房地产公司 8,400,000 18.55%
石家庄信托投资股份有限公司 1,400,000 3.09%
河北省服装进出口公司 2,100,000 4.64%
石家庄国瑞信息服务中心 1,456,000 3.22%
河北省纺织品进出口公司 700,000 1.55%
定向募集法人股 14,000,000 30.91%
内部职工股 1,130,000 2.49%
总股本 45,286,000 100.00%
2.1995年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会证监发审字[1996]57号文批准，国际大厦首次向社会公开发行人民币普通股A股1,387.00万股，原内部职工股占用额度上市113万股，共占用额度1,500万股。
1996年，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市后国际大厦总股本为 5,915.60万股，可流通股份为1,500万股，股票简称“国际大厦”。上市后，石家庄国际酒店公司持有国际大厦16,100,000股，持股比例为27.22%。
经过首次公开发行，发行人股权结构如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例
法人股 44,156,000 74.64%
其中：发起人股 30,156,000 50.98%
募集法人股 14,000,000 23.66%
社会公众股 15,000,000 25.36%
其中：内部职工股 1,130,000 1.91%
本次发行流通股 13,870,000 23.45%
总股本 59,156,000 100.00%
3.1997年资本公积金10股转增8股、10股送2.8股、10股配1.302股
经发行人1997年临时股东大会批准，发行人以总股本5,915.6万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增4,732.48万股。本次转增已经中华会计师事务所有限公司出具的中华股验字[96]002号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为10,648.08万元。
经发行人1996年股东大会批准，并经河北省证券监管办公室冀证办[1997]18号文批准，按公司实施公积金转增股本以后的总股本10,648.08万股每10股送红股2.8股，共计送出2,981.4624万股，实施送股后，发行人的总股本增加到13,629.54万股。
经发行人股东大会批准，并经河北省证监委冀证[1997]61号文及中国证监会证监上字[1997]52号文批准，国际大厦实施增资配股方案：以总股本13,629.54万股为计算基础，按 10:1.302的比例向全体股东配售 1,774.68万股。社会公众股东除可按10:1.302的比例认购本次配售的股份外，还可按自己的意愿决定是否以10:2.030的比例受让法人股东转让的部分配股权。配股价为每股5.80元，配股权转让费为每股0.10元。本次转增已经中华会计师事务所有限公司出具的中华股验字[97]024号《验资报告》验证。此次配股完成后，发行人总股本增加至153,733,407股，石家庄国大集团有限责任公司持有国际大厦41,924,090股，持股比例为27.27%。
注：石家庄国际酒店公司于1997年更名为“石家庄国大集团有限责任公司”4.2001年转配股上市流通
根据中国证券监督管理委员会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19号文）精神，经深圳证券交易所安排，国际大厦转配股7,012,871股于2001年1月5日上市流通。本次转配股上市流通未导致公司总股本及第一大股东持股比例发生变化。
5.2001年股份转让
2001年4月25日，石家庄国大集团有限责任公司与河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）签订《股份转让协议》，将其持有的43,784,437股国有法人股转让给河北建投，占国际大厦股本总额的28.48%。本次股权转让于2001年8月28日获得中华人民共和国财政部财企[2001]522号文批准，本次股权转让完成后，国际大厦总股本仍为153,733,407股，河北建投持有国际大厦43,784,437股股份，占总股本的28.48%，为国际大厦第一大股东。
6.2004年重大资产重组及名称变更
2003年11月21日，公司召开2003年第三次临时股东大会，审议通过了关于购买河北省建设投资公司持有的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的重大资产购买议案。本次收购完成后，公司主营业务由酒店商贸业转变为电力生产及销售、电力项目开发、投资和经营。
2004年4月27日，公司召开2003年年度股东大会，审议通过公司名称变更的议案，经河北省工商行政管理局核准，注册名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。公司证券简称自2004年6月1日由“国际大厦”变更为“建投能源”，证券代码000600。
7.2005年送股及资本公积金转增资本
2005年5月25日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以153,733,407股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），送红股1.5股；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3.5股。本次转增已经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会验字[2006]1001号《验资报告》验证。该次送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至23,060.011万股。河北建投持有公司股份增至111,375,343股，持股比例仍为48.30%。
8.2005年股权分置改革
2005年11月28日，公司实施股权分置改革方案，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计22,114,837股，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为230,600,110股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13,940.84万股，占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为9,119.17万股，占公司总股本的39.55%。支付对价股份后，河北建投持有公司股份111,269,436股，持股比例48.25%。
公司股权分置改革方案中，河北建投做出了通过二级市场增持股份的承诺。自2005年11月28日至2006年1月27日的承诺期限内，河北建投依据承诺于2005年11月30日、12月5日、12月8日和12月13日分别进行增持，共计增持25,252,795股股份。该承诺事项履行完毕后，河北建投持有公司股份增至136,522,231股，持股比例增至59.20%。
9.2007年非公开发行
2007年2月26日，经中国证监会证监发行字[2007]39号文核准，公司于2007年3月7日向河北建投、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非公开发行新股60,000万股。本次非公开发行已经河北华安会计师事务所出具的冀华会验字[2007]1002-1号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司总股本由230,600,110股增加至830,600,110股，本次非公开发行后河北建投持有的公司股份为469,522,231股，占公司总股本56.53%。
10.2008年分红派息
2008年 10月 22日，经 2008年第一次临时股东大会批准，发行人以总股本830,600,110股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股派发现金0.12元（含税），本次送股已经中磊会计师事务所河北分所出具的中磊冀验字[2008]第013号《验资报告》验证，本次送红股后发行人注册资本变更为91,366.01万元，河北建投持有股份增至502,206,683股，占公司总股本的54.97%。
11.2010年控股股东解除限售股
2010年，建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正式上市流通。本次非公开发行股份解除限售未导致公司总股本及第一大股东持股比例发生变化。
12.2014年发行股份购买资产并配套融资
2013年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监许可[2014]224号文核准，公司实施发行股份购买资产并配套融资，以 3.92元/股的发行价格向建投集团发行701,495,667股股份购买建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。公司向建投集团发行的股份于2014年4月23日上市，性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后，公司总股本增至1,615,155,788股，建投集团持有公司1,204,085,950股，占公司总股本的74.55%。
2014年7月11日，公司实施非公开发行股票募集发行股份购买资产配套资金，以5.10元/股的发行价格向银华财务资本管理（北京）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司等 7家特定对象发行176,470,588股。本次新增股份于2014年8月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。此次增发后，公司累计股本1,791,626,376.00股，建投集团持有公司股份1,204,085,950股，占公司总股本的67.21%，为公司第一大股东。
13.2024年限制性股票激励计划
2024年2月29日，根据公司第十届董事会第八次临时会议等有权机构决策结果，审议通过的《关于〈河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）授予限制性股票共计人民币普通股（A股）17,673,000股，每股面值1元。本次授予的限制性股票于2024年3月11日在中国结算深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的上市日为2024年3月13日。截至2024年6月30日，河北建投集团持有公司股份1,175,905,950股，占公司总股本的64.99%，为公司第一大股东。
14.2025年回购注销部分限制性股票（尚未完成变更登记）
2025年7月21日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，公司回购注销部分限制性股票共计6,065,000股。本次注销完成后，公司总股本由1,809,299,376股变更为1,803,234,376股。公司将根据《公司法》等法律法规规定，及时办理注册资本变更、修改《公司章程》等相关注册登记变更及备案手续。
（五）发行人依法有效存续
经核查国家企业信用信息公示系统，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，无清算信息、经营异常信息或严重违法信息。
综上，发行人具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理。发行人的设立及历次重大变更履行了必要的批准和登记程序，在所有重大方面符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人有效存续。
二、发行程序
（一）董事会决议
发行人于2025年11月7日，召开第十届董事会第二十三次临时会议，并作出决议：审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据。
（二）股东会决议
发行人于2025年11月25日，召开2025年第五次临时股东大会，全体股东作出决议：审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据。
（三）交易商协会注册和备案
本期发行尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序就本次注册及本期发行作出决议，决议的内容与程序符合《公司法》《企业国有资产法》《管理办法》《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。本期发行尚需取得交易商协会接受注册通知书。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中就本期发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2025年度1-9月份财务情况、债务融资工具信用增进情况、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约风险情形及处置、与本期中期票据发行有关机构等涉及本期发行的重要事项进行了说明与披露。
《募集说明书》内容包含了《管理办法》《募集说明书指引》中要求披露的必要内容，符合《募集说明书指引》的相关要求和规定，本期发行安排符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）评级机构及评级报告
本期发行未进行债项评级、主体评级。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所作为本期发行的律师事务所。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有北京市司法局颁布的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，与发行人不存在关联关系。
本所为本期发行出具法律意见书的经办律师均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。
综上，本所系依法设立的律师事务所，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备就本期发行事宜出具法律意见书的法定资格，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（四）审计机构及经办注册会计师
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人2022至2023年度财务报表经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“利安达”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（下称《审计报告》）。
经核查国家企业信用信息公示系统、注册会计师行业统一监管平台从事证券服务业务会计师事务所备案名录、交易商协会网站，利安达于北京市朝阳区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），批准执业文号为“京财会许可[2013]0061号”，具有从事证券期货业务资格。出具审计报告时签字注册会计师持有有效的《注册会计师执业证》。利安达为交易商协会会员。
根据发行人的书面说明，并经核查企查查等第三方大数据平台，发行人与利安达及经办注册会计师之间不存在关联关系。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（下称《审计报告》）。
经核查国家企业信用信息公示系统、注册会计师行业统一监管平台从事证券服务业务会计师事务所备案名录、交易商协会网站，立信于上海市黄浦区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），批准执业文号为“沪财会许可[2000]26号”，具有从事证券期货业务资格。出具审计报告时签字注册会计师持有有效的《注册会计师执业证》。立信为交易商协会会员。
根据发行人的书面说明，并经核查企查查等第三方大数据平台，发行人与立信及经办注册会计师之间不存在关联关系。
（五）主承销商
1、牵头主承销商-中国银行股份有限公司
发行人聘请中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）为本期发行的主承销商。
经核查中国银行《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管理总局金融许可证查询系统、交易商协会网站，中国银行于北京市西城区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），持有《金融许可证》，根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》属于一般主承销商，具有从事中国银行间债券市场主承销业务资格。经核查交易商协会网站，中国银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
2、联席主承销商-中国建设银行股份有限公司
发行人聘请中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）为本期发行的主承销商。
经核查建设银行《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管理总局金融许可证查询系统、交易商协会网站，建设银行于北京市西城区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），持有《金融许可证》，根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》属于一般主承销商，具有从事中国银行间债券市场主承销业务资格。经核查交易商协会网站，建设银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
3、联席主承销商-中国农业银行股份有限公司
发行人聘请中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）为本期发行的主承销商。
经核查农业银行《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管理总局金融许可证查询系统、交易商协会网站，农业银行于北京市东城区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），持有《金融许可证》，根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》属于一般主承销商，具有从事中国银行间债券市场主承销业务资格。经核查交易商协会网站，农业银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
4、联席主承销商-中国工商银行股份有限公司
发行人聘请中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）为本期发行的主承销商。
经核查工商银行《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管理总局金融许可证查询系统、交易商协会网站，工商银行于北京市西城区市场监督管理局登记，登记状态为存续（在营、开业、在册），持有《金融许可证》，根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》属于一般主承销商，具有从事中国银行间债券市场主承销业务资格。经核查交易商协会网站，工商银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
根据发行人的书面说明，并经核查企查查等第三方大数据平台，发行人与中国银行、建设银行、农业银行、工商银行之间不存在关联关系。
综上，中国银行、建设银行、农业银行、工商银行依法设立，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，与发行人不存在关联关系，具备担任本期发行主承销商的资格，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
综上，本所律师认为本期发行文件符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。本期发行的律师事务所及经办律师、审计机构及经办注册会计师、主承销商具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据拟注册金额为30亿元，其中27亿元全部用于偿还公司有息债务；3亿元用于鄂尔多斯准旗500MW光伏项目，项目审批情况详见下表：
审批情况 批复文件名称 文号
立项 准格尔旗能源局《项目备案告知书》 \
准格尔旗能源局《变更项目备案告知书》（注：本次备案仅变更项目建设规模及内容；项目名称、建设地点、总投资、计划建设起止年限均未发生变更）
环评 鄂尔多斯市生态环境局《关于库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源170万千瓦光伏项目（二期内蒙古冀新能源有限公司50万千瓦）环境影响报告表的批复》 鄂环审字〔2023〕223号
内蒙古自治区生态环境厅《关于库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源170万千瓦光伏项目二期内蒙古冀能新能源有限公司50万千瓦新建升压站建设项目环境影响报告表的批复》 内环表〔2023〕206号
土地 内蒙古自治区人民政府《关于库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源170万千瓦光伏项目（二期50万千瓦）建设用地的批复》 内政土发〔2024〕301号
不动产权证书 蒙（2025）准格尔旗不动产权第0009173号
不动产权证书 蒙（2025）准格尔旗不动产权第0009174号
不动产权证书 蒙（2025）准格尔旗不动产权第0009176号
本期中期票据发行拟募集资金15亿元，用于偿还发行人有息债务。
发行人已在《募集说明书》中作出承诺：“本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。若在债务融资工具存续期间出现变更募集资金用途的情况，发行人将在变更资金用途前及时通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、银行间市场清算所股份有限公司（www.shclearing.com）和交易商协会指定的其它平台披露有关信息。”
本所律师认为，本次募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，符合《业务指引》第五条之规定；募集资金用于项目建设部分的，已取得必要的建设文件，合法合规。
（二）治理情况
1、组织机构
根据《公司章程》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、党委、董事会、监事会和高管层，同时还设置了18个部门，分别为：党委办公室（综合管理部）、党委办公室（综合管理部）、党群工作部、党委组织部（人力资源部）、财务管理部、资本证券部、投资发展部、工程管理部、运营管理部、安全监察部（环保监察部）、燃料与商务管理部、董事会办公室、纪检综合室（审计管理部）、管理提升办公室（巡回检查办公室）、电量营销（报价）中心、科技创新研究中心、技经中心、信息中心、燃管中心。
发行人董事会由九名董事组成，对股东大会负责，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长二人。董事任期三年，任期届满可连选连任。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年，监事连选可以连任。公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
姓名 职务
秦刚 董事长
王剑峰 副董事长、总经理
王涛 董事
李建辉 董事
李国栋 董事
邓彦斌 董事
赵丽红 独立董事
蔡宁生 独立董事
孙正运 独立董事
李健 监事会主席
冯震 监事
蒋红珍 监事
赵建群 职工监事
丁立斌 职工监事
闫英辉 副总经理
孙原 副总经理、董事会秘书
朱海涛 副总经理
靳永亮 副总经理
张志勇 副总经理
张贞 财务负责人
根据发行人的书面说明，并经核查全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，发行人董事、监事、高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。根据发行人的书面说明，董事、监事和高级管理人员均不存在现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部在发行人处兼职（任职）的情形，均非公务员身份，无境外永久居留权，不存在在政府机关任职情况。
2、议事规则
经核查，发行人制定了《河北建投能源投资股份有限公司股东会议事规则》《河北建投能源投资股份有限公司董事会议事规则》《河北建投能源投资股份有限公司监事会议事规则》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，其组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定。发行人不存在政府公务员兼职公司高管的情形，不存在违反《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的其他情形。
（三）发行人的业务运营情况
1、经营范围
经核查发行人营业执照，发行人经营范围为“投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。停车场服务；酒店管理；物业服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服务；食品加工（仅限分支机构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的书面说明，截至2025年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计54家，具体如下：
序号 企业名称
1 河北西柏坡发电有限责任公司
2 河北西柏坡第二发电有限责任公司
3 邢台国泰发电有限责任公司
4 河北建投沙河发电有限责任公司
5 河北建投任丘热电有限责任公司
6 河北建投宣化热电有限责任公司
7 建投承德热电有限责任公司
8 建投邢台热电有限责任公司
9 建投遵化热电有限责任公司
10 衡水恒兴发电有限责任公司
11 秦皇岛秦热发电有限责任公司
12 冀建投寿阳热电有限责任公司
13 河北建投西柏坡第三发电有限责任公司
14 河北建投任丘第二热电有限责任公司
15 建投（唐山）热电有限责任公司
16 建投河北热力有限公司
17 河北建投国融能源服务有限公司
18 河北国际大厦酒店有限责任公司
19 河北建投建能电力燃料物资有限公司
20 河北建投电力科技服务有限公司
21 河北建投科林智慧能源有限责任公司
22 河北建投能源科学技术研究院有限公司
23 内蒙古冀能新能源有限公司
24 河北建投储能技术有限公司
25 河北任华供热有限责任公司
26 张家口宣化建投供热有限责任公司
27 建投煦城遵化热力有限责任公司
28 建投煦城遵化供水有限责任公司
29 建投能源定州热力有限责任公司
30 建投热力河北清洁供热有限公司
31 冀建投寿阳热力有限责任公司
32 建投热力承德供热有限责任公司
33 建投热力秦皇岛供热有限责任公司
34 河北建投能源贸易有限公司
35 河北建投融碳资产管理有限公司
36 秦皇岛顺辉科技有限公司
37 建投热力青县新能源有限公司
38 西电新能源平山有限责任公司
39 河北建昊光伏科技有限公司
40 山西富岚风电有限公司
41 定边晶科电力有限公司
42 定边县天瑞达新能源发电有限公司
43 定边县龙磐新能源有限公司
44 涞水县建晟光伏科技有限公司
45 承德市双滦区建昊新能源科技有限公司
46 承德市双滦区建融新能源科技有限公司
47 山西省岚县建昊新能源有限公司
48 河北鲜鲜坊电子商务有限公司
49 沧州运河迎宾馆有限公司
50 建投能源涿鹿新能源科技有限责任公司
51 河北建投西柏坡第三发电有限责任公司
52 河北建投任丘第二热电有限责任公司
53 建投能源（石家庄）电力科技合伙企业（有限合伙）
54 河北建投泜水蓄能发电有限责任公司
根据发行人的书面说明并经核查发行人及其合并报表范围内子公司相关证书，发行人及其合并报表范围内子公司持有必要的业务许可及资质。综上，报告期内（2022年1月1日至2025年9月30日，下同），发行人及其合并财务报表范围内的子公司经营范围和业务资质合法合规，符合国家产业政策。
2、业务
根据《审计报告》、发行人的书面说明，发行人2024年度火力发电业务收入占发行人营业收入的92.03%，2023年度火力发电业务收入占本公司营业收入的93.02%。发行人的主营业务领域与其经营范围相符。
3、主要在建工程
根据发行人的书面说明，截至2025年6月30日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目名称
1 任丘二期项目
2 西电四期项目
3 鄂尔多斯准旗500MW光伏项目
经核查，上述在建工程已取得必要的建设文件。
4、因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚情况
根据发行人的书面说明，并经核查信用中国、国家税务总局山西省税务局重大税收违法失信主体公布栏、国家税务总局陕西省税务局重大税收违法失信主体公布栏、国家税务总局内蒙古自治区税务局重大税收违法失信主体公布栏、河北省生态环境厅、山西省生态环境厅、陕西省生态环境厅、内蒙古自治区生态环境厅、河北省应急管理厅、山西省应急管理厅、陕西省应急管理厅、内蒙古自治区应急管理厅、河北省市场监督管理局、山西省市场监督管理局、陕西省市场监督管理局、内蒙古自治区市场监督管理局、中国市场监管行政处罚文书网，截至2025年6月末，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内罚款30万元以上的行政处罚情况如下：
（1）冀建投寿阳热电有限责任公司（以下简称：寿阳热电）
2023年7月26日，寿阳热电因“1.1#机组6月15日-7月5日未取得排污许可证即投入调试运行并排放污染物；2.6月15日调试以来产生的粉煤灰和炉渣去往河北，未备案”，违反《排污许可管理条例》第二条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十二条第二款的规定，被晋中市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十三条第（一）项、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第（六）项的规定作出市环罚〔2023〕11023号《行政处罚决定书》，处以合计罚款人民币捌拾玖万元整的行政处罚（其中，未取得排污许可证排放污染物的违法行为，罚款人民币肆拾叁万元整；转移固体废物出省未报备的违法行为，罚款人民币肆拾陆万元整）。
（2）河北建投宣化热电有限责任公司（以下简称：宣化热电）
2024年11月26日，宣化热电因“逃避监管的方式排放大气污染物”的行为，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款，被张家口市生态环境局依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定、参照《河北省生态环境行政处罚裁量权基准》（大气类32）的规定，作出张环宣化罚决〔2024〕11号《行政处罚决定书》，处以罚款人民币38万元整的行政处罚。
经核查，上述被处罚主体均已按照行政处罚决定书的要求足额缴纳罚款并积极进行整改，寿阳热电亦已取得《排污许可证》，本所律师认为本次融资行为不会因上述行政处罚受到实质性限制。
综上，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策，报告期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人本次发行不存在因上述业务不符合国家法律法规和相关产业政策而受到限制的情形。
（四）资产受限情况
根据发行人的书面说明，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司存在资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排等具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，账面受限资产余额为1,836,155,539.66元，具体如下：
项目 抵押/质权人 账面余额（万元） 账面价值（万元） 到期日 受限类型
货币资金-其他货币资金 - 2,325.45 2,325.45 - 保证金、冻结存款等
固定资产 建设银行 6525.69 1145.11 2027年1月 抵押
中国银行 10601.92 6780.09 2029年4月 抵押
无形资产 建设银行 4,190.45 3,110.35 2027年1月 抵押
合计 - 35,604.64 21,010.33 - -
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司共有 37笔未到期应收账款质押、融资租赁、动产抵押等受限情况，其中质押/担保/租赁/转让财产价值/租金总额为登记时初始金额，具体情况如下：
公司名称 质权人信息/资金融出方信息/出租方信息 类型 登记到期时间 主合同金额/最高债权额（元） 质押/担保/租赁/转让财产价值/租金总额（元）
建投遵化热电有限责任公司 建信金融租赁有限公司 融资租赁 2032/9/28 — 217,568,714.00
建信金融租赁有限公司 融资租赁 2032/9/26 — 256,480,000.00
汇海融资租赁股份有限公司 融资租赁 2033/2/1 — 234,560,000.00
汇海融资租赁股份有限公司 融资租赁 2033/2/1 — 262,803,500.00
中国银行股份有限公司唐山分行 应收账款质押 2029/5/15 248,004,185.66 18,287,053.00
建投（唐山）热电有限责任公司 中国银行股份有限公司唐山分行 应收账款质押 2029/5/15 248,004,185.66 498,138,700.00
中国银行股份有限公司唐山分行 生产设备、原材料、产品抵押 2029/5/9 248,004,185.66 106,018,978.00
中国建设银行股份有限公司唐山古冶支行 生产设备、原材料、产品抵押 2027/1/29 140,000,000.00 51,430,637.00
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 融资租赁 2027/2/15 — 50,149,469.99
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 应收账款质押 2026/12/15 53,428,281.94 58,573,110.13
河北建投科林智慧能源有限责任公司 石家庄市鹿泉农村信用合作社 应收账款质押 2034/4/8 42,000,000.00 84,312,500.00
中国银行股份有限公司石家庄市鹿泉支行 应收账款质押 2038/3/19 13,000,000.00 22,324,714.00
寿阳热电 交通银行股份有限公司晋中分行 应收账款质押 2037/8/23 1,200,000,000.00 3,000,000,000.00
中国建设银行股份有限公司寿阳支行 应收账款质押 2031/6/27 500,000,000.00 632,000,000.00
国家开发银行河北省分行 应收账款质押 2038/3/26 1,500,000,000.00 3,222,930,000.00
中国银行股份有限公司晋中市分行1 应收账款质押 2034/9/27 800,000,000.00 6,838,305,114.00
建投能源定州热力有限责任公司 中国农业银行股份有限公司定州市支行 应收账款质押 2029/2/24 20,000,000.00 762,970,000.00
中国农业银行股份有限公司定州市支行 应收账款质押 2029/2/24 60,000,000.00 762,970,000.00
建投热力河北清洁供热有限公司 中国民生银行股份有限公司石家庄分行 应收账款质押 2028/4/3 135,000,000.00 135,000,000.00
河北省金融租赁有限公司2 融资租赁 2035/4/29 — 50,029,824.75
河北省金融租赁有限公司3 应收账款质押 2030/5/5 50,000,000.00 50,000,000.00
河北省金融租赁有限公司4 生产设备、原材料、半成品、产品抵押 2035/4/29 50,000,000.00 50,029,824.75
建投煦城遵化热力有限责任公司 中国农业银行股份有限公司遵化市支行 应收账款质押 2032/7/16 210,000,000.00 820,856,100.00
建投热力青县新能源有限公司 中国民生银行股份有限公司沧州分行 应收账款质押 2034/5/6 77,000,000.00 290,000,000.00
山西富岚风电有限公司 国家开发银行河北省分行 应收账款质押 2037/12/25 348,130,000.00 431,510,000.00
定边晶科电力有限公司 中国建设银行股份有限公司西安长安路支行 应收账款质押 2038/3/6 167,000,000.00 167,000,000.00
定边县天瑞达新能源发电有限公司 兴业银行股份有限公司榆林分行 应收账款质押 2037/1/26 179,000,000.00 179,000,000.00
定边县龙磐新能源有限公司 中国建设银行股份有限公司西安长安路支行 应收账款质押 2039/3/6 113,000,000.00 175,272,800.00
涞水县建晟光伏科技有限公司 中国银行股份有限公司石家庄分行 应收账款质押 2038/3/8 175,000,000.00 175,000,000.00
兴业银行股份有限公司石家庄分行 应收账款质押 2031/9/5 10,000,000.00 2,743,788.00
汇海融资租赁股份有限公司 应收账款质押 2032/1/5 220,000,000.00 220,000,000.00
汇海融资租赁股份有限公司 融资租赁 2032/1/8 — 78,960,000.00
河北建投任丘热电有限责任公司 建投能源（石家庄）电力科技合伙企业（有限合伙） 应收账款质押 2043/12/13 2,317,423,400.00 2,317,423,400.00
建投承德热电有限责任公司 建投能源（石家庄）电力科技合伙企业（有限合伙） 应收账款质押 2047/11/12 1,955,358,500.00 1,955,358,500.00
建投能源涿鹿新能源科技有限责任公司 河北建投小额贷款有限责任公司 应收账款质押 2026/7/13 35,000,000.00 137,425,500.00
建投国电准格尔旗能源有限公司 交银金融租赁有限责任公司 融资租赁 2034/1/14 — 141,513,000.00
交银金融租赁有限责任公司 融资租赁 2037/1/24 — 38,008,320.00
根据发行人2024年度审计报告，上述资产受限因发行人业务运营导致的资产受限，合法合规，对本期发行不构成重大不利影响。根据发行人的书面说明，除上述受限情形外，发行人及其合并范围内子公司不存在资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排等具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）或有事项
根据发行人的书面说明，截至2025年6月30日，公司对合并范围外企业担保183,953.52万元，占当期净资产的9.41%，具体如下：
被担保方 借款人（银行） 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
山西国际能源裕光煤电有限责任公司 国家开发银行 11,400.00 2018/3/1 2035/2/28 否
山西国际能源裕光煤电有限责任公司 中国建设银行 12,495.45 2018/7/6 2033/7/6 否
山西国际能源裕光煤电有限责任公司 中国银行 12,362.20 2018/11/21 2033/11/20 否
山西国际能源裕光煤电有限责任公司 工商银行 24,935.45 2019/3/31 2033/12/24 否
汇海融资租赁股份有限公司 中国银行深圳布吉支行 5,770.52 2021/1/11 2030/12/21 否
汇海融资租赁股份有限公司 中国银行深圳布吉支行 6,189.40 2021/3/5 2029/6/21 否
华阳建投阳泉热电有限责任公司 国家开发银行山西省分行 110,800.50 2022/1/6 2040/1/6 否
合计 183,953.52
注：汇海融资租赁股份有限公司与建投能源签订了《担保服务协议》，汇海融租提供反担保。借款人通过“汇海公司应收账款质押”的方式给担保人提供反担保，当反担保物价值低于反担保质押金额时，应由借款人（汇海融租）及时补足。
根据发行人的书面说明，并经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在重大未决诉讼仲裁、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的书面说明，发行人及其合并范围内子公司自2022年1月1日至本意见书出具日不涉及重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，发行人本期发行不涉及信用增进。
（八）发行人存续债券情况
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，并经核查中国银行间交易商协会、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，发行人已发行的未兑付债券明细如下：
证券名称 券种 余额 发行期限 票面利率 发行日期 到期日 是否存在发行的债务融资工具有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况
21建能01公司债 公司债券 15亿 5年 3.72% 2021-6-18 2026-6-17 否
21建能02公司债 公司债券 10亿 5年 3.17% 2021-12-15 2026-12-14 否
25冀能投SCP002 超短期融资券（SCP） 5亿 269天 1.84% 2025-04-29 2026-01-23 否
25冀能投SCP003 超短期融资券（SCP） 5亿 270日 1.70% 2025-11-06 2026-08-03 否
25冀能投MTN001（科创票据） 中期票据（MTN） 10亿 3年 2.2% 2025-04-30 2028-04-30 否
（九）需要说明的其他问题
1.根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。
2．发行人于2025年度向交易商协会申请注册“河北建投能源投资股份有限公司2025年度第二期中期票据”，因跨年原因，现本期中期票据名称修改为“河北建投能源投资股份有限公司2026年度第一期中期票据”，本所律师认为，该事项不会对本期发行构成实质性不利影响，本期发行的相关注册文件不会因跨年度注册发行而影响其效力。
五、投资者保护相关内容合法合规性
（一）违约、风险情形及处置
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，“违约、风险情形及处置”一章，约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，约定合法有效。
（二）持有人会议机制
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，“持有人会议机制”一章约定了持有人会议目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，约定合法有效。
（三）受托管理机制
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，本期发行未设置受托管理人。
（四）投资人保护条款
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，本期发行未设置投资人保护条款。
（五） 主动债务管理
经审阅发行人为本期发行编制的《募集说明书》，本期发行未设置主动债务管理。
综上，发行人《募集说明书》对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。本期中期票据未设置受托管理人、受托管理机制、投资人保护条款及主动债务管理。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理。发行人的设立及历次重大变更履行了必要的批准和登记程序，在所有重大方面符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人有效存续。
2. 发行人有权机构已依法定程序对本期发行作出了决议，决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本期发行尚需取得交易商协会接受注册通知书。
3. 本期发行文件符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。本期发行的律师事务所及经办律师、审计机构及经办注册会计师、主承销商具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
4. 本期发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及交易商协会相关规则指引。
5. 发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。
6. 发行人及其合并范围内子公司业务资质合法合规、符合国家相关政策。在建工程已取得必要的建设文件。发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。
7. 发行人及其合并范围内子公司资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排等具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况不会对本次发行产生重大不利影响。
8. 截至2025年6月30日，发行人为其他单位（不含合并报表范围内的子公司）提供债务担保、抵（质）押形成的或有负债情况不会对本期发行造成重大不利影响。
9. 报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在可能影响本期发行的未决诉讼仲裁、重大承诺及其他或有事项。
10. 发行人自2022年1月1日至本意见书出具日不涉及重大资产重组事项。
11. 本期发行不涉及信用增进。
12. 发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
13. 发行人《募集说明书》对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。本期中期票据未设置受托管理人、受托管理机制、投资人保护条款及主动债务管理。
综上，发行人本次发行合法合规，符合规则指引，不存在潜在法律风险。
本法律意见书自本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
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