北京市中伦文德律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
发行2026年度第一期两新科技创新债券（并购）
法律意见书
二〇二六年十月
北京市中伦文德律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
发行2026年度第一期两新科技创新债券（并购）
法律意见书
声明与承诺
北京市中伦文德律师事务所接受雪天盐业集团股份有限公司的委托，担任发行人申请公开发行公司债券事宜的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所承办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，不应理解为本所承办律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
为出具本法律意见书，本所承办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据交易商协会规则指引要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
目录
释义...........................................................................................................................................1
法律意见正文.............................................................................................................................4
第一章发行主体.....................................................................................................................4
一、发行人主体资格......................................................................................................................4
二、发行人历史沿革........................................................................................................................5
第二章发行程序....................................................................................................................19
一、本次发行的内部决议..............................................................................................................19
（一）本次发行董事会决议..........................................................................................................19
（二）本次发行股东会决议........................................................................................................19
二、本次发行的外部注册..............................................................................................................19
第三章发行文件及发行有关机构.........................................................................................19
一、募集说明书..............................................................................................................................20
二、评级报告................................................................................................................................20
三、法律意见书............................................................................................................................20
四、审计报告................................................................................................................................20
五、主承销商................................................................................................................................21
六、受托管理人............................................................................................................................21
第四章与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险....................................................21
一、募集资金用途........................................................................................................................21
二、治理情况..................................................................................................................................29
三、业务运营情况..........................................................................................................................40
四、受限资产情况..........................................................................................................................50
五、或有事项情况..........................................................................................................................51
六、重大资产重组情况..................................................................................................................51
七、信用增进情况..........................................................................................................................52
八、存续债券情况..........................................................................................................................52
九、需要说明的其他问题..............................................................................................................52
第五章投资人保护内容..........................................................................................................52
一、违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制..............................................52
二、受托管理人机制......................................................................................................................53
三、持有人会议机制......................................................................................................................53
四、主动债务管理..........................................................................................................................54
五、其他...........................................................................................................................................54
第六章总体结论性意见........................................................................................................54
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
雪天盐业、盐业股份、发行人、本公司、公司 指 雪天盐业集团股份有限公司，曾用名湖南盐业股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具
本次债务融资工具/本次中期票据 指 本次发行总额为3.6亿元的2026年度第一期科技创新债券（并购）
本次发行 指 本次中期票据的发行
募集说明书 指 本公司为发行本次中期票据并向投资者披露本次中期票据发行相关信息而制作的募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 指 兴业银行股份有限公司
本所 指 北京市中伦文德律师事务所
集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
承销协议 指 公司与主承销商签订的《雪天盐业集团股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》
余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本次中期票据全部自行购入的承销方式
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 中国银行间债券市场
人民银行 指 中国人民银行
实名记账式 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
湖南盐业、轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司，2024年7月25日名称变更为湖南盐业集团有限公司
湘江投资 指 湘江产业投资有限责任公司
贵州盐业 指 贵州盐业（集团）有限责任公司
江苏盐业 指 江苏省盐业集团有限责任公司
广西盐业 指 广西壮族自治区盐业公司
湖南发展 指 湖南发展投资集团有限公司
湖南财信 指 湖南财信创业投资有限责任公司，2016年2月1日名称变更为湖南省财信产业基金管理有限公司
轻盐晟富 指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司
湘衡盐化 指 湖南省湘衡盐化有限责任公司
湘澧盐化 指 湖南省湘澧盐化有限责任公司
九二盐业 指 江西九二盐业有限责任公司
湘渝盐化、重庆宜化 指 重庆湘渝盐化有限责任公司，曾用名重庆宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司、重庆湘渝盐化股份有限公司
索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司
晶鑫科技 指 湖南晶鑫科技股份有限公司
雪天技术 指 湖南雪天盐业技术开发有限公司
河北永大 指 河北永大食盐有限公司
美特新材 指 湖南美特新材料科技有限公司
原盐 指 在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等。主要组分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的钙、镁盐类。
食盐 指 化学名为氯化钠，分子式为NaCl，是人类生存最重要的营养物质之一，也是烹饪中最常用的调味料
工业盐 指 除食盐以外的其他用盐，主要包括两碱用盐及小工业盐
两碱用盐 指 生产纯碱、烧碱的原料盐
芒硝 指 硫酸钠，是一种分布很广泛的硫酸盐矿物，是硫酸盐类矿物芒硝经加工精制而成的结晶体。
小工业盐 指 除两碱工业盐之外的用于漂染、制革、制冰冷藏、陶瓷玻璃、锅炉软水、炼矾、氯酸钠等领域的工业用盐。
卤水 指 盐类含量高于5%的液态矿产
NaCl 指 氯化钠，盐的化学名称。
烧碱 指 化学名为氢氧化钠，纯品为无色透明晶体，在空气中易潮解，溶于水呈强碱性，主要用于肥皂、造纸、印染等行业
碘酸钾 指 分子式为KIO3，能溶于水和碘化钾水溶液，白色结晶或结晶性粉末，在医药上作防治地方甲状腺肿病的加碘剂或药剂，也可用于有机合成
热电联产 指 在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应，具有节能环保等综合效益
食盐专营政策 指 国家为了实行全民食盐加碘、消除碘缺乏病这一战略目标而对食盐的生产、加工、流通采取的保护性方针政策，国家具体颁布的法规有《食盐专营办法》和《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》。
三废 指 公司生产活动所产生的废水、废气及固体废弃物
本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入。
法律意见正文
第一章 发行主体
本所承办律师查阅了发行人的营业执照及发行人在湖南省市场监督管理局登记备案的全套工商登记资料，核查情况如下：
一、发行人主体资格
（一）发行人具有法人资格
注册名称 雪天盐业集团股份有限公司
法定代表人 马天毅
注册资本 人民币164,011.3256万元
实缴资本 人民币164,011.3256万元
设立（工商注册）日期 2011年12月16日
统一社会信用代码 914300005870340659
住所（注册地） 长沙市雨花区时代阳光大道西388号
邮政编码 410005
所属行业 食品制造业（C14）、化学原料及化学制品制造业（C26）
经营范围 许可项目：食盐生产；食盐批发；食品生产；食品销售；食品互联网销售；调味品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；高纯元素及化合物销售；矿物洗选加工；食品进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电话及传真号码 0731-84449266/0731-84449266
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 陈蔚董事会秘书0731-84449266
本所及本所承办律师认为，发行人系按照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事中国法律法规规定并经市场监督管理局登记核准的经营范围之内的经营活动，具备独立法人资格，符合科创债发行要求。
（二）发行人为非金融企业
经核查，发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条之规定，承办律师认为，发行人为非金融企业，符合《非金融企业债务融资工具管理办法》第二条的相关规定。
（三）发行人为交易商协会会员
根据承办律师在中国银行间市场交易商协会（https://www.nafmii.org.cn）网站上查询，发行人为交易商协会公布的《交易商协会会员名单》中的企业之一，现为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
2011年12月15日，轻盐集团、轻盐创投、湘江投资、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信共同签订了《发起人协议》，约定各发起人对股份公司的总出资额为人民币108,690.45万元，并按65.3231%的比例折为发起人股本，其中轻盐集团以评估值为人民币79,690.45万元的净资产出资；湖南发展以所持湘衡盐化3.874%的股权对应价值人民币2,352.76万元出资；轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资金人民币8,000万元、5,647.24万元、5,000万元、3,000万元、3,000万元、2,000万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的100%缴足，湘江产业将认缴出资中的1,500万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起2个月内，由轻盐集团、湖南发展资管将各自认缴出资的100%缴足，湘江产业将认缴出资中的剩余4,147.24万元缴足。
2011年12月15日，湖南省国资委向轻盐集团出具了《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]290号），批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他7家发起人共同发起设立湖南盐业股份有限公司；（2）原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案；（3）请轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业公司规范、有序、健康发展。
2011年12月15日，经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过，同意由上述8家发起人共同发起设立湖南盐业。
2011年12月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年12月15日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币146,977,036元，占公司注册资本的20.701%。各股东首期出资明细如下：（1）轻盐创投实际缴纳出资额80,000,000元（货币），其中52,258,502元作为实收资本、27,741,498元作为资本公积；（2）贵州盐业实际缴纳出资额50,000,000元（货币），其中32,661,564元作为实收资本、17,338,436元作为资本公积；（3）广西盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（4）江苏盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（5）湘江产业实际缴纳出资额15,000,000元（货币），其中9,798,469元作为实收资本、5,201,531元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额20,000,000元（货币），其中13,064,625元作为实收资本、6,935,375元作为资本公积。
2011年12月16日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。公司设立时，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 轻盐集团 52,056.2931 - 73.32
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5,225.8502 5,225.8502 7.36
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 979.8469 5.20
4 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 3,266.1564 4.60
5 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
6 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
7 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 - 2.16
8 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1,306.4625 1.84
合计 71,000.0000 14,697.7036 100.00
（二）发行人历次变更情况
1.增加实收资本（2011年12月）
2011年12月27日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出了决议：（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）本次公司工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
本次出资的非货币资产已进行评估。2011年11月28日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第0284号”《湖南省轻工盐业集团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告书》，根据该报告，截至2011年8月31日，采用资产基础法对轻盐集团纳入本次评估范围资产组合的评估值为796,904,484.03元。该评估报告于2011年12月15日经湖南省国资委备案。
2011年12月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年12月26日止，湖南盐业已收到轻盐集团、湖南发展投资集团有限公司、湘江投资缴纳的第2期出资，即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币563,022,964元，其中：（1）轻盐集团出资额为人民币796,904,484.03元。出资方式为净资产，包括轻盐集团以盐业为主业的资产和业务，涉及4家子公司和14家分公司。出资净资产评估价值和全体股东确认的价值均为796,904,484.03元，其中520,562,931元作为实收资本，276,341,553.03元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技99%的股权投资、对湘衡盐化96.216%的股权投资、对轻盐科技100%的股权投资、对湘澧盐化100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于2011年12月26日前就净资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展投资集团有限公司出资额为人民币23,527,613.39元。出资方式为其对湘衡盐化的3.784%股权。评估价值和全体股东确认的价值均为23,527,613.39元，其中15,368,973元作为实收资本，8,158,640.39元作为资本公积。湖南发展投资集团有限公司于2011年12月23日就出资的股权办理了变更手续。（3）湘江投资货币出资41,472,385.91元（货币），其中27,091,060元作为实收资本，14,381,325.91元作为资本公积。
2011年12月29日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 轻盐集团 52,056.2931 52,056.2931 73.32
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5,225.8502 5,225.8502 7.36
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 3,688.9529 5.20
4 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 3,266.1564 4.60
5 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
6 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 1,959.6938 2.76
7 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 1,536.8973 2.16
8 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1,306.4625 1.84
合计 71,000.0000 71,000.0000 100.00
2.第一次增加注册资本（2012年10月）
2012年9月6日，经湖南盐业2012年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团、广东盐业以1.68元/股的价格认购湖南盐业4,298.8096万股。其中，轻盐集团以货币2,322万元认购1,382.1429万股，广东盐业以货币4,900万元认购2,916.6667万股。变更后公司注册资本变更至人民币75,298.8096万元。2012年9月11日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]185号），对上述增资的相关事宜进行了确认。
2012年9月12日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》第4条规定：“投资额（指本企业按项目持股比例承担的投资总额）5,000万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目由国资委审核管理，本次广东盐业对发行人增资且金额在5,000万以下，无须取得广东省国资委的批复。
2012年9月17日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012年7月31日，北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字(2012)第488号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为112,372.76万元，每股价值为1.583元。2012年9月11日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2012年10月10日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—2号《验资报告》。根据该验资报告，截止2012年10月10日，轻盐集团缴纳出资2,322万元，其中1,382.1429万元作为实收资本，939.8571万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资4,900万元，其中2,916.6667万元作为实收资本，1,983.3333万元作为资本公积。
2012年10月25日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 轻盐集团 53,438.4360 70.97
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5,225.8502 6.94
3 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
4 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
5 广东盐业 2,916.6667 3.87
6 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
7 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
8 湖南发展投资集团有限公司 1,536.8973 2.04
9 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.74
合计 75,298.8096 100.00
3.第一次股权转让（2013年7月）
2013年4月，湖南发展投资集团有限公司与湖南发展签订股份转让协议，约定湖南发展投资集团有限公司将其持有湖南盐业2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013年4月21日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以1.83元/股的价格将其持有湖南盐业的2,600万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
2013年4月11日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《关于对湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（中广信湘评报字[2013]第004号），截止2012年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为135,871.79万元，每股价值为1.803元。同时，考虑2012年度分红以及过渡期预计净利润，最终确定股权转让价格为1.83元/股。2013年4月26日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2013年4月26日，湖南盐业召开2012年年度股东大会，审议通过《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
2013年4月26日，湖南省国资委出具《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]62号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
2013年7月27日，湖南省财政厅向湖南发展投资集团有限公司下发了《关于湖南发展投资集团有限公司部分股权划转的批复》（湘财建函[2013]43号），同意湖南发展投资集团有限公司将其持有的湖南盐业1,536.8973万股（股份比例2.04%），以出资方式划转至全资子公司湖南发展。
2013年7月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 轻盐集团 53,438.4360 70.97
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.90
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.34
4 广东盐业 2,916.6667 3.87
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8500 3.49
6 浙江盐业 2,600.0000 3.45
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.60
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.60
9 湖南发展 1,536.8973 2.04
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.74
合计 75,298.8096 100.00
4.第二次增加注册资本（2015年7月）
2013年12月13日，湖南省国资委作出了《关于湖南省轻工盐业集团有限公司2013年国有资本经营预算的批复》，其中批复内容有“一、2013年安排你公司国有资本经营预算资金资本性支出3000万元，用于支持你公司湘衡盐化制盐系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公司……”。
2014年8月10日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》（中广信湘评报字[2014]第006号）。截止2013年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为146,523.25万元，每股价值为1.946元。2014年9月2日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2014年9月17日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]169号），对上述增资的相关事宜进行了确认。
2014年9月29日，经湖南盐业2014年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团以货币形式按2.0321元/股的价格认购湖南盐业1,476.3052万股。变更后公司注册资本增至人民币76,775.1148万元。
2015年7月24日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 轻盐集团 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东盐业 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8500 3.42
6 浙江盐业 2,600.0000 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,959.6938 2.55
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
合计 76,775.1148 100.00
2016年3月22日，天职国际出具了天职业字[2016]6178-5号《截至2015年12月31日历次验资报告及出资的复核报告》。根据该复核报告，截至2015年12月31日止，湖南盐业已入账的实收资本账面余额为767,751,148.00元，资本公积账面余额为421,373,335.33元，各股东应出资的货币资金、净资产、股权已按有关规定出资到位，公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的2014年4月23号59号凭证附件：2014年4月11日《中国工商银行业务回单》记载，轻盐集团向湖南盐业转入30,000,000.00元。
5.第二次股权转让（2016年3月）
2015年7月3日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。
2015年7月14日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》（苏国资复[2015]114号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
2016年3月，江苏盐业与高新创投签订股份转让协议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业500万股（股份比例0.65%），按照3元/股的价格转让给高新创投。
2016年1月28日，湖南中和正旺资产评估有限公司出具《评估报告书》（湘中正评报字[2016]02号）。根据该评估报告，截止2015年6月30日，湖南盐业股东全部权益价值评估值为222,021.01万元，评估值较账面净资产评估增值59,462.53万元，增值率36.58%，每股评估价2.89元。依据江苏省国资委2015年8月10日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事项的通知》（苏国资[2015]64号），该次评估无需备案。
2016年3月7日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 轻盐集团 54,914.7412 71.53
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.80
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 4.25
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.80
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8500 3.42
6 浙江盐业 2,600.0000 3.39
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6930 1.90
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 2.55
9 湖南发展 1,536.8973 2.00
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.70
11 高新创投 500.0000 0.65
合计 76,775.1148 100.00
6.首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可（2018）318号文核准，公司于2018年3月14日在上海证券交易所向社会公开发行15,000万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为55,650万元。首次公开发行后公司总股本变更为917,751,148股。2018年3月26日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后持股数量前十名股东持股情况如下：
序号 股东 股份数量（万股） 持比例（%）
1 轻盐集团 54,914.7412 59.84
2 湘江产业投资有限责任公司 3,688.9529 4.02
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 3,266.1564 3.56
4 广东省盐业集团有限公司 2,916.6667 3.18
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2,625.8500 2.86
6 浙江盐业 2,600.0000 2.83
7 江苏省盐业集团有限责任公司 1,459.6930 2.14
8 广西壮族自治区盐业公司 1,959.6938 1.67
9 湖南发展 1,536.8973 1.59
10 湖南财信创业投资有限责任公司 1,306.4625 1.42
合计 76,275.1148 83.12
7.名称变更
发行人于2020年8月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》及《关于修改公司章程的议案》，并经公司2020年9月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司中文名称由“湖南盐业股份有限公司”变更为“雪天盐业集团股份有限公司”，英文名称由“Hu nan salt industryCO.,LTD”变更为“Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD”。2020年9月17日，公司已完成上述变更内容的工商登记手续，并于9月18日取得湖南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。
8.发行可转换公司债券转股增加注册资本
2020年6月17日，雪天盐业收到《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号），于2020年7月10日向社会公开发行720万张可转换公司债券，每张面值100元，面值总额72,000万元，债券期限为自发行之日起六年（即自2020年7月10日起至2026年7月9日），转股期限自可转债发行结束之日（2020年7月16日，即募集资金划至上市公司账户之日）起满六个月后第一个交易日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）起至可转债到期日止（即2021年1月18日起至2026年7月9日止）。
自2020年7月31日起，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]221号同意，雪天盐业本次发行的72,000万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券代码“110071”，债券简称“湖盐转债”。
自2021年1月18日起，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，雪天盐业发行的“湖盐转债”可转换为雪天盐业股份。
自2021年1月18日至2021年6月30日期间，“湖盐转债”因转股形成的股份数量为11,660股，全部为普通股。
9.股权激励
2021年2月5日，公司公布《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟通过向激励对象定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划。本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,775.11万股的1.74%。其中首次授予1,412.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.25%，首次授予的价格为2.60元/股；预留188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.75%。
2021年4月12日，公司收到轻盐集团转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函[2021]64号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021年5月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案>》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，向激励对象授予1,412万股，占授予日股本总额的约1.54%，授予人数89人，授予价格为2.60元/股。
上述激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2021年6月28日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
10.注册资本、实收资本变更
公司于 2022年2月 23日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本，修订后公司注册资本为人民币1,350,168,875.00元,并于2022年4月12日完成工商变更登记办理。
根据《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，持有人可申请行使可转换公司债券的转换股票权利。公司申请通过将2022年1月1日至7月6日可转换公司债券转股新增股票增加股本124,951,615股，相应增加注册资本人民币124,951,615.00元，变更后贵公司注册资本为人民币1,475,120,490.00元。
根据2021年12月27日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》申请回购注销限制性股票640,000股，对应减少的股本金额为人民币640,000.00元，减少注册资本人民币640,000.00元。考虑回购注销限制性股票事项对注册资本及股本的影响后，截至2022年7月6日止，贵公司变更后的注册资本为人民币1,474,480,490.00元，并于2022年9月20日完成工商变更登记办理。
公司2022年第四届董事会第十四次会议审议、2022年第一次临时股东大会决议，2023年第四届董事会第二十四次会议审议、2023年第一次临时股东大会决议，向特定对象发行人民币普通股168,060,410.00股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.58元），募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，增加股本168,060,410.00元，变更后的注册资本为1,642,540,900.00元，并于2023年9月5日完成工商变更登记办理。
根据公司2023年6月29日召开2023年第二次临时股东大会会议决议审议通过的关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，以及2023年7月17日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向284名激励对象授予18,340,000.00股限制性股票。截至2023年8月17日止，部分股权激励对象12人因个人原因自动放弃本次授予的限制性股票共计690,000.00股，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为272人，限制性股票股数为17,650,000.00股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为4.00元，募集资金总额为人民币70,600,000.00元（大写：人民币柒仟零陆拾万元整），公司申请增加注册资本人民币17,650,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,660,190,900.00元。
根据公司2023年6月12日以通讯表决形式召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，贵公司申请减少注册资本人民币1,017,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,659,173,900.00元，股本为人民币1,659,173,900.00元，并于2024年2月4日完成工商变更登记办理。
根据公司2024年6月21日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币812,250.00元,变更后的注册资本为人民币1,658,361,650元，股本为人民币1,658,361,650元。
2024年10月30日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2025年3月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对共计272名激励对象已获授但尚未解除限售的1,765万股限制性股票的回购过户手续，申请减少注册资本人民币17,650,000.00元，减少资本公积49,420,000.00元，减少库存股67,070,000.00元。
2025年6月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。申请减少注册资本人民币598,394.00元，减少资本公积537,991.00元，减少库存股1,136,385.00元，公司已于2025年12月30日办理了工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币164,011.3256万元、实收资本为164,011.3256万元，控股股东为湖南盐业集团有限公司、持股比例为55.65%，实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
综上，经核查，本所及本所承办律师认为，发行人设立和历次变更均履行了必要的法律程序并根据国家法律法规的规定办理了必要的工商变更登记手续，发行人的历史沿革合法合规，符合法律法规的相关规定。
（三）发行人有效存续
经承办律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息资料，发行人完成了历次年检，依法进行了年度工商报告公示；发行人不存在解散、清算、破产或被吊销企业法人营业执照，以及根据国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止或解散的情形，或被依法撤销或者公司宣告破产的情形。
经核查，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书签署日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在有根据法律、法规、规范性文件及公司章程应当终止的情形。
（四）发行人符合科技型企业的条件
根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）的规定，科技型企业是指以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，需符合下列情形之一：1.至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等。
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人于2024年12月16日被认定为高新技术企业并已完成备案公示。
认定机构：科技部、财政部、税务总局，发证日期2024年12月16日，证书编号GR20243004464，有效期三年（2024.12-2027.12），目前该资质仍处于有效期内，湖南省2024年第三批高新技术企业备案名单公示可查，资质真实有效。公司现有有效专利566项，2025年新增专利授权95项，其中发明专利27项，实用新型专利48项，累计拥有有效专利数量进一步提升，首次实现发明专利对外有偿许可；2025年新增主导或参与国家标准2项、行业标准7项、团体标准1项。
综上，本所及承办律师认为，发行人符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第1项规定的科技型企业要求。
综上所述，本所及本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格且接受交易商协会的自律管理。发行人已依法依规获得高新技术企业备案，且处于有效期内，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第1项规定的国家技术创新示范企业要求。发行人设立及上述历次变更均取得了主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；发行人不存在依据相关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形。因此，本所及本所律师认为，发行人具备《非金融企业债务融资工具管理办法》等相关文件规定的发行债务融资工具的主体资格，本次中期票据符合科技创新债券发行要求。
第二章 发行程序
一、本次发行的内部决议
（一）本次发行董事会决议
2026年4月20日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟申请注册发行债券的议案》，并申请提交股东会审议。
（二）本次发行股东会决议
2026年5月15日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于拟申请注册发行债券的议案》，并授权请授权公司董事长或其授权人士负责全权办理与债券发行工作相关事宜。
综上，本所及本所承办律师认为，发行人董事会、股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果、决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。本次股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权范围，本次股东会授权董事长及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。据此，发行人已经取得本期债务融资工具注册并发行所需的内部批准与授权。
二、本次发行的外部注册
本次发行尚未取得在交易商协会注册，未取得《接受注册通知书》。
综上，本所及承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需就发行本期债务融资工具向交易商协会注册外，发行人已经取得发行本期债务融资工具所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行。
第三章发行文件及发行有关机构
一、募集说明书
根据发行人编制的募集说明书，其内容包含风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、税务安排等内容。
综上，本所及本所承办律师认为，募集说明书系根据规则指引的要求编制，内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
二、评级报告
根据发行人陈述，本次发行系无评级债券发行，未有评级报告和评级机构内容。
三、法律意见书
发行人聘请北京市中伦文德律师事务所为本次发行提供专项法律服务，出具法律意见书，北京市中伦文德律师事务所系交易商协会会员成员。
本所现持有北京市朝阳区司法局颁发的证号为31110000755250753F的《律师事务所执业许可证》，并已通过北京市朝阳区司法局的历年年检。
为本次发行出具法律意见书的经办律师为李敏律师和曾涛律师，李敏律师持有证号为11101200810865244的《律师执业证书》，曾涛律师持有证号为14301201511760538《律师执业证书》，本所及执业律师不存在被监管部门限制参与债券业务发行活动或被立案调查的事项，也不存在被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
根据本所及承办律师适当核查，本所及承办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所及其经办律师与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具法律意见书的有效资质。
四、审计报告
（一）本次发行所依据的审计报告其一为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2025年度审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）现持有浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（编号为33000001号），且年检有效。为发行人2025年年度《审计报告》提供审计服务的刘利亚、唐世娟均系注册会计师，并年度检验合格。
（二）本次发行所依据的审计报告其二为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2024年度审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（编号为11010136号），且年检有效。为发行人2024年度《审计报告》提供审计服务的蒋西军、陈春光均系注册会计师，并年度检验合格。
（三）本次发行所依据的审计报告其三为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2023年度审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（编号为11010150号），且年检有效。为发行人2023年度《审计报告》提供审计服务的康代安、夏丽飞均系注册会计师，并年度检验合格。
根据前述会计师事务所审计意见，前述会计师事务所与发行人不存在关联关系。
综上，本所经办律师认为，上述会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系，其具备为发行人出具本次发行《审计报告》的有效资质。
五、主承销商
本次发行的主承销商为兴业银行股份有限公司，法定代表人吕家进，现持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》（编号为：B0013H135010001)，具备本项目承销资格。
根据主承销商声明与承诺，其与发行人不存在关联关系。
综上，本所及本所承办律师认为，兴业银行股份有限公司与发行人不存在关联关系，具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的有效资质。
六、受托管理人
募集说明书载明，本次债务融资工具发行不聘请受托管理人。
第四章与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
一、募集资金用途
根据募集说明书载明，本次中期票据注册规模3.6亿元人民币，拟用于并购
交易用途，支持“两新”项目建设及偿还公司存量有息债务，其中拟用于并购（增资）用途合计1.80亿元，占注册发行规模的比例为50%；拟用于“两新”用途金额1.08亿元，占注册发行规模的比例为30%，拟用于偿还公司存量有息债务用途0.72亿元，占注册发行规模的比例为20%。本期债务融资工具募集资金具体拟用于如下用途：
单位：亿元
募集资金用途 拟使用募集资金金额 备注
并购用途 1.80 用于置换或支付湖南美特新材料科技有限公司并购价款
“两新”项目建设 1.08 拟用于湘衡盐化节能降耗设备升级改造项目
偿还有息债务 0.72 偿还发行人本部及子公司存量有息负债
合计 3.60 -
（一）本次募集资金用于并购美特新材以及并购交易的合法合规性核查
发行人本次中期票据募集资金拟用于并购用途金额为1.80亿元，用于置换发行人并购美特新材的自有资金出资或直接用于支付购买美特新材股权的并购价款。
1、发行人并购美特新材
经公司与控股股东湖南盐业友好协商，拟收购其持有的美特新材41%的股权，以进一步落实公司“聚焦资源、以盐为轴、一体三翼、两轮驱动”的发展战略。本次收购完成后，公司将合计持有美特新材61%的股份，成为美特新材的控股股东。本次交易价格以评估基准日即2025年9月30日，标的公司全部权益的评估价值629,635,639.10元为依据，并结合本次交易转让股权的比例41%，确定本次交易价格为260,633,818.03元。
（1）并购目的
美特新材是湖南省高新技术企业、湖南省新材料认定企业、湖南省认定企业技术中心，拥有较强的产品技术优势，先后自主开发了多款市场主打产品，其中镍钴锰三元材料先后两次获国家重点新产品，高电压钴酸锂于2017年获批湖南省名牌产品。本次并购是延伸公司纯碱产业链，提高产品附加值的需要。纯碱是公司的主要产品之一，属于传统的基础化工板块，产品附加值相对较低，受宏观经济影响具有一定周期性波动。按照公司积极向现代盐化工和新能源产业探索的发展方向，通过纯碱—电池级纯碱—钠电池正极材料产业链的延伸，切入一个发展增速相对较快的新兴行业，可以提高纯碱产品的附加值和市场竞争力，美特新材是公司向钠电池正极材料行业延伸所需要的产业发展平台。
（2）并购标的遴选标准、并购决策程序、并购项目类别
①并购标的遴选标准：发行人遴选并购标的主要标准包括：一是标的业务契合公司“聚焦资源、以盐为轴、一体三翼、两轮驱动”发展战略，能够延伸盐化工产业链，实现产业协同；二是标的具备核心技术、资质与成熟业务体系，具备持续经营能力与发展潜力；三是交易定价公允，评估依据充分，不存在利益输送及国有资产流失风险；四是交易方案合法合规，可完成股权交割、权属过户，不存在重大法律障碍。本次收购美特新材41%股权，系基于其新能源正极材料业务与公司纯碱主业产业链高度协同，符合上述遴选标准。
②并购决策程序：本次收购美特新材41%股权构成关联交易，履行完整内部决策程序：发行人独立董事专门会议审议同意本次交易；董事会关联董事回避表决后审议通过收购议案；监事会同步审议通过本次交易议案；与交易对手签署正式《股权转让协议》；履行资产评估备案等国资相关程序，完成股权交割、价款支付及工商变更登记。
③并购项目类别：本次并购项目属于同一控制下股权收购类并购项目，收购控股股东所持美特新材股权，收购完成后实现对美特新材控股并纳入合并报表。
（3）并购标的的基本情况
湖南美特新材料科技有限公司成立于2008年11月27日，法定代表人为李鹏，注册资本为人民币16,333.3333万元，住所为长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段568号，所属行业为电力设备-电池-电池化学品。美特新材营业范围为：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
美特新材为国家级高新技术企业，榜单见2024年12月30日发布的“湖南省2024年第二批高新技术企业”；为国家级专精特新“小巨人”，榜单见2023年7月14日发布的“2023年（第五批）专精特新‘小巨人’企业（拟）”；为湖南省制造业单项冠军企业，榜单见2024年9月27日发布的“湖南省2024年（第五批）制造业单项冠军企业（拟）”。
本次交易标的为盐业集团持有的美特新材41%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。
（4）持股关系
本次交易前，美特新材的股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 实缴出资额 持股比例
1 湖南盐业集团有限公司 6,696.6667 6,696.6667 41.00%
2 湖南有色金属研究院有限责任公司 4,900.0000 4,900.0000 30.00%
3 雪天盐业集团股份有限公司 3,266.6666 3,266.6666 20.00%
4 湖南轻盐新能创业投资合伙企业（有限合伙） 490.0000 490.0000 3.00%
5 长沙美特锂钠一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 490.0000 458.1786 3.00%
6 长沙美特锂钠二号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 490.0000 349.0041 3.00%
合计 16,333.3333 16,160.5159 100.00%
本次交易后，美特新材的股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 实缴出资额 持股比例
1 雪天盐业集团股份有限公司 9,963.3333 9,963.3333 61.00%
2 湖南有色金属研究院有限责任公司 4,900.0000 4,900.0000 30.00%
3 湖南轻盐新能创业投资合伙企业（有限合伙） 490.0000 490.0000 3.00%
4 长沙美特锂钠一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 490.0000 458.1786 3.00%
5 长沙美特锂钠二号企业咨询管理合伙企业（有限合 490.0000 349.0041 3.00%
伙）
合计 16,333.3333 16,160.5159 100.00%
（5）并购交易情况
本次并购美特新材的交易对手方为发行人控股股东湖南盐业，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，可依法采取非公开协议转让方式实施本次股权转让。
在审批及协议签署方面，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，湖南盐业集团属于雪天盐业关联法人。湖南盐业持有美特新材41%股权，为其控股股东，同时雪天盐业持有美特新材20%股权，因此本次交易构成关联交易。2025年12月1日，公司第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项，并同意提交董事会审议。2025年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，关联董事马天毅、徐宗云回避表决。公司于2025年12月2日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》。截至2025年12月18日，本次交易事项涉及的《股权转让协议》已正式签署完毕。
综上，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次中期票据募集资金拟用于并购用途金额为1.80亿元，用于置换发行人并购美特新材的自有资金出资或直接用于支付购买美特新材股权的并购价款，该用途符合法律、法规以及《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的相关规定，符合科技创新领域资金使用向导以及科创债发行的监管要求。本次并购的交易对方为发行人控股股东湖南盐业，交易标的为湖南盐业持有的美特新材41%股权，标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形；本次交易属于同一控制下企业之间的股权收购，依法可以采取非公开协议转让方式实施，符合企业国有资产交易监督管理的相关规定；本次交易构成关联交易，发行人已履行独立董事专门会议审议、董事会审议（关联董事回避表决）及监事会审议等内部决策程序，与交易对方签署了《股权转让协议》，并履行了资产评估及评估备案等国有资产监管程序，交易定价以经备案的资产评估结果为依据，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；本次交易已完成股权交割、价款支付及工商变更登记，处于实施完毕状态；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本所及本所承办律师认为，本次并购交易合法合规，本次债券募集资金用于并购用途符合《关于优化并购票据相关工作机制的通知》等相关规定，不会对本次注册造成重大不利影响。
（二）本次募集资金用于“两新”以及项目建设的合法合规性核查
1、被更新项目的具体运营情况
为响应国家大规模设备更新政策导向，加快淘汰高耗能、高风险老旧设备，提升生产装置节能降碳、安全生产和智能化运行水平，湘衡盐化拟实施"节能降耗设备升级改造项目"。本项目在发行人现有厂区内实施，不涉及新增土地与新增产能，主要对制卤厂、热电厂、制盐厂、小包装厂、大包装厂等生产环节中运行年限较长、腐蚀老化严重、能耗偏高及自动化程度不足的设备进行更新改造与技术升级。
单位：万元
项目基本内容 投资额 资本金 资本金到位情况 资金来源 建设计划及现状
湘衡盐化设备提质及生产智能化改造项目及配套子项目 15400 30% 已全部到位 自有资金 计划：项目共包含子项目106项，其中包括制卤厂18项、热电厂34项、制盐厂34项、包装厂20项，改造内容涵盖生产设备更新、用能设备节能改造、发输配电设备升级、环保设施提标、自动化与数字化控制系统改造等多个方向。 现状：项目已完成项目内部立项、方案论证工作，已取得变更备案相关程序；公司已完成子项目清单梳理，细化各子项目改造目标、技术路径、实施条件，确认采购清单，按照公司招投标管理制度，已启动部分关键设备采购前期准备工作，后续将根据分批实施计划，分批次开展设备招标、技术协议谈判、合同签订工作。
项目共包含子项目106项，其中包括制卤厂18项、热电厂34项、制盐厂34项、包装厂20项，项目投资总估算额为15,400万元。改造内容涵盖生产设备更新、用能设备节能改造、发输配电设备升级、环保设施提标、自动化与数字化控制系统改造等多个方向。项目建设拟定于2026年起分批实施，结合各生产装置停车检修窗口统筹推进。
本项目系在发行人现有生产厂区内对既有设备进行升级改造，不涉及新增建设用地，相关项目备案及环评手续按规定办理，项目符合国家产业政策及行业规范要求。
湘衡盐化系湖南省重要的盐及盐化工生产企业，主营真空制盐、卤水开采、热电联产及盐产品包装等业务，产品涵盖工业盐、食用盐及芒硝等。发行人现有主要生产装置多建于2008年至2014年期间，部分关键设备已连续运行15年以上，最长运行年限达18年。受盐雾、卤水及酸性烟气长期腐蚀，反应桶、管道、蒸发罐等设备腐蚀泄漏频发；锅炉、风机、变压器等动力设备超期服役、能耗偏高；DCS系统及电气回路老化，部分模块已停产、备件筹措困难；包装线机械磨损严重且自动化程度不足，整体已难以满足安全、高效、连续生产要求。
2、更新改造项目的情况
本项目围绕节能降碳、安全环保、智能升级三条主线实施：一是更换磁悬浮风机、升级变压器及变频器、搭建锅炉燃烧优化平台，降低能耗；二是更换腐蚀老化的设备设施，消除安全隐患；三是提标环保设施，实施脱硫水平衡优化，推动废水零排放；四是升级 DCS系统及控制模块，改造远程操作功能，提升自动化水平。
3、主体核心项目立项/备案批复情况
立项批复：2025年1月20日由衡阳市发展和改革委员会出具《设备提质改造项目变更备案证明》，项目代码：2410‑ 430400‑ 04‑ 02‑ 986326，项目主体名称为“设备提质及生产智能化改造项目”。配套项目由湖南盐业集团出具《关于湘衡盐化集中控制项目立项的批复》（集团函件〔2024〕86号）予以立项。
土地：本项目全部在湘衡盐化现有已确权工业厂区内实施（厂区土地权属证书号湘国用2012第163号），不涉及新增建设用地，不涉及土地征收、购置新土地。已由衡阳市珠晖区自然资源局出具《湘衡盐化设备提质及生产智能化改造项目无需建设用地规划许可的证明》。
环保：本项目为现有厂区内设备提质、节能及智能化技术改造，不新增产能、不新增主要污染物产生量，仅为现有生产装置设备替换升级，无需重新报批环境影响评价文件。该项目已由衡阳市生态环境局出具《湘衡盐化设备提质及生产智能化改造项目无需环评批复证明》，该项目将沿用湘衡盐化现有的由衡阳市生态环境局颁发的环评批复及排污许可证（对应证书编号：91430400185018396Q001P）开展环境管理。
4、“两新”部分募集资金募投项目最新进展情况
本次“两新”用途对应的湘衡盐化节能降耗设备升级改造项目，属于企业现有厂区设备提质及生产智能化改造项目，已完成项目内部立项、方案论证工作，已取得变更备案相关程序。总投资估算15,400万元。项目尚未进入大规模现场施工阶段，暂未发生大额募集资金投入。公司已完成子项目清单梳理，细化各子项目改造目标、技术路径、实施条件，确认采购清单，按照公司招投标管理制度，已启动部分关键设备采购前期准备工作，后续将根据分批实施计划，分批次开展设备招标、技术协议谈判、合同签订工作。
项目拟定于2026年结合厂区装置检修窗口分批组织实施；项目不存在土地拆迁等外部重大障碍。发行人将在存续期持续跟踪项目实施进度，按照自律规则要求定期披露募投项目建设进展。若项目实施进度不及预期，发行人将按规定履行信息披露义务，并依规对募集资金做合规调整。
5、符合相关文件情况
国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知（国发〔2024〕7号）中“（一）推进重点行业设备更新改造。围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。”湘衡盐化项目涉及相关离心机、回水泵、包装线、变压器升级、循环水泵改造、变频电机更换、配电柜改造等化工领域生产设备、用能设备、发输配电设备的更新改造，上述更新三类设备均有覆盖，与《行动方案》的设备更新范围完全一致。
本项目在现有厂区内对老旧生产装置实施技术改造，累计更新及升级设备逾百台 /套，重点围绕节能降碳、安全环保、数字化与智能化升级展开，改造完成后预计将显著降低发行人单位产品能耗、提升设备运行效率与自动化水平、减少非计划停机时间，符合《工业和信息化部等七部门关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》（工信部联规〔2024〕53号）中实施先进设备更新行动、实施节能降碳行动和实施数字化转型行动相关重大任务内容。
6、经营性情况
本次募投的项目为经营性项目，不涉及政府隐性债务，不新增政府债务或政府隐性债务。
综上，经核查，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次中期票据募集资金拟用于湘衡盐化节能降耗设备升级改造项目1.08亿元且不会新增政府债务或政府隐性债务，该用途符合法律、法规以及《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的相关规定，符合科技创新领域资金使用向导以及科创债发行的监管要求。湘衡盐化节能降耗设备升级改造项目系发行人对现有生产设备的更新和技术改造，属于《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》规定的设备更新改造范畴，发行人湘衡盐化节能降耗设备升级改造项目已获得相应的立项批复、并依法办理土地、环评等相关合规手续，该项目在合法性及合规性方面不存在实质性法律障碍。
（三）本次募集资金用于拟偿还存量有息负债的合法合规性核查
本期债券0.72亿元拟用于偿还发行人本部存量银行有息债务，明细如下：
单位：万元、%
序号 借款主体 金融机构 融资余额/合同金额 起息日 到期日 拟使用额度 有无抵质押情况 是否政府一类债务
本金 利息
1 发行人本部 交通银行 10,000.00 2025-12-10 2026-12-1 7,200.00 - 无 否
合计 7,200.00
上述存量融资的募集资金实际用于发行人科技创新及主营业务的生产经营，主要投向包括研发设备购置、核心生产设备升级改造、关键技术配套原材料及核心物料采购等领域，相关资金均服务于企业技术研发、科技成果转化及核心产能建设，符合科技创新领域资金使用向导。
综上，经核查，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发
行人本次中期票据募集资金拟用于偿还上述存量有息负债，该用途符合法律、法规以及《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的相关规定，符合科技创新领域资金使用向导以及科创债发行的监管要求。
二、治理情况
截至本法律意见出具之日，发行人的组织结构图如下：
图：发行人组织架构图
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
（一）治理结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家有关法律、行政法规、政府的有关政策，制订了《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》），按照现代企业制度建立并完善法人治理结构。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司严格按照法律法规有关规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序。通过现场投票与网络投票方式，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利，保证股东能够充分表达意见和行使表决权；聘请有证券从业资格的律师出席股东会进行见证，出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等行使参与权、表决权等合法权益，保障所有股东的权利。
（1）股东会
1）公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
2）股东会对公司行使以下职权：
①选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑤对发行公司债券作出决议；
⑥对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑦修改章程；
⑧对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
⑨审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
⑩审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
⑪审议批准变更募集资金用途事项；
⑫审议股权激励计划和员工持股计划；
⑬审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经核查，截至2026年6月30日，公司前十大股东分别为湖南盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司、贵州盐业（集团）有限责任公司、赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙）、江苏省盐业集团有限责任公司、陆翠华、周立义、湖南省财信资产管理有限公司、肖竣文，持股比例分别为55.65%、5.83%、1.60%、1.40%、1.39%、0.85%、0.84%、0.80%、0.46%、0.41%，前十大股东持股比例合计为69.23%。其中，前三大股东湖南盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司为一致行动人，合计持股比例为63.08%。
截至本法律意见书出具之日，湖南盐业集团有限公司持有发行人55.65%的股权，为发行人控股股东。发行人实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）董事会
1）公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。公司设董事长一人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2）董事会行使下列职权：
①召集股东会，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
⑥拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
⑦在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董事会确定购买或者出售资产（非日常经营相关）、对外投资（含内部固定资产投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押等交易，以及对外担保事项：
Ⅰ交易达到以下标准的需提交董事会审议：
A.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过3000万元；
B.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过3000万元；
C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过300万元；
D.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过3000万元；
E.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过300万元。
Ⅱ对外担保:
A.本公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保;
B.公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
C.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保;
D.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并经全体独立董事2/3以上同意。
超出董事会权限的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
Ⅲ公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准:A.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
B.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
⑩制定公司的基本管理制度；
⑪制订本章程的修改方案；
⑫管理公司信息披露事项；
⑬向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
⑭听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑮法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议关联交易。
（3）审计与风险委员会
1）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
①披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
②聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
③聘任或者解聘上市公司财务负责人；
④因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
⑤法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（4）经理层
1）公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理三名，由董事会决定聘任或者解聘。
2）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。由董事会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决定由董事会成员兼任。
3）总经理行使以下职权：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
⑧本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
2、组织结构设置及运行情况
公司董事会下设经理层，经理层下设党建综合部（党委办公室、总经理办公室）、人力资源部（干部部）、战略管理部、数智部（企业管理部）、生产管理部、市场（品牌）管理部、科技创新部（总工程师办公室、技术委员会办公室）、财务管理部、法务证券部（董事会办公室、合规风控部）、审计（内控）部、工会（群团）办公室11个职能部门。各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足发行人日常经营管理需要。
（1）党建综合部（党委办公室、总经理办公室）：党的建设、意识形态、新闻宣传、舆情管理、统一战线、文明创建、企业文化、对外联络、公务接待、文秘综合、协调督办、档案管理、机要保密、行政后勤、平安建设、应急管理。
（2）人力资源部（干部部）：人力资源规划、干部与人才队伍建设、人员调配、职业生涯及“三通道”管理、人工成本管控、分子公司及总部考核、薪酬与激励体系建设、劳动用工与档案管理、技术职称评聘、乡村振兴。
（3）战略管理部：战略研究、发展规划、资产处置、产业类投资及资本运作、转制改制、工程项目管理、招投标管理。
（4）数智部（企业管理部）：数字化建设、数据管理与治理、运营监控、对标管理、精益管理、组织机构管理、人员编制管理、深化改革。
（5）生产管理部（安全环保部）：质量管理、生产运行管理、生产成本管理、生产设备及备品备件管理、安全环保管理、产品标准管理、产品追溯管理、食盐安全管理、节能降碳及能耗管理、生产性原材料的采购管理、数据统计。
（6）市场（品牌）管理部：贸易管理、营销管理、价格管理、市场调研与新产品营销策划、产销协同、渠道管控、市场拓展、物流管理、进出口业务、产品管理、客户信用管理、品牌规划、广告投放与新媒体运营、公共关系建设、商标管理。
（7）科技创新部（总工程师办公室、技术委员会办公室）：科技发展规划、科技创新体系与平台管理、科技项目管理、项目实施技术把关、研发投入管理、知识产权管理、科技成果转化、技术（专家）队伍建设。
（8）财务管理部：财务管理、财务制度建设、会计核算、财务分析、筹资融资、审计协调、税务管理、担保管理、会计档案管理。
（9）法务证券部（董事会办公室、合规风控部）：法律事务管理、普法教育、内控风控合规管理、制度管理、董事会建设、外部董事支撑服务、资本市场研究、市值管理、对外信息披露、投资者关系管理。
（10）审计（内控）部：财务审计、内控评价、专项审计、经济责任审计、工程项目和重大数字化项目的预（概）结算审计、专项咨询服务。
（11）工会（群团）办公室：基层工会管理、劳动关系协调与权益保障、共青团工作、女职工工作、离退休工作、帮扶慰问、工会活动组织。
（二）内部管理制度
发行人按照现代企业管理模式建立了较为健全的内部管理制度，包括预算管理、财务管理、重大投融资决策、安全生产、信息披露、关联交易、内部控制（对下属子公司资产、人员、财务）等；同时，发行人在内部管理和公司日常运营中严格遵守内部管理制度的相关规定。
1、财务管理体系
发行人财务管理沿用集团公司制定的《湖南盐业股份有限公司财务管理办法》执行，根据该办法发行人沿用母公司及自身出台了更为具体的资金管理、账户管理、预算管理、融资管理、费用管理及财务监督等方面的规章制度，主要包括《雪天盐业集团股份有限公司融资管理办法》、《雪天盐业集团股份有限公司应收款项管理办法》、《雪天盐业集团股份有限公司资金结算中心管理办法》、《湖南盐业股份有限公司全面预算管理暂行办法》等。相关制度明确财务岗位权责与审批流程，严格执行企业会计准则，规范会计核算；强化资金集中管理与风险管控，统筹资金筹措与调度，实施全面预算闭环管理，定期开展财务分析、内控自查与内部审计，对财务活动实施全过程监督，保障公司资产安全、财务信息真实完整，支撑经营战略平稳实施。
预算管理制度明确预算组织职责，规范预算编制、评审、下达、执行监控、预算调整、决算分析与考核评价全流程闭环管理；预算目标对接战略规划，预算执行情况实施动态跟踪，严格履行分级审批程序，预算执行结果与绩效考评挂钩，同时纳入内部控制体系实施常态化监督，保障预算刚性约束与经营目标落地。
2、关联交易制度
发行人参照股东制定的《关联交易管理办法》、《关联交易实施细则》执行关联交易。《关联交易管理办法》从发行人关联交易应当遵循的基本原则、关联交易定价的基本原则、关联交易内容、审批权限、经常性交易事项及非经常性交易事项等方面作出了详尽的规定。发行人各下属单位与关联方发生的关联交易，必须遵守国家有关规定，遵循诚实信用、公开、公平、公允商业原则进行。发行人关联交易定价的总体原则为执行市场价原则。
3、安全管理制度
发行人主要业务为盐及盐化工，涉及化工等安全生产事项。发行人十分重视安全管理事务，针对安全管理设置了安全教育培训、安全生产费用投入保障、安全生产检查与隐患排查治理、安全生产风险分级管控、消防安全、危险化学品安全、重大危险源安全、特殊作业安全、承包商安全、环境保护管理制度、生产安全应急等多项具体安全生产管理及环保制度，全流程管控公司安全生产及环境保护。
4、内部审计制度
发行人实行内部审计制度，先后出台了《内部审计管理办法》、《全面风险管理办法》、《内部控制管理办法》等制度，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督，以确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制下。
5、信息披露制度
为规范发行人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《信息披露管理制度》。该制度规定了公司信息披露的义务人、信息披露的基本原则和要求、信息披露的内容等，并明确了定期信息披露的规则，以及对公司重大事项的非定期信息披露的规则，同时建立了公司内部重大信息报告及审批的程序、记录和保管的制度，为公司能严格履行信息披露义务奠定了良好的制度基础。
6、募集资金管理制度
为规范发行人募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护发行人、股东及债权人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参照母公司的《募集资金管理制度》管理募集资金。发行人《募集资金管理制度》对募集资金使用和管理的基本行为准则，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，发行人将确保该子公司或控制的其他企业遵守《募集资金管理制度》。
7、对外担保制度
公司为管控对外担保事项建立了《对外担保管理办法》，该办法明确了子公司严禁对外提供担保。办法针对集团对外担保在审批流程管控、反担保措施落实、风险评估、合同管理等事项进行了规范和要求。
8、重大投、融资决策制度
针对投融资方面，发行人建立了《雪天盐业集团股份有限公司融资管理办法》。该办法明确融资管理职责、融资决策权限、融资方案论证、审批流程、资金使用管理、风险监测及后续管理要求；结合经营及投资需求统筹规划债务规模与融资结构，合理选择融资工具，严格履行分级审议审批程序，持续跟踪融资成本、偿债安排及履约情况，严控融资与流动性风险，保障资金需求、维护公司融资信用。
针对投资方面，发行人建立了《雪天盐业集团股份有限公司投资管理办法》，该办法明确投资管理职责、投资立项、可行性研究、尽职调查、方案审议、决策审批、投后管理、项目退出及风险处置等工作要求；严格划分各级投资审批权限，落实集体决策机制，审慎开展项目论证与风险评估，对已投项目实施持续跟踪、效益评价与动态监控，及时识别并处置项目风险，保障投资合规性，维护公司资产安全与投资收益。
9、内部控制制度（对下属子公司资产、人员、财务）
为管理集团各部门及子公司的资产、人员及财务事项，发行人建立了《雪天盐业集团股份有限公司内部控制管理办法》。办法明确了党委对集团内部管控的全面领导，集团企业管理部是具体的主管部门，审计部是内部管理的监督部门。公司内部管控具体执行参照内部控制手册，该手册主要包括约束生产经营各类活动（采购、资金、项目、投资、销售等），通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考核控制等控制措施实施管控。
（三）发行人董事、监事（如有）及高级管理人员情况
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了完备的董事会制度，并按合法合规程序选举、产生和聘用董事，董事会常设董事9名，其中独立董事3名，职工董事1名，符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会审计委员会为公司董事会常设议事机构，2025年监事会改革后，审计委员会承接了监事会的部分职能。审计委员会常设成员3名，均由公司董事担任。
截至本法律意见书签署之日，发行人董事、审计与风险委员会及高级管理人员基本情况如下：
图表：公司董事及高级管理人员基本情况
姓名 现任职务 任职日期 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 是否存在重大违纪违法情况
马天毅 董事长 2024-08-15 是 否
陈伟 副董事长 2025-12-12 是 否
徐宗云 董事 2018-05-17 是 否
刘少华 董事、总经理 2024-08-152023-08-17 是 否
王哈滨 董事 2021-01-20 是 否
李雪 职工董事、审计委员会委员 2025-12-18 是 否
陈敏 独立董事、审计委员会主任委员 2024-08-15 是 否
杨胜刚 独立董事、审计委员会委员 2021-05-17 是 否
涂健 独立董事 2026-05-15 是 否
陈蔚 董事会秘书 2023-11-21 是 否
姜友军 副总经理 2022-04-24 是 否
刘小伟 副总经理 2022-04-24 是 否
周群辉 财务总监 2022-04-24 是 否
徐青 副总经理 2026-01-16 是 否
综上，经核查，我所及我所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、审计与风险委员会及经理层等组织机构，发行人已制定财务管理、关联交易、安全生产、内部审计、信息披露、募集资金管理等较为健全的内部管理制度，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；发行人董事、审计委员会委员、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员任职已依法履行了必要的任职程序，符合《公司法》以及《公司章程》之规定。
三、业务运营情况
（一）发行人及子公司主营业务
1.经登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人主要经营范围为许可项目：食盐生产；食盐批发；食品生产；食品销售；食品互联网销售；调味品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；高纯元素及化合物销售；矿物洗选加工；食品进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁。
根据募集说明书，发行人主要从事盐及盐化工产品的研发、生产、销售业务，拥有湘衡盐化、湘澧盐化、重庆湘渝盐化（索特盐化）、江西九二盐业、河北永大、雪天技术等 6家国家食盐定点生产企业，主要产品为食用盐、工业盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水等，营销网络遍布全国并积极布局“一带一路”沿线国家和地区市场，产品远销东亚、东南亚、非洲等地。此外，2025年12月，公司完成对控股股东湖南盐业集团持有的湖南美特新材料科技有限公司（以下简称“美特新材”）41%股权收购，成为美特新材控股股东，进一步完善公司新能源产业链布局。
2.截至2026年6月末，发行人合并报表范围内主要的一级子公司共13家，具体如下：
单位：万元、%
子公司名称 成立时间 经营范围 注册资本 直接持股比例 是否受限
湖南省湘衡盐化有限责任公司 1981-6-12 岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批发及零售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和销售；岩盐卤水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添加剂及其系列畜牧、水产养殖类盐产品的开发、生产和销售；工业盐塑料编织袋生产；盐业技术的开发、咨询服务；出口本企业自产产品及技术；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电子平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁；供电服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。 46,850.49 100.00 否
湖南省湘澧盐化有限责任公司 1989-12-19 井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水硫酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；热力汽销售。盐化产品生产、销售；塑料制品生产、销售及塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房屋租赁；机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬运；代办运输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的销售及食盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸易；物流配送服务；建筑工程维修及安装。 41,302.49 100.00 否
湖南晶鑫科技股份有限公司 1998-6-23 一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；日用百货销售；销售代理。 5,000.00 99.00
湖南雪天盐业技术开发有限公司 2012-7-30 许可项目：食盐生产；食盐批发；食品生产；食品销售；食品互联网销售；调味品生产；食品添加剂生产；酒类经营；化妆品生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 10,691.65 100.00 否
湖南开门生活电子商务有限公司 2015-1-14 食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品、酒类、日用品、化妆品及卫生用品、调味品、粮油、针织用品、保健品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、摄影摄像器材、照明电器、不锈钢制品、厨房用具、卫生洁具的网上销售；电子商务平台开发建设与管理服务；计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发与销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运代理及物流服务；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；职工内部培训；商务信息咨询、品牌策划设计、市场营销策划、会务会展服务；食品分装；粮食收购与销售。 4,600.00 100.00 否
江西九二盐业有限责任公司 2005-1-20 许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产和供应。 55,000.00 70.00 否
河北永大食盐有限公司 2004-2-24 许可项目：食盐生产；食盐批发；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。 4,200.00 59.52 否
重庆湘渝盐化有限责任公司 2006-9-22 许可项目：肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务，食品销售，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）。 198,404.40 100 否
湖南雪天包装有限责任公司 2023-4-6 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；特定印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；专业设计服务；日用百货销售；农副产品销售。 31,501.45 54.22
湖南雪天进出口贸易有限公司 2023-6-14 一般项目：国际货物运输代理【分支机构经营】；国内货物运输代理【分支机构经营】；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机构经营】；化肥销售；食用农产品批发； 非食用盐销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 2,000.00 100.00 否
湖南省雪天盐碱新材料有限公司 2023-11-8 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。 45,000.00 51.00 否
湖南未来纤维研究院有限公司 2025-8-25 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；智能基础制造装备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；科技中介服务；储能技术服务；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售。 10,000.00 51.00 否
湖南美特新材料科技有限公司 2008-11-27 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。 16,333.33 61.00 否
（二）发行人业务结构
根据募集说明书以及《审计报告》，发行人近三年及一期的主要业务运营情况如下：
近三年及一期，发行人营业收入情况如下：
表：近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐及盐化工板块 214,857.11 80.82 445,320.76 82.14 534,928.71 88.84 618,669.27 98.80
新能源业务板块 47,548.26 17.89 93,002.37 17.16 62,910.32 10.45 - -
其他业务板块 3,439.26 1.29 3,792.76 0.70 4,273.58 0.71 7,535.81 1.20
合计 265,844.63 100.00 542,115.89 100.00 602,112.61 100.00 626,205.08 100.00
近三年及一期，发行人营业成本情况如下：
表：近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
业务板块名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐及盐化工板块 164,494.69 79.47 340,210.81 80.99 392,943.92 86.55 426,158.78 98.82
新能源业务板块 39,376.20 19.02 77,097.55 18.35 58,277.01 12.84 - -
其他业务板块 3,126.72 1.51 2,776.21 0.66 2,784.06 0.61 5,096.61 1.18
合计 206,997.61 100.00 420,084.57 100.00 454,004.99 100.00 431,255.39 100.00
近三年及一期，发行人营业毛利润构成情况如下：
表：近三年及一期发行人营业毛利润构成情况
单位：万元、%
业务板块名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐及盐化工板块 50,362.42 85.58 105,109.95 86.13 141,984.79 95.87 192,510.49 98.75
新能源业务板块 8,172.06 13.89 15,904.82 13.03 4,633.31 3.13 - -
其他业务板块 312.54 0.53 1,016.55 0.83 1,489.52 1.01 2,439.20 1.25
合计 58,847.02 100.00 122,031.32 100.00 148,107.62 100.00 194,949.69 100.00
近三年及一期，发行人营业毛利率情况如下：
表：近三年及一期发行人营业业务毛利率情况
单位：%
业务板块名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
盐及盐化工板块 23.44 23.60 26.54 31.12
新能源业务板块 17.19 17.10 7.36 -
其他业务板块 9.09 26.80 34.85 32.37
合计 22.14 22.51 24.60 31.13
近三年及一期，发行人营业总收入分别为626,205.08万元、602,112.61万元、542,115.89万元和265844.63万元，近三年及一期营业收入小幅下降，主要是受市场供求关系影响，公司纯碱、工业盐等主要产品价格不同程度下降所致。近三年及一期，盐及盐化工板块是发行人营业收入的最主要来源，该业务板块占营业收入比重分别为98.80%、88.84%、82.14%和80.82%，占比最高且逐年下降，主要系发行人并购美特新材增加新能源板块所致。
近三年及一期，发行人营业成本分别为431,255.39万元、454,004.99万元、420,084.57万元和206,997.61万元，与营业收入波动情况一致。发行人营业成本下降主要系主要是发挥集采优势降低煤炭采购价格，并通过精益管理减少吨产品煤炭消耗综合所致。近三年及一期，盐及盐化工板块是发行人营业成本的主要构成部分，该业务板块占营业成本的比重分别为98.82%、86.55%、80.99%和79.47%，与营业收入波动情况基本保持一致。
近三年及一期，发行人营业毛利润分别为194,949.69万元、148,107.62万元、122,031.32万元和58,847.02万元。近三年及一期，发行人毛利润持续下降，主要系营业收入下降幅度大于营业成本下降幅度所致。
（三）主要在建项目
根据募集说明书，截至2026年6月末，发行人所涉重要在建工程具体情况如下：
表：截至2026年6月末发行人重要在建工程情况
单位：万元、%
项目名称 总投资 已投资金额 合规性文件
衡阳绿色低碳盐碱产业基地项目（一期） 763,477.08 20,392.22 环评：湘环许决〔2025〕351号、湘环许决字〔2024〕106号用地：湘（2024）衡东县不动产权第0005819号等
湖南衡东经济开发区热电联产项目（衡阳绿色低碳盐碱产业基地项目（一期）子项目） 115,185.00 11,032.51 可研：湖南衡东经济开发区热电联产项目可行性研究报告环评：湘环许决字〔2024〕106号 用地：建设用地规划许可证地字第4304242025YG0017572号
6万吨/年离子膜烧碱产能 38,493.62 8,301.66 -
合计 917,155.70 39,726.39
重要在建项目情况介绍：
衡阳绿色低碳盐碱产业园项目，项目报批投资（含增值税）为878,662.08万元，项目建设期为2年（2025-2027年），项目自有资本金350,000.00万元，主要包括对柳化桂成、湘潭碱业原生产线进行改造升级，淘汰落后产能，调整产品结构，建设盐碱氨一体化工程（80万吨/年联碱、150万吨/年盐硝联产和60万吨/年合成氨）。截至2025年末，该项目已投22,409.27万元，其中资本金到位22,409.27万元，项目建设进度2.55%。该项目是2024年湖南省十大产业项目之一，为湖南加速打造“北石化、南盐化”产业布局提供重大产业支撑。项目建设涵盖联合制碱、合成氨、尿素产能，该项目建成后有利于充分发挥衡阳盐卤资源及区位优势，补强湖南省盐卤化工产业链，完善湘南基础化工产业集群。该项目区位优势明显，产品主要销往华南区域。
（四）其他情况核查
经本所律师检索信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、环境保护部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市场监督管理总局、国家税务总局湖南省税务局、中国证监会网站、上海和深圳证券交易所网站、国家发展和改革委员会网站、国家统计局网站、国家财政部网站、海关总署门户网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台以及中国裁判文书网等相关部门的省一级网站，发行人及其合并报表范围内子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域、税收领域、涉金融领域、统计领域、财政性资金管理使用领域及海关监管失信单位。
综上，经核查，本所及本所承办律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围符合相关法律法规的规定，主营业务未超出经核准登记的经营范围，且符合国家产业政策和相关监管要求；发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程已取得必要的立项、用地、环评等批复文件，项目建设合法合规，符合国家产业政策和相关监管要求；发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况，融资行为不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
四、受限资产情况
根据《审计报告》及募集说明书，截至2026年6月末，发行人及其合并财务报表范围内子公司受限资产账面价值合计63,591.29万元，具体情况如下表：
表：截至2026年6月末发行人资产受限情况表
单位：万元
项 目 期末账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 39,217.86 保证金 票据保证金
货币资金 73.55 冻结 业务冻结
应收票据 12,771.84 质押 票据质押
应收票据 7,503.95 质押 贴现、背书未到期
应收款项融资 2,460.42 质押 票据质押
固定资产 1,047.49 抵押 借款抵押
无形资产 516.18 抵押 借款抵押
合 计 63,591.29
经核查，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司受限资产系基于票据保证金、融资担保、借款抵押等正常生产经营活动而产生，受限资产的设定合法合规；除本法律意见书已披露的抵押、质押等受限情形外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况不会对本次注册发行造成重大不利影响。
五、或有事项情况
（一）对外担保
截至2026年6月末，经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保事项。
（二）重大承诺事项
截至本法律意见书出具之日，经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（三）重大未决诉讼（仲裁）
截至本法律意见书出具之日，经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）其他或有事项
截至2026年6月末，经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在需要披露的其他或有事项。
六、重大资产重组情况
根据募集说明书，发行人拟发行股份及支付现金购买河北坤天新能源股份有限公司控制权，并募集配套资金，该交易预计构成重大资产重组。目前该重大资产重组尚处于前期实施阶段，本次交易的尽职调查、审计和评估等相关工作正在有序推进中，交易方案、评估值、交易对价等尚未最终确定，交易尚未履行董事会、股东大会审议程序，交易能否顺利推进、实施存在不确定性。存在交易方案调整、终止、审批不通过等不确定性风险，后续发行人将按照上市公司监管规定以及银行间市场债务融资工具信息披露相关规则，持续披露本次重大资产重组的筹划、审议、推进、实施等进展情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及时召开持有人会议，征求投资人的意见或建议。本期债券募集资金不会投入该正在筹划的重大资产重组项目。
截至本法律意见书出具之日，发行人合并范围内子公司不存在重大资产重组情形。
综上，经核查，本所及本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拟发行股份及支付现金购买河北坤天新能源股份有限公司控制权，该交易预计构成重大资产重组；本次重大资产重组尚处于前期实施阶段，未触发上市公司董事会、股东大会审议程序，对发行人注册发行本次债务融资工具的主体资格及本次债务融资工具相关决议文件的有效性不构成影响；后续发行人将按照上市公司监管规定以及银行间市场债务融资工具信息披露相关规则，持续披露本次重大资产重组的筹划、审议、推进、实施等进展情况。发行人承诺，在本次债务融资工具存续期内持续披露本次重大资产重组的重大进展或变化情况；如本次重组发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时，发行人将及时召开债务融资工具持有人会议，征求投资人的意见或建议。基于上述，本所及本所承办律师认为，发行人本次重大资产重组事项的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，对发行人注册发行本次债务融资工具的主体资格及本次债务融资工具相关决议文件的有效性不构成影响。发行人合并范围内子公司不存在其他重大资产重组情形。
七、信用增进情况
本次债务融资工具无信用增进措施。
八、存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司待偿还直接融资债务余额为0.00亿元，发行人未发行过直接债务融资工具。
九、需要说明的其他问题
本所及承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已在本法律意见书中披露的事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项，不存在影响本次发行的重大法律事项及潜在法律风险。
第五章投资人保护内容
一、违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制
根据募集说明书，发行人对本次发行的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等重要事项做出了明确的规定。其中规定了发行人出现违约事件，持有人有权向发行人追偿，且发行人除按照规定向债务融资工具持有人支付利息之外，还应当支付违约金。
综上，本所及本所承办律师认为，发行人关于违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容符合《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及交易商协会自律规则指引的相关规定，内容合法有效。
二、受托管理人机制
本次发行无受托管理人，不涉及受托管理人机制。
三、持有人会议机制
募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
综上，本所及本所承办律师认为，发行人对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容的设置符合《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及交易商协会自律规则指引的相关规定，内容合法有效。
四、主动债务管理
在本次债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本次债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本次债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本次债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照募集说明书约定，同意征集方案经持有本次债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
综上，本所及本所承办律师认为，发行人对主动债务管理的设置符合《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及交易商协会自律规则指引的相关规定，内容合法有效。
五、其他
募集说明书披露无投资人保护条款。
第六章 总体结论性意见
综上所述，本所及本所承办律师认为：
一、发行人本次发行合法合规。发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格，为交易商协会会员，具备发行本期债务融资工具的主体资格和条件；发行人已经取得发行本期债务融资工具所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人治理结构健全，组织机构及议事规则合法合规，业务运营合法合规，募集资金用途合法合规，本次中期票据符合科技创新债券发行要求；除尚需向交易商协会申请注册外，发行人本次发行已履行现阶段所需的全部法律程序。
二、发行人本次发行符合规则指引。本期债务融资工具发行的相关发行文件符合《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及交易商协会自律规则指引的相关规定；本期债务融资工具系科技创新债券（并购）发行，发行人符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》规定的科技型企业条件，募集资金用途符合科技创新领域资金使用导向及《关于优化并购票据相关工作机制的通知》等相关规定，本次中期票据符合科技创新债券发行要求；本期债务融资工具发行的有关机构具备相关资质。
三、发行人本次发行不存在潜在法律风险。截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师未发现发行人存在对本次发行构成实质性法律障碍的情形或潜在法律风险；本法律意见书已披露的尚需向交易商协会申请注册、发行人正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性等事项，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所及本所承办律师认为：发行人本次发行合法合规，符合《非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及交易商协会自律规则指引的相关规定以及科技创新债券发行要求，不存在潜在法律风险。
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