湖南启元律师事务所
关于浙商中拓集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的
法律意见书
二〇二六年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
目 录
一、发行人的主体资格 ...................................................................................................... 5
二、发行程序 .................................................................................................................... 13
三、发行文件及发行有关机构的合法性 ........................................................................ 14
四、与本次注册有关的其它重大法律事项及潜在法律风险 ........................................ 17
五、投资者保护相关内容合法合规性 ............................................................................ 26
六、结论意见 .................................................................................................................... 27
致：浙商中拓集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2026-2028年度债务融资工具注册（以下简称“本次注册”，本次注册的 2026-2028年度债务融资工具以下简称“本期债务融资工具”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册规程》）”和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会自律规则（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次注册的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具的法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）发行人保证已提供本次注册所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
（四）本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债务融资工具注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本法律意见书仅就与本次注册有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000712108626U的《营业执照》。该营业执照记载，公司的成立日期为1999年4月12日；法定代表人为杨威；注册资本为人民币70,966.3179万元；住所为浙江省杭州市萧山区北干街道博奥路1658号拓中大厦1幢27层-28层；公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为“一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金银制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；五金产品批发；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；合同能源管理；汽车销售；汽车零配件零售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；钢压延加工；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非食用植物油销售；非食用植物油加工；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；粮食收购；粮油仓储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
经核查，本所认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》所记载的经营范围，本所认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）官方网站（http://www.nafmii.org.cn/）披露的交易商协会企业类会员名单，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1、发行人前身是南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”），为湖南省大宗商品流通行业的第一家上市公司。
南方建材是经湖南省人民政府“湘政函[1998]99号”文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立南方建材，南方建材集团将所属的湖南省物资建材(集团)总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字(1998)35号”文确认，截止1998年3月31日，南方建材集团投入南方建材的经营性净资产为13,782.62万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企(1998)55号”批准，上述经营性净资产按65.30%的比例折为面值1元的国有法人股9,000万股，股权由南方建材集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]28号”文批准，南方建材于1999年3月18日以“网上定价”发行方式向社会公开发行3,500万股社会公众股，每股面值1.00元，发行价4.60元。发行后，公司总股本达12,500万股。1999年4月12日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。该次发行的股份于1999年7月7日在深交所上市挂牌交易（股票简称：南方建材，股票代码：000906）。
2、发行人2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以发行人2001年度末总股本12,500万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2元（含税，扣税后为每10股0.16元），资本公积金每10股转增9股。本次转增股本实施后，发行人总股本由12,500万股上升至23,750万股，注册资本由原来的12,500万元上升至23,750万元。
3、2002年6月6日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）受让了南方建材集团持有公司的国有法人股8,740万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东；南方建材集团仍持有8,360万股国有法人股，占总股本的35.20%，成为公司第二大股东。
4、2006年5月11日，浙江物产国际贸易有限公司受让了公司第一、二、三大股东华菱集团、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司持有公司的11,993.75万股股份，占股本总额的50.50%，成为公司的第一大股东。
5、2008年6月13日，公司实施了股权分置改革方案（非流通股东向流通股东每10股支付3股股份的对价），公司第一大股东仍为浙江物产国际贸易有限公司，其持有公司10,594.48万股股份，占股本总额的44.61%。
6、2010年6月11日，公司向浙江物产国际贸易有限公司和ArtGarden非公开发行股票，本次非公开发行完成后，变更为外商投资股份有限公司，注册资本为33,060.58万元。浙江物产国际贸易有限公司合计持有公司15,249.77万股股份，占股本总额的46.13%，仍为公司的第一大股东；ArtGarden持有公司4,655.29万股股份，占股本总额的14.08%，为公司第二大股东。
7、2012年8月16日，发行人在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为物产中拓股份有限公司，公司证券简称为“物产中拓”，证券代码000906。
8、2013年9月30日，浙江物产国际贸易有限公司与其控股股东浙江物产集团公司（以下简称“物产集团”）签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，该次股份转让事宜已于2013年12月5日获得国务院国资委批复，于2013年12月31日获得中国证监会批复，相关股权过户登记手续已于 2014年 1月 28日办理完结，物产集团直接持有公司15,249.77万股股份，占公司总股本的46.13%，成为物产中拓股份有限公司控股股东。发行人成为物产集团控股的一级子公司。
9、物产集团股权转让
2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）签署了《股份转让协议》，约定综资公司以目标公司股份转让信息公告日（即2014年12月30日）前30个交易日均价的90%为基础确定的转让价格收购物产集团持有的物产中拓 152,497,693股股份，双方同意，该股份的每股转让价格为14.4766元，转让价款总计2,207,648,102.48元，该股份转让事宜已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并已取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。综资公司已于2015年4月22日更名为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）。2015年4月29日，物产中拓股份转让的登记过户手续已办理完毕，转让价款完成支付。该次股份转让完成后，国资运营公司直接持有公司 152,497,693股股份，占公司总股本的46.13%，成为公司控股股东。
上述发行人股权协议转让程序符合《公司法》及其他相关法律法规的规定，股权转让合法有效。
10、2015年度非公开发行
2015年4月29日，发行人召开董事会审议通过了《关于继续推进公司2014年度非公开发行股票事项的议案》，重新启动2014年度非公开发行项目。2015年5月22日和6月8日，发行人董事会、股东大会审议通过调整后的非公开发行方案，并于6月3日收到浙江省国资委的同意批复，6月12日获中国证监会发行审核委员会审核通过。7月8日，发行人收到中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号），核准公司非公开发行不超过83,102,489股新股。根据公司临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，但博宇国际未按协议约定缴纳认购资金并违反其出具的承诺，因此本次非公开发行共向 3名发行对象天弘基金、合众鑫荣和合众鑫越，合计发行62,326,867股新股，于2015年8月26日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，国资运营公司仍持有发行人 152,497,693股股份（占发行人总股本比例由46.13%变为38.81%），仍为控股股东。发行人总股本由330,605,802股上升为392,932,669股，注册资本由原来的33,060.5802万元上升至39,293.2669万元。
11、2015年度股权划转
根据浙江省政府及浙江省国资委的有关安排并结合综资公司定位，以及浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）通过无偿划转方式受让综资公司（国资运营公司）持有的物产中拓38.81%的股份。
2015年12月31日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3180号），核准豁免浙江交通集团因国有资产无偿划转而持有物产中拓股份有限公司152,497,693股股份而应履行的要约收购义务。
2016年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，国资运营公司将持有公司 152,497,693股股份无偿划转给浙江交通集团已完成过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。
本次无偿划转完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓 152,497,693股股份，占物产中拓38.81%的股权，成为公司控股股东。
12、2017年1月19日，物产中拓股份有限公司更名为浙商中拓集团股份有限公司，公司证券简称为“浙商中拓”。
13、2017年8月7日，注册资本增至510,812,469.00元人民币。
14、股权激励
发行人根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及发行人于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年4月24日为授予日，授予87名激励对象11,479,335股限制性股票。股票面值1元，授予价格为人民币5.22元/股。发行人申请增加注册资本为人民币 11,479,335元，变更后的注册资本为人民币522,291,804.00元，实收资本（股本）为人民币522,291,804.00元。
15、2018年转增股本
根据发行人2017年年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人申请增加注册资本人民币153,243,705.00元，由资本公积转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币675,535,509.00元。
16、2019年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2019年完成回购注销限制性股票877,534股，回购价格为3.960239元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,657,975股，注册资本将由675,535,509.00元减至674,657,975.00元。
17、2019年变更经营范围
根据发行人2019年第五次临时股东大会决议和修改后的公司章程，发行人经营范围变更为“矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、生物柴油、燃料油（不含成品油及危化品）、石油制品的国内贸易、国际贸易及网上销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；有色金属矿产品的冶炼、压延加工及相关产品的贸易；交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营）；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
18、2020年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2020年完成回购注销限制性股票221,664股，回购价格为3.810044元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,436,311股，注册资本将由674,657,975.00元减至674,436,311.00元。
19、2021年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于2021年7月完成回购注销限制性股票235,491股，回购价格为3.259962元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,200,820股，注册资本将由
674,436,311.00元减至674,200,820.00元。
20、2022年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于 2022年 6月完成回购注销限制性股票 31,041 股，回购价格为2.849962元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为674,169,779股，注册资本将由674,200,820.00元变更为 674,169,779.00元。
21、2022年股票期权行权增加注册资本
截至2022年6月21日止，发行人收到130 名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币 64,971,984.00 元。本次行权完成后，发行人股份总数由674,169,779股变更为 688,232,979股。
22、2023年股票期权行权增加注册资本
截至2023年9月14日止，发行人收到157名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币49,394,040元。本次行权完成后，发行人股份总数由688,232,979股增加到699,491,979股。
23、2024年股票期权行权增加注册资本
截至2024年6月21日止，发行人收到130名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币36,162,569元。本次行权完成后，发行人股份总数由699,491,979股增加至708,561,679股。
24、2025年浙江交投增持公司股份
浙江交通集团于2025年04月09日至2025年10月08日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份1,403.5299万股，占公司总股本1.98%。本次增持后，浙江交通集团持有公司股份325,658,713股，占公司总股本的45.89%。
25、2025年股票期权行权增加注册资本
2025年6月，发行人收到32名预留授予激励对象缴纳的1,101,500.00份股票期权行权款人民币5,408,365.00元。本次行权后计入实收股本人民币1,101,500.00元，计入资本公积（股本溢价）4,306,865.00元，发行人注册资本变更为人民币
709,663,179.00元，股份总数变更为 709,663,179.00股。公司股本总数由708,561,679.00股变更为709,663,179.00股。
（五）发行人的股东
截至2026年3月31日，公司股本709,663,179.00元，第一大股东浙江省交通投资集团有限公司持有公司总股本的45.89%，第一大股东持有的公司股份无质押情况。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件股份 8,423,415 1.19%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 8,423,415 1.19%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 701,239,764 98.81%
1、人民币普通股 701,239,764 98.81%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 709,663,179 100.00%
（六）发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规，依法有效存续，具备本次注册的主体资格。
二、发行程序
（一）发行人的内部决策程序
发行人于2024年10月25日召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过《关于授权公司管理层办理债券注册发行工作的议案》。
发行人于2024年11月12日召开2024年第六次临时股东会，审议并通过《关于授权公司管理层办理债券注册发行工作的议案》，债券注册发行品种包括公司债、银行间市场债务融资工具（含超短期融资券、中期票据、资产支持票据等）、资产支持证券等。债券规模以授权期限内存续注册批文总额计算，不超过人民币 180 亿元（含），并且需符合相关法律法规对债券注册发行上限的要求，同时确保公司资产负债率等指标满足监管及内控要求。除永续中期票据外，上述债券注册发行期限均不超过 5 年（含）。债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。债券的募集资金将用于偿还有息负债、补充流动资金等，满足公司业务运营需要。授权有效期为自股东会审议通过之日起 24 个月内有效。
2026年5月8日，发行人资金运营部向公司办公会提交《关于公司申请以 PDFI的方式统一注册发行债务融资工具事项的议案》，发行人于2026年5月11日召开了2026年第18次办公会议，审议并通过了《关于公司申请以 PDFI 的方式统一注册发行债务融资工具事项的议案》，根据该议案，为继续拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司结合发展需要，拟以 PDFI 的方式向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行债务融资工具，额度不超过 60 亿元，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据及永续票据。
经核查，本所认为，本次发行人的董事会、股东会的召集和召开程序、参会人员、表决程序等均符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人本次董事会、股东会形成的决议程序、内容均合法、有效。
（二）外部批准程序
发行人就本次注册尚需取得交易商协会的同意。
综上，本所认为，发行人本次注册已取得的批准与授权合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》和《注册规程》的规定，本期债务融资工具注册须取得交易商协会注册的同意。
三、发行文件及发行有关机构的合法性
（一）《基础募集说明书》及《续发募集说明书》
经本所律师核查，发行人已依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》规定编制《基础募集说明书》以及《续发募集说明书》，内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则的规定。
《基础募集说明书》主要内容包括：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险及提示性说明、发行条款、募集资金使用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件、主要财务指标的计算公式等；
《续发募集说明书》主要内容包括：募集资金运用、基础募集说明书查询方式及其他等。
据此，本所认为，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》系根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》以及等法律、法规和规范性文件的相关要求编制，其内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关信息披露的规定。本次注册安排等内容合法合规。
（二）《法律意见书》
发行人聘请本所为本次注册的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准，于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的2024年度考核合格的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31430000G00383802M）。本所系交易商协会会员。
本所为发行人本次注册出具了《法律意见书》，经办律师均持有湖南省司法厅核发的现行有效的《律师执业证》。
经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，本所及经办律师具备为本次注册提供法律服务的资格。
（三）《审计报告》
1、审计机构及经办人员的资质
发行人本期债务融资工具发行的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。发行人2022年度和2023年度合并及母公司财务报告经大华审计，并出具大华审字[2023]000073号和大华审字[2024]0011006464号标准无保留意见的审计报告；发行人2024年度合并及母公司财务报告经天健审计，并出具天健审[2025]6645号标准无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，大华和天健均系依法成立的会计师事务所，持有《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件，同时系全国银行间市场交易商协会会员，其签字注册会计师均持有执业证书，且大华及其签字注册会计师、天健及其签字注册会计师与发行人之间均不存在影响本次注册关联关系。
经核查，2024年5月10日，大华收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的〔2024〕1号行政处罚。根据《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第三款，责令大华改正，没收业务收入6,886,792.14元，处以34,433,960.70元罚款，并暂停从事证券服务业6个月。经复核确认，编号为大华审字[2023]000073号和大华审字[2024]0011006464号的发行人2022年、2023年年度审计报告及该报告的签字会计师杨胤、马圣，不涉及上述行政处罚事项；且相关签字注册会计师亦未被中国银行间交易商协会及其他监管机构认定为不适当人选。综上，本次处罚事项不影响上述年度审计的审计质量，不会对发行人及本期债项的发行造成实质性不利影响或法律障碍。大华以及上述会计师具有为发行人出具当年度审计报告及作为签字会计师的相关资质。
根据发行人出具的说明及经本所适当核查，天健及其签字注册会计师、大华及其签字注册会计师与发行人之间不存在影响本次注册的关联关系。
2、本期债务融资工具的《审计报告》
本期债务融资工具的《审计报告》，大华会计师事务所对发行人2023年度合并及母公司财务进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。天健对发行人2024年度至2025年度合并及母公司财务报告进行审计并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人在《基础募集说明书》中披露了经审计的2023年、2024年、2025年会计报表与主要财务指标及2026年1-3月未经审计的财务报表。
据此，本所认为，具有资质的经办人员以及审计机构已对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了审计报告，发行人按照《募集说明书指引》第七章的规定已在《基础募集说明书》中披露了经审计的最近三年的会计报表及未经审计的2026年1-3月的会计信息与主要财务指标。
（四）本次注册的主承销商
发行人已聘请浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）担任本次发行的牵头主承销商及簿记管理人。
经核查，浙商银行现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000761336668H的《营业执照》和 国家金融监督管理总局核发的机构编码为B0010H133010001的《中华人民共和国金融许可证》；根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债券融资工具承销机构的名单》，浙商银行具备担任发行人本次发行主承销商的资质。浙商银行系交易商协会会员。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与浙商银行不存在关联关系。
据此，本所认为，发行人本次注册的主承销商符合《管理办法》、《注册规程》及配套文件关于主承销商主体资格的要求。
（五）与本次注册相关的申报材料
发行人本期债务融资工具的发行文件主要包括：《基础募集说明书》、《续发募集说明书》、《关于浙商中拓集团股份有限公2026-2028年度债务融资工具注册的法律意见书》、发行人经审计的2023年、2024年、2025年会计报表与主要财务指标及2026年1-3月未经审计的财务报表等。
四、与本次注册有关的其它重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《续发募集说明书》，发行人拟将债务融资工具发行募集资金全部用于偿还发行人存续有息债务。
本期债务融资工具募集资金最终用于贸易，募集资金底层用途投向穿透后不涉及房地产、城市基础设施建设、非经营性项目建设运营、两高一剩等行业领域。
根据《续发募集说明书》，发行人承诺所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于房地产项目、土地储备、金融、长期股权投资、资金拆借和委托贷款。发行人承诺相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
发行人承诺举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺本期债务融资工具募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；并且募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
据此，本所认为，发行人本期债务融资工具的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《管理办法》、《募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理情况
根据《基础募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的组织机构及议事规则，且该等组织机构和议事规则符合发行人章程规定。根据发行人《公司章程》，股东会是发行人的权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由 9名董事组成，对股东会负责；董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；发行人设总经理 1名，负责公司日常经营管理工作。组成公司经营管理层的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，均由董事会决定聘任或解聘。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合发行人《公司章程》及相关法律、法规规定。
发行人根据相关法律、法规以及《公司章程》，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》、《担保管理办法》、《关联交易管理办法》和《信息披露事务管理制度》等公司治理规则和制度，进行治理的规范性运行。
（三）发行人的业务运营及主要在建工程
1、发行人的主营业务
根据《基础募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围为“一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金银制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；五金产品批发；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；合同能源管理；汽车销售；汽车零配件零售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；钢压延加工；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非食用植物油销售；非食用植物油加工；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；粮食收购；粮油仓储服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
发行人主要从事大宗商品供应链集成服务、汽车销售及售后综合服务等经营活动。经核查，本所认为，发行人已获得其业务运营的相关资质，其经营范围与业务符合相关法律规定以及国家相关政策。
2、发行人主要在建项目
根据《基础募集说明书》及发行人提供的资料，截至2026年一季度，发行人无重大在建项目，亦无重大拟建工程。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务以及在建工程符合相关法律、法规之规定，符合国家产业政策。
3、业务运营合法合规性
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。发行人的融资行为不存在因业务运营情况或其它原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
1、抵、质押资产情况
截至 2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值总额为336,380.95万元，具体情况如下表：
表：截至2025年末发行人受限资产情况表
单位：万元
项目 余额 受限原因/类型
货币资金 294,265.49 作为票据、信用证、期货及保函保证金等
应收票据 4,281.35 已背书转让或贴现未终止确认
存货 19,451.90 仓单质押作为期货保证金
固定资产 5,729.24 抵押用于银行借款。
无形资产 1,892.31
其他流动资产 10,760.66 仓单质押作为期货保证金
合计 336,380.95 -
2、受限货币资金情况
截至2025年末，发行人受限货币资金总额为294,265.49万元，公司受限货币资金以银行承兑汇票、期货保证金及信用证保证金等为主。具体情况如下表所示：
表：发行人近三年末受限货币资金结构表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
票据保证金 121,267.27 93,619.33 112,009.38
信用证保证金 2,673.74 2,524.09 7,947.87
期货保证金 165,555.82 43,367.35 87,047.54
保函保证金 991.35 153.23 195.86
远期结售汇保证金 0.00 0.00 1,399.74
其他 3,777.31 1,772.03 1,355.27
合计 294,265.49 141,436.03 209,955.66
截至本法律意见书签署日，公司除以上所述事项之外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经核查，本所认为，发行人受限资产的安排符合法律、法规和规范性文件的规定，对本次注册不存在构成实质性影响的潜在法律风险。
（五）或有事项
根据《基础募集说明书》并经本所律师适度核查，发行人对外担保金额、重大未决诉讼与其他重要事项如下：
1、对外提供担保形成的或有事项
截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司无对外担保情况。发行人制定了《担保管理办法》，明确了对外担保企业的选择条件、对外担保的审批权限和办理程序和担保后续管理，具体如下：1、对外担保的企业选择和条件要求，只能对子公司或控股股东的子公司或关联企业担保，禁止为物产集团外任何企业和个人提供担保；若被担保合资子公司的少数股东无法按照出资比例提供融资和融资担保，需落实少数股东反担保措施；涉及少数股东股权、房产等动产和不动产抵质押担保的，按照《担保法》办理他项及登记手续，确保优先受偿权。2、对外担保的审批权限和办理程序，年初资金运营部根据公司年度融资计划和与担保企业达成的担保意向，编制公司年度对外担保计划，报公司办公会议审批；资金运营部在收到被担保单位的申请并审查相关资料后，报公司财务总监、总经理审批，审批同意后，报公司董事会、股东会审批；根据公司章程有关规定，对符合章程规定的担保事项，须经公司股东会审议通过；公司董事会、股东会审批通过后，由董事长或董事长授权总经理签署相关法律文件。3、担保后续管理，资金运营部负责收集对外担保合同，并收集被担保企业与金融机构的借款合同；资金运营部每月编制对外担保情况表，报财务总监、总经理、董事长；投资证券部在履行相关审批手续后，报证券监管部门；资金运营部须逐月取得被担保单位的会计报表，加强对被担保单位的跟踪了解。如被担保单位发生借款逾期、经营亏损或经济效益急剧下滑以及其他足以证明其经营状况恶化的，资金运营部应及时向公司相关领导汇报。需及时采取财产保全等措施，并在担保到期后立即解除担保。
2、发行人未决诉讼及仲裁事项
截至2025年4月，发行人及控股子公司连续十二个月累计发生尚未披露的非重大诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为人民币66,443.53万元。其中，公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为人民币511.31万元，公司及控股子公司作为第三人涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为人民币22.80万元。
本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响：
本次涉诉案件中大部分案件为公司作为原告要求对方支付合同款项、交付货物、承担担保责任等，起诉的主要目的是通过诉讼等法律手段要求对方履行义务，维护公司和股东的合法权益。 本次涉诉案件大部分案件均在审理过程中，公司正在积极推进诉讼、仲裁程序，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据会计准则的要求和诉讼（仲裁）进展情况进行相应会计处理，具体以公司经审计的财务报告为准。截至2025年4月24日，本次涉诉案件公司已计提减值准备金额1.74亿元。公司目前生产经营正常，诉讼、仲裁事项对公司持续经营能力不会造成重大影响。
3、重大承诺
截至本法律意见书出具日，本公司不存在对企业经营构成影响的重大承诺。
4、其他或有事项
与江苏德龙镍业有限公司等德龙系公司的重大诉讼及进展情况：
(1) 与江苏德龙镍业有限公司等德龙系公司的重大诉讼。
发行人因买卖合同纠纷，将江苏德龙系公司诉至杭州市中级人民法院。发行人及控股子公司对江苏德龙系的应收账款、预付账款等全部债权总金额合计约26亿元。浙商中拓集团股份有限公司因买卖合同纠纷，将响水龙拓实业有限公司（以下简称“响水龙拓”）、溧阳宝润钢铁有限公司（以下简称“溧阳宝润”）、溧阳德龙金属科技有限公司（以下简称“溧阳德龙”）、溧阳龙跃金属制品有限公司（以下简称“溧阳龙跃”）、江苏汇聚金属资源有限公司（以下简称“江苏汇聚”）、响水汇鹏再生资源有限公司（以下简称“响水汇鹏”）、响水汇元再生资源有限公司（以下简称“响水汇元”）及戴国芳、戴笠、黄荷琴诉至杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”），杭州中院已于2024年8月28日受理立案，共两起案件。江苏德龙镍业有限公司（以下简称“江苏德龙”）及关联公司（以下统称“江苏德龙系”）作为共同甲方，与浙商中拓及关联公司作为乙方，戴国芳、戴笠、黄荷琴作为丙方（担保人）签订了《战略合作框架协议》及有关的一系列补充协议。其中，案件一系浙商中拓向江苏德龙关联公司响水龙拓采购钢材产品，并陆续签订六份《货物购销协议》。前述合同签订后，浙商中拓向响水龙拓累计支付货款15.2亿元。目前响水龙拓未交货。浙商中拓诉请解除合同，要求响水龙拓等 7家公司退还货款并赔偿损失，要求戴国芳等 3人承担连带清偿责任。案件二系浙商中拓向江苏德龙关联公司江苏众拓采购钢材产品，并陆续签订二份《货物购销协议》。前述合同签订后，浙商中拓向江苏众拓累计支付货款 5亿元。目前江苏众拓未交货。浙商中拓诉请共同债务人溧阳宝润等7家公司退还货款并赔偿损失，要求戴国芳等3人承担连带清偿责任。
江苏众拓为上述重大诉讼案件中的共同债务人之一。公司于2024年8月28日收到兴化市人民法院（以下简称“兴化法院”）出具的（2024）苏1281破申82号《民事裁定书》，兴化法院裁定受理对江苏众拓的破产清算申请。
公司及控股子公司对江苏德龙系的应收账款、预付账款等全部债权总金额合计约26亿元（包含临时公告2024-64《关于公司债务人重整的提示性公告》中披露的债权金额4.1亿元），上述债权金额应以有关法院裁判确认的金额为准。
目前，上述关于江苏德龙系的有关诉讼中的案件二已经浙江省高院审理终结并作出终审判决，案件一仍在法院正常审理中。响水县人民法院于2024年12月13日召开江苏德龙等28家公司第一次债权人会议，会议主要内容包括管理人做执行职务工作报告、管理人做债权核查报告、审计机构汇报审计工作进展、评估机构汇报评估工作进展。破产程序中的有关方案尚未出台，对发行人当期及未来财务状况的影响有待根据进展情况进行评估，发行人对上述债权具有一系列抵押、连带保证等担保措施，并将积极行使权利以化解风险。
2025年1月24日，发行人发布《浙商中拓集团股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。2024年，发行人合作客户江苏德龙镍业有限公司及部分关联公司(以下简称“江苏德龙系”)破产重整，发行人将纳入破产重整范围的江苏德龙系相关公司的应收账款和预付款项转入其他应收款，本年预计计提信用减值损失2.3亿元。2025年4月24日，发行人发布《浙商中拓集团股份有限公司2024年年度报告》，发行人对江苏德龙系及相关公司的其他应收款，账面价值26.17亿元，本年计提信用减值损失2.35亿元。根据2026年4月24日发行人披露的《浙商中拓集团股份有限公司2025年年度报告》，发行人对江苏德龙系及相关公司的其他应收款账面价值26.37亿元，已计提的坏账准备金额为2.36亿元。发行人后续将根据各项担保抵押物价值的评估结果、破产重整方案以及向共同债务人追偿的诉讼进展情况，综合判断整体风险变化情况，以谨慎、科学、合理的方式确定最终减值准备金额。
发行人将密切跟进该事项的进展情况，保持与相关各方的沟通协调，积极采取措施保障发行人及全体股东的合法权益，最大程度减少发行人损失，同时发行人将按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
(2)发行人本部公司重大诉讼收到二审民事判决书
近期，发行人收到浙江省高级人民法院送达的《民事判决书》（（2025）浙民终166号），现将有关情况披露如下：
因买卖合同纠纷，公司将响水龙拓实业有限公司（以下简称“响水龙拓”）、溧 阳宝润钢铁有限公司（以下简称“溧阳宝润”）、溧阳德龙金属科技有限公司（以下简称“溧阳德龙”）、溧阳龙跃金属制品有限公司（以下简称“溧阳龙跃”）、 江苏汇聚金属资源有限公司（以下简称“江苏汇聚”）、响水汇鹏再生资源有限 公司（以下简称“响水汇鹏”）、响水汇元再生资源有限公司（以下简称“响水 汇元”）及戴国芳、戴笠、黄荷琴诉至杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中 院”），杭州中院已于2024年8月28日受理立案，共两起案件，详见公司于2024年9月6日在中国货币网披露的相关公告内容。
本案为前述公告中涉及的案件二，杭州市中级人民法院于2024年12月13 日公开开庭进行了审理并判决。发行人此前已收到杭州市中级人民法院送达的（2024）浙 01 民初 1923 号《民事判决书》，根据该项判决书，判决溧阳宝润、 溧阳瑞达金属科技有限公司（曾用名：溧阳德龙金属科技有限公司）、溧阳龙跃 于本判决生效之日起十日内向发行人返还货款 501,276,000元并支付利息损失 7,010,918.30元（暂计至2024年7月31日，此后至实际清偿日止的利息以欠付货款本金为基数按日万分之一标准持续计算），确认浙商中拓对响水龙拓、江苏汇聚、响水汇鹏、响水汇元享有债权本金501,276,000元及利息损失7,010,918.30元，支持浙商中拓的律师费主张，并判决及戴国芳、戴笠、黄荷琴承担连带清偿责任。案件受理费由浙商中拓负担112,068元，由各被告共同负担2,581,496元。 公司诉讼请求基本得到支持，上述判决内容由发行人于2025年01月16日发布公告进行了信息披露。
一审判决后，被告溧阳宝润、溧阳德龙和溧阳龙跃向浙江省高院提起上诉，浙江省高院于2025年3月11日公开开庭进行审理，本案延长审限三个月，现已审理终结。根据浙江省高院送达的（2025）浙民终 166号《民事判决书》，认定溧阳宝润、溧阳瑞达、溧阳龙跃的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。浙江省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费5,191元，由上诉人溧阳宝润、溧阳瑞达、溧阳龙跃共同负担。本判决为终审判决。
上述判决内容由发行人于2025年06月11日发布公告进行了信息披露，截至公告披露日，发行人及控股子公司未披露的小额诉讼、仲裁事项共 2起，涉案金额约为 302万元，截至公告披露日，发行人及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
上述二审判决为终审判决，对公司本期利润或期后利润的影响视后续执行情况而定。公司将密切跟进该事项的进展情况，保持与相关各方的沟通协调，积极采取措施保障公司及全体股东的合法权益，最大程度减少公司损失，同时公司将按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《基础募集说明书》、《续发募集说明书》披露和发行人的说明，本期债务融资工具无担保。
（八）存续债券情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在债务融资工具或其他债务有违约或者迟延支付本息仍处于继续状态的情形。
（九）关于清偿顺序
根据《基础募集说明书》《续发募集说明书》，本次PDFI注册阶段暂未设置发行条款。本债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序将于发行前在各期债务融资工具《续发募集说明书》中进行约定。
据此，本所认为，《中华人民共和国企业破产法》等现行法律法规并未对债务融资工具的破产清算顺序作出强制性规定，本期债务融资工具破产清算清偿顺序的安排不违反我国法律法规的相关规定，合法有效。
五、投资者保护相关内容合法合规性
（一）持有人会议机制
根据《基础募集说明书》、《续发募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《基础募集说明书》“第十一章 持有人会议机制”章节对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
（二）受托管理人机制
根据《基础募集说明书》、《续发募集说明书》并经本所律师核查，本期债务融资工具发行无受托管理安排。
（三）主动债务管理
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《基础募集说明书》“第十二章 主动债务管理”章节中对置换、同意征集机制等事项作出了详细约定。
本所认为，置换、同意征集机制等相关内容合法有效，符合法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（四）投资者保护条款
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，本期债务融资工具未设投资人保护条款。
（五）违约、风险情形及处置
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《基础募集说明书》“第十五章 违约、风险情形及处置”章节对构成债务融资工具违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
六、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次注册的主体资格；发行人本次注册已取得的批准与授权合法、有效，本期债务融资工具尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》；为发行人本次注册提供服务的法律顾问、财务审计、主承销商等机构具有从事本次注册的业务资格；发行人本次注册符合《管理办法》《注册规程》及其配套文件的要求；发行人不存在对本次注册构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；发行人可以申请本次注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式肆份，本所留存壹份，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）