国浩律师（上海）事务所
关于
华新水泥股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
目 录
释 义 ............................................................ 2
第一节 律师应声明事项 ............................................ 4
第二节 法律意见书正文 ............................................. 6
一、 发行人的主体资格 .................................................... 6
（一）发行人的基本情况 ............................................... 6
（二）发行人的历史沿革 ............................................... 7
（三）发行人符合“科技创新债券”的主体认定 .......................... 11
二、 本次注册发行的批准和授权 ........................................... 13
三、 本次注册发行的发行文件及服务机构 ................................... 13
（一）募集说明书 .................................................... 14
（二）承销机构 ...................................................... 14
（三）审计机构和审计报告 ............................................ 15
（四）律师事务所 .................................................... 16
四、 与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ..................... 16
（一）发行金额 ...................................................... 17
（二）募集资金用途 .................................................. 17
（三）发行人公司治理情况 ............................................ 17
（四）发行人业务运营情况 ............................................ 20
（五）发行人资产受限情况 ............................................ 20
（六）或有事项 ...................................................... 21
（七）重大资产重组情况 .............................................. 22
（八）信用增进情况 .................................................. 22
（九）投资者保护机制 ................................................ 22
五、结论意见............................................................ 22
第三节 签署页 .................................................... 24
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/华新水泥/公司 指 华新水泥股份有限公司
子公司/境内主要子公司 指 华新水泥控制的11家中国境内主要子公司，详见本法律意见书附件
本期债券 指 华新水泥股份有限公司2025年度第一期科技创新债券
本次注册发行 指 华新水泥股份有限公司注册发行2025年度第一期科技创新债券
《募集说明书》 指 《华新水泥股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
2022年度审计报告 指 安永华明于2023年3月28日出具的“安永华明（2023）审字第60946663_C01号”《华新水泥股份有限公司2022年度审计报告》
2023年度审计报告 指 安永华明于2024年3月28日出具的“安永华明（2024）审字第70009578_C01号”《华新水泥股份有限公司2023年度审计报告》
2024年度审计报告 指 安永华明于2025年3月26日出具的“安永华明（2025）审字第70009578_C01号”《华新水泥股份有限公司2024年度审计报告》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
近三年 指 2022年、2023年和2024年
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（上海）事务所关于华新水泥股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华新水泥的委托，指派本所律师担任华新水泥发行2025年度第一期科技创新债券的专项法律顾问。
本所律师遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及交易商协会《非金融企业中期票据业务指引》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，按照交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的要求，对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及与本次注册发行有关事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节 律师应声明事项
（一）本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有上海市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与发行人不存在关联关系；
（二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意见；
（三）本所律师已对本次注册发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行人向本所保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致；
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书；
（六）本所仅就与本次注册发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
（七）本所同意将本法律意见书作为本次注册发行所必备的法律文件，随其他材料一同报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任；
（八）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书仅供发行人本次注册发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 法律意见书正文
一、发行人的主体资格
本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》、《业务指引》、《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人设立及历次股权变更的工商资料；
4、交易商协会（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会企业类会员名单；
5、发行人出具的说明文件。
经本所律师核查：
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的统一社会信用代码为 914200007068068827的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 华新水泥股份有限公司
住所 湖北省黄石市大棋大道东600号
法定代表人 李叶青
注册资本 人民币207,899.5649万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围 许可项目：水泥生产；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 1993年11月30日
营业期限 1993年11月30日至无固定期限
根据发行人《营业执照》所记载的经营范围，发行人不属于中国人民银行于2009年11月30日发布的《中国人民银行关于印发<金融机构编码规范>的通知》中列明的金融机构，发行人属于非金融企业。
经本所律师查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会企业类会员名单（查询日期：2025年6月25日），发行人已加入交易商协会并成为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（二）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
华新水泥是经原湖北省经济体制改革委员会“鄂改[1992]60号文”批准，由华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房地产业协会信息咨询中心以及湖北资产评估公司共八家企业作为主要发起人，以社会募集设立方式于1993年11月30日设立的股份有限公司。
根据湖北会计师事务所于1993年11月26日出具的“（93）鄂会师报字第531号”《关于华新水泥股份有限公司的验资报告》，截至1993年11月25日，华新水泥股本总金额13,700万元，每股面值1元，折股13,700万股，以上资金已全部到位。华新水泥股本由华新水泥厂等八名发起人出资额折合为股本9,227.24万股及公开发售股票4,472.76万股两部分组成；公开发售的股票包括社会法人股472.76万股，个人股4,000万股（含职工股400万股）。
1994年1月3日，华新水泥A股股票（不含内部职工股）在上海证券交易所上市交易，股票代码为“600801”。
1994年11月26日，华新水泥B股股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为“900933”。
本所律师认为，华新水泥的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。
2、发行人设立后历次股本变化
（1）1994年，资本公积转增股本
1994年4月8日，经华新水泥股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增股份后华新水泥总股本变更为16,440万股，其中内部职工股480万股。1994年7月，480万股内部职工股在上交所上市交易。华新水泥的流通A股变更为4,800万股。
本次股本变动后，华新水泥的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股（华新水泥厂资产折价入股） 9,152.6880 55.67
2 境内法人股 2,487.3120 15.13
3 流通A股 4,800 29.20
合计 16,440 100.00
（2）1994年，向境外投资者发行B股
1994年11月26日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133号文批准，华新水泥公开发行B股8,700万股，并于1994年12月9日在上交所上市，股票简称“华新B股”，证券代码“900933”。
本次股本变动后，华新水泥的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股（华新水泥厂资产折价入股） 9,152.6880 36.41
2 境内法人股 2,487.3120 9.89
3 流通A股 4,800 19.09
4 流通B股 8,700 34.61
合计 25,140 100.00
（3）1999年，B股非公开发行
1999年3月2日，经中国证监会[1999]1号文批准，华新水泥向Holchin B.V.定向发行B股7,700万股，并于1999年3月12日在上交所上市。Holchin B.V.首次成为华新水泥的股东。
本次股本变动后，华新水泥的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股（华新集团有限公司代表持有） 9,152.6880 27.87
2 境内法人股 2,487.3120 7.57
3 流通A股 4,800 14.62
4 流通B股 16,400 49.94
合计 32,840 100.00
（4）2005年，股权分置改革
2005年9月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005年12月16日，华新水泥召开A股市场相关股东现场会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式，获得其所持股份在A股市场的流通权。流通A股股东每持有10股流通A股获赠3股流通A股股份。2005年12月28日，华新水泥实施了股权分置改革方案。
本次股权分置改革后，华新水泥的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股（有限售条件） 7,925.0648 24.13
2 境内法人股 2,274.9352 6.93
3 流通A股 6,240 19.00
4 流通B股 16,400 49.94
合计 32,840 100.00
（5）2008年，A股第一次非公开发行
2008年1月7日，经中国证监会出具的“证监许可[2008]22号文”批准，华新水泥向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行7,520万股人民币普通股，并在上交所上市交易。
本次非公开发行完成后，华新水泥的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股（有限售条件） 7,925.0648 19.64
2 华新集团有限公司（有限售条件） 987.0232 2.44
3 Holchin B.V.持股（有限售条件） 16,096.13 39.88
4 流通A股 7,527.9120 18.65
5 流通B股 7,823.87 19.39
合计 40,360 100.00
（6）2008年至2011年，A股、B股第一次限售股解禁
2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月29日、2011年2月16日，华新集团有限公司代持的国有股份以及Holchin B.V.所持有的在华新水泥2008年2月4日定向增发中获得的7,520万股流通A股股份分别解禁上市，且Holchin B.V.持有的华新水泥8,576.13万股流通B股的三年限售期亦届满。
（7）2011年，资本公积转增股本
2011年4月22日，经华新水泥股东大会批准，华新水泥以资本公积按每10股转增 10股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720万股。
（8）2011年，A股第二次非公开发行
2011年8月15日，经中国证监会出具的“证监许可[2011]1299号文”批准，华新水泥于2011年11月4日完成非公开增发12,809.9928万股人民币普通股，公司总股本变更为93,529.9928万股。本次非公开发行对象包括Holchin B.V.等八家企业，其中Holchin B.V.获配售5,108.8036万股（36个月限售期）。
（9）2012年，A股第二次限售股解禁
2012年11月14日，华新水泥于2011年11月14日非公开发行增发的12,809.9928万股人民币普通股中的7,701.1892万股限售期届满并上市流通。
（10）2014年，资本公积转增股本
2014年4月25日，经华新水泥股东大会批准，华新水泥以资本公积金按每10股转增6股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥的股本总额变更为149,647.9885万股。
（11）2014年，A股第三次限售股解禁
2014年11月10日，Holchin B.V.所持有的全部限售流通股限售期届满并上市流通。本次限售股解禁后，华新水泥的全部股份均上市流通。
（12）2015年，股权激励股票期权行权（第一期）
2015年7月17日，经华新水泥2013年第一次临时股东大会审议通过的行权股票上市流通，上市流通数量为 1,091,440股，华新水泥股本总额变更为149,757.1325万股。
（13）2019年，资本公积金转增股本
2019年4月26日，经华新水泥股东大会批准，华新水泥以资本公积金按每10股转增 4股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥股本变更为209,659.9855万股。
（14）2022年，香港联合交易所主板挂牌上市
2022年 3月 28日，华新水泥将已发行的境内上市外资股（B股）总计734,720,000股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。
（15）2023年，回购注销股份
2023年8月28日，华新水泥对《2020-2022年核心员工持股计划》项下因未达到业绩考核目标而无法归属的17,604,206股股份数予以注销。注销完成后，华新水泥的总股本变更为207,899.5649万股
截至2024年12月31日，华新水泥股本总额为207,899.5649万股，注册资本为207,899.5649万元。
本所律师核查后认为，发行人的历史沿革合法合规。
（三）发行人符合“科技创新债券”的主体认定
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人已取得“科技创新”领域相关称号如下：
1、国家企业技术中心
（1）认定机构：国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局
（2）授予对象：华新水泥股份有限公司
（3）认定文件：根据国家发展和改革委员会等部门于2012年10月25日下发的《第十九批享受优惠政策的企业(集团)技术中心名单公告》（中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国财政部中华人民共和国海关总署 国家税务总局公告2012年第36号），华新水泥股份有限公司技术中心被认定为“国家企业技术中心”。根据国家发展和改革委员会等部门于2023年2月3日下发的《国家发展改革委等部门关于印发第29批新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技〔2023〕139号），华新水泥股份有限公司技术中心被列入公布的“国家企业技术中心名单（全部）”中。
2、卓越级智能工厂
（1）认定机构：工业和信息化部
（2）授予对象：华新水泥股份有限公司
（3）认定文件：工业和信息化部等六部门于2024年10月启动2024年度智能工厂梯度培育行动，按照基础级、先进级、卓越级和领航级4个层级构建智能工厂梯度培育体系，并同步组织了第一批卓越级智能工厂申报遴选工作。其中，卓越级智能工厂智能制造能力成熟度评估水平应达到 GB/T 39116-2020《智能制造能力成熟度模型》三级及以上，处于国内同行业领先水平，并起到行业引领带动作用。发行人“水泥全流程低碳智能工厂”项目入选“卓越级智能工厂（第一批）”。
根据发行人出具的说明，发行人已取得的上述称号均在有效期内。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得经国家有关部门认定的“国家企业技术中心”、“卓越级智能工厂”称号均在有效期内，符合交易商协会《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）中关于“科技型企业发行主体”认定情形之“1、至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”的要求，符合交易商协会关于“科技创新债券”的发行人主体认定条件。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经市场监督管理部门登记核准的经营范围内之经营活动，且并非从事金融业务的企业，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，不存在根据中国法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人已取得交易商协会会员资格，符合《管理办法》、《注册工作规程》和《业务指引》所规定的发行主体资格，符合交易商协会关于“科技创新债券”的发行主体认定条件。
二、本次注册发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》、《业务指引》、《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、发行人第十一届董事会第五次会议决议；
2、发行人2025年第一次临时股东会决议。
经本所律师核查：
发行人于2024年10月25日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》。2025年3月19日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于发行中期票据的议案》，同意公司注册发行中期票据规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）可视市场情况分期发行。
本所律师核查后认为，发行人董事会、股东会就本期注册发行作出的决议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效，发行人已经取得本期注册发行必要的批准和授权，发行人尚需就本期债券在交易商协会履行注册程序。
三、本次注册发行的发行文件及服务机构
本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》、《业务指引》、《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、《募集说明书》；
2、中信证券持有的统一社会信用代码为“914403001017814402”的《营业执照》；
3、中信证券持有的流水号为“000000059611”的《经营证券期货业务许可证》；
4、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》；
5、发行人2022年、2023年、2024年审计报告；
6、安永华明持有的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》；
7、安永华明持有的编号为“11000243”的《会计师事务所执业证书》；
8、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单；
9、本所持有的统一社会信用代码为“313100004250363672”的《律师事务所执业许可证》；
10、交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的律师事务所会员名单。
经本所律师核查：
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人编制的《募集说明书》主要包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项事务、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容。本所律师核查后认为，发行人已按照《募集说明书指引》的有关规定就本期注册发行编制了《募集说明书》，符合交易商协会自律规则有关信息披露的要求。
（二）承销机构
发行人本次注册发行的主承销商为中信证券。
根据中信证券持有的统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中信证券住所位于广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人为张佑君，注册资本为1,482,054.6829万元，类型为股份有限公司（上市），成立日期为1995年10月25日，经营范围为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，目前有效存续。
经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单（查询日期：2025年6月25日），中信证券为一般主承销商，具有担任本次注册发行主承销商的资格。
根据发行人的确认，中信证券与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，中信证券具备担任本次注册发行承销机构的资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）审计机构和审计报告
1、审计机构
根据安永华明持有的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，安永华明主要经营场所位于北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室，类型为特殊普通合伙企业，执行事务合伙人为毛鞍宁，成立日期为2012年8月1日，合伙期限自2012年8月1日至无固定期限，经营范围为“许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；软件外包服务；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，目前有效存续。
根据安永华明持有的证书序号为“11000243”的《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单（查询日期：2025年6月25日），安永华明为交易商协会会员，具有从事相关业务的资格。
根据发行人的确认，安永华明与发行人不存在关联关系。
2、审计报告
安永华明于2023年3月28日出具“安永华明（2023）审字第60946663_C01号”《华新水泥股份有限公司2022年度审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
安永华明于2024年3月28日出具“安永华明（2024）审字第70009578_C01号”《华新水泥股份有限公司2023年度审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
安永华明于2025年3月26日出具“安永华明（2025）审字第70009578_C01号”《华新水泥股份有限公司2024年度审计报告》，并出具了标准无保留的审计意见。
本所律师核查后认为，安永华明具备为发行人出具2022、2023、2024年度审计报告的资质，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）律师事务所
发行人已聘请本所担任本次注册发行的法律顾问。
本所现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为“313100004250363672”的《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所及本所经办律师具有为本次注册发行出具法律意见的资格。
综上所述，本所律师核查后认为，为本次注册发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》、《业务指引》、《信息披露规则》和《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下列资料进行了查验：
1、《募集说明书》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人2022、2023、2024年度审计报告；
4、发行人2022、2023、2024年年度报告；
5、发行人及其子公司提供的诉讼、仲裁及行政处罚相关资料；
6、发行人出具的说明文件。
经本所律师核查：
（一）发行金额
根据《募集说明书》，发行人本次注册发行金额为30亿元。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次注册发行规模30亿元，募集资金将用于偿还有息债务。
发行人于《募集说明书》中承诺：
“本次募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期科技创新债券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并承诺本期科技创新债券所募资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款，不用于“地王”等对房地产市场有重大影响的房地产开发项目。”
“举借债务符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模或隐性债务规模，且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务，不用于并购项目及偿还并购贷款”。
“在本期科技创新债券存续期间内，若变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会综合业务和信息服务平台”或“交易商协会认可的渠道披露平台及时披露有关信息”。
本所律师核查后认为，发行人本期注册发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，符合《业务指引》关于募集资金用途的相关规定。
（三）发行人公司治理情况
发行人是按照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，根据发行人的《公司章程》：
发行人设股东会，股东会为公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议；
12、审议批准第55条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划和员工持股计划；
16、审议收购本公司股份事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
发行人设董事会，对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东会或公司章程授予的其他职权。
发行人设监事会，对股东会负责，行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6、核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
7、向股东会提出提案；
8、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
10、可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
11、可以提出独立董事候选人；
12、公司章程规定的其他职权。
发行人设经理一名，对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的内部管理体系、健全的组织机构及议事规则，且组织机构的设立及议事规则符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1、发行人的经营范围和业务
根据发行人持有的统一社会信用代码为914200007068068827的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：水泥生产；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据发行人的确认，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法在经市场监督管理部门核准的经营范围内开展业务，发行人及其境内主要子公司的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策，不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
2、发行人主要在建工程
根据发行人2024年度审计报告，截至2024年12月31日，发行人（合并口径）在建工程余额为3,530,752,270元。主要在建工程包括：华新黄石绿色建材亿吨机制砂项目、莫桑比克Nacala工厂升级改造项目、黄石水泥配套项目等。
根据发行人出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要在建工程涉及的项目已依法履行了报建手续，并取得了必要的批准文件，符合相关法律法规的规定。
（五）发行人资产受限情况
1、受限资产情况
根据发行人2024年年度报告，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人（合并口径）受限资产为：受限货币资金账面余额589,962,243元，主要为票据及信用证保证金、矿山复垦保证金、保函保证金等；以账面价值为人民币5,134,693元的房屋及建筑物作为抵押物取得短期借款；以账面价值为人民币5,563,022元的土地使用权作为抵押物取得短期借款。
本所律师核查后认为，发行人上述受限资产对本次注册发行不构成实质性法律障碍。
2、待优先偿还的负债情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人境外未到期债券余额为3亿美元，发行人境内未到期债券情况如下：
债券简称 发行主体 发行规模（亿元） 票面利率（%） 起息日 到期日 是否有延迟支付本息的情况
22华新01 华新水泥 5.00 2.99 2022年7月15日 2025年7月19日 否
22华新02 4.00 3.39 2022年7月15日 2027年7月19日 否
23华新K1 8.00 3.12 2023年12月1日 2026年12月5日 否
24华新K1 11.00 2.49 2024年8月12日 2029年8月13日 否
合计 28.00 - - - -
除上述情况外，发行人于2025年1月9日发行了规模为11亿元，期限为5年的公司债券，债券简称为“25华新K1”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查后认为，发行人上述未到期债券与发行人本次拟在银行间债券市场发行的无担保债务融资工具在偿付顺序上处于平等及非次级地位，不属于需优先偿还的负债。
（六）或有事项
1、对外担保
根据发行人2024年年度报告，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其境内主要子公司不存在为集团内公司以外的其他单位债务提供担保的情形。
2、未决诉讼、仲裁
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内主要子公司不存在对其总资产、净资产或营业收入产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁。
3、行政处罚
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内主要子公司不存在对其业务持续经营和财务状况产生重大不利影响的行政处罚。
（七）重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产重组情形。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次注册发行无信用增进措施。
（九）投资者保护机制
经本所律师查阅《募集说明书》，发行人已对违约事件、违约责任、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等投资者保护机制进行了明确约定。本所律师认为，本次注册发行的投资者保护机制符合相关法律法规的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人为依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备本次注册发行的主体资格，符合“科技创新债券”的发行主体认定要求；
（二）发行人已取得本次注册发行所需取得的合法批准和授权；
（三）为本次注册发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定；
（四）发行人不存在对本次注册发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）发行人已具备《管理办法》等有关法律、法规以及交易商协会有关自律规则规定的发行中期票据的其他相关条件。
（以下无正文）
附件：发行人境内主要子公司的基本情况
序号 公司名称 注册资本（万元） 穿透持股比例（%）
1 黄石华新绿色建材产业有限公司 430,000.00 58.25
2 华新水泥（武穴）有限公司 30,000.00 100.00
3 华新水泥（阳新）有限公司 50,000.00 100.00
4 华新水泥（黄石）有限公司 111,600.00 94.00
5 华新水泥（襄阳）有限公司 14,000.00 100.00
6 华新水泥（西藏）有限公司 5,000.00 79.00
7 华新水泥（渠县）有限公司 24,000.00 100.00
8 华新水泥（宜昌）有限公司 15,000.00 100.00
9 华新水泥重庆涪陵有限公司 20,000.00 100.00
10 华新水泥（大冶）有限公司 32,700.00 70.00
11 华新水泥（昭通）有限公司 10,000.00 100.00