上海东方华银律师事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
注册发行2025年度第一期科技创新债券
之
法律意见书
上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号
电话：（8621） 6876 9686
上海东方华银律师事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
注册发行2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
本所根据与上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人注册发行2025年度第一期科技创新债券（以下简称“本期债务融资工具”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本期债务融资工具及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效之法律、行政法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及其本期债务融资工具注册或发行的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本期债务融资工具募集说明书进行了审慎审阅。
本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册或发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本次注册或发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所法律意见书仅供发行人本次注册或发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期债务融资工具注册或发行文件自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人是一家依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续的其他股份有限公司（上市），具有独立的法人资格，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000695772014M的《营业执照》。
（二）发行人基本情况
企业名称 上海正帆科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000695772014M
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 YU DONG LEI
注册资本 28,360.6254万元人民币
成立日期 2009年10月10日
营业期限 2011年6月17日至长期
住所 上海市闵行区春永路55号2幢
经营范围 一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内 贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）发行人历史沿革
1、发行人的设立
2009年9月22日，自然人黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、冯越和于锋共同出资设立正帆有限，注册资本为人民币100.00万元。2015年7月8日，正帆有限依据上海市商务委员会出具“沪商外资批[2015]2316号”《市商委关于同意上海正帆科技有限公司改制为股份有限公司的批复》，由风帆控股有限公司、黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、于峰、集安市金盛联合矿业有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。股份公司设立时公司总股本为109,370,198股。
2、主要股本演变
（1）2015年全国中小企业股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海正帆科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7293号）批准，公司股票于2015年12月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“正帆科技”，证券代码“834317”。挂牌时，公司总股本为 149,245,049股。
（2）2018年全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经全国中小企业股权转让系统有限责任公司《关于同意上海正帆科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1518号）批准，公司股票自2018年4月25日起终止在全国股转系统挂牌。终止挂牌时，公司总股本为149,245,049股。
（3）2020年科创板上市
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）同意注册，公司公开发行人民币普通股64,235,447股，并于2020年8月20日在上海证券交易所科创板挂牌交易。公开发行后，公司总股本为256,500,000股。
（4）2022年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号）同意注册，公司于2022年10月向特定对象发行人民币普通股9,437,854股。本次发行后，公司总股本为268,067,894股。
（5）2021年股票期权激励计划和2021年第二期股票期权激励计划
公司于2021年2月8日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议、2021年3月1日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，向激励对象合计授予2,000.00万份股票期权（其中包括172万份预留股票期权），行权股票来源于公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议、2021年11月24日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，向激励对象合计授予972万份股票期权（其中包括50万份预留股票期权），行权股票来源于公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
上述期权的激励对象在 2022年期间累计行权并完成股份过户登记数量为7,772,752股。上述期权的激励对象在2023年期间累计行权并完成股份过户登记数量为6,905,015股。上述期权的激励对象在2024年期间累计行权并完成股份过户登记数量为9,673,581股。截至2024年末，公司总股本为290,289,202股。
（四）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料后认为，发行人为非金融企业。
（五）经本所律师核查并经发行人确认，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员，接受交易商协会的管理并遵守相应的自律规则。
（六）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定影响发行人持续经营的情形，发行人依法有效存续，不存在应当终止的情形。
（七）发行科技创新债券的主体资格
根据中国银行间市场交易商协会《关于推出科技创新债券，构建债市“科技版”的通知》（中市协发[2025]86号），科技创新债券的科技型企业发行主体需符合下列情形之一：1、至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；2、科技贷款支持范围内的企业，包括“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业；3、科创板、创业板等上市的科技类公司；4、形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业；5、不符合以上情形，但经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券。科技型企业也可通过母公司发行科技创新债券支持该公司发展，募集资金至少50%用于该科技型企业。
截止2024年末，发行人累计已获得知识产权数量360项，其中发明专利52项，实用新型专利235项，外观设计专利21项，软件著作权52项。符合上述认定范围中的“4、形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业；”。
发行人已于2020年8月完成科创板上市，股票代码688596.SH。符合上述认定范围中的“3、科创板、创业板等上市的科技类公司；”。
此外，发行人获得两项经有关部门认定的科技创新称号，符合上述认定范围中中的“1、至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；”。具体情况如下：
1、专精特新“小巨人”称号
上海市经济和信息化委员会于2023年7月14日发布《关于上海市第五批专精特新“小巨人”企业和第二批专精特新“小巨人”复核通过企业名单的公示》，发行人被审定为第五批国家级专精特新“小巨人”企业，具体认定情况如下：
认定对象 认定机构 认定称号 认定期限
上海正帆科技股份有限公司 工业和信息化部 专精特新“小巨人”企业 2023/7/14-2026/7/14
2、高新技术企业称号
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，上海市高新技术企业认定指导小组于2022年8月9日发布《关于对上海市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人被审定为国家高新技术企业，具体认定情况如下：
认定对象 认定机构 认定称号 证书编号 认定期限
上海正帆科技股份有限公司 上海市高新技术企业认定指导小组 高新技术企业 GR202231000268 2022/10/12-2025/10/12
因此，本次债务融资工具发行人符合科技创新债券科技型企业发行主体范围的认定标准。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人为非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，具备《管理办法》及其配套法规中规定的申请发行科技创新债券的主体资格，可以依据《管理办法》及其配套法规的有关规定申请发行本期债务融资工具。
二、发行程序
（一）发行人于2025年4月28日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》，注册不超过人民币22亿元的债务融资工具，可一次或分期发行，具体由股东大会授权董事会，并由董事会根据进展情况授权公司经营层决定注册、发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
（二）发行人于2025年6月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》。
（三）根据《管理办法》及其配套法规的有关规定，发行人应就发行本期债务融资工具在交易商协会注册，发行人尚需履行在交易商协会的注册程序。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人已就本期债务融资工具的注册发行进行了有效的内部决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定取得了必要的批准和授权，相关决议的内容与作出程序合法合规。本期债务融资工具需向交易商协会办理注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人为发行本期债务融资工具之目的制作了《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。发行人本次债务融资工具募集说明书分为十六章，内容包括了：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件、附录等。
经本所律师核查，《募集说明书》的内容包括了《募集说明书指引》所要求披露的所有事项，发行人在发行文件中约定了投资者保护机制，其内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。《募集说明书》已按照《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，内容符合《募集说明书指引》等规则指引中有关信息披露的规定。
（二）评级报告
根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“鹏元”）出具的《上海正帆科技股份有限公司2025年主体信用评级报告》（中鹏信评[2025]第Z[76]号01），评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元具备中国证券相关业务资格，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事债务融资工具的业务资格，具备为发行人出具评级报告的资质，鹏元与发行人之间均不存在关联关系。
（三）法律意见书
本期债务融资工具的法律顾问为上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”），东方华银现持有上海市司法局颁发的证号为23101200410095865的《律师事务所执业许可证》，系交易商协会的会员，并已通过年检，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事债务融资工具法律服务的业务资格。本所经办律师具有律师执业证，并已通过年检，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事债务融资工具法律服务的业务资格。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）依据中国注册会计师独立审计准则对上海正帆科技股份有限公司2022年、2023年、2024年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为“容诚审字[2023]200Z0192号”、“容诚审字[2024]200Z0238号”和“容诚审字[2025]200Z232号”的审计报告。容诚具备中国证券、期货相关业务资格，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事债务融资工具的业务资格，经办会计师均为持有注册会计师证书的中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资质，容诚及经办会计师与发行人之间均不存在关联关系。
（五）承销机构
发行人本次发行的主承销商为交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）。经本所律师核查交通银行的营业执照、金融许可证、中国人民银行的批复、承销协议等文件，本所律师认为，交通银行作为发行本期债务融资工具的主承销商，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事债务融资工具的业务资格，与发行人之间不存在关联关系。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：参与本次发行的中介机构及经办人员均具备相应的资质，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。本次发行的有关文件内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次债务融资工具注册金额为22亿元，本期债务融资工具发行金额为7亿元，计划用于偿还有息负债及补充营运资金，符合《管理办法》及其配套法规关于募集资金用途的规定以及国家的产业政策。
（二）公司治理情况
经本所律师核查发行人组织结构图、《公司章程》及其他工作制度、发行人的相关会议文件以及发行人董事会、监事会及高级管理人员的相关资料，确认发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合有关法律法规以及《公司章程》；董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规以及《公司章程》。
（三）业务运营情况
1、经营范围及业务
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已依法办理了工商登记。本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策的规定。
2、主要在建工程
截至2024年末，公司主要在建工程项目5个，计划总投资132,830.00万元，已完成投资额55,284.81万元。截至2024年末，公司在建工程账面余额为40,060.26
万元。主要在建工程项目的具体情况如下：
序号 项目名称 物业形态 开工时间 项目投资总额（万元） 截至2024年末累计投资额（万元）
1. 铜陵工厂二期 工业 2023年 35,000.00 17,094.48
2. 丽水工业气体工程项目 工业 2023年 40,000.00 9,592.25
3. 百泰工厂 工业 2023年 15,000.00 4,928.41
4. 现场制气项目 工业 2023年 25,100.00 7,579.53
5. 潍坊高纯大宗项目 工业 2022年 17,730.00 16,090.14
合计 - - 132,830.00 55,284.81
综上，本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司就上述主要在建工程项目已依法申请取得有权政府部门出具的项目立项、环保批复文件，上述在建工程在其已取得的各项批复文件所涉事项范围内符合国家政策，合法合规。
3、经本所律师核查并经发行人说明，发行人及其合并范围内子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
4、经本所律师核查并经发行人的说明，发行人本次发行不存在因发行人及其合并范围内子公司业务运营或其他原因受到限制的情况。
（四）受限资产情况
截至2024年末，公司受限资产总金额为4,519.53万元。具体情况如下：
单位：万元
受限资产类别 账面余额 账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 1,040.00 1,040.00 冻结 诉讼冻结
货币资金 0.16 0.16 冻结 ETC保证金
货币资金 590.01 590.01 冻结 银行承兑汇票保证金
无形资产 3,120.51 2,889.36 抵押 借款抵押
合计 4,750.68 4,519.53 - -
注：公司因诉讼被法院冻结货币资金1040万元，主要涉及以下两个案件：
①江西赛维电力集团有限公司起诉公司承揽合同纠纷案，诉请金额100万元，并冻结公司银行账户资金100万元，目前在二审中。
②公司起诉新疆中部合盛硅业有限公司承揽合同纠纷案，诉请金额约1300万元，新疆中部合盛硅业有限公司提起反诉并冻结公司银行账户资金940万元，目前在一审中。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保事项。
2、未决诉讼、仲裁情况
根据发行人书面说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的，可能对本次发行造成法律障碍、风险或产生实质不利影响的重大诉讼（仲裁）、重大行政处罚案件。
3、重大承诺事项
截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺事项。
4、或有事项
根据发行人书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查并经发行人的说明，发行人及其合并范围内子公司最近一年不存在重大资产重组的情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期债务融资工具无信用增进。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司存续债券余额104,110.00万元，具体情况如下：
单位：万元
证券名称 期限 起息日 到期日 票面利率 发行规模 当前余额 偿还情况
正帆转债 6年 2025/03/18 2031/03/18 第1年：0.20%；第2年：0.40%；第3年：0.60%；第4年：1.20%；第5年：1.60%；第6年：2.00% 104,110.00 104,110.00 未到期
（九）其他重要事项
无。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人本次发行不存在重大法律风险和潜在法律风险。
五、投资者保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人已就本期债务融资工具制定了违约风险的处置措施，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项在《募集说明书》作出了明确约定。
本所律师认为，发行人《募集说明书》约定的违约风险相关内容符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人已就本期债务融资工具制定了持有人会议机制，对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等事项在《募集说明书》作出了明确约定，并明确规定《募集说明书》中关于持有人会议机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）的要求不符的，或约定不明的，按照《持有人会议规程》要求执行。
本所律师认为，发行人就本期债务融资工具持有人会议制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合《持有人会议规程》的要求，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除了需向交易商协会申请注册外，发行人已经取得本次发行所需取得的授权和批准，发行人不存在重大法律风险和潜在法律风险，具备了本法律意见书所述的本次发行的主体资格和条件，发行有关机构具备相应资质，本次注册发行合法合规，符合《管理办法》及其配套法规等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）