北京市中伦律师事务所<br /><br />关于四川科伦药业股份有限公司<br /><br />2025年度第三期超短期融资券之<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二五年十月<br /><br />目录<br /><br />一、发行主体....................................................................................................................................5<br /><br />（一）发行人具有法人资格...................................................................................................5<br /><br />（二）发行人为非金融企业...................................................................................................5<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理...............................................................................5<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规...........................................................................................6<br /><br />（五）发行人依法有效存续.................................................................................................12<br /><br />二、发行程序..................................................................................................................................12<br /><br />（一）本次发行的内部批准.................................................................................................13<br /><br />（二）本次发行的外部批准.................................................................................................13<br /><br />三、发行文件及发行有关机构......................................................................................................13<br /><br />（一）募集说明书.................................................................................................................14<br /><br />（二）评级报告.....................................................................................................................14<br /><br />（三）法律意见书.................................................................................................................14<br /><br />（四）审计报告.....................................................................................................................14<br /><br />（五）主承销商.....................................................................................................................19<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.............................................................19<br /><br />（一）募集资金用途.............................................................................................................19<br /><br />（二）治理情况.....................................................................................................................19<br /><br />（三）业务运营情况.............................................................................................................21<br /><br />（四）受限资产情况.............................................................................................................27<br /><br />（五）发行人重大或有事项情况.........................................................................................28<br /><br />（六）重大资产重组事项.....................................................................................................29<br /><br />（七）存续债券情况.............................................................................................................29<br /><br />五、投资者保护机制......................................................................................................................30<br /><br />（一）违约、风险情形及处置.............................................................................................30<br /><br />（二）持有人会议.................................................................................................................30<br /><br />（三）债券受托管理人.........................................................................................................30<br /><br />（四）投资人保护条款.........................................................................................................30<br /><br />六、结论意见..................................................................................................................................30<br /><br />北京市中伦律师事务所<br /><br />关于四川科伦药业股份有限公司2025年度第三期超短期融资券之法律意见书<br /><br />致：四川科伦药业股份有限公司<br /><br />根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问合同的约定并受本所指派，本所律师作为发行人发行2025年度第三期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”，发行人发行本期超短期融资券以下简称“本次发行”）的法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题以及《四川科伦药业股份有限公司2025年度第三期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关内容，出具本法律意见书。<br /><br />本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规，以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《非金融企业超短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》（以下简称“《违约及风险处置指南》”）、《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。<br /><br />本所律师已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对《募集说明书》进行了审慎审阅。<br /><br />在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：<br /><br />1．发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。<br /><br />2．发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。<br /><br />3．发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导情形。<br /><br />4．发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。<br /><br />为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明和承诺：<br /><br />1．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />2．本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人提供的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或说明文件做出判断。<br /><br />3．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。<br /><br />4．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所律师现出具法律意见书如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据四川省人民政府《关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》（川府函[2003]162号）文件，并经本所律师核查，发行人系由原四川科伦大药厂有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。<br /><br />经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年5月5日《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]598号）批准，发行人首次公开发行人民币普通股6,000万股。经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178号）批准，发行人发行的普通股于2010年6月3日在深圳证券交易所上市，股票代码为002422，股票简称为“科伦药业”。<br /><br />根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人登记的注册资本为人民币1,598,053,372元，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />本所律师认为，发行人具有独立的企业法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的《营业执照》及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据发行人提供的会员资格证明材料、交易商协会网站公布的交易商协会发行人会员名单，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，发行人承诺接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />经核查，发行人及其前身四川科伦大药厂有限责任公司设立及其股权变动过程如下：<br /><br />1．四川科伦大药厂有限责任公司的设立和股权变动<br /><br />四川科伦大药厂有限责任公司系由股份合作制企业四川科伦大药厂改制设立。<br /><br />（1）四川科伦大药厂的设立<br /><br />发行人前身四川科伦大药厂，成立于1996年5月22日，由成都市新都企业集团总公司与四川科伦实业有限责任公司共同出资成立，注册资本为人民币1,200万元，法定代表人为刘革新。成都市新都企业集团总公司以其在筹建“新都胶囊股份有限公司”过程中购买、建造的设备、房屋等固定资产出资1,020万元，出资比例为85%，四川科伦实业有限责任公司以工艺技术、新产品的开发及货币出资180万元，出资比例15%。<br /><br />（2）四川科伦大药厂的股权变动<br /><br />2000年5月，股东四川科伦实业有限责任公司以每元出资1.24元的价格将其持有的四川科伦大药厂180万元出资转让给刘亚蜀、姜川、毛本兵、薛维刚、刘自伟、杨建光等6位自然人。<br /><br />2000年5月，股东成都市新都企业集团总公司以每元出资1.24元的价格将其持有的四川科伦大药厂950万元出资转让给刘革新、程志鹏、江国庆、李青、潘慧、刘亚光、魏兵、刘卫华、尹凤刚、廖嵘、崔昆元、梁隆、潘渠等13名自然人。<br /><br />2001年12月，股东成都市新都企业集团总公司以每元出资2.57元的价格将其持有的70万元出资转让给刘革新；四川科伦大药厂自然人股东江国庆将其持有的四川科伦大药厂100万元出资以每元出资2.57元的价格转让给潘慧。<br /><br />2．四川科伦大药厂改制为四川科伦大药厂有限责任公司<br /><br />2002年5月，四川科伦大药厂经改制变更为四川科伦大药厂有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，其中，刘革新等自然人分别以其按四川科伦大药厂出资比例持有的四川科伦大药厂截至2001年12月31日经审计的净资产3,499.99万元以及按出资比例受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的1,327.32万元债权和现金出资，出资总额共计4,827.31万元。四川科伦大药厂有限责任公司于2002年5月29日在成都市工商行政管理局登记成立，并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为5101252001243的《企业法人营业执照》。<br /><br />3．四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司及其历次股本变动<br /><br />经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司。四川科伦大药厂有限责任公司以截至2002年12月31日经审计后的净资产70,676,894元中的70,000,000元按1：1的比例折合成股本70,000,000元，注册资本为70,000,000元，其余676,894元作为发行人的资本公积金。四川科伦大药厂有限责任公司的19名自然人股东作为发行人的发起人，分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的发行人股份。2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第114号”《验资报告》对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。发行人于2003年9月28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，并取得注册号为5101002010479的《企业法人营业执照》。<br /><br />2006年3月16日，根据发行人2006年临时股东大会决议，发行人向上海华策投资有限公司定向发行新股500万股，经双方协商确定该次认购价格为6元/股，发行人的股本由7,000万元增加到7,500万元。2006年3月23日，四川同德会计师事务所有限责任公司出具“川同德会验（2006）102号”《验资报告》，验证截至2006年3月23日该次增资款已全部到位；2006年3月28日，该次增资完成有关工商变更登记手续。<br /><br />2008年3月25日，发行人2008年第一次临时股东大会通过定向发行新股500万股的决议，认购方为新希望集团有限公司（225万股）、周吉宁（15万股）、上海玖而瑞资产管理中心（10万股）、涌金实业（集团）有限公司（130万股）、李湘敏（70万股）和九芝堂股份有限公司（50万股），经各方协商确定认购价格为40元/股，发行人的股本由7,500万元增加到8,000万元。2008年3月31日，四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）106号”《验资报告》，验证该次增资款全部到位。2008年3月31日，该次增资完成有关工商变更登记手续。<br /><br />2008年5月16日，根据发行人2007年度股东大会决议，发行人以资本公积金转增股本，具体为以2008年3月31日发行人股份总数8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增12.5股的比例转增股份，转增股份共计为10,000万股，每股面值1元。2008年6月23日，四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）107号”《验资报告》，验证该次转增股本到位。2008年6月27日，发行人完成有关工商变更登记手续，注册资本变更为18,000万元。<br /><br />4．发行人首次公开发行股票并上市<br /><br />2010年5月24日，经中国证监会证监许可[2010]598号文《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股83.36元。经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178号）同意，公司普通股于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。上述发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28日出具“KPMG-A（2010）CRNo.0011号”验资报告。此次股票公开发行后，发行人注册资本增加至24,000万元，并于2010年7月6日完成工商变更登记手续。<br /><br />5．发行人上市后股本的历次变动<br /><br />除本法律意见书第四部分“与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险”之“（六）其他重大事项”所述的事项外，发行人上市后股本的历次变动如下：<br /><br />2011年3月4日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过2010年利润分配及资本公积转增股本的方案，该方案为以公司2010年末总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，不送股。上述利润分配方案已经公司2010年度股东大会审议批准，利润分配和转增股份的相关工作已经完成，转增股份后，公司注册资本变更为48,000万元，于2011年5月26日完成工商变更登记手续。<br /><br />2014年4月24日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过2013年利润分配及资本公积转增股本的方案，以公司2013年12月31日总股本48,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），分配现金股利12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，不送股，上述利润分配方案已于2014年5月21日召开的公司2013年度股东大会审议批准。公司该次转增股份已于2014年7月1日记入公司股东证券账户，并于2014年7月17日办理完毕注册资本变动的工商登记手续。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为72,000万元。<br /><br />2015年3月27日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过2014年度利润分配的预案，以2014年12月31日股本总数720,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），分配现金股利18,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股、不送股。公司该次利润分配方案已经发行人2014年度股东大会审议通过。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为144,000万元。<br /><br />2018年5月31日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，将已经离职的原激励对象所持限制性股票和激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计154,500股予以回购注销，并相应减少公司注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,439,845,500元。<br /><br />2018年11月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了《关于注销公司股票的议案》，发行人对公司股份回购专用账户中用于限制性股票激励的股票但未能授予的部分即55,950股予以注销，并相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,439,789,550元。<br /><br />2019年4月12日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，将激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计3,490股予以回购注销，并相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,439,786,060元。<br /><br />2020年5月19日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，将合计1,095,583股限售股股票回购注销，并相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,438,690,477元。<br /><br />2021年2月24日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人将已回购的13,267,615股回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销上述13,267,615股回购股份，因此相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,425,422,862元。<br /><br />2022年5月5日，发行人2021年度股东大会审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，发行人将已回购的8,511,480股回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销上述8,511,480股回购股份，因此相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,416,911,382元。<br /><br />2023年11月20日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，发行人对2021年限制性股票激励计划中部分激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.0320万股予以回购注销并减少注册资本。考虑到同时期发行人可转债进入转股期，部分可转债持有人陆续实施转股，截至2023年10月20日，发行人总股本已变更为1,475,053,781股，因此，该次回购注销完成后，发行人公司章程记载的注册资本变更为1,474,893,461元。<br /><br />经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]255号”文核准，发行人于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356号”文同意，发行人300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。<br /><br />自2024年2月19日至2024年3月8日，发行人股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格的130%（含130%），触发“科伦转债”的有条件赎回条款。2024年3月8日，发行人第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提前赎回“科伦转债”的议案》，发行人将全额赎回截至赎回登记日（2024年3月29日）收市后登记在册的全部未转股的“科伦转债”。根据发行人于2024年3月9日公告的《关于提前赎回“科伦转债”的公告》，“科伦转债”赎回日为2024年4月1日，在赎回日后的7个交易日内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。<br /><br />根据发行人于2024年4月12日公告的《关于“科伦转债”赎回结果的公告》《关于“科伦转债”摘牌的公告》，“科伦转债”该次赎回数量为17,842张，“科伦转债”自2024年4月12日起在深圳证券交易所摘牌。<br /><br />2024年5月15日，发行人2023年年度股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》，因发行人可转债转股等原因，发行人公司章程所载注册资本变更为1,601,592,173元，股份总数变更为1,601,592,173股。<br /><br />2024年9月13日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》，发行人对2021年限制性股票激励计划中部分激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.48万股予以回购注销并减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,601,497,373元。<br /><br />2025年1月15日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，发行人将部分已回购的股份合计为3,444,001股的用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销上述3,444,001股回购股份，因此相应减少注册资本。该次减资完成后，发行人注册资本变更为1,598,053,372元。<br /><br />本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变动的程序、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，其历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为9151010020260067X4）、《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）本次发行的内部批准<br /><br />2025年4月22日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》，同意：<br /><br />（1）发行人及其子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具。对于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、永续票据（长期限含权票据）、绿色债务融资工具（GN）等债务融资工具，每一种类产品的注册总额不超过60亿元，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会注册发行总金额限制要求的，则以该金额为上限。发行人视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充发行人及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。<br /><br />（2）提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜，授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融债务融资工具的注册有效期内持续有效；<br /><br />（3）将该议案提交股东大会审议。<br /><br />2025年5月19日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》。<br /><br />本所律师认为，发行人前述董事会决议及股东大会决议合法有效，发行人已取得对本次发行所需且合法有效的内部批准和授权。<br /><br />（二）本次发行的外部批准<br /><br />发行人本次发行尚需取得交易商协会的注册批准。<br /><br />综上，本所律师认为，本次发行已取得现阶段所需的内部批准手续，尚须取得交易商协会的注册批准。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />本所律师经审查《募集说明书》后认为，发行人编制的《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制，包含了声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、发行人资信状况、发行人2025年1-6月经营及财务情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容，符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。发行人本次发行安排合法合规。<br /><br />（二）评级报告<br /><br />本期超短期融资券未进行主体及债项评级。<br /><br />（三）法律意见书<br /><br />本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848）。本法律意见书的经办律师为文泽雄和罗骜，均持有《中华人民共和国律师执业证》。<br /><br />本所律师认为，本所、文泽雄和罗骜具备为发行人本次发行出具法律意见的相关资质。<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，本所与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）审计报告<br /><br />1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为发行人2022年度的审计机构，现持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G），财政部核发的《会计师事务所执业证书》，并在中国证监会完成从事证券业务会计师事务所的备案。为发行人出具2021年年度审计报告的经办会计师为方海杰、黄昕，2022年年度审计报告的经办会计师为黄昕、潘一，该等会计师均依法持有中国注册会计师执业证书。<br /><br />本所律师认为，毕马威华振系一家在中国注册成立且具有会计师事务所执业资质及从事证券、期货相关业务许可的审计机构，为发行人出具审计意见的注册会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质。<br /><br />2．天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为发行人2023年度、2024年度的审计机构，其现持有《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213），财政部核发的《会计师事务所执业证书》，并在中国证监会完成从事证券业务会计师事务所的备案。为发行人出具2023年、2024年年度审计报告的经办会计师为弋守川、宋军，该等会计师均依法持有中国注册会计师执业证书。<br /><br />本所律师认为，天健系一家在中国注册成立且具有会计师事务所执业资质及从事证券、期货相关业务许可的审计机构，为发行人出具审计意见的注册会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质。<br /><br />根据天健的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、交易商协会网站、中国证监会厦门监管局/江西监管局/浙江监管局/贵州监管局/山东监管局/甘肃监管局/广东监管局/四川监管局/重庆监管局网站、企查查网站等公开渠道检索，自2023年1月1日至2025年6月30日，天健存在被证券监管部门行政处罚或采取行政监管措施，被证券交易所采取自律管理措施的情况，具体如下：<br /><br />（1）2023年1月，天健收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、陈孛、陈华的监管函》（审核中心监管函〔2023〕2号）。<br /><br />（2）2023年1月，天健收到中国证监会厦门监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈祖珍、骆建新采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2号）。<br /><br />（3）2023年3月，天健收到中国证监会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师贾川、俞佳南、徐海泓采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕19号）。<br /><br />（4）2023年4月，天健收到深交所上市审核中心作出的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函〔2023〕5号）。<br /><br />（5）2023年7月，天健收到中国证监会江西监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及齐晓丽、汪文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕18号）。<br /><br />（6）2023年9月，天健收到中国证监会上海专员办《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘绍秋、余龙采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕14号）。<br /><br />（7）2023年11月，天健收到深交所上市审核中心作出的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及叶怀敏、陈梦回的监管函》（审核中心监管函〔2023〕15号）。<br /><br />（8）2023年12月，天健收到中国证监会贵州监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函并对梁正勇、杨红伟、曾志采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕25号）。<br /><br />（9）2023年12月，天健收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘绍秋、余龙予以监管警示的决定》（〔2023〕49号）。<br /><br />（10）2023年12月，天健收到中国证监会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李伟海、郑瑜采取监管谈话措施的决定》。<br /><br />（11）2024年4月，天健收到中国证监会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕瑛群、耿振、皇甫滢采取出具警示函措施的决定》。<br /><br />（12）2024年4月，天健收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕10号）。<br /><br />（13）2024年4月，天健收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕12号）。<br /><br />（14）2024年6月，天健收到上交所作出的《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及沈培强、顾海营予以监管警示的决定》（〔2024〕33号）。<br /><br />（15）2024年8月，天健收到中国证监会山东监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及张建华、方丽芳采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕89号）。<br /><br />（16）2024年9月，天健收到上交所作出的《关于对天健会计师事务所及注册会计师毛晓东、黄锦洪予以通报批评的决定》（〔2024〕175号）。<br /><br />（17）2024年9月，天健收到深交所作出的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师宋慧娟、葛徐、王明伟、季佳佳给予纪律处分的决定》（深证上〔2024〕776号）。<br /><br />（18）2024年11月，天健收到中国证监会甘肃监管局《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及卢娅萍、王润采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕14号)。<br /><br />（19）2024年12月，天健收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕56号）。<br /><br />（20）2024年12月，天健收到中国证监会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、李振华、覃见忠、蒋丽敏采取监管谈话措施的决定》。<br /><br />（21）2024年12月，天健收到中国证监会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、殷文文、廖东成采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕225号）。<br /><br />（22）2025年1月，天健收到中国证监会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕2号）。<br /><br />（23）2025年1月，天健收到中国证监会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》。<br /><br />（24）2025年2月，天健收到中国证监会四川监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师祝芹敏、何人玉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕13号）。<br /><br />（25）2025年3月，天健收到上交所出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及刘钢跃、胡健予以纪律处分的决定》（〔2025〕64号）。<br /><br />（26）2025年4月，天健收到深交所上市审核中心出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函〔2025〕10号）。<br /><br />（27）2025年5月，天健收到深交所上市审核中心出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函〔2025〕11号）。<br /><br />（28）2025年5月，天健收到中国证监会重庆监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师唐明、王维彬采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕37号）。<br /><br />（29）2025年6月，天健收到深交所出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予纪律处分的决定》（深证审纪〔2025〕27号）。<br /><br />上述行政处罚、行政监管措施、自律管理措施未限制天健从事证券服务业务，未限制天健参与银行间债券市场服务业务，对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />科伦药业2023年度和2024年度审计报告的经办会计师为弋守川、宋军，均非上述行政处罚、行政监管措施及自律管理措施的处罚或监管对象，弋守川、宋军未曾受到有关主管部门行政处罚或被采取行政监管措施，未被证券交易所或交易商协会采取自律管理措施。<br /><br />3．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人与毕马威华振及其经办注册会计师、与天健及其经办注册会计师均不存在关联关系。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />1．中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）为本期超短期融资券的主承销商。<br /><br />2．根据中信银行持有的《金融许可证》及交易商协会网站公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中信银行具备承担本期超短期融资券主承销商的资格。<br /><br />3．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与中信银行不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》的记载，发行人本次拟注册40亿元超短期融资券，其中20亿元用于偿还存量负债，20亿元用于补充发行人及子分公司流动资金，本次发行为首期发行，拟发行金额为5亿元，全部用于补充发行人及子分公司流动资金。<br /><br />本所律师认为，本期超短期融资券的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />1．根据发行人的说明和发行人的相关制度文件，截至2025年10月，发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会等董事会专门委员会等内部机构，并制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《投资者关系工作制度》《关联交易制度》等重要规则和制度，公司具有健全的组织机构及议事规则，该等组织机构的设置及议事规则合法合规，也符合《公司章程》的规定。<br /><br />2．根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由9名董事组成（含1名职工代表董事）。根据发行人的相关股东大会决议及董事、高级管理人员简历，截至2025年9月30日，发行人董事会成员为9人，高级管理人员为6人（不含兼任董事的高级管理人员），其姓名和职务如下：<br /><br />姓名 	职务 	<br /><br />刘革新 	董事长 	<br /><br />刘思川 	董事、总经理 	<br /><br />葛均友 	董事 	<br /><br />周显祥 	董事 	<br /><br />贺国生 	董事 	<br /><br />郑昌艳 	董事（职工代表） 	<br /><br />任世驰 	独立董事 	<br /><br />高金波 	独立董事 	<br /><br />王福清 	独立董事 	<br /><br />卫俊才 	副总经理 	<br /><br />谭鸿波 	副总经理 	<br /><br />冯昊 	副总经理兼董事会秘书 	<br /><br />赖德贵 	副总经理兼财务总监 	<br /><br />吴中华 	副总经理 	<br /><br />廖益虹 	副总经理 	<br /><br />根据《公司法》等法律法规，以及中国证监会发布的《关于新&lt;公司法&gt;配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，发行人于2025年8月27日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，并于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订&lt;公司章程&gt;及其附件的议案》，发行人不再设置监事会、监事；发行人于2025年9月16日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过免除郑昌艳女士的职工代表监事职务。<br /><br />发行人取消监事会及监事事项不影响既有董事会决议等决议文件有效性，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无影响。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及相关的议事规则，其组织机构及议事规则均合法、合规，也符合《公司章程》的规定；发行人的董事、高级管理人员均经公司股东大会、董事会选举或聘任产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生，其任职符合法律、法规的规定，也符合《公司章程》的规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1．发行人及其合并范围内子公司的经营范围及相关事项<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人纳入并表范围且拥有实际控制权的子公司及投资的合伙企业基本情况如下：<br /><br />序号 	企业名称 	直接和间接持股比例 	是否合并范围 	<br /><br />1 	广西科伦制药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />2 	四川科伦药物研究院有限公司 	100% 	是 	<br /><br />3 	苏州科伦药物研究有限公司 	100% 	是 	<br /><br />4 	天津科伦药物研究有限公司 	100% 	是 	<br /><br />5 	贵州科伦药业有限公司 	100% 	是 	<br /><br />6 	成都青山利康药业股份有限公司 	54.40% 	是 	<br /><br />7 	四川青山利康药业有限公司 	54.40% 	是 	<br /><br />8 	成都青山利康生物科技有限公司 	54.40% 	是 	<br /><br />9 	青康华妍（成都）生物科技有限公司 	54.40% 	是 	<br /><br />10 	山东科伦药业有限公司 	100% 	是 	<br /><br />11 	黑龙江科伦药品包装有限公司 	100% 	是 	<br /><br />12 	湖北科伦药业有限公司 	100% 	是 	<br /><br />13 	湖北铭科医药贸易有限公司 	100% 	是 	<br /><br />14 	崇州君健塑胶有限公司 	100% 	是 	<br /><br />15 	河南科伦药业有限公司 	100% 	是 	<br /><br />16 	湖南科伦制药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />17 	湖南科伦药物研究有限公司 	100% 	是 	<br /><br />18 	湖南科宁医药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />19 	贵州科伦医药贸易有限公司 	100% 	是 	<br /><br />20 	江西科伦药业有限公司 	100% 	是 	<br /><br />21 	抚州科伦技术中心有限公司 	100% 	是 	<br /><br />22 	昆明南疆制药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />23 	腾冲市福德生物资源开发有限公司 	70% 	是 	<br /><br />24 	四川新迪生物制药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />25 	四川科伦医药销售有限责任公司 	100% 	是 	<br /><br />26 	科伦国际发展有限公司 	100% 	是 	<br /><br />27 	科伦国际医药（控股）有限公司 	100% 	是 	<br /><br />28 	新疆川宁生物医药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />29 	成都科伦川才企业管理有限公司 	100% 	是 	<br /><br />30 	科伦精准企业管理咨询（成都）合伙企业（有限合伙） 	100% 	是 	<br /><br />31 	成都科伦精准生物科技有限公司 	100% 	是 	<br /><br />32 	成都科伦川智企业管理有限公司 	100% 	是 	<br /><br />33 	四川新开元制药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />34 	四川科伦博泰生物医药股份有限公司 	57.50% 	是 	<br /><br />35 	四川科纳斯制药有限公司 	57.50% 	是 	<br /><br />36 	四川科伦博泰生物靶向药物工程研究中心有限公司 	57.50% 	是 	<br /><br />37 	KLUS PHARMAINC. 	57.50% 	是 	<br /><br />38 	Kelun-Biotech Hong KongCo.,Limited 	57.50% 	是 	<br /><br />39 	浙江盈川医药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />40 	科伦哈萨克农业有限公司（Kelun-Kaz Agro） 	90% 	是 	<br /><br />41 	博坦生物有限公司 	100% 	是 	<br /><br />42 	四川科达智运物流有限公司 	51% 	是 	<br /><br />43 	科伦创新有限公司（Kelun Innovative Limited） 	100% 	是 	<br /><br />44 	科伦香港医药科技有限公司 	100% 	是 	<br /><br />45 	四川科伦嘉讯医药科技有限责任公司 	100% 	是 	<br /><br />46 	雅安科伦嘉讯医药科技有限责任公司 	100% 	是 	<br /><br />47 	成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙） 	100% 	是 	<br /><br />48 	成都科伦晶川科技有限公司 	100% 	是 	<br /><br />49 	科伦KAZ药业有限责任公司（Kelun－KazpharmCO.，LTD.） 	51.12% 	是 	<br /><br />50 	寰同健康科技发展有限公司 	100% 	是 	<br /><br />51 	浙江科运物联科技有限公司 	51% 	是 	<br /><br />52 	四川科运通物流有限公司 	51% 	是 	<br /><br />53 	四川科志物联科技有限公司 	51% 	是 	<br /><br />54 	山西科运物联科技有限公司 	51% 	是 	<br /><br />55 	四川科运通科技有限公司 	51% 	是 	<br /><br />56 	伊犁川宁生物技术股份有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />57 	上海锐康生物技术研发有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />58 	伊犁疆宁生物技术有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />59 	霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />60 	霍尔果斯市盈辉贸易有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />61 	伊犁特驰商贸有限责任公司 	50.60% 	是 	<br /><br />62 	新疆河宁农业开发有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />63 	伊犁科源检测技术有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />64 	伊犁科源环境技术有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />65 	伊犁永宁生物制药有限公司 	50.60% 	是 	<br /><br />66 	四川科伦百健安科技有限公司 	80% 	是 	<br /><br />67 	四川科伦牧正生物科技有限公司 	80% 	是 	<br /><br />68 	成都诚翼企业管理中心（有限合伙） 	0.00% 	是 	<br /><br />69 	成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙） 	16.25% 	是 	<br /><br />70 	成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙） 	36.00% 	是 	<br /><br />71 	成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙） 	1.33% 	是 	<br /><br />72 	成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙） 	28.20% 	是 	<br /><br />73 	成都科伦大药房连锁有限公司 	100% 	是 	<br /><br />74 	伊犁生合创域企业管理有限公司（现已更名为“上海生合创域企业管理有限公司”） 	72.29% 	是 	<br /><br />75 	河南昆仑太行销售有限公司 	72.29% 	是 	<br /><br />76 	湖南融诚生物科技有限公司 	100% 	是 	<br /><br />77 	河南钧川医药有限公司 	100% 	是 	<br /><br />78 	浙江科伦永年大健康产业股份有限公司 	100% 	是 	<br /><br />79 	四川聚凯生物科技有限公司 	100% 	是 	<br /><br />注：上表中发行人持有成都诚翼企业管理中心（有限合伙）直接和间接持股比例为0.00%，系因为该比例很小，按四舍五入法计算小于0.01%所致。<br /><br />其中，经本所律师核查，截至2024年12月31日的发行人主要控股子公司的经营范围及相关事项如下：<br /><br />（1）湖南科伦制药有限公司<br /><br />湖南科伦制药有限公司成立于2001年5月15日，注册地为岳阳县城关镇荣新路（县生态工业园3号），其经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />（2）伊犁川宁生物技术股份有限公司<br /><br />伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）于2010年12月10日成立，注册地址为新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区伊宁园区拱宸路1号，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；饲料生产；药品委托生产；粮食加工食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”<br /><br />2021年6月29日，发行人2020年度股东大会审议通过《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等议案，发行人拟分拆所属子公司川宁生物至深圳证券交易所创业板上市。2022年12月27日，川宁生物于深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“川宁生物”，证券代码为“301301”。截至本法律意见书出具日，发行人仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为发行人合并报表范围内的子公司。<br /><br />（3）四川科伦博泰生物医药股份有限公司<br /><br />四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）于2016年11月22日成立，注册地址为四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号，经营范围为“生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”<br /><br />2023年1月30日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，发行人拟分拆所属子公司科伦博泰至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。2023年7月11日，科伦博泰于香港联交所主板上市，股份中文简称为“科伦博泰生物-B”，股份代号“6990”。截至本法律意见书出具日，发行人仍保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为发行人合并报表范围内的子公司。<br /><br />（4）成都青山利康药业股份有限公司<br /><br />成都青山利康药业股份有限公司成立于2001年11月30日，注册地址为成都高新区高朋大道14号，发行人于2012年5月以2.06亿元增资该公司后，其成为公司控股子公司，注册资本36,000万元，其经营范围为“药品生产、药品批发与零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品、保健用品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；化妆品的研究、开发、生产（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售本公司产品；销售医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；生产：医疗器械（凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营）；化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。<br /><br />2．发行人及其子公司的业务合规性<br /><br />根据发行人的2024年年度报告及发行人提供的药品生产许可证等资料，经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内的境内子公司的经营范围及许可从事的业务合法合规，并符合国家相关政策，其对境外子公司的投资不违反我国有关对外投资的法律规定。<br /><br />3．发行人的主要在建工程<br /><br />根据发行人2024年年度报告及发行人提供的在建工程相关文件、《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的主要未完工在建工程情况如下：<br /><br />序号 	公司名称 	项目名称 	审批情况 	<br /><br />1 	四川科伦药业股份有限公司 	新都基地创新制剂生产大楼 	备案文件：川投资备【2019-510114-27-03-367930】JXQB-0353号 环评批复：新环承诺环评审[2020]5号 用地文件：川（2021）新都区不动产权第0005035号《不动产权证书》、新都国用（2015）第31408号《国有土地使用证》 	<br /><br />2 	湖南科伦制药有限公司 	湖南粉液双室袋生产线（AC线）建设项目 	备案文号：项目代码：2302-430621-04-02-171089环评批复：岳县环评〔2023〕19号 用地情况：湘（2025）岳阳县不动产权第0000243号 	<br /><br />3 	四川科伦药业股份有限公司 	新都现代交通产业功能区制造中心建设项目 	备案文号：川投资备【2304-510114-04-01-109627】FGQB-0166号 环评批复：成环审（承诺）〔2023〕37号 用地文件：川（2025）新都区不动产权第0013460号 	<br /><br />4 	四川科伦药业股份有限公司 	新都基地集约化智能输液管线 	备案文号：川投资备【2304-510114-04-01-109627】FGQB-0166号 环评批复：成环审（承诺）〔2023〕37号 用地文件：川（2025）新都区不动产权第0013460号 	<br /><br />5 	四川青山利康药业有限 	血液净化制品智慧工厂（眉 	备案文号：川投资备【2211-511402-04-01-728776】FGQB-0236号 	<br /><br />	公司 	山）项目 	环评批复：眉市环建东[2023]22号 用地情况：眉东国用[2014]第249号 	<br /><br />6 	伊犁疆宁生物技术有限公司 	绿色循环经济产业园项目 	备案文号：2302-654024-04-01-164774环评批复：伊州环函【2023】237号 用地文件：新（2023）巩留县不动产权第0002534号 	<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内的子公司的上述主要在建工程项目已依法按要求履行项目的备案手续和取得相关环评批复或备案文件，均已取得国有土地使用证或不动产权证书，符合法律法规的规定及相关产业政策的要求。<br /><br />根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内境内子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策，其对境外子公司的投资不违反我国有关对外投资的法律规定；发行人及其合并范围内境内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税方面没有受到重大处罚；发行人本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据发行人的2024年年度报告及相关融资合同、担保文件和《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内子公司受限资产的具体情况如下：<br /><br />（1）于2024年12月31日，发行人受限的货币资金为29,146,641.00元，主要为银行承兑汇票保证金、应计利息及其他。<br /><br />（2）于2024年12月31日，发行人因办理国内信用证业务，已质押的应收款项融资为8,471,270.00元。<br /><br />（3）发行人与中国工商银行股份有限公司成都新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行于2023年12月7日签订《抵押合同》，以原值为31,481,468.00元的土地使用权作为抵押，取得196,000,000.00元的长期借款。截至2024年12月 31日，发行人根据上述抵押合同获得的借款余额为196,000,000.00元，该抵押的土地使用权账面价值为28,345,763.00元。<br /><br />（4）发行人子公司川宁生物与中国工商银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行、中国农业银行股份有限公司伊犁分行、兴业银行股份有限公司伊犁分行、中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行于2020年11月26日签订《抵押合同》，川宁生物以原值为1,878,740,922.00元的房屋建筑物和117,777,909.00元的土地使用权作为抵押，取得420,000,000.00元的长期借款。截至2024年12月31日，川宁生物根据上述抵押合同获得的借款余额为48,474,361.00元，该抵押的房屋建筑物账面价值为1,318,606,429.00元，土地使用权账面价值为84,345,979.00元。<br /><br />本所律师认为，发行人受限资产情况系正常经营活动需要而产生，合法合规，该等资产受到限制的情形对本次发行不构成实质性障碍。<br /><br />（五）发行人重大或有事项情况<br /><br />1．担保情况<br /><br />根据发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告、发行人的董事会决议公告及发行人的说明等文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司不存在仍然存续的对外担保（发行人与合并报表范围内子公司相互间发生担保除外）。<br /><br />2．未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />根据发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告及发行人的说明，并经本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道核查，截至2025年<br /><br />6月30日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁（指争议标的金额占发行人最近一期经审计的净资产0.50%以上的诉讼或仲裁）。<br /><br />3．承诺事项<br /><br />根据发行人2023年年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告、发行人的说明及其他相关文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内的子公司不存在对本次发行有重大不利影响的重大承诺。<br /><br />基于上述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保（发行人与合并报表范围内子公司相互间发生担保除外）以及对本次发行有重大不利影响的重大承诺、未决诉讼（仲裁）情形及其他或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组事项<br /><br />根据发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年度报告、2025年半年度报告及其他相关文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产变更的重大资产购买、出售、置换情形。<br /><br />（七）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的确认，并经本所律师查询中国债券信息网（网站链接：https://www.chinabond.com.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（网站链接：http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（网站链接：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网站链接：http://www.szse.cn/）、北京金融资产交易所网站（网站链接：https://www.cfae.cn/）、中国货币网（网站链接：https://www.chinamoney.com.cn/chinese/）、上海清算所网站（网站链接：https://www.shclearing.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网站链接：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（网站链接：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（网站链接：https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人已发行并<br /><br />存续的债券与债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。<br /><br />五、投资者保护机制<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，如发生约定违约事件，发行人应当依法承担违约责任，持有人有权按照法律法规及《募集说明书》约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。《募集说明书》明确约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容。<br /><br />本所律师认为，该等内容符合《违约及风险处置指南》的规定，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》明确了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议的召集与召开、会议表决和决议及其他内容。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》约定的持有人会议机制相关内容符合《持有人会议规程》的规定，合法有效。<br /><br />（三）债券受托管理人<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不设置受托管理人。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />根据本次发行的《募集说明书》，本次发行设置了“违约、风险情形及处置”“主动债务管理”“持有人会议机制”等投资人保护机制，未另行添加专门的投资人保护条款。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格和条件；本次发行已取得现阶段所需的内部批准手续，尚须取得交易商协会的注册批准；发行人本次发行合法合规、符合规则指引，截至本法律意见书出具之日，不存在对本次发行具有重大实质性影响的法律障碍或潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书正本叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文，下接本法律意见书之签章页）