西部矿业股份有限公司<br /><br />第四届董事会之独立董事 2013 年度述职报告<br /><br />西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独<br /><br />立董事高德柱、古德生、王建平和吴联生，在 2013 年度严格按<br /><br />照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上<br /><br />      、                   、<br /><br />海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易<br /><br />所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《关于加强社会公<br /><br />众股 股东权益保护的 若干规定》等法 律、法规和《公 司章程》、<br /><br />《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉<br /><br />地履行独立董事的职责，积极出席了 2013 年度的董事会和董事<br /><br />会专业委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事<br /><br />项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对<br /><br />董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极作用，切实<br /><br />维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2013 年度独立董事履<br /><br />职情况，总体述职如下：<br /><br />一、独立董事的基本情况<br /><br />（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况<br /><br />1. 高德柱简历<br /><br />高德柱，男，1940年1月出生，中共党员，大学本科，高级<br /><br />经济师。<br /><br />高先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事；<br /><br />                  1<br /><br />自2011年4月至今担任中国有色金属工业协会名誉会长（专家委<br /><br />员会常务副主任）<br /><br />       ；现兼任江西铜业股份有限公司、广晟有色金<br /><br />属股份有限公司、金川集团国际资源有限公司独立董事。2007<br /><br />年9月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。<br /><br />高先生还曾先后在中国银行、原国家有色金属工业局等单位<br /><br />工作。<br /><br />2. 古德生简历<br /><br />古德生，男，1937年10月出生中南大学教授、博士生导师。<br /><br />古先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事，<br /><br />为中南大学教授兼博士生导师；现兼任湖南有色金属股份有限公<br /><br />司独立董事；2007年9月至2011年2月任本公司第三届董事会独立<br /><br />董事。<br /><br />古先生曾先后任国家自然科学基金委员会学科评审组成员、<br /><br />全国工程教育专业认证委员会委员、教育部全国地矿类学科教学<br /><br />指导委员会主任、中国有色金属学会第五届理事会理事、常务理<br /><br />事及第九和第十届全国政协委员。<br /><br />古德生院士是我国著名的矿业工程科学技术专家。从1991<br /><br />年7月起享受政府特殊津贴。1995年当选为中国工程院院士。先<br /><br />后完成国家级与省、部级重大科研项目31项，先后获国家科技进<br /><br />步奖、国家发明奖、全国有色金属工业“劳动模范”（1985）<br /><br />                            、国<br /><br />家级“中青年有突出贡献的专家”（1986）<br /><br />                    、“科技兴湘奖”（1994）、<br /><br />“全国归侨侨眷优秀教师”（1995）、“湖南科技之星”（1996）<br /><br />                                、“湖<br /><br />2<br /><br />南省十大杰出职工”（1996）<br /><br />              、何梁何利基金——“科学与技术进<br /><br />步奖”（2002年）和第七届工程奖——“光华工程科技奖”（2008）<br /><br />等荣誉称号。<br /><br />3. 王建平简历<br /><br />王建平，男，1957年4月出生，中共党员，北京大学法学学<br /><br />士，美国哈佛大学法学院法学硕士，美国密苏里州华盛顿大学法<br /><br />学院法学博士；1991年取得美国密苏里州律师执照，1998年获得<br /><br />中国律师资格。<br /><br />王先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事；<br /><br />1998年5月至今任职于金杜律师事务所，现为合伙人；现兼任北<br /><br />京发展（香港）有限公司独立董事；2009年12月至2011年2月任<br /><br />本公司第三届董事会独立董事。<br /><br />王先生还曾在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法<br /><br />室工作，并参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营<br /><br />企业法、海关法等重要立法的起草工作。<br /><br />4. 吴联生简历<br /><br />吴联生，男，1970年12月出生，管理学（会计学）博士、工<br /><br />商管理博士后、国家杰出青年基金获得者、国务院特殊政府津贴<br /><br />专家。<br /><br />吴先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事；<br /><br />现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、副院长，历任北<br /><br />京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系副主任与主任；<br /><br />3<br /><br />现兼任华能国际电力股份有限公司、中国建材股份有限公司、新<br /><br />华网股份有限公司、万达电影院线股份有限公司的独立董事。<br /><br />吴先生目前主要研究会计规则、公司税负与公司治理；主持<br /><br />国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项以及教育部人文社<br /><br />会科学项目共8项；出版专著3本，国际权威刊物和国内权威刊物<br /><br />上发表论文数十篇，研究成果屡获各种奖项。<br /><br />（二）独立性情况说明<br /><br />高德柱、古德生、王建平和吴联生四位独立董事均参加过上<br /><br />海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。<br /><br />四位独立董事不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，其<br /><br />直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职，亲属没有间<br /><br />接或直接持有公司已发行股票的1%或1%以上。四位独立董事也<br /><br />不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股<br /><br />东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利<br /><br />益。因此，不存在影响独立性的情况。<br /><br />二、独立董事年度履职概况<br /><br />2013 年度公司共召开六次董事会会议，三次股东大会会议，<br /><br />独立董事出席上述会议情况如下：<br /><br />应参加董事会       亲自出席董事会   参加股东大<br /><br />  姓 名<br /><br />          次数           次数      会次数<br /><br />高德柱     6             6        1<br /><br />古德生     6             6        2<br /><br />4<br /><br />  王建平        6       6    2<br /><br />吴联生        6       6    1<br /><br />出席会议的独立董事均认真审议董事会的相关议题，并根据<br /><br />自身的专业背景发表意见，在2013年的会议中均投了赞成票，未<br /><br />提出异议事项。<br /><br />公司董事会下设六个专门委员会，独立董事分别是战略与投<br /><br />资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、<br /><br />审计与内控委员会、社会责任委员会的成员，并为提名委员会、<br /><br />薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会四个委<br /><br />员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关细则，各<br /><br />专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范<br /><br />运作、董事会科学决策发挥了积极作用。<br /><br />根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事<br /><br />在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟<br /><br />通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情<br /><br />况的汇报，对公司的业务发展、经营业绩、资源配置等情况进行<br /><br />深入料及额的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理<br /><br />提升和健康持续发展。<br /><br />为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条<br /><br />件。在我们履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作<br /><br />人员给予了积极有效的配合和支持，对我们要求提供和补充的信<br /><br />息，能够及时进行补充或解释。<br /><br />5<br /><br />  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况<br /><br />（一）关联交易情况<br /><br />独立董事就2013年发生的关联交易进行了事前审核和必要<br /><br />的沟通，并发表独立意见后提交相关董事会审议。独立董事认为<br /><br />2013年发生的关联交易与生产经营相关，属于公司的正常业务，<br /><br />交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股<br /><br />东利益未受损害，公司关联交易的审议和表决程序合法，关联董<br /><br />事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管<br /><br />                      、<br /><br />理办法》的规定。<br /><br />（二）对外担保及资金占用情况<br /><br />2013 年公司为下属单位提供担保 7.8 亿元，<br /><br />                          反担保 1.2 亿元，<br /><br />独立董事认为公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁<br /><br />止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产<br /><br />生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章<br /><br />程》等的相关规定。<br /><br />2013 年公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资<br /><br />金的情况，主要为控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股<br /><br />股东及其下属单位发放贷款及贴现 13.04 亿元。<br /><br />（三）募集资金的使用情况<br /><br />根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公<br /><br />司募集资金专项存储及使用管理制度》，独立董事重点对公司募<br /><br />集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和<br /><br />6<br /><br />使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。<br /><br />（四）高级管理人员提名及薪酬情况<br /><br />1. 董事、高级管理人员提名情况<br /><br />报告期内，公司董事、高级管理人员稳定，未发生变化。<br /><br />2. 公司高级管理人员薪酬情况<br /><br />报告期内，独立董事对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与<br /><br />考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情<br /><br />况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照<br /><br />考核结果发放。<br /><br />（五）业绩预告及业绩快报情况<br /><br />报告期内，公司发布 1 次业绩预减公告和 1 次业绩快报，独<br /><br />立董事认为符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，<br /><br />没有出现与实际严重不符的情况。<br /><br />（六）聘任或者更换会计师事务所情况<br /><br />报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会<br /><br />计师事务所为公司2013年度审计机构。<br /><br />（七）现金分红及其他投资者回报情况<br /><br />报告期内，独立董事对公司2012年度利润分配预案进行了事<br /><br />前审核，认为公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金<br /><br />分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，同意将议案<br /><br />提交董事会审议，同意该利润分配预案。<br /><br />（八）公司及股东承诺履行情况<br /><br />7<br /><br />  独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相<br /><br />关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经<br /><br />作出的承诺，对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对<br /><br />于需长期履行的承诺，如避免同业竞争，公司控股股东均持续履<br /><br />行，未出现违反承诺的现象。未来，仍将持续做好相关监督工作，<br /><br />维护公司及中小股东的合法权益。<br /><br />（九）信息披露的执行情况<br /><br />报告期内，公司共完成了 4 次定期报告的披露和 40 次临时<br /><br />事项的披露。独立董事对公司 2013 年的信息披露情况进行了持<br /><br />续关注、监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券<br /><br />                         、<br /><br />法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信<br /><br />  、                     、<br /><br />息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息<br /><br />披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈<br /><br />述或者重大遗漏。<br /><br />（十）内部控制的执行情况<br /><br />根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部<br /><br />                       、<br /><br />控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，独立董事对<br /><br />公司目前的内部控制情况进行监督核查，并认真审阅了《公司内<br /><br />部控制评价报告》<br /><br />       ，认为公司大部分内部控制评价的形式、内容<br /><br />都符合相关的法律、法规、规范性文件要求，真实、准确的反映<br /><br />了目前公司内部控制的现状，但在一些方面是失效的，具体重大<br /><br />缺陷表现在：<br /><br />8<br /><br />  2013 年，公司下属子公司中国西部矿业（香港）有限公司<br /><br />（下称“西矿香港”）存在对长期贸易合同未经适当授权审批即<br /><br />予 以签订 并执行的 情况， 与之相关 的财务 报告内部 控制执 行失<br /><br />效；西矿香港存在未经适当授权审批即对部分客户进行授信并赊<br /><br />销销售的情况，与之相关的财务报告内部控制执行失效；该重大<br /><br />缺陷可能导致公司出现资金损失及合同诉讼等风险。<br /><br />（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况<br /><br />公司董事会下设了战略与投资委员会、运营与财务委员会、<br /><br />提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任<br /><br />委员会等六个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域<br /><br />的事项分别进行了履职，运作规范。<br /><br />（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项<br /><br />公 司 的内 部 控制重 点 活动 必 须一直 按 照公 司 相关制 度 规 定<br /><br />进行，针对 2013 年西矿香港暴露出来的重大内控缺陷，公司必<br /><br />须要高度重视，加以整改并高度重视背后的潜在风险。同时，管<br /><br />理层应关注短期现货交易的合理性，应收账款的安全性，融资贸<br /><br />易 的必需 性以及对 长期股 权投资金 额较大 联营公司 的管理 参与<br /><br />问题。<br /><br />建议有二：一是不断强化公司在“三分开、五独立”方面与<br /><br />控股股东的关系，二是下一届的董事会审计与内控委员会全部由<br /><br />独立董事构成。<br /><br />四、总体评价和建议<br /><br />9<br /><br />  作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和<br /><br />                      、<br /><br />《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规<br /><br />以及《公司章程》《独立董事年度报告工作制度》等规定，本着<br /><br />        、<br /><br />客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的<br /><br />决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体<br /><br />利益和股东尤其是中小股东的合法权益。<br /><br />2014年，公司将进行董事会换届选举，如有幸继续担任公司<br /><br />独立董事，我们将不断提高自身的履职能力，严格按照有关的法<br /><br />律法规和公司章程的规定，认真履行职责，发挥我们自身的专业<br /><br />优势，为公司重大决策提供参考建议。希望2014年，公司能够上<br /><br />下同心，力创佳绩。<br /><br />10<br /><br />