东方华银律师事务所<br /><br />CA  P  I  T  A  L  L A W&amp;P A  R T N  E R S 	<br /><br />上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼邮编：200336 	No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House ,No.1591 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai,p.c:200336 	<br /><br />电话：+8621 68769686 	Tel：+8621 68769686 	<br /><br />传真：+8621 58304009 	Fax：+8621 58304009 	<br /><br />上海东方华银律师事务所<br /><br />关于<br /><br />上海电力股份有限公司<br /><br />2025-2027年度债务融资工具<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />上海东方华银律师事务所<br /><br />中国•上海<br /><br />上海东方华银律师事务所<br /><br />关于上海电力股份有限公司<br /><br />2025-2027年度债务融资工具<br /><br />之法律意见书<br /><br />致：上海电力股份有限公司<br /><br />本所根据与上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人2025-2027年度债务融资工具（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书之目的，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。<br /><br />本所对本法律意见书的出具特作如下声明：<br /><br />（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效之法律、行政法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />（二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及其本次发行注册或发行的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本次发行募集说明书进行了审慎审阅。<br /><br />本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册或发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />（五）本所律师仅就与本次注册或发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />（六）本所法律意见书仅供发行人本次注册或发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />（七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。<br /><br />（八）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行注册或发行文件自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容。<br /><br />基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人是一家依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100006311887755的《营业执照》。<br /><br />（二）发行人基本情况<br /><br />企业名称 	上海电力股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	913100006311887755 	<br /><br />类型 	股份有限公司（港澳台投资、上市） 	<br /><br />法定代表人 	林华 	<br /><br />注册资本 	281,674.3645万元人民币 	<br /><br />成立日期 	1998年6月4日 	<br /><br />营业期限 	1998年6月4日至长期 	<br /><br />住所 	中国（上海）自由贸易试验区高科西路1号 	<br /><br />经营范围 	电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 	<br /><br />（三）发行人历史沿革<br /><br />1、发行人的设立<br /><br />1998年6月4日，根据原国家经济体制改革委员会下发的编号为“体改生[1998]42号”《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》，上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起方式设立上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”），注册资本为264,701.00万元。上海市电力公司持有公司201,891.00万股，占总股本76.27%；上海华东电力集团公司持有公司62,810.00万股，占总股本的23.73%。<br /><br />2、历次股本演变<br /><br />（1）2001年4月减资及股东变更<br /><br />根据发行人于2001年4月2日作出的《上海电力股份有限公司2001年临时股东会纪要》并经国家电力公司2001年5月23日下发的编号为“国电计[2001]314号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年1月22日下发的编号为“沪府体改批字(2002)第001号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股本按照2:1<br /><br />的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由264,701.00万股缩减至132,350.50万股，上海电力的注册资本相应由264,701.00万元减少至132,350.50万元。<br /><br />经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529号”的《关于原中国华东电力集团公司所持有上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。<br /><br />上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。<br /><br />（2）2003年4月股东变更<br /><br />根据上海电力于2003年3月4日作出的《上海电力股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于2002年12月3日出具的编号为“计基础[2002]2704号”的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电力投资集团公司）持有。<br /><br />上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。<br /><br />（3）2003年10月首次公开发行股票并上市<br /><br />根据上海电力于2003年8月26日出具的《上海电力股份有限公司2003年临时股东大会决议》并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2003年9月27日下发的编号为“证监发行字[2003]123号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行24,000万股人民币普通股股票（即A股），其国有法人股暂不上市流通。<br /><br />经上海证券交易所于2003年10月23日下发的编号为“上证上字[2003]129号”的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的240,000,000股人民币普通股股票于2003年10月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。<br /><br />（4）2005年股权分置改革<br /><br />根据国务院国有资产监督管理委员会于2005年11月11日下发的编号为“国资产权[2005]1411号”的《关于上海电力股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》批准，上海电力届时的国有法人股股东中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电力投资集团有限公司）、上海华东电力发展有限公司向方案实施股份登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付3.2股股份作为对价安排，共支付76,800,000股。其中，中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电力投资集团有限公司）支付58,576,389股，上海华东电力发展有限公司支付18,223,611股。<br /><br />（5）2006年11月类型变更及股东变更<br /><br />根据上海电力于2006年11月27日出具的《上海电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议》并经国资委于2006年12月1日出具的编号为“国资产权[2006]1465号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》批准，中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电力投资集团有限公司）将其持有的上海电力25%的股份共计390,876,250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。<br /><br />经中华人民共和国商务部于2006年12月25日下发的编号为“商资批[2006]2399号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于2007年取得中华人民共和国商务部下发的编号为“商外资资审A字[2006]0400号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。股权结构变更为：中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）持股比例为35.82%；中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）持股比例为25.00%；上海华东电力发展公司持股比例为18.92%；社会公众股东持股比例为20.26%。<br /><br />（6）2006年12月可转换公司债券转股<br /><br />2006年12月，上海电力发行10亿元可转换公司债券。进入转股期后，上海电力发行的可转换公司债券累计转股21,961.10万股，占转股前上海电力已发行股份总额的14.05%；上海电力赎回可转换公司债券的数量为271,190张，本金27,119,000元。<br /><br />转股及赎回实施完毕后，上海电力的总股本变为178,311.60万股，股权结构变更为：中电投集团持股比例为42.84%；中国电力持股比例为21.92%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）持股比例为8.77%；社会公众股东持股比例为26.47%。<br /><br />（7）2007年股权转让<br /><br />2007年6月8日，上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司、长江电力分别签署了《股权转让协议》，根据国家电力监督委员会电监电改函[2007]29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》要求，由上海华东电力发展公司将其持有的本公司18.92%的股份，共计295,826,389股，以协议转让的方式分别转让给长江电力10%股份（计156,350,500股）和中国电力投资集团公司8.92%股份（计139,475,889股）。<br /><br />（8）2008年资本公积金转增股本<br /><br />2008年5月，上海电力2007年年度股东大会审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增方案》：以2007年12月31日的总股本178,311.60万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增35,662.32万股。<br /><br />本次转增股本完成后，上海电力的总股本变为213,973.93万股，股权结构依然为：中电投集团持股比例为42.84%；中国电力持股比例为21.92%：长江电力持股比例为8.77%；社会公众股东持股比例为26.47%。<br /><br />（9）2010-2017年股东持股变更、股本变更<br /><br />2010年，上海电力股东长江电力增持1,294.82万股，中国电力减持6,558.57万股。2015年6月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，上海电力控股股东变更为国家电力投资集团公司（现已更名为国家电力投资集团有限公司，以下简称“国家电投集团”）。2015年，上海电力控股股东国家电投集团增持395.40万股，中国电力和长江电力分别减持4,017.36万股和5,022.95万股。截至2017年末，发行人经历多次转增扩股，发行人各股东持股比例分别为：国家电投集团49.41%、中国电力15.08%、长江电力2.30%、社会公众股东33.21%。<br /><br />（10）2018-2020年股本变更、股东持股变更<br /><br />2018年8月24日，上海电力在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕205,507,048股人民币普通股（A股）股份登记手续。发行完毕后，公司注册资本变更为261,716.4197万元。2019年，国家电投集团以持有的3,000万股公司股份换购了博时央企创新驱动ETF基金份额；长江电力通过二级市场累计增持发行人无限售条件流通股76,565,815股。<br /><br />根据发行人于2020年3月20日发布的《关于控股股东计划增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2020-11），国家电投集团于2020年3月19日通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份128,009股，占公司总股本的0.0049%，增持金额91.76万元；计划自本次增持之日（含本次增持日）起6个月内，继续增持公司股份，累计增持公司股份金额不低于2亿元，不超过4亿元（含本次已增持股份）。<br /><br />2020年4月8日，发行人接到发行人股东长江电力通知：长江电力自2019年11月26日至2020年4月8日，通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持公司股份52,343,182股，占公司总股本的2.00%。本次权益变动后，长江电力共持有公司股份183,201,433股，占公司总股本的7.00%。<br /><br />2020年6月16日，发行人接到发行人股东长江电力通知，长江电力自2020年4月9日至2020年6月16日，通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持发行人股份26,171,638股，占公司总股本1.00%。本次权益变动后，长江电力共持有发行人股份209,373,071股，占公司总股本的8%。<br /><br />2020年7月9日，国家电投集团向发行人发出《关于增持上海电力股份有限公司股份事项实施完毕的告知函》。国家电投集团已完成本次增持计划，增持发行人股份累计52,343,207股，增持金额累计38,752.20万元，占公司总股本的1.999997%。本次权益变动后，国家电投集团共持有发行人股份1,212,861,426股，占公司总股本的46.34%。<br /><br />2020年9月1日，发行人接到发行人股东长江电力通知：长江电力2020年6月17日至2020年9月1日，通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持发行人股份26,171,594股，占公司总股本的1.00%。本次权益变动后，长江电力共持有发行人股份235,544,665股，占公司总股本的9.00%。<br /><br />（11）2021年股东持股变更<br /><br />2021年7月15日，发行人接到发行人控股股东国家电投集团通知，根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件），发行人控股股东国家电投集团与中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）签署了《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称“无偿划转协议”），国家电投集团拟将其持有的发行人160,852,800股股份（占公司总股本6.15%），无偿划转至三峡集团（以下简称“本次无偿划转”）。<br /><br />2021年10月22日，本次无偿划转完成证券过户登记手续。无偿划转完成后，发行人控股股东国家电投集团直接持有发行人股份1,052,008,626股，占发行人股份总数的40.20%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有发行人股份363,292,165股，占发行人股份总数的13.88%，国家电力投资集团财务有限公司持有发行人股份3,615,600股，占发行人股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团直接和间接合计持有发行人股份1,418,916,391股，占发行人股份总数的54.21%。三峡集团直接持有本公司股份160,852,800股，占发行人股份总数的6.15%，其实际控制的企业长江电力持有本公司股份261,073,450股，占发行人股份总数的9.98%。综上，三峡集团直接和间接合计持有发行人股份421,926,250股，占发行人股份总数的16.13%。<br /><br />2021年12月31日，发行人接到公司股东长江电力通知：长江电力于2021年12月30日，通过上海证券交易所集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份63,109,500股，占公司总股本的2.41%。本次权益变动后，长江电力共持有公司股份197,963,950股，占公司总股本的7.56%。<br /><br />（12）2022年股东持股变更及非公开发行A股股票<br /><br />2022年2月至3月，长江电力多次通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份，截至2022年3月31日，发行人各股东持股比例分别为：国家电投集团40.20%、中国电力国际发展有限公司13.88%、三峡集团6.15%、长江电力3.75%、其他股东36.02%。国电投集团为发行人控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。<br /><br />2021年5月28日，公司董事会2021年第四次临时会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案；2021年7月19日，公司董事会2021年第六次临时会议审议通过《同意关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；2021年12月27日，公司董事会2021年第十次临时会议审议通过《同意关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；2021年6月17日，公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案；2021年12月27日，国家电投集团向公司下发《关于上海电力非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本[2021]583号）；2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请；2022年5月30日，中国证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123号）。<br /><br />根据信永中和会计师事务所2022年7月4日出具的《关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》(XYZH/2022BJAA50454)，截至2022年7月1日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为上海电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,231,405,194.16元。2022年7月4日，中信证券将扣除保荐及承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所2022年7月5日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAA50455），截至2022年7月4日，募集资金总额为人民币1,231,405,194.16元，扣除截至当日发生的各项不含增值税发行费用人民币707,547.17元，实际募集资金净额为人民币1,230,697,646.99元，其中新增注册资本人民币199,579,448.00元，新增股本人民币199,579,448.00元，增加资本公积人民币1,031,118,198.99元。发行人注册资本、实收资本增加至2,816,743,645.00元，已于2022年10月19日完成工商变更。<br /><br />本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	股东性质 	持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	国家电力投资集团有限公司 	国有法人 	1,251,588,074 	44.43 	<br /><br />2 	中国电力国际发展有限公司 	国有法人 	363,292,165 	12.9 	<br /><br />3 	中国长江三峡集团有限公司 	国有法人 	160,852,800 	5.71 	<br /><br />4 	中国长江电力股份有限公司 	国有法人 	98,092,197 	3.48 	<br /><br />5 	中央汇金资产管理有限责任公司 	国有法人 	33,874,600 	1.2 	<br /><br />6 	香港中央结算有限公司 	境外法人 	20,096,617 	0.71 	<br /><br />7 	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />8 	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />9 	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />10 	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />11 	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />12 	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />13 	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />14 	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 	其他 	13,989,100 	0.5 	<br /><br />合计 	2,039,709,253 	72.41 	<br /><br />本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加199,579,448股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国家电投集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。<br /><br />2022年7月4日，公司接到公司股东长江电力通知：长江电力于2022年3月11日至2022年7月4日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份28,737,435股。本次权益变动后，长江电力共持有公司股份73,314,162股。<br /><br />2022年8月5日，公司接到公司股东长江电力通知：长江电力于2022年7月5日至7月13日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份17,816,806股。本次权益变动后，长江电力共持有公司股份55,497,356股。<br /><br />2022年9月13日，公司接到公司股东长江电力的通知：长江电力及其一致行动人三峡集团于2022年3月8日至9月9日，通过上海证券交易所集中竞价和大宗交易方式合计累计减持上海电力股份118,640,983股，同时因上海电力总股本增加，长江电力及三峡集团持股比例被动稀释，以上原因共同导致长江电力及三峡集团合计持有公司股份比例从11.12%降低至6.12%，持股比例合计累计减少5%。其中，三峡集团持有公司股份比例从6.15%减少至4.66%，长江电力持有公司股份比例从4.98%减少至1.46%。<br /><br />（13）2023年股东持股变更<br /><br />2023年1月10日，公司接到公司股东三峡集团的通知：三峡集团于2022年11月23日至2023年1月9日，通过上海证券交易所集中竞价和大宗交易方式减持上海电力31,730,718股，占上海电力总股本的1.13%。减持完成后，三峡集团及其一致行动人中国长江电力的合计持股比例减少至5%。其中，三峡集团持有公司股份比例从4.66%减少至3.54%，长江电力持有公司股份比例维持1.46%不变。<br /><br />2023年11月21日，公司收到公司股东国家电力投资集团财务有限公司发出的《关于本公司转让股份结果的告知函》：国家电力投资集团财务有限公司于2023年11月20日将其持有的上海电力股份3,615,600股以大宗交易的方式转让给国家电投集团的子公司国家电投集团创新投资有限公司，约占公司总股本的0.13%。国家电力投资集团财务有限公司与国家电投集团创新投资有限公司均为公司控股股东国家电投集团的一致行动人。本次转让完成后，国家电力投资集团财务有限公司不再持有公司股份。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司的持股比例和数量未发生变化。<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为2,816,743,645.00元，实收资本为2,816,743,645.00元，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东和实际控制人未发生变化。<br /><br />根据本所律师适当核查并经发行人书面确认，发行人设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手段，并经有权主管机关审批、备案，股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效。<br /><br />（四）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料后认为，发行人为非金融企业。<br /><br />（五）经本所律师核查并经发行人确认，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员，接受交易商协会的管理并遵守相应的自律规则。<br /><br />（六）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定影响发行人持续经营的情形，发行人依法有效存续，不存在应当终止的情形。<br /><br />律师意见：<br /><br />基于上述，本所律师认为：发行人是一家依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，具备《管理办法》及其配套法规中规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《管理办法》及其配套法规的有关规定申请发行本次发行。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）本次发行的内部决策程序<br /><br />2025年3月28日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定注册发行多品种债务融资工具的具体条款，全权办理债务融资产品发行相关事宜，公司将在注册有效期内自主发行。本次注册发行方案的主要内容为：（1）注册额度：在注册阶段不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。（2）发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据和绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。（3）募集资金用途：募集资金将主要用于上海电力及子公司生产经营活动，包括但不限于偿还带息债务、补充流动资金以及项目建设等。（4）发行利率：根据发行时市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定。<br /><br />2025年4月23日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案》。<br /><br />基于上述事实并依据发行人章程的有关规定，本所律师认为，发行人已依据公司章程的相关规定批准本次发行，决议内容和程序符合法律规定。<br /><br />（二）本次发行的外部注册程序<br /><br />根据《管理办法》及其配套法规，发行人应就发行本期债务融资工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行事项尚需在交易商协会进行注册。<br /><br />律师意见：<br /><br />基于上述，本所律师认为：发行人本次发行已经根据公司章程之规定审议批准，决议内容和程序符合法律规定，本次发行尚须在交易商协会进行注册。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />发行人已按照《募集说明书指引》的要求与主承销商共同编制《上海电力股份有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》包括十六章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2024年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件及查询地址组成。<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》的内容包括了《募集说明书指引》所要求披露的所有事项，发行人在发行文件中约定了投资者保护机制，其内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。《募集说明书》已按照《募集说明书指引》《表格体系》等自律规则指引的要求编制，内容符合上述自律规则指引中有关信息披露的规定。<br /><br />（二）法律意见书<br /><br />本次发行的法律顾问为上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”），东方华银现持有上海市司法局颁发的证号为23101200410095865的《律师事务所执业许可证》，系交易商协会的会员，并已通过2023年度年检（2024年检尚未开始），具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格。本所经办律师具有律师执业证，并已通过2023年度年检，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）审计报告<br /><br />1、根据发行人的委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了编号为XYZH/2022BJAA50070的标准无保留意见的审计报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对发行人2022年度、2023年度财务报表进行了审计并出具了编号为中汇会审[2023]2101号、中汇会审[2024]2070号的标准无保留意见的审计报告。<br /><br />经本所律师核查，信永中和、中汇具备中国证券、期货相关业务资格，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格，经办会计师均为持有注册会计师证书的中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资质，信永中和、中汇及经办会计师与发行人之间均不存在关联关系。<br /><br />2、发行人确认其与信永中和、中汇及相关经办注册会计师不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师经适当核查后认为，信永中和、中汇及相关经办注册会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质，信永中和、中汇均为具有证券从业资格的会计师事务所，系交易商协会会员；经发行人确认并经本所律师适当核查，信永中和、中汇及相关经办注册会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）承销机构<br /><br />发行人本次发行委托招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）担任主承销商，委托中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、国家开发银行、江苏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中信证券股份有限公司为承销团成员（以下合称为“承销团成员”）。<br /><br />经本所律师核查招商银行的营业执照、金融许可证、中国人民银行的批复、承销协议等文件，本所律师认为，招商银行作为发行本次发行的主承销商，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的为本次发行提供主承销服务的资格；发行人与其签署的《上海电力股份有限公司2025-2027年度债务融资工具承销协议》内容明确，不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形，发行人的委托合法有效；招商银行与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />律师意见：<br /><br />基于上述，本所律师认为：参与本次发行的中介机构及经办人员均具备相应的资质，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。本次发行的有关文件内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人承诺，债务融资工具后续发行所募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产及相关业务、投资股市，不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />在债务融资工具的存续期间，若因经营发展需要而变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />本所律师认为，本次发行所募集资金的用途符合法律法规和国家政策要求，符合《管理办法》及其配套法规的要求。<br /><br />（二）公司治理情况<br /><br />经本所律师核查发行人《公司章程》、议事规则等企业治理文件，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规及发行人章程的规定；发行人的股东大会为公司权力机构；发行人设立了董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人以现代企业制度为基本管理控制模式，由股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东大会负责；总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责；发行人本部对各分厂及控股公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理模式进行。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。<br /><br />（三）关于发行人及其合并范围内子公司业务运营情况<br /><br />1、经营范围及业务<br /><br />经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已依法办理了工商登记。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策的规定。<br /><br />2、主要在建工程<br /><br />发行人以下在建项目均符合国家相关产业政策，并均已经过核准或备案程序，项目建设合法合规，在建工程不存在停建、缓建情况。截至2023年末，公司主要在建项目如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	预算数 	期末余额 	工程累计投入占预算比例(%) 	工程进度(%) 	利息资本化累计金额 	其中：本期利息资本化金额 	本期利息资本化率(%) 	资金来源 	<br /><br />福岛西乡村80MW光伏发电项目 	24.59 	12.04 	70.00 	48.97 	0.40 	0.12 	2.00 	借款 	<br /><br />匈牙利Tokaj光伏项目 	15.00 	7.52 	55.00 	50.15 	0.15 	0.15 	5.16 	自有、借款 	<br /><br />吴中综合能 源80MW级燃机基建项目 	11.34 	7.47 	67.00 	65.86 	0.30 	0.14 	2.00 	自有、借款 	<br /><br />上海世博A09A-01地块建设项目 	20.85 	6.65 	38.00 	31.88 	0.40 	0.17 	4.03 	自有、借款 	<br /><br />漕泾综合能源中心二期项目 	92.85 	2.18 	5.97 	5.97 	0.03 	0.03 	3.00 	自有、借款 	<br /><br />杨厂后续开发项目 	32.28 	0.97 	2.99 	2.99 	/ 	/ 	/ 	自有 	<br /><br />合计 	196.91 	36.83 	/ 	/ 	1.27 	0.60 	/ 	/ 	<br /><br />（1）福岛西乡村80MW光伏发电项目（二期）<br /><br />该项目为地面光伏发电项目，上海电力日本公司100%控股。项目容量79.86MW，总投资24.59亿元人民币。项目于2020年8月开工，计划2025年4月全容量并网，运营期17年。根据当地电网公司的安排，本项目所发电量由电网公司全额收购。截至2023年末，项目已投资金额17.21亿元，工程进度48.97%。<br /><br />（2）匈牙利Tokaj光伏项目<br /><br />该项目为地面光伏发电项目，由上海电力子公司匈牙利羲和新能源发展有限公司100%控股。项目容量197MW，总投资为15亿元人民币。项目于2023年3月开工，计划于2024年年内全容量并网，运营期30年。本项目PPA协议尚在谈判中，项目并网后发电量先行通过市场售电方式消纳。截至2023年末，项目已投资金额8.25亿元，工程进度50.15%。<br /><br />（3）吴中综合能源80MW燃机创新项目<br /><br />苏州市吴淞江科技产业园燃气轮机创新发展示范项目位于苏州市吴中区郭巷街道白洋湖路，项目装机总容量209MW。项目总投资11.34亿元，注册资本30,211.60万元。<br /><br />项目拟建设2套80MW级燃气轮机联合循环热电机组，预留扩建1套机组的场地。项目建成投运后，预计每年可减少煤炭消耗约23万吨，实现吴中区“零煤化”目标，预计年发电量可达11.23亿千瓦时、供热量325万吉焦，可为周边企业提供低碳、绿色、清洁能源，为地方招商引资和经济稳定增长做保障，具有科技示范引领、发电、供热、供压缩空气、供冷热水等综合智慧能源功能。<br /><br />项目于2020年开工，计划2025年全容量并网，运营期30年。根据当地电网公司的安排，本项目所发电量由电网公司全额收购。截至2023年末，项目已投资金额7.60亿元，工程进度约65.86%。<br /><br />（4）上海世博A09A-01地块建设项目<br /><br />上海世博A09A-01地块建设项目，位于上海市浦东新区高科西路1号（近世博大道）。地块用地面积7607.2㎡，总建筑面积57757.18㎡，地上建筑面积30694.18㎡，地下建筑面积27063㎡。项目地上13层，地下4层，共312个车位。<br /><br />项目总投资约20.85亿元。2023年已完成大楼主体工程，基本完成室内装修工程，预计2024年7月项目竣工。截至2023年末，项目已投资金额7.92亿元（含土地投资），工程进度31.88%。<br /><br />（5）漕泾综合能源中心二期项目<br /><br />该项目为火电项目，上海电力100%控股。项目容量2000MW，总投资92.85亿元人民币。项目计划于2024年8月底开工，计划2026年12月全容量并网，运营期30年，项目所发电量由电网公司全额收购。截至2023年末，项目已投资金额5.54亿元，工程进度5.97%。<br /><br />（6）杨厂后续开发项目<br /><br />杨厂后续开发项目总建筑规模28.8525万平方米，计划总投资32.28亿元。目前处于项目前期阶段，正与合作方商谈项目合作事宜。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司就上述主要在建工程项目已取得相关项目合规性文件，上述在建工程在其已取得的各项合规性文件所涉事项范围内符合国家政策，合法合规。<br /><br />3、经本所律师核查并经发行人说明，发行人及其合并范围内子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />4、经本所律师核查并经发行人说明，发行人本次发行不存在因发行人及其合并范围内子公司业务运营或其他原因受到限制的情况。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内子公司所有权或使用权受到限制的主要资产情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	7,788.10 	保函押金、保证金等 	<br /><br />应收账款 	674,403.14 	借款质押、电费收费权质押 	<br /><br />固定资产 	2,337,787.70 	借款抵押 	<br /><br />在建工程 	84,873.60 	借款抵押 	<br /><br />无形资产 	112,317.65 	借款抵押 	<br /><br />合计 	3,217,170.18 	/ 	<br /><br />根据发行人书面说明并经本所律师核查，上述资产受限情况主要系因发行人及其合并范围内子公司正常经营活动发生，担保事项合法、合规，未对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。除本法律意见书已披露情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他形式的受限资产，不存在具有可对抗第三人的优先偿付负债。本所律师认为，上述资产受限情况不会对本次发行构成实质性不利影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至2023年末，发行人对外担保情况如下：<br /><br />（1）为合并范围以外关联方提供担保情况<br /><br />被担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />舟山渔光科技有限公司 	8,328.10 	2021/8/13 	2029/8/12 	否 	<br /><br />（2）合并范围内公司之间的担保情况<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />上海电力股份有限公司 	土耳其EMBA发电有限公司 	138,820.92 	2023/6/30 	2024/6/29 	否 	<br /><br />上海电力股份有限公司 	上电茨城筑波太阳能发电株式会社 	36,449.63 	2023/8/15 	2025/11/13 	否 	<br /><br />2、未决诉讼、仲裁情况<br /><br />根据发行人书面说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的，可能对本次发行造成法律障碍、风险或产生实质不利影响的重大诉讼（仲裁）、重大行政处罚案件。<br /><br />3、重大承诺事项<br /><br />根据《募集说明书》的披露，并经本所律师适当核查，截至2023年12月31日，发行人存在以下重大承诺事项：<br /><br />（1）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出<br /><br />截至2023年12月31日，发行人已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计273,450.63万元。截至2023年12月31日，发行人因直接设立或投资等方式增加的子公司已认缴尚未缴纳的注册资本共计200,481.12万元。<br /><br />（2）募集资金使用承诺情况<br /><br />发行人2023年度没有发生募集资金情况。<br /><br />4、其他或有事项<br /><br />根据发行人书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据募集说明书及发行人确认，并经本所律师适当核查，最近一年及一期发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组行为。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行不涉及信用增进的情况。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资余额为253亿元，其中长期限含权中期票据70亿元，中期票据70亿元，超短期融资券113亿元。发行人直接债务融资存续情况如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />债券简称 	债券类别 	起息日 	到期日 	票面利率 	当前余额 	主承销商 	<br /><br />25沪电力MTN004 	中期票据 	2025-04-16 	2028-04-16 	1.82 	17 	宁波银行、建设银行、中国银行、兴业银行、浦发银行 	<br /><br />25沪电力MTN003 	中期票据 	2025-04-10 	2028-04-10 	1.81 	19 	宁波银行、建设银行、中国银行、兴业银行、南京银行 	<br /><br />25沪电力MTN002 	中期票据 	2025-03-12 	2030-03-12 	2.11 	14 	宁波银行、建设银行、 工商银行、光大银行、江苏银行 	<br /><br />25沪电力SCP003 	超短期融资券 	2025-03-05 	2025-08-15 	2.10 	26 	中国银行、南京银行 	<br /><br />24沪电力SCP014 	超短期融资券 	2024-07-24 	2025-03-14 	1.75 	25 	上海农商行、南京银行 	<br /><br />24沪电力SCP017 	超短期融资券 	2024-08-21 	2025-05-16 	2.01 	24 	上海银行、光大银行 	<br /><br />25沪电力SCP001 	超短期融资券 	2025-02-19 	2025-05-16 	1.98 	17 	宁波银行 	<br /><br />25沪电力SCP002 	超短期融资券 	2025-02-19 	2025-07-18 	1.96 	21 	工商银行、光大银行 	<br /><br />25沪电力MTN001 	中期票据 	2025-02-19 	2028-02-19 	1.82 	20 	宁波银行、中国银行、工商银行、光大银行、北京银行 	<br /><br />22沪电力MTN002 	永续中票 	2022-11-03 	2025-11-03 	2.75 	16 	建设银行、中国银行 	<br /><br />22沪电力MTN003 	永续中票 	2022-11-16 	2025-11-16 	3.25 	16 	招商银行、东方证券 	<br /><br />23沪电力MTN001 	永续中票 	2023-10-16 	2026-10-16 	3.29 	20 	工商银行、宁波银行、中金公司、中国银行、招商银行 	<br /><br />23沪电力MTN002 	永续中票 	2023-10-17 	2026-10-17 	3.28 	18 	中信证券 	<br /><br />合计 	253 	/ 	<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人说明，发行人上述债务融资不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。<br /><br />（九）其他重要事项<br /><br />1、重大资产购买交割进展情况<br /><br />发行人于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过发行人以现金方式购买KESPOWERLTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRICLIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次重大资产购买方案概要如下：<br /><br />本次重大资产购买的标的资产为KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股的股份，占KE公司总发行股本的66.40%。根据《股份买卖协议》，标的资产将分两次进行交割，即第一批股份将在最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后（如上海电力被要求进行强制要约收购），或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割；第二批股份将在第二批股份定价后且交易对方向上海电力送达第二批股份交割通知的第十个营业日或交易双方书面同意的更晚的日期，进行交割。<br /><br />截至2025年2月20日，发行人本次交易实施进展及尚需开展的工作情况如下：<br /><br />（1）发行人及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。<br /><br />（2）KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展<br /><br />鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。<br /><br />根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。<br /><br />NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，发行人正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。<br /><br />本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。<br /><br />（3）鉴于本次交易条件一直未能落实，为确认本次交易是否仍具备实施条件，公司正在组织相关方研究本次交易的相关事宜。<br /><br />在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，仍需关注发行人披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。<br /><br />2、企业非公开发行A股股票，注册资本增加<br /><br />2021年6月17日，公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案；2021年12月27日，国家电投集团向公司下发《关于上海电力非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本[2021]583号）；2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请；2022年5月30日，中国证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司非公开非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123号）。<br /><br />根据信永中和会计师事务所2022年7月5日出具的《验资报告》(XYZH/2022BJAA50455)，截至2022年7月4日止，本次发行募集资金总额为人民币1,231,405,194.16元，扣除截至目前发生的各项不含增值税发行费用人民币707,547.17元，实际募集资金净额为人民币1,230,697,646.99元，其中新增注册资本人民币199,579,448.00元，新增股本人民币199,579,448.00元，增加资本公积人民币 1,031,118,198.99元。发行人注册资本、实收资本增加至2,816,743,645.00元，已于2022年10月19日完成工商变更。<br /><br />本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加199,579,448股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国家电投集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。<br /><br />3、发行人关于执行发改能源[2017]1404号文的情况<br /><br />根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号），要求“从严淘汰落后产能，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）；清理整顿违规项目，对未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目一律停工、停产；严控新增产能规模；……”。<br /><br />根据发行人本次注册发行的主承销商出具的《关于上海电力股份有限公司执行发改能源[2017]1404号文的调查报告》及募集说明书的披露，截至本法律意见书出具日，发行人不存在未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目，不存在不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组），且无新增煤电项目规划，亦不存在停建、缓建的项目。<br /><br />4、公司变更审计机构<br /><br />根据发行人2022年9月30日公告，发行人董事会2022年第九次临时会议审议通过了《关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，决定聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。本次聘任会计师事务所事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年3月29日，发行人第八届第八次董事会会议审议通过了《公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，该议案已经发行人于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。2024年3月29日，发行人第八届第十三次董事会会议审议通过了《公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，该议案已经发行人于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。上述审计机构变更事项属于公司正常经营活动范围，符合法律规定及公司章程规定，不会对公司正常经营及偿债能力产生不利影响。<br /><br />5、会计师事务所资信情况<br /><br />（1）信永中和<br /><br />2022年1月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因年报审计业务涉嫌违法违规收到证监会的《立案告知书》（证监立案字03720220002号）。2022年4月18日，中国证监会公布对信永中和、常晓波、白西敏的《行政处罚决定书》。<br /><br />根据信永中和于2022年1月28日向发行人出具的《关于上海电力股份有限公司向特定对象非公开发行股票出具相关报告及相关事项核查意见之复核报告》，信永中和已按照中国注册会计师5101号执业准则要求以及信永中和质量控制政策和程序，对上海电力审计报告出具核查意见履行了复核程序。经复核，项目质量控制复核合伙人确认：①项目组获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。②签字人员及项目组成员保持了独立性，满足本所有关具备相应公众利益实体的资格条件。签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚。③审计意见恰当。④本所为此所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />（2）中汇<br /><br />2024年5月27日，中国证监会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师王甫荣、章归鸿出具《行政处罚决定书》（[2024]50号），作出责令改正、没收相关审计业务收入并处以罚款的决定。该项行政处罚不涉及发行人及为发行人出具审计报告的签字会计师。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，相应的签字注册会计师为胡锐、任朋飞、陶永生。经本所律师核查，该等三位签字会计师未受到过交易商协会自律处分、财政部或中国证监会的行政处罚。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）确认其已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作；按照中国注册会计师职业道德守则独立于发行人履行了职业道德方面的其他责任；其所获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础；发行人相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本所律师认为，前述与发行人无关的行政处罚对发行人本期发行债务融资工具未造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />6、董事缺位风险<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人应有董事14人。目前发行人实际董事人数为13人。发行人董事会成员已达到《公司法》规定的最低人数要求，能够对公司重大事项作出有效决策。未来可能存在董事缺位的风险。<br /><br />7、最近一年三分之一以上董事发生变动<br /><br />上海电力第八届董事会董事已届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举产生公司第九届董事会。公司产生第九届董事会13位董事候选人。经公司董事会提名委员会完成对董事候选人任职资格审核，以及上海证券交易所完成对独立董事候选人资格备案，提请公司股东大会选举公司第九届董事会董事。<br /><br />2025年2月10日，上海电力召开上海电力股份有限公司董事会2025年第二次临时会议，同意关于提请股东大会就第八届董事会任期届满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。<br /><br />2025年2月27日，上海电力召开上海电力股份有限公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于选举董事的议案》以及《关于选举独立董事的议案》，产生了公司第九届董事会。<br /><br />上述人事变动不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响。<br /><br />除上述事项外，截至本法律意见书出具日，发行人无其他需要披露的重要事项。<br /><br />律师意见：<br /><br />基于上述，本所律师认为：发行人本次发行不存在重大法律风险和潜在法律风险。<br /><br />五、投资者保护相关内容<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />根据《募集说明书》，发行人已制定了违约风险的处置措施，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项在《募集说明书》作出了明确约定。<br /><br />本所律师认为，发行人《募集说明书》约定的违约风险相关内容符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》，发行人已制定了持有人会议机制，对持有人会议目的与效力、持有人会议权限和议案、持有人会议召集人与召开情形、持有人会议召集与召开、持有人会议表决和决议等事项作出了明确约定，并明确规定其中关于持有人会议机制的约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）的要求执行。<br /><br />律师意见：<br /><br />基于上述，本所律师认为：前述约定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力等内容符合《募集说明书指引》《持有人会议规程》等自律规则的要求，合法有效。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人具备了本法律意见书所述的本次发行的主体资格和条件；本次发行按公司章程已经其董事会和股东大会审议批准，本次发行尚待在交易商协会注册；发行有关机构具备相应资质，本次发行合法合规，符合《管理办法》及其配套法规等法律、行政法规和规范性文件的有关规定；发行人不存在重大法律风险和潜在法律风险；发行人通过设置持有人会议机制、明确违约责任及争议解决机制等措施对投资人权益进行保护，符合法律法规、规范性文件及自律规则规定。<br /><br />本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。<br /><br />（以下无正文）