称“债务融资工具”）事宜（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；前述所提供资料的印章和签字均是真实有效，且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对我国现行法律、法规、规则指引的理解发表意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均系引述有关中介机构出具的专业报告，并不意味本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意发行人在发行文件中部分或全部自行引用或按交易商协会要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件及公开披露文件，随其他申报材料一起报送交易商协会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所根据《中介服务规则》《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
1. 发行人系经北京市人民政府京政函[1999]105号文批准并于1999年8月31日取得《企业法人营业执照》于北京市工商行政管理局注册登记之企业法人。2. 2000年3月24日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2000]27号”《关于核准北京首创股份有限公司公开发行股票的通知》批准发行人首次向社会公开发行人民币普通股30,000万股；根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证上字[2000]14号”《关于北京首创股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司发行的股票自2000年4月27日起在上交所上市交易。
3. 2005年5月18日，公司召开2004年年度股东大会，决议通过以2004年12
月31日总股本为基数，每10股转增10股，共计转增110,000万股，公司注册资本变更为220,000万元。本次转增股本经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2005）第035号验资报告验证。
4. 2006年4月10日，发行人召开股东会议审议并表决通过了股权分置改革方案。方案实施后，发行人的股份总数不变，发行人股本结构变化为有限售条件的流通股为142,000万股，占总股本的64.55%；无限售条件的流通股为78,000万股，占总股本的35.45%。
5. 2007年4月19日，北京市国有资产经营公司等股东持有的2,548,545股限售股份按照股权分置改革方案解除限售，可上市流通。首创集团发行的认购权证于2007年4月23日存续期满，流通股股东行权使无限售条件的流通股增加58,159,846股。2009年4月20日，首创集团持有的1,359,291,609股限售股份上市流通。至此，公司总股本220,000万股全部为无限售条件的流通A股。
6. 2015年于1月8日至1月19日，公司经中国证监会证监许可[2014]1430号文核准，非公开发行人民币普通股210,307,602股，每股发行价9.77元，募集资金2,054,699,995.74元，公司股本增加至2,410,307,062元。
7. 2016年5月17日，公司以总股本2,410,307,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，以2016年5月23日为除权除息日、现金红利发放日，转增后公司总股本为4,820,614,124股。
8. 2018年5月31日，公司经中国证监会证监许可[2018]834号文核准，非公开发行人民币普通股 864,834,083股，每股发行价 3.11元，募集资金2,689,633,998.13元。发行后，公司股本增加至5,685,448,207股。
9. 经中国证监会证监许可〔2020〕910号文核准，公司以公开发行的方式，以2020年9月18日上交所收市后公司股本5,685,448,207股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，公司总股本增加至7,340,590,677股。
10. 2021年6月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、营业范围及修订<公司章程>相关内容的议案》，同意公司名称由“北京首创股份有限公司”变更为“北京首创生态环保集团股份有限公司”，公司证券简称由“首创股份”变更为“首创环保”，修改公司经营范围并将《公司章程》相关内容进行同步修订。同日，公司完成了公司名称、经营范围变更的工商登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局换发的《营业执照》。
11. 根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000700231088J）记载，发行人注册资本为人民币734,059.0677万元，法定代表人为李伏京，住所为北京市西城区车公庄大街21号39幢16层，经营范围为“公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；
自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应（不得从事燃煤、燃油热力生产）；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；
销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）；危险废物经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
12. 截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符合当时的法律、法规，不存在根据法律、法规及《北京首创生态环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
13. 经查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn），发行人为交易商协会会员。14. 截至2026年3月31日，公司股本总计7,340,590,677股，公司前10名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
北京首都创业集团有限公司 340,415.84 46.37 流通A股
香港中央结算有限公司 17,573.73 2.39 流通A股
吴懿兵 13,899.97 1.89 流通A股
国元证券股份有限公司 4,596.71 0.63 流通A股
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 3,262.09 0.44 流通A股
王钧 2,669.72 0.36 流通A股
交通银行股份有限公司-景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 2,571.3 0.35 流通A股
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
澳门金融管理局-自有资金 2,538.83 0.35 流通A股
钱晓春 2,528 0.34 流通A股
国泰海通证券股份有限公司-天弘中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 2,225.18 0.3 流通A股
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为在中国依法设立并有效存续的非金融企业法人，且已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，符合《公司法》和《管理办法》及其配套文件关于发行债务融资工具主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形。
二、本次发行的授权和批准程序
1. 发行人于2026年2月5日召开第九届董事会2026年度第一次临时会议，审议通过了《关于注册发行银行间债务融资工具（DFI）的议案》并提请发行人股东会审议前述议案。
2. 发行人于2026年4月9日召开2026年第二次临时股东会，并审议通过了《关于注册发行银行间债务融资工具（DFI）的议案》。经股东会审议通过的注册发行方案主要内容为：拟采用统一注册模式，向中国银行间市场交易商协会申请注册银行间债务融资工具（DFI），总额不超过人民币102亿元（含102亿元），在注册有效期内公司可选择分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据等产品。其中，超短期融资券和短期融资券实行余额管理，滚动发行，发行阶段再确定银行间债务融资工具（DFI）项下各债券的品种、规模、期限等相关要素。公司将根据市场环境和公司实际资金需求选择每期拟发行债务融资工具品种，根据不同品种确定符合中国银行间市场交易商协会要求的融资期限。本次发行为公开发行，可分多
期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
3. 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，除尚需办理交易商协会的注册手续外，发行人现阶段已经取得了本次发行所需取得的授权和批准，该等授权和批准符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、发行文件及发行有关机构
1. 募集说明书
(1) 发行人为本次发行编制了《北京首创生态环保集团股份有限公司 2026- 2028年度债务融资工具基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）、《北京首创生态环保集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”）。
(2) 本次发行采用“常发行计划”方式，本所律师按照有关法律法规以及交易商协会相关自律规定对《基础募集说明书》和《续发募集说明书》中的法律事项进行核查并发表法律意见。其中，《基础募集说明书》主要内容包括：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期债务融资工具担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、本期债务融资工具发行的有关机构、本期债务融资工具备查文件等。《续发募集说明书》主要内容包括：重要提示、发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、其他、发行有关机构、引用外部文件的查询方式等。
(3) 经核查，《续发募集说明书》是在《基础募集说明书》的基础上，根据
发行人最新情况、当期募集资金用途及《基础募集说明书》差错更正等方面，对其进行的更新、补充或修改。《基础募集说明书》与《续发慕集说明书》共同构成发行人本次发行合法有效且完整的合同文本，符合《募集说明书指引》《发行规则》《表格体系》以及《FIP通知》的规定。
2. 本次发行的法律服务机构
(1) 北京天达共和律师事务所系为本次发行出具法律意见的法律服务机构，原名称为“北京市共和律师事务所”，2014年8月11日北京市司法局下发了《北京市司法局关于批准北京市共和律师事务所变更名称的决定》（京司发[2014]371号），批准本所中文名称变更为“北京天达共和律师事务所”，并于2014年8月20日正式核发了本所变更名称后的《律师事务所执业许可证》。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。
(2) 出具本法律意见书的经办律师为翟耸君、邢飞律师，均为在北京市司法局依法注册的执业律师。为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。
(3) 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》、本所律师的《律师执业证》以及交易商协会官方网站公开披露的信息，本所与本所律师具有为本次发行出具本法律意见书的业务资格，且本所系交易商协会会员，符合《管理办法》的相关规定。
经本所自查，截至本法律意见书出具之日，为本次发行出具法律意见书的律师事务所及经办律师均具备为本次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
3. 本次发行的审计机构
(1) 本次发行的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）。
(2) 大华会计师事务所为发行人出具2023年度《审计报告》的审计机构。根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，大华会计师事务所现时持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）。大华会计师事务所持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，并已取得交易商协会会员资格。大华会计师事务所指定的签字注册会计师张瑞、胡晓辉均持有《注册会计师执业证》。
(3) 2024年5月10日，因在上市公司金通灵科技集团股份有限公司2017年至2022年年报审计项目中未能勤勉尽责，中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华会计师事务所出具了“〔2024〕1号”《行政处罚决定书》，暂停大华会计师事务所从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起-2024年11月9日止）。根据大华会计师事务所出具的说明，上述行政处罚涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过发行人本次债务融资募集项目审计工作；发行人本次债务融资募集项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚涉及项目。大华会计师事务所及签字注册会计师承诺在发行人2023年度财务报告审计中已经勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则有关要求，充分履行了各项审计程序，对审计报告的真实性承担相应的法律责任。本所律师认为，上述处罚事项不影响发行人2023年度财务报告数据质量，不会对本次债务融资工具发行构成实质影响。
(4) 根据发行人披露的《北京首创生态环保集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，经发行人审慎研究，为充分保障发行人年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，发行人拟聘
任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2024年度财务报表及内部控制审计机构，本次变更会计师事务所已经发行人第九届董事会2024年度第五次临时会议及2024年第三次临时股东会审议通过。本所律师认为，本次审计机构变更对本次债务融资工具发行不构成实质影响。
(5) 大信会计师事务所为发行人出具2024、2025年度《审计报告》的审计机构。根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，大信会计师事务所现时持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）。大信会计师事务所持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，并已取得交易商协会会员资格。大信会计师事务所指定的签字注册会计师向辉、石晨起、郭颖涛均持有《注册会计师执业证》。
综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，本次发行的审计机构及经办注册会计师具备相关审计资质，且与发行人均不存在关联关系。
4. 本次发行的主承销商
根据《续发募集说明书》，本次发行的主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
1) 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，中信证券作为本次发行的主承销商，现时持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）、中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059611），以及中国银行间市场交易商协会出具的《关于证券公司主承销商独立开展主承销业务有关事项的通知》（中市协发〔2022〕155号）。
2) 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公告，中信证券为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，具备担任本次发行主承销商的资格。
3) 根据发行人确认并经本所律师适当核查，本次发行的主承销商中信证券
与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中信证券具备担任本次发行主承销商的资格，其承担本次发行的承销业务符合《管理办法》《发行规则》的规定，且与发行人不存在关联关系。
5. 本次发行的受托管理人
经发行人确认，本次发行未设置受托管理人机制，未涉及聘请受托管理人事宜。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险
1. 募集资金用途
根据《续发募集说明书》，本次发行不涉及募集资金用途，具体债务融资工具募集资金用途以各期发行时具体用途为准。
综上，本所律师认为，发行人募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策和《发行规则》第四条的规定。
2. 公司治理情况
根据《基础募集说明书》《续发募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人的公司治理情况如下：
(1) 发行人作为依法设立的股份有限公司，已依据《公司法》等法律、法规制定了《公司章程》，并根据《公司章程》设立了股东会、董事会，聘任了管理层。
(2) 发行人为确保各项工作顺利开展、有章可循，亦制定了涵盖控股、参股公司管理，投融资管理，财务管理及预算管理，资金管理，工程管理，合同管理，技术改造管理，水质管理，关联交易管理，担保管理，生产及安全管理，信息披露，短期资金调度应急预案等内部管理制度。
(3) 发行人董事会由10名董事（含4名独立董事）组成，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。
经核查，发行人于2025年7月17日召开第九届董事会2025年度第七
次临时会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程>并废止其附件<监事会议事规则>的议案》，同意取消监事会、对现行《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》及部分治理制度的相关条款进行修订。发行人于2025年8月28日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程>并废止其附件<监事会议事规则>的议案》。上述情况对发行人本期债务融资工具的发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定。董事及高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3. 业务运营情况
(1) 发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应（不得从事燃煤、燃油热力生产）；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）；危险废物经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
(2) 发行人的主营业务
根据《基础募集说明书》，发行人主要业务为综合环境服务，业务范围由传统水务处理逐渐延伸至固废处理、河道与流域治理、水环境治理、海绵城市建设等以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。发行人目前拥有的项目类型包括供水、污水处理、工程建设、中水回用及再生水、污泥处理、黑臭水体治理、环保设备、固废处理、固废收集及储运、生物质发电等。发行人致力于成为美丽中国的建设者和守护者，为应对气候变化，探索碳减排路径，提升环境治理水平，提高资源利用效率。发行人业务覆盖“水、固、气、能”环保全产业链，并按客户类型将从事的业务类型划分为“城市环境及市政公用综合服务”及“企业环保节能综合服务”。经过多年深耕，发行人业务遍布全国190余个城市，备受各地客户认可，覆盖水务、固废、大气综合治理等各类型项目。
(3) 主要在建工程情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人主要在建工程情况如下：
项目名称 项目类型 立项文件 环评批复 用地许可
安徽省宿州市埇桥区芦岭地表水厂一期工程项目 供水项目 宿发改审批[2022]41号；宿发改审批[2022]65号 宿环建函[2022]71号 地字第 341301202200081号
胶州市水环境治理工程(南片区)项目铺集污水处理厂及配套管网工程 污水处理 胶发改审[2023]23号 胶环审[2022]235号 用字第 370281202210001SZ号
内江沱江流域水环境综合治理PPP项目 水环境综合治理 内发改环资〔2018〕324号 川环建函〔2014〕13号；内市环函〔2017〕172号；内市区环审〔2018〕10号；内市环审批〔2018〕03-06号；内东区环函〔2017〕37号；内东区环函〔2016〕49-50、71、101号；内东区环审〔2018〕7-35号； 地字第 511000201900016号-25号、35号、41号；511011201900001号-18号；511028201905240002号
项目名称 项目类型 立项文件 环评批复 用地许可
隆环建（2018）18、19号；资中环许可〔2018〕24-27号；威环审批〔2018〕26号
江苏省宿迁市中心城市西南片区水环境综合整治 P PP项目 水环境综合治理 宿发改投资发〔2018〕220号；宿发改投资发〔2019〕206号 宿环建管表2022057号；宿开审批环审〔2023〕2号；宿开审批环审〔2024〕17号 地字第 321302202200068号；地字第321300202300007号；地字第321302202300001号；地字第321302202300014号；地字第3213022024YG0055444号；地字第3213022024YG0069448号
南昌泉岭生活垃圾焚烧发厂扩建预留工程 固废项目 洪发改行审字〔2022〕127号 洪环环评〔2025〕21号 地字第 360124202000050号
瑞金市生活垃圾焚烧发电项目二期项目 固废项目 瑞行审投资字(2024)42号 瑞行审环字[2024]6号 地字第 60781201720063号
综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人上述主要在建工程项目已根据项目进度取得相关阶段所需的建设审批手续，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
(4) 合规经营情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司经营范围、主营业务合法合规，符合国家相关政策；近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到金额超过50万元的重大行政处罚的情形，发行人的融资行为也未因业务运营情况或其他原因受到限制。
4. 受限资产情况
(1) 资产抵押
根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的抵押资产融资余额为11,834.11万元。
(2) 资产质押
根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的质押资产融资余额为3,229,662.20万元。
综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述资产抵押、质押符合法律、法规的规定，对本次发行不构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司除存在上述资产抵押、质押情形外，不存在其他资产限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
5. 或有事项
(1) 对外担保情况
根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人不存在对外担保情况。
(2) 重大未决诉讼、仲裁
根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可合理预见的并可能对发行人财务、经营活动及资产状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁事项。
(3) 重大承诺
根据《基础募集说明书》，并经本所律师适当核查，发行人的重大承诺情况如下：
1) 资本承诺
截至2025年12月31日，发行人资本承诺如下：
单位：万元
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 期末数 期初数
购建长期资产承诺 256,653.42 447,448.66
对外投资承诺 131,707.03 201,603.87
2) 经营租赁承诺
截至2025年12月31日，发行人不存在经营租赁承诺。
3) 其他承诺事项
截至2025年12月31日，发行人不存在其他应披露的承诺事项。
(4) 其他或有事项
截至2025年12月31日，发行人无其他需披露的或有事项。
综上，截至本法律意见书出具之日，上述或有事项未发生重大变化，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的可能会对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁，也不存在除《基础募集说明书》及《北京首创生态环保集团股份有限公司2025年年度报告》等发行人已披露的承诺事项外其他重大承诺或其他重大或有事项。本所律师认为，发行人前述对外担保、重大未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项不会对本次发行产生实质不利影响。
6. 重大资产重组情况
根据《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近一年以来不存在《表格体系》规定的重大资产重组情况。
7. 信用增进情况
根据《基础募集说明书》并经发行人确认，本次发行不存在信用增进情况。
8. 存续债券情况
(1) 根据《基础募集说明书》，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为225亿元，具体情况如下：
单位：亿元、%、年
序号 债券简称 发行日期 回售日期 债券性质 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额
1 21环保债 2021/8/26 - 公募 2026/8/30 5 10 3.7 10
2 22环保Y2 2022/7/29 - 公募 2027/8/2 5+N 5 3.5 5
3 22环保Y4 2022/10/20 - 公募 2027/10/24 5+N 6 3.45 6
4 23环保01 2023/11/20 - 公募 2026/11/22 3 10 3.07 10
5 23环保02 2023/11/20 - 公募 2028/11/22 5 10 3.35 10
序号 债券简称 发行日期 回售日期 债券性质 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额
6 23环保Y4 2023/11/21 - 公募 2026/11/23 3+N 10 3.25 10
7 25环保01 2025/4/25 - 公募 2028/5/6 3 20 2.04 20
8 25环保Y1 2025/5/19 - 公募 2028/5/21 3+N 9 2.09 9
9 25环保Y2 2025/5/19 - 公募 2030/5/21 5+N 5 2.29 5
10 YK环保01 2025/7/16 - 公募 2028/7/18 3+N 10 1.93 10
11 YK环保02 2025/7/16 - 公募 2030/7/18 5+N 5 2.1 5
12 25环保Y3 2025/10/29 - 公募 2028/11/3 3+N 15 2.04 15
13 25环保Y4 2025/10/29 - 公募 2030/11/3 5+N 5 2.25 5
14 25CEHL01 2025/12/17 - 公募 2028/12/19 3 20 2.0 20
15 26环保K1 2026-3-12 公募 2029-3-15 3 5.00 1.60 5.00
16 26环保K2 2026-3-12 公募 2031-3-15 5 7.00 1.80 7.00
公司债券小计 - - - - - 152 - 152
17 23首创生态MTN003 2023/12/11 - 公募 2026/12/13 3 10 3.18 10
18 24首创MTN001 2024/10/17 - 公募 2027/10/18 3+N 15 2.5 15
19 24首创生态MTN002 2024/11/4 - 公募 2027/11/5 3+N 15 2.6 15
20 25首创生态MTN001 2025/5/13 公募 2028/5/14 3 8 1.95 8
21 25首创生态SCP005 2025/10/24 - 公募 2026/7/14 0.71 5 1.69 5
22 26首创生态SCP001 2026/2/2 公募 2026/10/30 0.74 5 1.56 5
序号 债券简称 发行日期 回售日期 债券性质 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额
23 26首创生态SCP002 2026/2/2 公募 2026/10/30 0.74 5 1.56 5
24 26首创生态SCP003 2026-04-03 - 公募 2026-11-27 0.6411 10.00 1.44 10.00
债务融资工具小计 - - - - - 73 - 73
企业债券小计 - - - - - - - -
合计 - - - - - 225 225
(2) 根据《基础募集说明书》并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司存续的主要银行借款情况如下：
融资主体 金融机构名称 融资余额（万元） 起息日 到期日 担保方式
首创环保集团 工商银行 20,000.00 2025/5/27 2026/5/22 信用
首创环保集团 招商银行 20,000.00 2025/5/28 2026/5/28 信用
首创环保集团 中国银行 20,000.00 2025/7/1 2026/7/1 信用
首创环保集团 北京农商银行 30,000.00 2025/7/4 2026/7/3 信用
首创环保集团 农业银行 20,000.00 2025/5/27 2026/5/26 信用
首创环保集团 建设银行 20,000.00 2025/2/14 2026/7/3 信用
首创环保集团 招商银行 49,000.00 2024/10/22 2027/10/21 信用
首创环保集团 建设银行 29,000.00 2024/10/23 2027/10/23 信用
根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司发行的债务融资工具或其他债务未发生违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
五、投资人保护机制
1. 违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《基础募集说明书》中对债务融资工具的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等投资人保护机制条款等作出了约定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
2. 受托管理人
本期债务融资工具未设置受托管理人机制，不涉及受托管理人聘任、受托管理协议约束对象、协议内容、生效条件等合规性事宜。
3. 持有人会议机制
经本所律师核查，《基础募集说明书》中对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容进行了规定，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
4. 投资人保护条款
经本所律师核查，根据《基础募集说明书》，本期债务融资工具通过设置持有人会议机制、主动债务管理及违约、风险情形及处置条款设置投资人保护机制，未直接设置投资人保护条款，不涉及相关投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序等合规性事宜。
5. 主动债务管理条款
经本所律师核查，《基础募集说明书》中设置“主动债务管理”机制，包括置换及同意征集，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的要求。
六、结论性意见
基于上述意见，本所律师认为：
1. 发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《发行规则》所规定的发行非金融企业债务融资工具的主体资格。
2. 发行人已取得本次发行所需的内部权力机构的授权和批准。
3. 发行人本次发行符合《管理办法》《发行规则》等的合规性要求。
4. 发行人已按照《管理办法》《发行规则》《FIP通知》及《募集说明书指引》等的规定编制了本次发行的发行文件。
5. 本次发行的相关中介机构具备相应的业务资质，与发行人之间不存在关联关系。
6. 发行人本次发行合法合规，符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
7. 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行在交易商协会办理注册手续。
本法律意见书正本壹式叁份，各份具有同等法律效力。
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