上海市锦天城律师事务所
关于
中芯国际集成电路制造有限公司
注册2021-2023年度债务融资工具
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于中芯国际集成电路制造有限公司注册2021-2023年度债务融资工具之法律意见书
案号：01F20213294
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，就发行人2021-2023年度债务融资工具注册事宜（以下简称“本次注册”）担任发行人的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为向本次注册公开披露的文件，并承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅就与本次注册有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
5、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。
6、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供本次注册之目的使用，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用，本所律师也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
目录
释义................................................................................................................................5
一、关于发行人发行本次债务融资工具的主体资格.........................................6
二、关于本次债务融资工具发行的授权和批准.................................................7
三、关于本次注册的发行文件及发行相关机构.................................................8
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................9
五、对投资人保护的相关内容...........................................................................14
六、总体结论性意见...........................................................................................15
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
本次注册 指 中芯国际集成电路制造有限公司申请注册2021-2023年度债务融资工具
交易商协会 指 银行间市场交易商协会
《募集说明书》 指 《中芯国际集成电路制造有限公司2021-2023年度债务融资工具募集说明书》
《审计报告》 指 罗兵咸永道会计师事务所为发行人出具的2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告
主承销商、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
联席主承销商、招商银行 指 招商银行股份有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《业务指引》 指 《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十二版经修订和重述组织章程大纲》
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于发行人发行本次定向工具的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据Conyers Dill&Pearman（以下简称“开曼律师”）于2021年8月【】日出具的法律意见书（以下简称“开曼法律意见书”），发行人为于开曼群岛注册成立的一家公司。
发行人的基本情况如下：
1.英文名称：Semiconductor Manufacturing International Corporation
中文名称：中芯国际集成电路制造有限公司
2.设立日期：2000年4月3日
3.主要业务：集成电路晶圆代工及围绕集成电路晶圆代工业务的关设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等配套服务。
据此，本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合《管理办法》和《工作规程》的相关规定。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主要业务为集成电路晶圆代工及围绕集成电路晶圆代工业务的关设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等配套服务。据此，本所律师认为，发行人系非金融企业。
（三）发行人是否接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人系交易商协会特别会员。根据发行人的确认，发行人自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革概况
2000年4月，中芯国际在开曼群岛注册成立。2004年3月，中芯国际在香港、美国两地上市。
2020年6月29日中国证监会出具《同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号），公司发行A股股票于2020年7月16日在上海证券交易所科创板上市。2020年8月14日超额配售选择权行使后，公司本次注册最终发行股数为1,938,463,000股，发行新增股份于2020年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完毕登记托管手续。
本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，根据开曼法律意见书及发行人确认，发行人依据开曼群岛法律依法注册且有效存续，根据发行人开曼律师于2021年8月【】日上午【】时整对开曼群岛大法院的令状登记册及其他原诉法律程序进行的查册（并不反映（1）发行人开曼律师查册时已归档但实际并无录入开曼群岛大法院的令状登记册及其他原诉法律程序的程序或（2）于2008年12月8日前归档的反诉、第三方通告或状书修订的详情），并无针对发行人的未决诉讼,开曼群岛大法院亦不存在以发行人为当事人申请清盘的未决诉状。
综上所述，本所律师认为，发行人系在开曼群岛依法设立、有效存续的非金融企业法人，系交易商协会特别会员，接受交易商协会自律管理，具备本次注册的主体资格，发行人历史沿革合法合规，不存根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》在应当终止的情形。
二、关于本次债务融资工具发行的授权和批准
2021年2月4日，发行人召开董事会会议并做出董事会决议：批准公司可向中国银行间市场交易商协会发行经过交叉货币掉期后、融资成本低于发行同期美元融资成本的非金融企业债务融资工具，可发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等，并在上述非金融企业债务融资工具存续余额不超过200亿人民币的前提下，授权管理层决定发行有关的具体条款，并签署相关文件。
根据开曼法律意见书，上述董事会会议记录中关于本次注册的内容根据《公司章程》及开曼群岛相关法律有效、合法通过。
根据《管理办法》和《工作规程》等法律、法规以及规范性文件的规定，发行人尚须就本次注册在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次注册已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人尚须根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次注册在交易商协会注册。
三、关于本次注册的发行文件及发行相关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人为本次注册编制的募集说明书系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的格式要求编制，并已就本次注册之风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人最近一期基本情况、本次注册担保情况、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护、本次注册有关机构等事项进行了详细说明，相关内容在主要方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定。
（二）本次注册的法律服务机构
发行人聘请本所担任本次债务融资工具发行的专项法律顾问。本所现持有上海市司法局核发证号为“23101199920121031”《律师事务所执业许可证》，是已在交易商协会备案的中介机构。
本法律意见书的签字律师为杨继伟、涂翀鹏、卢晴川，上述三位律师均为在中国境内的执业律师，具有就中国法律事项出具专业意见的资格。经本所律师核查，上海市锦天城律师事务所及签字律师与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查，发行人开曼律师系在当地依法存续并合法执业的律师事务所，具有在所在地提供法律服务的资格；经本所律师核查并根据发行人确认，发行人聘任的开曼律师事务所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
（三）本次注册的审计机构
经本所律师核查，发行人聘请了罗兵咸永道会计师事务所为发行人2018财年、2019财年和2020财年的财务报表分别出具了《审计报告》。
经本所律师核查，根据本所律师核查香港会计师公会网站并检索注册会计师事务所名录（http://www.hkicpa.org.hk/app/hkicpa_app/practicedirectory），罗兵咸永道会计师事务所为于香港设立的注册会计师事务所。
（四）本次注册的主承销商
经本所律师核查，发行人聘请了工商银行担任本次注册的主承销商，聘请了招商银行担任本次注册的联席主承销商。
经本所律师核查，工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》，并持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0001H111000001），工商银行具备担任发行人本次注册主承销商的资格。
经本所律师核查，招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，并持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001），招商银行具备担任发行人本次注册主承销商的资格。
经本所律师核查并经发行人确认，工商银行、招商银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次注册的发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；与本次注册的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
经本所律师核查，根据发行人的确认及本次注册募集说明书，发行人未来的募集资金用途用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
本所律师认为，本次注册募集资金用途合法，符合国家产业政策。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2020年12月31日出具的《关于中芯国际集成电路制造（北京）有限公司开展跨境资金集中运营业务的变更备案通知书》（京汇备[2020]75号），同意公司合作银行为招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限工商北京市分行、中国银行股份有限公司北京市分行、宁波银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行。公司可在合作银行开立“国内资金主账户”，办理跨境资金集中运营相关业务。
（二）发行人治理情况
发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会）等内部机构，选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员，并制定了相关内部控制制度。
经本所律师对发行人公开信息的适当查询，发行人建立了董事会作为发行人的管理机构，截至本法律意见书出具日，董事会设执行董事5人，非执行董事5人及独立非执行董事5人，发行人前述组织机构的设置符合香港联合交易所、上海证券交易所及《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
根据《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人的业务运营情况如下：
1、发行人的业务情况
发行人的主要业务见本法律意见书“一、（一）发行人具有法人资格”的内容。
2、发行人及其合并范围内子公司受到重大处罚的情况
经本所律师核查并根据发行人确认，发行人的业务经营符合开曼群岛有关法律法规、香港联合交易所、上海证券交易所关于上市公司规范经营的相关规定，根据本所律师对公开市场信息的适当查询并经发行人确认，发行人及其主要控股子公司近三年于中国境内无金额达到发行人经审计合并财务报表净资产0.1%并可能对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚。
3、主要在建工程
经本所律师核查并根据发行人确认，截止2020年12月31日，发行人的主要在建工程包括上海工厂扩建工程、北京工厂扩建工程、天津工厂扩建工程和深圳工厂扩建工程。具体见下表所示：
单位：千元
项目名称 预计总投资 已投资 累计投入占总投比例 资本金是否到位
上海工厂扩建工程 96,066,598 72,043,902 75% 部分到位
北京工厂扩建工程 58,876,733 49,535,258 84% 部分到位
天津工厂扩建工程 18,174,079 13,927,954 77% 部分到位
深圳工厂扩建工程 14,389,074 10,142,949 70% 部分到位
根据发行人确认，上述扩建工程均已履行或正在履行有关审批手续。
综上，本所律师认为，本次注册不存在因业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）发行人的主要受限资产情况
根据发行人的确认，截至2020年12月31日，发行人及其合并范围内子公司主要受限资产具体情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 375,787 包括政府补助项下受限资金为244,241.70万元和因信用证及借款而质押的定期存款等为131,545.30万元。
固定资产 66,029.40 抵押用于长期借款的机器设备。
无形资产 6,501.40 抵押用于长期借款的土地使用权。
其他非流动资产 75,000 为取得长期质押借款而支付质押保证金。
合计 523,317.80 /
注：根据中芯国际集成电路制造（上海）有限公司与中国进出口银行上海分行于2019年8月29日签署的《房地产最高额抵押合同》，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司同意以其拥有的房地产权证号为“沪房地浦字（2015）第104816号”土地使用权及其上房屋、房地产权证号为“沪（2017）浦字不动产权第120390号”土地使用权及其上房屋、房地产权证号为“沪房地浦字（2014）第010373号”土地使用权为其向中国进出口银行上海分行申请的本外币贷款、开立信用证、开立保函等业务提供抵押担保，担保的最高债权额为3,788,800,000元人民币,最高债权确定期间为2019年8月23日至2029年12月31日。2021年1月15日，上海市自然资源确权登记局就上述抵押出具了《不动产登记证明》（沪（2021）浦字不动产证明第14005718号）。
鉴于上述资产受限事项均系发行人及发行人重要控股子公司正常经营过程中产生，本所律师认为，上述资产受限事项未构成本次注册的法律障碍。
（五）或有事项
1、发行人的对外担保情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至2021年3月31日，发行人及其主要控股子公司不存在为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
2、重大诉讼、仲裁及执行事项
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2021年3月31日，发行人及其主要控股子公司涉及的主要的未决诉讼、仲裁情况如下：
（1）与PDF SOLUTIONS,INC.的合同纠纷仲裁
2020年5月7日，发行人子公司中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（“中芯新技术”）收到了香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书。根据该仲裁通知书，PDF SOLUTIONS,INC.（“PDF”）向香港国际仲裁中心提起仲裁，PDF认为其与中芯新技术签署的一系列协定下双方权利义务的履行情况存在争议。中芯新技术已向仲裁庭递交答辩状，认为根据合同义务需向PDF支付的款项已支付完全，无需额外支付费用。截至本法律意见书出具日，仲裁仍在持续进行中。
（2）与INNOVATIVE FOUNDRY TECHNOLOGIES LLC的专利诉讼
2019年12月20日，InnovativeFoundryTechnologiesLLC（“IFT”）在美国德州西区联邦地区法院针对公司提起了专利诉讼。2020年4月2日，公司的相关子公司作为原告，主动在美国加利福尼亚北区联邦地区法院针对IFT提起了确认不侵权之反诉，诉请法院判决确认本公司的相关子公司并未侵犯涉案专利权。2020年4月14日，IFT修改了起诉书，将本公司的相关子公司追加列为上述案件的被告。2020年9月18日，双方第一次开庭。此外，公司的相关子公司也同时在美国专利及商标局，针对本案所涉及的相关专利，提起专利复审程序的申请。截至本法律意见书出具日，诉讼仍在继续进行中。
（3）美国证券诉讼
2020年12月10日（美国东部时间）在美国加利福尼亚中区联邦地区法院提交的一份关于发行人部分证券的民事诉状（“诉状”）。该诉状的原告代表其本人和其他声称在美国证券交易场外市场购买了发行人部分证券的人士提起了诉讼。该诉状将发行人及部分董事列为被告，指称发行人发布的某些陈述或文件违反1934年美国证券交易法第10(b)项和第20(a)项及美国证券交易委员会据此公布的第10b-5规则的规定（该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏），并寻求未确定金额的经济补偿。截至本法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理，尚无法预计该案具体的标的金额。
根据发行人的确认，上述案件不会对公司的持续经营造成重大不利影响，本所律师认为上述案件对发行人本次注册不构成重大不利影响。
3、重大承诺或其他或有事项
（1）重大承诺
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对其生产经营及偿债能力构成重大不利影响的重大承诺事项。
（2）或有事项
2020年12月，美国商务部以保护美国国家安全和外交利益为由，将中芯国际及其部分子公司及参股公司列入“实体清单”。
公司被列入“实体清单”后，根据美国相关法律法规的规定，针对适用于美国《出口管制条例》的产品或技术，供应商须获得美国商务部的出口许可才能向公司供应；对用于10nm及以下技术节点（包括极紫外光技术）的产品或技术，美国商务部会采取“推定拒绝”（Presumption of Denial）的审批政策进行审核；同时公司为部分特殊客户提供代工服务也可能受到一定限制。
根据发行人的公告文件，公司自成立以来一贯恪守合规运营的原则，严格遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律法规，从未有任何涉及军事应用的经营行为。经公司初步评估，该事项对公司短期内运营及财务状况无重大不利影响，对10nm及以下先进工艺的研发及产能建设有重大不利影响。
（六）发行人重大资产重组情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次注册不涉及增信安排。
（八）存续债券情况
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至2021年3月31日，发行人已发行在外的待偿还的债券主要包括中期票据150,000万元，美元可转债200万美元，美元债券60,000万美元。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在对本次注册构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
五、对投资人保护的相关内容
根据《募集说明书》的约定，发行人对违约事件、违约责任、风险及违约处置基本原则、争议解决机制等内容进行了规定，符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，内容合法有效。
根据《募集说明书》的约定，发行人已经就本次注册发行的持有人会议制定了持有人会议机制，包括持有人会议召开情形、召集程序、参会机构、议案内容、特别议案范围（包括新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款）、表决程序、决议效力范围等，内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。发行人同时约定，关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次注册发行制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在开曼群岛依法设立、有效存续的非金融企业法人，系交易商协会特别会员，接受交易商协会自律管理，具备本次注册的主体资格，发行人历史沿革合法合规，不存根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》在应当终止的情形。
（二）发行人本次注册已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人尚须根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次注册在交易商协会注册。
（三）本次注册的发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；与本次注册的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）发行人不存在对本次注册构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
（五）发行人就本次注册发行制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求，合法有效。
（六）发行人本次注册发行尚需依据《管理办法》《工作规程》《信息披露规则》及其配套文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经上海市锦天城律师事务所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）