黑牡丹（集团）股份有限公司
2026年度第一期中期票据募集说明书
发行人： 黑牡丹（集团）股份有限公司
注册金额： 人民币17.10亿元
本期发行金额： 人民币3.10亿元
发行期限： 3年
担保情况： 无
主承销商： 兴业银行股份有限公司
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司
二〇二六年八月
声明与承诺
本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
声明与承诺.........................................................2
重要提示...........................................................7
第一章释义.......................................................11
一、常用名词释义.............................................................................................................................11
二、特定词语释义.............................................................................................................................13
第二章风险提示及说明.............................................16
一、本期债务融资工具的投资风险.................................................................................................16
二、发行人相关风险.........................................................................................................................16
第三章发行条款...................................................30
一、主要发行条款.............................................................................................................................30
二、发行安排.....................................................................................................................................32
第四章募集资金运用...............................................34
一、募集资金用途.............................................................................................................................34
二、发行人承诺.................................................................................................................................36
三、偿债计划及其他保障措施.........................................................................................................36
第五章发行人基本情况.............................................38
一、发行人概况.................................................................................................................................38
二、发行人历史沿革.........................................................................................................................40
三、发行人股权结构及实际控制人.................................................................................................42
四、独立经营情况.............................................................................................................................47
五、重要权益投资情况.....................................................................................................................48
六、发行人公司治理.........................................................................................................................57
七、发行人人员基本情况.................................................................................................................67
八、发行人经营范围及主营业务情况.............................................................................................71
九、发行人主要在建及拟建工程...................................................................................................123
十、发行人发展战略.......................................................................................................................124
十一、发行人关于涉及地方政府性债务的情况说明...................................................................126
十二、发行人所在行业状况...........................................................................................................133
第六章企业主要财务状况..........................................142
一、发行人近年财务基本情况.......................................................................................................142
二、主要财务数据及指标分析（合并口径）...............................................................................158
三、发行人有息债务及其偿付情况...............................................................................................187
四、发行人关联交易情况...............................................................................................................191
五、发行人或有事项.......................................................................................................................197
六、受限资产情况...........................................................................................................................197
七、发行人金融衍生品情况...........................................................................................................198
八、发行人投资理财产品情况.......................................................................................................198
九、发行人海外投资情况...............................................................................................................198
十、发行人直接债务融资计划.......................................................................................................198
十一、财务重大（重要）事项.......................................................................................................198
第七章发行人资信情况............................................200
一、发行人及其子公司主要银行授信情况...................................................................................200
二、发行人债务违约记录...............................................................................................................200
三、已发行债务融资工具偿还情况...............................................................................................201
第八章债务融资工具信用增进......................................204
第九章税项......................................................205
一、增值税.......................................................................................................................................205
二、所得税.......................................................................................................................................205
三、印花税.......................................................................................................................................205
第十章信息披露安排..............................................207
一、发行人信息披露机制...............................................................................................................207
二、信息披露安排...........................................................................................................................207
第十一章持有人会议机制..........................................211
一、会议目的与效力.......................................................................................................................211
二、会议权限与议案.......................................................................................................................211
三、会议召集人与召开情形...........................................................................................................212
四、会议召集与召开.......................................................................................................................214
五、会议表决和决议.......................................................................................................................216
六、其他...........................................................................................................................................217
第十二章受托管理人机制..........................................219
第十三章违约、风险情形及处置....................................220
一、违约事件...................................................................................................................................220
二、违约责任...................................................................................................................................220
三、发行人义务...............................................................................................................................220
四、发行人应急预案.......................................................................................................................221
五、风险及违约处置基本原则.......................................................................................................221
六、处置措施...................................................................................................................................221
七、不可抗力...................................................................................................................................222
八、争议解决机制...........................................................................................................................222
九、弃权...........................................................................................................................................222
第十四章主动债务管理............................................223
一、置换...........................................................................................................................................223
二、同意征集机制...........................................................................................................................223
第十五章发行有关机构............................................227
一、发行人.......................................................................................................................................227
二、主承销商及簿记管理人...........................................................................................................227
三、存续期管理机构.......................................................................................................................227
四、其他中介机构...........................................................................................................................227
五、托管人.......................................................................................................................................228
六、技术支持机构...........................................................................................................................228
第十六章备查文件................................................230
一、备查文件...................................................................................................................................230
二、查询地址...................................................................................................................................230
三、网站...........................................................................................................................................230
重要提示
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、经营性净现金流波动较大的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流量分别为-11.23亿元、5.62亿元、-1.46亿元和-3.65亿元，经营性净现金流波动较大。2024年经营活动现金流量净额较上年同期增加16.85亿元。2025年经营活动现金流量净额较上年同期减少7.08亿元。经营活动现金流量净额的波动，将会给公司的生产经营造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
2、应收账款占比较大的风险
近三年及一期末，发行人应收账款分别为849,757.06万元、830,250.84万元、898,995.07万元和887,322.13万元，分别占总资产的28.38%、28.79%、32.76%和32.65%。近三年末，发行人应收账款周转率分别为0.99、0.57、0.52，呈波动变化。若客户资信状况发生不利变化，导致无法按时回款，可能对发行人资金形成占用，进一步造成流动风险。
3、有息债务规模较大的风险
近年来，随着发行人在建项目的投资不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快。近三年及一期末，发行人有息债务规模分别为109.78亿元、108.40亿元、99.88亿元及101.30亿元，占负债的比例分别为57.97%、61.19%、60.91%及63.13%，且债务主要集中在发行人本部，本部日常维持的账面资金规模相对较少。此外，发行人授信额度77.43亿元，剩余未使用额度36.75亿元。随着发行人经营规模的逐渐扩张，发行人未来几年融资规模有可能继续扩大，发行人面临有息债务规模较大的风险。
（二）情形提示
发行人近一年以来有涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》MQ.7表（重要事项）的情形，未有涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。其中涉及MQ.7表（重要事项）：
1、发行人2025年度营业利润、净利润及经营性现金流量净额同比大幅下降
2025年度，发行人营业利润为29,997.74万元，较去年同期减少44,352.08万元，下降幅度为59.65%，发行人净利润为12,671.68万元，较去年同期减少18,482.44万元，下降幅度为59.33%，发行人经营性现金流量净额为-14,620.00
万元，较去年同期减少70,811.27万元，下降幅度为126.02%。主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响、本期项目交付确认的收入减少，同时部分房地产项目存在减值迹象，经测试，公司计提了存货跌价准备等综合所致。
2、发行人取消监事会
2025年8月，公司召开十届八次董事会会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案》及修订、制定公司部分治理制度的相关议案，同日，公司召开十届五次监事会会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案》，公司将不再设置监事会。为全面贯彻落实最新法律法规要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述调整，公司拟免去席中豪监事会主席及监事职务，免去刘正想、胡发基监事职务。职工监事方学明、杨春燕将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。
上述监事会变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力不构成不利影响，对董事会、股东会或其他内部有权决策机构决策有效性不构成不利影响。
二、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，如涉及本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，如涉及变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（三）违约、风险情形及处置
本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十四章“同意征集机制”实施重组。
请投资者仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/黑牡丹 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
债务融资工具 指 按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期债务融资工具 指 黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 本期债务融资工具的发行
主承销商 指 兴业银行股份有限公司
承销商 指 具备债务融资工具承销资质并已经签署《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，接受主承销商的邀请，共同参与本协议项下本期债务融资工具承销的承销机构
主承销商/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
承销团 指 主承销商为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队
承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，该承销团协议的版本为交易商协会备案版本
余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式
募集说明书 指 发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
人民银行 指 中国人民银行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
北京金融资产交易所/北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
注册额度/注册金额 指 经交易商协会注册的本期债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定
注册有效期 指 交易商协会《接受注册通知书》中记载的本期债务融资工具注册额度的有效期
银行间市场 指 全国银行间债券市场
承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》
簿记管理人 指 受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商，本期发行的簿记管理人为兴业银行股份有限公司
集中簿记建档 指 非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员（若有）等相关方，通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统，实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式。
工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日
《管理办法》 指 中国人民银行令〔2008〕第1号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
中国法律/法律 指 在中华人民共和国（为本募集说明书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件
元 指 如无特别说明，指人民币元
近三年又一期 指 2023年、2024年、2025年及2026年度第一季度
近三年又一期末 指 2023年末、2024年末、2025年末及2026年度第一季度末
二、特定词语释义
色织布 指 用已经染好颜色的纱线在织机上直接织造成的面料。与常规印染相比，可实现同种原料染不同颜色；成品面料有良好的层次感。
“莱卡”标志 指 莱卡，指优质氨纶纤维，产品达到规定的标准，可以悬挂或标注该标志。
安置房 指 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋。
万顷良田工程 指 按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展。
高新区、新北区 指 指常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区；高新区和新北区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式
管委会、区政府 指 指常州国家高新技术产业开发区管理委员会（新北区政府）
数字能源基础设施 指 即网络能源基础设施，其为保障数字基础设施持续稳定运行及良好运行环境的底层关键基础设备，包括供配电、热管理、机柜、监控等一系列关键技术设备以及其预制化形式，可视为“数字基础设施底座”，也可扩展涵盖到为保障商业及工业设施持续稳定运行及良好运行环境的底层关键基础设备
常高新、控股股东 指 常高新集团有限公司
常国投 指 常州国有资产投资经营有限公司
黑牡丹香港控股 指 黑牡丹（香港）控股有限公司
黑牡丹发展 指 常州黑牡丹城建投资发展有限公司
黑牡丹香港发展 指 黑牡丹发展（香港）有限公司
黑牡丹置业 指 常州黑牡丹置业有限公司
黑牡丹建设 指 常州黑牡丹建设投资有限公司
达辉建设 指 常州达辉建设有限公司
八达路桥 指 江苏八达路桥有限公司
中润花木 指 常州中润花木有限责任公司
新希望 指 常州新希望农业投资发展有限公司
牡丹新龙 指 常州牡丹新龙建设发展有限公司
牡丹新兴 指 常州牡丹新兴建设发展有限公司
绿都房地产 指 常州绿都房地产有限公司
丹华君都 指 苏州丹华君都房地产开发有限公司
牡丹景都 指 常州牡丹景都置业有限公司
牡丹华都 指 常州牡丹华都房地产有限公司
牡丹汇都 指 常州牡丹汇都置业有限公司
牡丹广景 指 常州市牡丹广景投资有限公司
浙江港达 指 浙江港达置业有限公司
牡丹君港 指 常州牡丹君港置业有限公司
牡丹瑞都 指 常州牡丹瑞都房地产有限公司
御盛房地产 指 常州御盛房地产开发有限公司
牡丹招商 指 常州牡丹招商置业有限公司
牡丹物业 指 常州牡丹物业服务有限公司
黑牡丹科技园 指 常州黑牡丹科技园有限公司
黑牡丹纺织 指 黑牡丹纺织有限公司
黑牡丹香港 指 黑牡丹（香港）有限公司
黑牡丹进出口 指 黑牡丹集团进出口有限公司
大德纺织 指 常州市大德纺织有限公司
荣元服饰 指 黑牡丹荣元（江苏）服饰有限公司
溧阳服饰 指 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司
上海晟辉 指 上海晟辉贸易有限公司
库鲁布旦 指 常州库鲁布旦有限公司
艾特网能 指 深圳市艾特网能技术有限公司
牡丹创投 指 常州牡丹江南创业投资有限责任公司
黑牡丹商服 指 常州黑牡丹商务服务有限公司
黑牡丹文化发展 指 常州黑牡丹文化发展有限公司
宜兴基金 指 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
金瑞碳材料 指 常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙）
赛迈科 指 赛迈科先进材料股份有限公司
中车新能源 指 宁波中车新能源科技有限公司
君德投资 指 常州君德投资有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
江苏港龙 指 江苏港龙地产集团有限公司
港龙实业 指 港龙实业（集团）有限公司
港龙发展 指 港龙发展集团有限公司
上海港兴 指 上海港兴置业有限公司
绍兴港兴 指 绍兴港兴置业有限公司
牡丹晖都 指 南京牡丹晖都置业有限公司
丹宏置业 指 常州丹宏置业有限公司
新加坡公司 指 BP INVESTMENTPTE.LTD.
越南纺织 指 BP纺织（越南）有限公司
重大资产重组 指 2009年2月完成的黑牡丹向常高新定向发行股票，常高新以常州黑牡丹建设投资有限公司和常州黑牡丹置业有限公司全部股权认购该股票的交易行为
十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即2011-2015年。
十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即2016-2020年。
十四五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年即2021-2025年。
十五五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年即2026-2030年。
第二章风险提示及说明
本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、本期债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期债务融资工具存续期限内，若市场利率波动，这将使投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来不确定性。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行之后在银行间债券市场流通，但公司无法保证本期债务融资工具在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动性。
（三）偿付风险
本期债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债务融资工具的按期足额兑付。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、经营性净现金流波动较大的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流量分别为-11.23亿元、5.62亿元、-1.46亿元和-3.65亿元，经营性净现金流波动较大。2024年经营活动现金流量净额较上年同期增加16.85亿元。2025年经营活动现金流量净额较上年同期减少7.08亿元。经营活动现金流量净额的波动，将会给公司的生产经营造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
2、短期偿债压力较大风险
近三年及一期末，发行人流动负债在负债总额中的占比分别为58.61%、57.34%、62.74%和72.24%，主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等金额较大。发行人流动负债处于较高水平，如果国家未来信贷政策继续收紧，或者发行人融资能力下降，发行人将面临一定的短期偿付压力。
3、未来资产负债率上升的风险
近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为63.23%、61.44%、59.76%和59.04%，如果未来发行人的资产负债率上升，发行人的融资能力将会受到一定的限制。
4、未来资本性支出压力较大的风险
根据发行人业务发展规划，未来在城建业务板块仍有深化业务内涵、拓展产业结构和提升城市运营功能的需求，未来三年发行人安置房建设、工程施工、北部新城开发项目、万顷良田项目等业务计划投资金额将分别达到4.09亿元、6.36亿元和2.55亿元。资金来源方面，发行人经营状况及现金流情况良好，融资渠道畅通，授信充足，为未来资本性支出提供了一定保障。发行人近三年及一期营业收入分别为73.45亿元、48.13亿元、45.28亿元和4.52亿元，近三年及一期经营活动产生的现金流入分别为51.15亿元、63.97亿元、56.36亿元和7.28亿元。未来金额较大的投资支出一定程度上仍可能增大发行人的资金压力，存在资本性支出较大的风险。
5、应收账款占比较大的风险
近三年及一期末，发行人应收账款分别为849,757.06万元、830,250.84万元、898,995.07万元和887,322.13万元，分别占总资产的28.38%、28.79%、32.76%和32.65%。近三年末，发行人应收账款周转率分别为0.99、0.57、0.52，呈波动变化。若客户资信状况发生不利变化，导致无法按时回款，可能对发行人资金形成占用，进一步造成流动风险。
6、有息债务规模较大的风险
近年来，随着发行人在建项目的投资不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快。近三年及一期末，发行人有息债务规模分别为109.78亿元、108.40亿元、99.88亿元及101.30亿元，占负债的比例分别为57.97%、61.19%、60.91%及63.13%，且债务主要集中在发行人本部，本部日常维持的账面资金规模相对较少。此外，发行人授信额度77.43亿元，剩余未使用额度36.75亿元。随着发行人经营规模的逐渐扩张，发行人未来几年融资规模有可能继续扩大，发行人面临有息债务规模较大的风险。
7、存货销售及跌价的风险
近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为89.89亿元、81.63亿元、74.93亿元和74.57亿元，占资产总额的比重分别为30.02%、28.31%、27.31%和27.44%，是发行人资产的重要组成部分。公司存货主要由原材料、库存商品、开发产品、开发成本等流动性相对不高的资产构成，特别是开发成本、开发产品占比较高，近三年及一期开发成本、开发产品合计占存货总额的比例分别为88.54%、88.71%、92.21%和91.26%。如果未来公司产品的市场销售不畅，或者产品价格出现较大下跌，则公司会面临较大的存货销售和跌价风险。
8、受限资产占比较大的风险
截至2025年末，发行人所有权或者使用权受到限制的资产金额合计263,163.50万元，占发行人净资产总额的23.83%，如果对应的债务发生违约行为，发行人有可能因此失去用于抵质押的资产的控制权，进而影响公司的经营活动，给公司的经营带来较大风险。
9、盈利能力下降风险
近三年及一期，发行人利润总额分别为7.82亿元、7.42亿元、2.93亿元和0.59亿元，净利润分别为4.30亿元、3.12亿元、1.27亿元和0.55亿元，近一年及一期利润总额及净利润均较同期减少，主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响，安置房及商品房业务收入有所下降，同时部分房地产项目存在减值迹象，经测试，公司计提了存货跌价准备等综合所致。盈利水平的下降将给本期债券的还本付息带来一定风险。
10、纺织业务收入下滑及跨国投资的风险
近三年及一期，发行人纺织行业收入分别为7.69亿元、8.35亿元、6.76亿元和1.54亿元。2024年较2023年上升8.58%，2025年较2024年下降19.04%。为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，发行人已投资建设越南纺织生产基地项目，截至2025年末项目基建整体进度已达90%。发行人未来可能面临纺织业务收入下降及跨国投资的风险。
11、房地产业务经营及偿债压力的风险
近三年及一期，发行人商品房销售收入分别为23.02亿元、22.40亿元、14.25亿元和1.38亿元，占营业收入的比例分别为31.34%、46.54%、31.48%和30.47%，占比较大。截至2026年3月末，发行人有息负债余额为101.30亿元。若未来房地产市场变动导致销售情况发生不利变化，发行人面临偿债压力增大的风险。
12、收到警示函的风险
2023年5月12日发行人收到《江苏证监局关于对黑牡丹(集团)股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》，公司存在未根据规定按业务实质对艾特网能机电总包类业务和公司棉纱贸易业务采取净额法确认收入以及艾特网能商誉计提不准确的情形。
在江苏证监局对公司出具警示函后，发行人对上述业务按照收入准则的要求进行了重新梳理，发行人2022年已无上述两类业务收入，发行人对2020年度、2021年度两个会计年度的营业收入及营业成本进行更正，即同时调减2020年度营业收入及营业成本100,391.00万元、同时调减2021年度营业收入及营业成本1,039.73万元。此次更正不会对发行人合并财务报表及母公司财务报表中利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。会计差错更正的相关情况发行人已于2023年6月30日在《黑牡丹（集团）股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》中进行披露，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人出具的会计差错更正说明出具了鉴证报告。
发行人已于2022年11月协议转让艾特网能75%股权，不再持有艾特网能股权，艾特网能不再被纳入合并报表范围，因并购艾特网能所产生的7.89亿元商誉已消除，商誉减值风险亦随之解除。此次行政监管措施对发行人后续生产经营管理活动及偿债能力无重大不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少。
发行人纺织板块所需原材料直接受国民经济和市场环境的影响，呈现周期性波动。若宏观经济增长放缓或下行、中美贸易谈判不利，将可能对发行人纺织板块原材料采购造成不利影响。
发行人部分收入来源于房地产项目销售，房地产行业与宏观经济周期性波动密切相关。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商品房价格下跌的预期，影响发行人商品房销售单价和销售面积，进而对发行人的财务表现造成负面影响。
2、纺织业务原材料供应及价格波动的风险
发行人纺织业务生产所用的主要原材料为棉花、棉纱等。随着我国原材料收购价格的放开，国内、国际原材料的供求状况及价格变化都会对本发行人的生产经营产生一定的影响。发行人面临原材料采购成本变动的风险。
3、汇率变动的风险
当前，人民币汇率初步形成了以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、管理的浮动汇率制度。近三年及一期，发行人的纺织服装业务境外主营业务收入达3.54亿元、4.19亿元和2.53亿元，占发行人的纺织服装业务主营业务总收入的46.09%、50.24%和37.42%，占营业收入的比例分别为4.82%、8.72%、和5.59%。海外市场是发行人纺织业务销售的重要市场。另外发行人子公司于2023年9月1日发行了美元债，发行规模1.26亿美元，期限3年，汇率变动会对发行人付息及偿付美元债成本产生一定影响。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求低迷，各种贸易保护主义的抬头、劳动力成本优势的转移等因素增大更增加了国际贸易环境中的不确定因素。如果国际贸易环境发生重大不利变化，或者人民币出现较大升值，则会影响到我国纺织品出口销售，从而可能会对公司纺织服装出口形成不利影响。
4、市场竞争的风险
城市基础设施建设业务方面，随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，常州市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业地位受到一定影响。
由于纺织业投资规模、技术门槛、行业壁垒相对较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，生产能力较大，但由于规模偏小，工艺、技术和装备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，产品市场竞争激烈。亚洲地区的一些发展中国家也正以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市场，具有较强的市场竞争力；发达国家则利用高新技术改造传统纺织业，劳动生产率大大提高。因此，发行人纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。
5、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
6、纺织板块产能利用不足的风险
发行人纺织板块可细分为牛仔布、服装。2025年发行人具有年产牛仔布6,000万米、服装800万件的产能，而2025年发行人实际生产牛仔布2,753.37万米、服装145.57万件，分别占发行人设计产能的45.89%和18.20%。发行人纺织板块存在产能利用不足的风险。
7、合同履约风险
发行人接受新北区政府的委托，承担部分城市基础设施建设任务，项目完工后由新北区政府或其下设机构购买。发行人根据与新北区政府或其下设机构所签订的《建设协议约定》开展工程施工业务并按照合同约定进行结算回款。虽然发行人的合同对手方全部为政府机构，并且自发行人开展工程施工业务以来均已按照合同约定履行认购付款责任，从未发生过违约行为，但未来如新北区政府资金状况出现较大波动，存在不能按时归还所欠发行人上述款项的风险。
8、海外市场经营风险
2025年，发行人牛仔布出口外销比例为39.23%，服装出口外销比例为29.48%，海外市场已成为发行人纺织业务销售的重要市场。但海外市场容易会受到国际金融危机、汇率变动、运输成本等因素的影响，而且我国纺织服装行业屡遭国外的反倾销和特保政策的干扰，发行人未来能否持续获取海外订单存在一定的不确定性，存在海外市场经营的风险。
9、合同定价风险
发行人主营业务中工程施工业务收入占比较大，近三年及一期，工程施工收入占主营业务收入的比重分别为14.77%、30.28%、49.28%和29.29%。考虑到发行人工程施工业务涉及施工周期、回款及时性等因素，成本控制较难，由此可能带来合同定价风险，进而影响发行人的盈利能力。
10、突发事件引发的经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，发行人如遇突发事件，例如媒体的漏播漏刊、不可预知的社会大型活动影响、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管发行人制定了突发事件应急管理制度，对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，对确认的突发事件建立快速反应和应急处置机制，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
11、突发事件引发公司治理结构变动的风险
发行人已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
12、多元化经营风险
经过多年的发展，发行人已成长为横跨新型城镇化建设和纺织服装等多个业务板块的大型企业集团。多元化的产业布局在提升发行人整体竞争力的同时，也使得发行人的组织结构和管理体系趋于复杂化。如何有效激发下属子公司的业务发展潜能，如何降低行业及政策不利影响，如何有效提升公司资源的协同效应等，均对发行人的管理模式以及管理层的经营与管理能力等提出更高的要求。如果发行人在资金、技术、人才、管理方面没有及时适应专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥，进而可能影响公司的盈利能力。
13、建设施工和工程管理风险
发行人所从事的基础设施建设工程施工、安置房建设等业务，由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。一旦某个环节出现问题，如设计变更或施工条件、环境条件等发生变化，将会直接或间接地对整个项目开发产生影响，从而导致项目营业成本增加，造成原来估计的项目收入无法按期实现。
14、土地价格波动风险
截至2026年3月末，发行人存货及无形资产中土地资产占比较大，发行人所持有的土地资产价值受宏观调控及市场波动影响，土地变现面临一定政策风险和市场风险。若未来发行人将土地资产变现补充流动性，土地市场价格的波动将导致发行人预期变现的不确定性。
15、项目销售周期偏长的风险
发行人所涉及的房地产项目具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能增加发行人的房地产项目的销售周期。
16、安置房项目账龄偏长的风险
根据常州市新北区财政局出具的《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》，黑牡丹集团及下属公司开发建设的政府性投资项目，形成的应收款项纳入未来年度财政预算，四年内等额支付，故发行人的安置房项目也适用该条款，因此回款周期偏长。
17、创新业务投资业务面临不确定的风险
发行人所涉及的创新和投资业务，本身存在较多的不确定性，发行人在从事创新、投资活动中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新和投资业务相匹配，从而产生由于市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新和投资业务失败从而给公司造成损失的风险。
18、PPP项目预期收益风险
发行人的PPP项目建设主要由相应的下属子公司承接，PPP项目建设从承接开始到最终移交，整个项目周期较长，中间涉及各个环节，且自2017年以来，多部委接连出台多项文件规范PPP项目操作，对发行人PPP项目的预期收益带来一定管理风险和政策风险。
19、中美贸易战对纺织行业带来的经营风险
由于中美贸易战的爆发，棉纺织行业经营面临诸多不利因素，纺织行业面临更加复杂多变的国际贸易环境，贸易摩擦日益增多，纺织行业外部压力加剧。此外贸易战可能会导致人民币汇率机制改革，对纺织行业也会造成新的影响。
20、部分子公司亏损、盈利能力较弱的风险
截至2026年3月末，发行人全资及控股子公司38家，部分子公司由于销售较少或者没有销售收入，而人工成本、财务费用等固定费用正常列支导致处于不盈利或亏损的状态。如果未来子公司一直处于高负债且逐年亏损的状态，将对发行人整体盈利能力带来很大影响。因此，发行人存在部分子公司亏损、盈利能力较弱的风险。
21、安置房业务收入下降及业务可持续性的风险
截至2026年3月末，发行人暂无在建及拟建安置房项目，该板块业务后续将根据政府对区域安置房的建设安排开展，目前暂无明确计划，若发行人长期无新增安置房项目，该板块展业及收入的可持续性将受到一定影响，未来存在收入下降的风险。
（三）管理风险
1、安全生产的风险
发行人纺织服装板块的主营业务是纺织服装的生产和销售，纺织服装企业作为工种岗位多、作业分布广以及易燃物品多的劳动密集型企业和重点防火单位，担负着十分艰巨而复杂的安全生产管理工作。发行人对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经营正常运行。发行人控股子公司黑牡丹建设主要进行市政工程的施工，涉及建筑领域。如发生安全生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。
2、行业跨度较大的风险
2009年发行人通过重大资产重组，在原有的纺织服装业务板块的基础上，新增了安置房建设和市政工程施工两个业务，2010年开始新增了商品房开发业务收入。行业跨度较大，对发行人的风险控制、管理效率、人力资源等方面带来一定的挑战。如果管理措施没有落实，将会影响发行人各业务板块的协调发展。
3、下属子公司管理风险
截至2026年3月末，发行人共拥有子公司38家。发行人子公司从事的行业包括建筑、纺织、服装、房地产以及投资等，随着发行人组织规模和管理体系不断扩大，对公司的管理能力要求越来越高，如果子公司不能贯彻执行集团的经营方针和管理要求，可能影响发行人业务的正常开展，从而引发一定的管理风险。
4、项目跨区域管理的风险
发行人目前经营的房地产业务主要布局常州、南京等地。由于房地产开发的地域性较强，居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性。发行人的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险，进而对发行人项目跨区域管理造成一定的影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
纺织行业是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。振兴规划要求纺织业要加快淘汰落后产能，对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持。未来纺织行业的政策调整将给发行人的生产经营带来一定影响。
发行人的安置房建设、工程施工和商品房开发业务容易受国家宏观调控政策影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、出口退税政策调整的风险
发行人纺织产品部分以直接或间接方式出口海外，产品对国外市场的依存度较大。2008年至今，由于国际经济金融形势的变化，我国分别于2008年8月1日、2008年11月1日、2009年2月1日、2009年4月1日、2015年1月1日五次上调纺织品和服装的出口退税率，将纺织品服装的出口退税率由11%上调至17%。2018年4月4日，根据国税总局公布的《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号文，“四、原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”，“外贸企业2018年7月31日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率；购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。生产企业2018年7月31日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉跨境应税行为，执行调整前的出口退税率”。海关总署2019年39号公告将纺织服装出口退税税率调整为13%。出口退税率的上调有利于稳定纺织品服装的出口形势，但国家降低出口退税率，将降低我国产品的国际竞争力，影响国内从事与出口业务有关的行业和企业的盈利能力，发行人的经营业绩和市场竞争力也会受到一定程度的影响。
3、房地产政策波动的风险
发行人的经营涉及房地产业务，房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性，受国家宏观政策调控影响较大。在全球经济发展仍存在诸多不确定因素、国家坚持“房地产调控政策保持连续性和稳定性”的背景下，我国房地产市场面临较多的不确定性。
4、地方政府政策变化的风险
发行人子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区城市建设投资主体之一。近三年，地方政府为了支持发行人业务的发展，除了将项目委托发行人建设外，还参照市场平均水平并适度提高项目认购的毛利率，并在支付项目回款时优先安排。政府融资政策一旦出现重大变化，需要密切关注未来地方政府对公司的支持政策发生变化或支持力度减弱或将影响发行人业务的稳定情况。
5、土地及财政政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是住宅开发的必需资源，如果国家未来继续执行严格的土地及财政政策，从严控制土地的供应，严格的土地及财政政策将对未来的市场供求产生重大影响，进而对发行人的业务开展造成影响。
6、基础设施建设政策变化风险
发行人主营业务收入中包含建筑施工板块，近三年及一期，建筑施工占比分别为55.70%、33.50%、50.82%和29.32%，主要涉及委托建设业务、PPP项目建设和安置房建设，如果政府基建需求及调控政策发生不利变化，将对发行人营业收入产生进一步影响，最终也会对发行人的偿债能力造成影响。
7、金融信贷政策变动的风险
发行人所涉及的房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括房地产项目的融资渠道，该等政策可能会对房地产业务运营和财务经营成果造成不利影响。
8、地方政府性债务政策变化的风险
2010年以来，国家为加强地方政府性债务管理，规范政府融资平台运作，先后出台了一系列政策，包括但不限于《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19号)、《关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》(财预〔2010〕412号)、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)、《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）等，国家审计署也对地方政府性债务进行了多次审计，并发布《全国地方政府性债务审计结果》(审计署审计结果公告2011年第35号)、《36个地方政府本级政府性债务审计结果》（审计署审计结果公告2013年第24号）、《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号）等审计公告，国家对地方政府融资平台举债的监管愈发严格，未来不排除有更加严格的监管政策，可能对政府融资平台的外部融资产生影响，发行人面临政府债务政策变化的风险。
9、税收政策的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。
10、项目用地超期开发被回收风险
自然资源部要求各地要根据《中华人民共和国土地治理法》《中华人民共和国城市房地产治理法》等有关法律法规以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》《闲置土地处置办法》等文件要求，依法分类处置房地产开发闲置土地。目前，已有部分省市出台政策规范闲置土地的处置方式，明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以无偿收回土地使用权。虽然发行人一贯遵守国家法律政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但如果发行人未能按规定期限动工开发，将存在项目用地被回收的风险。
（五）特有风险
1、土地政策变化的风险
土地政策变化对发行人的经营会产生较大影响。国家对土地的政策调控包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等。目前，常州市土地出让政策较为稳定，如果相关土地政策发生变化，将对发行人的主营业务发展造成一定波动。
2、房地产政策变化的风险
近年来，国务院、财政部、自然资源部、人民银行以及各省市政府部门陆续出台了一系列的房地产政策，房地产行业的宏观调控政策趋紧，会对上下游产业链产生一定影响。国家对房地产市场的调控政策会在一定程度上影响土地出让市场，这可能对常州市土地出让市场和土地出让收入产生潜在间接影响，进而影响发行人的业务规模和经营业绩。
3、房地产市场去库存的风险
随着近两年，我国GDP增长率逐步放缓，城镇居民人均可支配收入增长率也有所回落，房地产景气指数在一段时间内持续低迷，房地产行业整体进入了相对紧缩和调整的时期，政策调控基调始终保持谨慎。随着房地产“去库存”的推进，短期内房地产市场下行的趋势仍可能持续，从而对发行人房屋销售业务的经营和拓展产生一定影响。如果未来“房地产去库存”相关政策持续推进，房地产市场将会进一步低迷，发行人主营业务稳定性将会受到影响，进而对本次债务融资工具的偿还产生不利影响。
4、项目完工风险
发行人承担的基础设施和安置房项目周期较长，在项目建设期间，不可抗拒的自然灾害、意外事故和突发状况等均有可能对项目进度以及施工进程造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设改造成本。此外，土地整理征收成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素都可能导致总成本上升，从而影响项目的改造建设计划。
5、群体性事件突发的风险
发行人的安置房业务涉及拆迁，安置涉益群体众多，工作纷繁复杂。近年来，各类社会矛盾频发，土地及房屋是群众生活的基本保障，当其生活的根本受到威胁时，矛盾激化，扩大后最终表现为上访、群体上访甚至暴力上访，引发群体性恶性事件，如果不能很好的加以控制，影响恶劣的事件将会更加频繁的出现，将会影响发行人的安置房业务进度，对公司生产经营带来不利影响。
第三章发行条款
一、主要发行条款
债务融资工具名称 黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据
公司全称 黑牡丹（集团）股份有限公司
主承销商 兴业银行股份有限公司
簿记管理人 兴业银行股份有限公司
本期债务融资工具 存续期管理机构 兴业银行股份有限公司
待偿还债务融资余额 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资余额为人民币52.06亿元和1.26亿美元，其中包括中期票据18亿元，公司债23.16亿元，定向债务融资工具10.9亿元；境外债券1.26亿美元。
注册通知书文号 中市协注[2026]MTN 号
注册金额 人民币壹拾柒亿壹仟万元整（¥【1,710,000,000.00】元）
本期债务融资工具发行金额 人民币叁亿壹仟万元整（¥【310,000,000.00】元）
本期债务融资工具期限 3年
计息年度天数 闰年为366天，非闰年为365天
面值 人民币壹佰元（即100元）
发行价格 本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元
发行利率确定方式 本期债务融资工具票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式。
发行方式 本期债务融资工具通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
托管方式 本期债务融资工具采取实名制记账方式在上海清算所进行登记、托管。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。
票面利率 本期债务融资工具的票面利率为固定利率，在本期债务融资工具存续期内固定不变；本期债务融资工具采取单利按年计息、不计复利。
承销方式 主承销商以余额包销的方式主承销本期债务融资工具。
公告日期 2026年【】月【】日至2026年【】月【】日
发行日期 2026年【】月【】日至2026年【】月【】日
起息日 2026年【】月【】日
缴款日 2026年【】月【】日
债权债务登记日 2026年【】月【】日
上市流通日 2026年【】月【】日
付息日 在本期债务融资工具存续期内，付息日为每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。
付息方式 本期债务融资工具付息日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《付息公告》，并于付息日由上海清算所代理完成付息工作。
兑付价格 按面值（人民币壹佰元）兑付。
兑付方式 本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《兑付公告》，并在到期日由上海清算所代理完成本金兑付工作。
兑付日期 【 】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。
偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具。
信用评级机构及信 用评级结果 无。
担保情况及其他增信措施 无。
登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所）
集中簿记建档系统 技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司（即北金所）
税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。
适用法律 本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
二、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期债务融资工具的簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期债务融资工具的承销团成员须在2026年【】月【】日9：00至2026年【】月【】日18：00通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
（二）分销安排
1、认购本期债务融资工具的投资者应为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：2026年【】月【】日16:00前。
2、簿记管理人将在2026年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送本期债务融资工具的配售确认及缴款通知书（以下简称《缴款通知书》），通知每个承销团成员获配本期债务融资工具的面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日16:00前，按照簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额将对应的募集款项划至以下指定账户：
资金开户行：兴业银行总行
资金账号：871010177599000105
户名：兴业银行股份有限公司
人行支付系统号：309391000011
汇款用途：黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据承销款
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定，以及承销协议、承销团协议的有关条款办理。
4、本期债务融资工具发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行本期债务融资工具的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
在本期债务融资工具债权登记日的次一工作日，本期债务融资工具即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。
（六）其他需说明的安排
无。
第四章募集资金运用
一、募集资金用途
发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
发行人本次中期票据注册金额人民币17.10亿元，分期发行，本期发行金额3.10亿元，募集资金用于偿还发行人存量债务融资工具本金，以拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用。
表4-1：发行人本期注册17.10亿元募集资金用途表
单位：万元
债券简称 借款主体 主承销商 借款金额 借款余额 起息日期 行权日期 到期日期 担保形式 借款用途 拟偿还金额 募集资金拟使用时间 是否属于一类债务
24黑牡丹PPN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 兴业银行,南京银行 71,000.00 71,000.00 2024-12-13 - 2026-11-13 信用 归还有息负债 本金：71,000.00 2026-11-13 否
24黑牡丹MTN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 兴业银行,南京银行 100,000.00 100,000.00 2024-02-27 - 2027-02-27 信用 归还有息负债 本金：100,000.00 2027-02-27 否
合计 171,000.00 171,000.00 171,000.00
表4-2：发行人本期发行募集资金用途表
单位：万元
债券简称 借款主体 主承销商 借款金额 借款余额 起息日期 行权日期 到期日期 担保形式 借款用途 拟偿还金额 募集资金拟使用时间 是否属于一类债务
24黑牡丹PPN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 兴业银行,南京银行 31,000.00 31,000.00 2024-12-13 - 2026-11-13 信用 归还有息负债 本金：31,000.00 2026-11-13 否
合计 31,000.00 31,000.00 31,000.00
二、发行人承诺
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。发行人发行本期中期票据所募集资金仅限于募集说明书所披露的用途，不得挪用，不得作为土地款等其他用途。
监管账户信息如下：
账户名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司常州新北支行
银行账户：406040100100241236
人行大额支付号：309304006046
本公司已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本公司承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
三、偿债计划及其他保障措施
发行人将按照中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。作为债券发行人，黑牡丹（集团）股份有限公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入、净利润、其他融资渠道等。
1、公司的营业收入稳定增长
公司经营情况良好。近三年又一期，发行人合并口径的营业收入分别为73.45亿元、48.13亿元、45.28亿元和4.52亿元；合并口径的利润总额分别为7.82亿元、7.42亿元、2.93亿元和5.90亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.64亿元、1.21亿元、0.67亿元和0.56亿元。
发行人以纺织服装和新型城镇化建设两大板块为主业，其中城镇化建设在区域内具有较高的市场占有率，能够维持稳定的自然垄断收入。随着未来公司主要业务收入的稳步增长，将对公司现金收入的增长形成强有力的支撑。公司业绩增长为本期债务融资工具到期本息的主要还款来源。
2、公司其他融资渠道
发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2026年3月末，发行人共获得银行授信77.43亿元，已提用40.68亿元，剩余未使用额度36.75亿元，公司的未使用授信为本期债务融资工具本息的到期偿付也提供了保障。
3、公司存量较高的货币资金
发行人保持了较高的货币资金存量。近三年又一期末，发行人账面货币资金分别为39.36亿元、34.36亿元、18.78亿元和17.47亿元，其中具有即期支付能力的银行存款分别为34.11亿元、31.03亿元、15.62亿元和12.14亿元，其他货币资金分别为5.24亿元、3.32亿元、3.16亿元和5.32亿元。未来随着发行人经营规模的扩大和现金流结构的优化，预计货币资金存量仍将维持较高水平，能够有力保障本期债务融资工具的兑付。
第五章发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人：冯小玉
注册资本：人民币 1,032,025,457.00元
实缴资本：人民币1,032,025,457.00元
设立日期：1993年5月28日
统一社会信用代码：913204001371876030
住所：江苏省常州市青洋北路47号
邮政编码：213017
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
发行人经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主要业务是否符合国家相关规定情况披露如下：
1、发行人合并报表层面不存在名股实债。
2、发行人从事土地开发整理、城市基础设施建设及保障性安居住房等业务，相关业务的业务模式、会计处理及合法合规情况均在下文的相关业务介绍板块作了详细描述，发行人从事的以上业务分别与新北区人民政府签订了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》、《新北区万顷良田工程建设委托协议》、《常州市新北区城市基础设施项目建设协议书》、《安置房认购协议》等协议，符合国家相关规定。
3、发行人存在参与PPP项目的业务，相关业务的业务模式、会计处理及合法合规情况均在下文的相关业务介绍板块作了详细描述，发行人从事的以上业务分别与新北区人民政府签订了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目特许经营协议》、《常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目特许经营协议》、《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）
工程特许经营协议》、《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》等协议，符合国家相关规定。发行人PPP项目中，常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目于2017年4月进入全国PPP项目储备库、常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期项目于2017年4月进入全国PPP项目管理库、常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目于2017年6月进入全国PPP项目管理库、常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程于2017年3月进入江苏省PPP项目管理库，发行人PPP项目符合财金[2019]10号文及相关法律法规规定。
2022年12月30日，发行人全资子公司常州黑牡丹置业有限公司和三级全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司与常州市新北区机关事务管理处签署了《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议之终止协议》，原签订的《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》提前终止。
同日，黑牡丹置业与常州市新北土地储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，由常州市新北土地储备中心对位于常州市新北区云河路69号地块的国有土地使用权（即“两馆两中心”项目）实施收储。项目地块最终收储价格为79,850.13万元。
2023年3月28日，发行人全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司和三级全资子公司常州牡丹新龙建设发展有限公司与常州国家高新区（新北区）住建局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程终止暨补充协议》，原签订的《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速-S338）工程特许经营协议》提前终止，紫金山路（沪蓉高速~S338）工程移交给指定方，常州国家高新区（新北区）住建局分4年以“等额本息”方式支付建设费用及投资回报。
以上事项是根据常州市新北区人民政府整体规划所开展的，属于公司新型城镇化建设业务板块个别项目的调整，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、发行人不存在政府投资基金、政府购买服务、替政府项目垫资的情形，不存在认购其他主体项目。发行人于2015年承接了首个BT项目——政泰路（机场路-388
省道），该项目属于市政公路建设项目，符合相关法律法规规定，是财预[2012]463号文之后新增的项目，符合财预[2012]463号文相关要求，合法合规。该项目建设规模系根据项目建设规划、偿债能力等合理确定，已签订相关投资建设移交合同，具有明确的回款安排，政府均按照合同约定履行回购义务。发行人BT项目建设已于2016年9月完工，截至本募集说明书签署日，发行人未承接其他BT项目，未来无承接BT项目的计划。
5、发行人存在来自政府的应收款项，已在应收账款科目分析对款项账龄及工程背景情况作了描述，符合国家相关规定，均具备真实业务背景，不存在替政府融资情形，新北区财政局出具了《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常财经（2015）5号文），由以上业务产生的应收账款均能确保有效回笼。
6、发行人有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
7、发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。
8、经征询常州市新北区财政局意见，以上情况属实，发行人业务经营合法合规。发行本期中期票据不会增加地方政府及地方政府隐性债务。
常州市新北区人民政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。
二、发行人历史沿革
黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批准，常州第二色织厂进行整体改制；1993年，经中国人民银行常州分行常银管（93）第1号、常银管（93）第19号批复，常州第二色织厂在整体改制的基础上向社会法人按每股1.80元的价格定向募集1,000万股社会法人股，向本公司内部职工按每股1.80元的价格定向募集450万股内部职工股，总股本4,505.15万股。常州会计师事务所出具了常会验（1993）字第45号的验资报告。1993年5月28日设立为常州第二色织股份有限公司。1994年经公司第二次股东大会决议，向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例用资本公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股。常州会计师事务所出具了常会验（1996）内211号的验资报告。1995年3月16日，经国家工商行政管理局[1995]企名函016号核准，常州第二色织股份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。
1996年12月，根据常州市国有资产管理局常国发[1996]33号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，公司的国家股股权由常州市国有资产投资经营有限公司持有。1998年1月，根据1997年度临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5,406.18万股为基数，以资本公积金按10:10的比例转增股本，总股本增至10,812.36万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，公司于2002年6月3日向社会公众发行人民币普通股3,800万股，总股本增至14,612.36万股。公司股票简称“黑牡丹”，股票代码：600510，上市地上海。
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号“关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复”文件批准，公司增加注册资本人民币357,151,900元，由公司向实际控制人常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）非公开发行357,151,900股，每股面值1元，发行价格为6.51元/股，常高新以其持有的常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）的100%股权和常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）的100%股权认购新股357,151,900股。本次变更后发行人的注册资本为人民币795,522,700元。公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2009）B008号验资报告。
根据公司2015年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第二十五次会议决议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2222号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开方式向四名特定对象发行人民币普通股票（A股）251,572,325股，发行价格为每股6.36元，均为现金认购。本次非公开发行取得募集资金总额1,600,000,000.00元，扣除发行费用28,703,018.83元，募集资金净额1,571,296,981.17元，其中251,572,325.00元为股本，1,319,724,656.17元为资本公积。公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2015）B213号验资报告。
2022年9月28日，公司注销回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。
2023年8月17日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份4,228,625股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股。2023年8月31日，上述变更工商已完成。
2024年10月17日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份1,921,190股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,040,559,801股变更为1,038,638,611股，上述变更工商已完成。
2024年10月30日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份6,613,154股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,038,638,611股变更为1,032,025,457股，上述变更工商已完成。
截至本募集说明书签署之日，发行人的注册资本为1,032,025,457元，总股本为1,032,025,457股。常高新直接持股黑牡丹522,662,086股，占比50.64%；通过其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接持股黑牡丹96,458,412股，占比9.35%。
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
三、发行人股权结构及实际控制人
（一）发行人股本变化情况
1、1993年5月28日，公司由常州第二色织厂改制为常州第二色织股份有限公司，总股本4,505.15万股。
2、1994年经公司第二次股东大会决议，向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例用资本公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股。
3、1998年1月，根据1997年度临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5,406.18万股为基数，以资本公积金按10:10的比例转增股本，总股本增至10,812.36万股。
4、2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办[2000]152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国[2001]69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营有限公司以每股2.02元的价格（截至1999年12月31日经审计的每股净资产数），将持有的黑牡丹2,466.47万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等10人，将持有的黑牡丹1,081.31万股国家股转让给常州市新发展实业公司。
5、2002年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，公司3,800万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行，总股本增至14,612.36万股。
6、2004年3月31日，公司以资本公积金每10股转增10股，总股本增至29,224.72万股。
7、2005年公司资本公积金每10股转增5股，总股本增至43,837.08万股，同年公司内部职工股上市。
8、2009年1月20日，中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号“关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复”文件批准，公司增加注册资本人民币357,151,900元，由公司向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股，每股面值1元，常高新以其持有的常州黑牡丹建设投资有限公司的100%股权和常州黑牡丹置业有限公司的100%股权认购黑牡丹新股357,151,900股。公司变更后的注册资本为人民币795,522,700元。
9、2015年12月25日，发行人非公开发行股票实施完成，本次非公开发行取得募集资金总额1,600,000,000.00元，扣除发行费用28,703,018.83元，募集资金净额1,571,296,981.17元，其中251,572,325.00元为股本，1,319,724,656.17元为资本公积。发行完成后，发行人注册资本为人民币104,709.50万元，常高新持有发行人
522,662,086股份，占发行人总股本的49.92%，是发行人的控股股东。常高新及其全资子公司常国投合计持有的公司股份比例降至59.13%，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
10、2022年9月28日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。
11、2023年3月3日，发行人召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对公告中提及的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销。2023年8月17日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份4,228,625股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股。2023年8月31日，上述变更工商已完成。
12、2024年10月17日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份1,921,190股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,040,559,801股变更为1,038,638,611股，上述变更工商已完成。
13、2024年10月30日，发行人注销回购专用证券账户中剩余股份6,613,154股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,038,638,611股变更为1,032,025,457股，上述变更工商已完成。
截至本期募集说明书签署之日，发行人总股本为1,032,025,457股。
（二）发行人股权结构及实际控制人情况
1、发行人股权结构
图表5-1：截至2026年3月末发行人前十大股东明细表
单位：股
序号 股东名称（全称） 期末持股数量（股） 比例(%)
1 常高新集团有限公司 522,662,086 50.64
2 常州国有资产投资经营有限公司 96,458,412 9.35
3 香港中央结算有限公司 12,812,936 1.24
4 尹大勇 8,444,600 0.82
5 潘照军 8,417,722 0.82
6 蓝富坤 7,601,729 0.74
7 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 6,140,024 0.59
8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,292,966 0.42
9 深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙） 4,263,100 0.41
10 吕素华 4,000,400 0.39
合计 675,093,975 65.42
2、控股股东及实际控制人
图表5-2：发行人控股股东及实际控制人
常州市新北区人民政府
90%
常高新集团有限公司
100%
常州国有资产投资经营有限公司 50.64%
9.35%
黑牡丹（集团）股份有限公司
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为常高新集团有限公司，实际控制人为常州市新北区人民政府。
常高新集团有限公司成立于1992年9月7日，注册地址：常州市新北区新桥街道崇义南路9号，法定代表人：冯小玉。常高新集团有限公司是由常州市人民政府常政复[1992]33号文批准组建的全民所有制集团公司企业，设立时名称为常州经济技术开发区经济发展总公司，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经常州新北区人民政府（即常州国家高新技术产业开发区管理委员会）常新政办文[2005]第000626号批复同意，高新区财政局代表新北区政府对常高新增加注册资本，变更后注册资本为10.05亿元。2013年11月26日，经新北区国有资产管理委员会批复（常新国资委[2013]9号）同意，由非公司制国有独资企业整体改制为国有独资有限责任公司，改制后公司名称为“常高新集团有限公司”，出资人为常州市新北区人民政府，累计注册资本为10.05亿元。常高新集团有限公司主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。
截至2025年末，常高新集团有限公司资产总额1,154.59亿元，所有者权益合计290.67亿元，总负债863.93亿元，资产负债率74.83%，2025年度实现营业收入66.92亿元，净利润0.46亿元。
3、控股股东持有发行人股份增减变动情况
控股股东常高新及其子公司常国投合计持有发行人股份历年增减变动情况具体如下：
图表5-3：控股股东持有发行人股份增减变动情况
时间 股份数量（万股） 持股比例（%） 增减变动原因
直接 间接 合计
2007年 9,645.84 0 22.00 22.00 根据《关于同意常州国有资产投资经营总公司无偿划转至常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司的批复》（常州市人民政府常政复[2007]70号文），公司控股股东常州国有资产投资经营总公司，以2007年12月31日为基准日，无偿划转至常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司。常高新间接持有发行人22.00%股份。
2009年 45,361.03 44.90 12.13 57.02 2009年1月，经中国证监会证监许可[2009]59号文核准，发行人向实际控制人常高新集团非公开发行357,151,900股，常高新集团以其持有的黑牡丹建设的100%股权和黑牡丹置业的100%股权认购。常高新直接持有发行人44.90%股份，间接持有发行人12.13%股份。
2010年 54,050.41 55.82 12.13 67.94 2010年，常高新集团与发行人原第三大股东新发展公司签署了《股份转让协议》，收购其所持86,893,834股股份，经中国证监会核准豁免要约收购义务。常高新直接持有发行人55.82%股份，间接持有发行人12.13%股份。
2015年 61,912.05 49.92 9.21 59.13 2015年12月，为进一步优化资本结构、完善治理结构，促进公司可持续发展，发行人向控股股东常高新集团以及其他三名民营投资者上海综艺控股有限公司、昝圣达先生和杨廷栋先生，非公开发行A股股票25,157.2325万股，常高新直接持有发行人49.92%股份，间接持有发行人9.21%股份。
2021年 61,393.05 49.92 8.72 58.63 截至2021年12月末，常州国有资产投资经营有限公司因转融通证券业务出借发行人股份430万股，该部分借出股份所有权未发生实质性转移。
时间 股份数量（万股） 持股比例（%） 增减变动原因
直接 间接 合计
常高新直接持有发行人49.92%股份，间接持有发行人8.72%股份。
2022年 61,912.05 50.03 9.23 59.26 2022年9月，公司注销了回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股，公司总股本由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股；年内，常州国有资产投资经营有限公司因转融通证券业务出借的股份430万股收回；截至2022年12月末，常高新直接持有发行人50.03%股份，间接持有发行人9.23%股份。
2023年 61,913.31 50.23 9.27 59.50 2023年8月，公司回购注销了2020年股权激励计划部分限制性股票4,228,625股，公司总股本由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股；截至2023年12月末，常高新直接持有发行人50.23%股份，间接持有发行人9.27%股份。
2024年 61,913.31 50.64 9.35 59.99 2024年10月，公司回购注销了2020年股权激励计划部分限制性股票8,534,344股，公司总股本由1,040,559,801股变更为1,032,025,457股；截至本期募集说明书签署之日，常高新直接持有发行人50.64%股份，间接持有发行人9.35%股份。
（三）股权质押及其他情况说明
2016年3月31日，公司控股股东常高新将持有公司的78,616,352股权进行质押，其中39,308,176股质押给中国农业银行股份有限公司常州新北支行，融资2.4亿元，质押期限为7年，常高新此次质押融资的目的是为补充营运资金及投资需要，已于2023年3月30日办理解押手续。
2020年4月10日，昝圣达先生将其所持有公司的59,000,000股无限售条件流通股质押给华泰证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易，该质押式回购交易初始交易日为2020年4月10日，购回交易日为2022年4月11日，已分批于2020年12月3日和2021年9月1日办理解押手续。该股权质押未对企业经营及本次债券注册发行产生实质性影响。
截至2026年3月末，公司股权不存在质押情况。
四、独立经营情况
发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。
（一）业务独立情况
发行人与控股股东在业务上有各自的经营范围以及独立的经营项目，与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。
（二）资产独立情况
发行人拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的情况，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。
（三）人员独立情况
发行人的总裁、副总裁等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
发行人拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）财务独立情况
发行人拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股东干预。
五、重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2026年3月末，公司纳入合并报表范围内的子公司共计38家，发行人对纳入合并范围的子公司均具有实际控制力，对子公司的资金收支、人员任免、业务经营有统一的管理制度，管控力较强。基本情况如下：
图表5-4：2026年3月末发行人全资及控股子公司情况
单位：万元
序号 公司名称 企业性质 注册资本 持股比例
直接 间接
1 黑牡丹集团进出口有限公司 有限责任 1,000 100.00% -
2 常州市大德纺织有限公司 有限责任 1,000 100.00% -
3 黑牡丹（香港）有限公司 有限责任 500万港币 85.00% -
4 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 有限责任 1,800 70.00% 25.50%
5 常州荣元服饰有限公司 有限责任 5,000 75.00% 21.25%
6 常州绿都房地产有限公司 有限责任 20,000 51.00%
7 常州黑牡丹置业有限公司 有限责任 50,000 100.00%
8 常州黑牡丹建设投资有限公司 有限责任 22,166 90.23% 9.77%
9 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 有限责任 30,000 100.00%
10 常州新希望农业投资发展有限公司 有限责任 5,000 100.00%
11 苏州丹华君都房地产开发有限公司 有限责任 39,500 100.00%
12 常州牡丹华都房地产有限公司 有限责任 2,000 100.00%
13 常州牡丹物业服务有限公司 有限责任 500 100.00%
14 常州黑牡丹科技园有限公司 有限责任 10,000 100%
15 常州库鲁布旦有限公司 有限责任 100万美元 85.00%
16 黑牡丹纺织有限公司 有限责任 8,000 100%
17 常州黑牡丹商务服务有限公司 有限责任 2500 100%
18 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 有限责任 500 100%
19 黑牡丹（香港）控股有限公司 有限责任 1,000 100%
20 黑牡丹发展（香港）有限公司 有限责任 67,100 100%
21 常州牡丹新龙建设发展有限公司 有限责任 700 100%
22 常州中润花木有限责任公司 有限责任 100 100%
23 常州牡丹新兴建设发展有限公司 有限责任 4,200 100%
24 上海晟辉贸易有限公司 有限责任 500 100%
25 常州牡丹君港置业有限公司 有限责任 7,100 51%
26 常州达辉建设有限公司 有限责任 25,800 100%
27 常州黑牡丹文化发展有限公司 有限责任 500 100%
28 常州八达路桥有限公司 有限责任 8,657.93 90%
29 浙江港达置业有限公司 有限责任 5,000 51%
30 常州御盛房地产开发有限公司 有限责任 100 51%
31 常州瑞都房地产有限公司 有限责任 5,000 100%
32 常州牡丹招商置业有限公司 有限责任 45,000 51%
33 南京牡丹晖都置业有限公司 有限责任 110,000 100%
34 常州牡丹汇都置业有限公司 有限责任 86,000 100%
35 常州牡丹全龄汇健康产业有限公司 有限责任 1,000 100%
36 BP INVESTMENTPTE.LTD. 有限责任 0.5万新加坡元 100%
37 BP纺织（越南）有限公司 有限责任 1440万美元 100%
38 牡丹新湖建设投资有限公司 有限责任 15,000 100%
发行人主要子公司基本情况介绍：
1、常州黑牡丹置业有限公司
黑牡丹置业原名为常州火炬大厦发展有限公司，该公司于2000年4月27日成立，2004年9月28日该公司名称变更为“常州火炬置业有限公司”，2010年6月该公司名称变更为“常州黑牡丹置业有限公司”，注册资本人民币5亿元。黑牡丹置业目前主要从事新北区内安置房的开发建设。
截至2025年末，黑牡丹置业资产合计956,352.36万元，负债合计442,471.12万元，所有者权益合计513,881.24万元，2025年年度营业总收入5,741.51万元，实现净利润11,876.84万元。
截至2026年3月末，黑牡丹置业资产合计949,932.23万元，负债合计433,281.94万元，所有者权益合计516,650.29万元，2026年1-3月营业收入123.13万元，实现净利润2,769.05万元。
2、常州黑牡丹建设投资有限公司
黑牡丹建设成立于1993年2月，原名常州高新技术产业开发区市政绿化工程公司，2001年2月，该公司名称变更为常州新区城市建设投资公司，投资者为常州新北区建设局，2005年3月，经新北区国资委《关于常州新区城市建设投资公司等公司股权划转的批复》（常新国资委[2004]1号）批准，新北区建设局对黑牡丹建设投入的5,000万元（占黑牡丹建设100%股权）无偿划转给常高新。2005年3月，经江苏省常州工商行政管理局核准，该公司名称变更为常州高新城市建设投资有限公司，2010年5月该公司名称变更为常州黑牡丹建设投资有限公司。经过多次变更后，截至2023年3月末，公司注册资本22,166万元，黑牡丹（集团）股份有限公司100%控股。
截至2025年末，黑牡丹建设资产合计669,826.96万元，负债合计502,095.10万元，所有者权益合计167,731.86万元，2025年度营业总收入79,348.74万元，实现净利润16,101.67万元。
截至2026年3月末，黑牡丹建设资产合计681,587.51万元，负债合计513,941.28万元，所有者权益合计167,646.23万元，2026年1-3月营业收入817.89万元，实现净利润-85.58万元，主要系当期收入较去年同期有所下降所致。
3、黑牡丹集团进出口有限公司
黑牡丹进出口于1997年8月12日经（97）苏经贸字第721号文批准设立。注册资本为人民币1,000万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。
截至2025年末，黑牡丹进出口资产合计7,579.15万元，负债合计19,005.49万元，所有者权益合计-11,426.34万元，2025年度营业总收入9,261.50万元，实现净利润233.23万元。
截至2026年3月末，黑牡丹进出口资产合计7,285.78万元，负债合计18,732.36万元，所有者权益合计-11,446.58万元，2026年1-3月营业收入1,163.41万元，实现净利润-20.25万元。
4、黑牡丹（香港）有限公司
黑牡丹香港于2004年在香港设立，注册资本500万港币，主要从事外贸进出口业务。
截至2025年末，黑牡丹香港资产合计23,773.50万元，负债合计8,160.08万元，所有者权益合计15,613.42万元，2025年度营业总收入5,385.36万元，实现净利润502.74万元。
截至2026年3月末，黑牡丹香港资产合计23,389.77万元，负债合计8,089.72万元，所有者权益合计15,300.05万元，2026年1-3月营业收入544.92万元，实现净利润18.41万元。
5、常州绿都房地产有限公司
绿都房地产系2009年投资10,200万元与常州君德投资有限公司共同成立的有限公司，注册资本人民币20,000万元，该公司经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。
截至2025年末，绿都房地产资产合计307,624.43万元，负债合计264,773.68万元，所有者权益合计42,850.75万元，2025年度营业总收入39,873.69万元，实现净利润9,390.85万元。
截至2026年3月末，绿都房地产资产合计308,406.37万元，负债合计265,465.67万元，所有者权益合计42,940.70万元，2026年1-3月营业收入5,031.03万元，实现
净利润89.95万元。
6、常州牡丹江南创业投资有限责任公司
牡丹创投成立于2010年3月，注册资本人民币30,000.00万元，该公司主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2025年末，牡丹创投资产合计25,562.68万元，负债合计17.60万元，所有者权益合计25,545.08万元，2025年度营业收入0万元，实现净利润-1,351.11万元，主要系公允价值变动损失及确认投资损失所致。
截至2026年3月末，牡丹创投资产合计25,565.57万元，负债合计29.66万元，所有者权益合计25,535.91万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润-9.17万元，营业收入为0主要系牡丹创投为创业投资公司，是通过对其他企业或者项目的投资，以期获得股利回报或条件成熟时转让股份，获得股权转让收益，其主要损益科目为投资收益、管理费用及财务费用，故无特殊情况一般不会产生营业收入。
7、常州牡丹华都房地产有限公司
牡丹华都成立于2010年8月，注册资本人民币2,000万元，牡丹华都经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。
截至2025年末，牡丹华都资产合计38,571.63万元，负债合计375.88万元，所有者权益合计38,195.75万元，2025年度营业总收入2,564.49万元，实现净利润714.75万元。
截至2026年3月末，牡丹华都资产合计38,564.49万元，负债合计472.34万元，所有者权益合计38,092.15万元，2026年1-3月营业收入136.16万元，实现净利润-103.60万元，主要系房屋销售收入下降所致。
8、常州黑牡丹科技园有限公司
黑牡丹科技园于2012年7月9日成立，注册资本人民币10,000万元。黑牡丹科技园目前主要从事科技园建设、管理，实业投资，房屋销售、租赁。
截至2025年末，黑牡丹科技园资产合计120,098.20万元，负债合计82,616.30万元，所有者权益合计37,481.90万元，2025年度营业收入5,455.50万元，实现净利润2,918.42万元。
截至2026年3月末，黑牡丹科技园资产合计117,652.69万元，负债合计80,577.98万元，所有者权益合计37,074.71万元，2026年1-3月营业收入454.71万元，实现净利润-407.19万元，主要系受工业厂房销售及交付季节性波动影响，销售收入下降所致。
9、黑牡丹纺织有限公司
黑牡丹纺织成立于2014年12月24日，注册资本人民币8,000万元，经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2025年末，黑牡丹纺织资产合计77,245.33万元，负债合计52,370.08万元，所有者权益合计24,875.25万元，2025年度营业收入57,931.24万元，实现净利润803.68万元。
截至2026年3月末，黑牡丹纺织资产合计90,904.41万元，负债合计66,599.04万元，所有者权益合计24,305.36万元，2026年1-3月营业收入12,204.78万元，实现净利润-569.88万元，主要系市场及成本波动影响，本期毛利率降低所致。
10、黑牡丹发展（香港）有限公司
黑牡丹香港发展成立于2016年6月10日，注册资本人民币67,100万元，经营范围：投资服务和咨询，城市建设开发，进出口贸易。
截至2025年末，黑牡丹香港发展资产合计81,160.17万元，负债合计12,232.56万元，所有者权益合计68,927.61万元，2025年度营业总收入0.00万元，实现净利润4,038.62万元，主要系汇兑损益导致。营业收入为0主要系黑牡丹香港发展为投资主体，主要业务为投资境内子公司，故无特殊情况一般不会产生营业收入。
截至2026年3月末，黑牡丹香港发展资产合计80,623.46万元，负债合计12,181.29万元，所有者权益合计68,442.17万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润3.64万元。
11、常州牡丹新龙建设发展有限公司
常州牡丹新龙建设发展有限公司成立于2016年6月22日，注册资本人民币700万元。经营范围：从事城市道路、桥梁的建设、经营（限额以上基础设施除外）；园林绿化；市政公用工程；市政养护维修工程、房屋建筑工程的施工；企业管理服务；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截至2025年末，牡丹新龙资产合计9,016.76万元，负债合计545.66万元，所有者权益合计8,471.10万元，2025年度营业收入0.00万元，实现净利润575.96万元。
截至2026年3月末，牡丹新龙资产合计9,129.00万元，负债合计546.78万元，所有者权益合计8,582.22万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润111.12万元。
12、常州牡丹君港置业有限公司
牡丹君港成立于2018年1月19日，注册资本500万元，经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询（依法及国家特别管理措施的除外；须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年末，牡丹君港资产合计3,287.06万元，负债合计425.96万元，所有者权益合计2,861.10万元，2025年度营业总收入11.50万元，实现净利润-585.06万元，主要系计提坏账准备所致。
截至2026年3月末，牡丹君港资产合计3,301.03万元，负债合计447.63万元，所有者权益合计2,853.40万元，2026年1-3月营业收入0.21万元，实现净利润-7.70万元。
13、浙江港达置业有限公司
公司子公司黑牡丹置业与江苏港龙合作设立浙江港达，以推进浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为太湖天地），浙江港达成立于2017年3月16日，注册资本5,000.00万人民币，黑牡丹置业持股比例51%，经营范围：普通房地产开发、建设、出售、出租；物业管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年末，浙江港达资产合计9,194.30万元，负债合计1,108.21万元，所有者权益合计8,086.09万元，2025年度营业收入0.00万元，实现净利润92.13万元。
截至2026年3月末，浙江港达资产合计8,590.07万元，负债合计507.68万元，所有者权益合计8,082.39万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润-3.70万元。
14、常州御盛房地产开发有限公司
公司子公司黑牡丹置业与无锡蓝光灿琮房地产合作设立御盛房地产，御盛房地产成立于2019年1月22日，注册资本3,200万人民币，黑牡丹置业持股比例51%，经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年末，御盛房地产资产合计6,975.75万元，负债合计1,948.06万元，所有者权益合计5,027.69万元。2025年度营业收入1.24万元，净利润-714.78万元，主要系项目进入尾盘，根据合作协议约定结算股东双方应计劳务费所致。
截至2026年3月末，御盛房地产资产合计2,279.74万元，负债合计427.31万元，所有者权益合计1,852.43万元，2024年一季度营业收入0.00万元，实现净利润-75.27万元。
（二）发行人主要联营和合营企业
截至2026年3月末，发行人共有15家参股公司，参股公司对公司暂无重大影响，具体情况如下：
图表5-5：截至2026年3月末发行人参股公司情况
单位：万元、%
序号 公司名称 注册地 注册资本 参股比例（%） 主营业务
1 江苏常州飞月纺织服装公司 常州 - - -
2 江苏银行股份有限公司 南京 1,835,132.45 - 从事银行类金融业务
3 宜兴江南天源投资咨询有限公司 宜兴 100.00 29.00 投资咨询及投资管理
4 常州金瑞碳材料创业投资企业(有限合伙) 常州 42,641.22 39.16 创业投资、以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5 宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙) 宜兴 18,706.01 30.25 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 常州上市后备企业股权投资基金(有限合伙) 常州 10,900.00 18.35 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7 中盈（常州）装配式建筑有限公司 常州 8,000.00 17.60 装配式建筑材料的设计、生产及销售；建筑工程施工；混凝土预制件研发、设计、生产及销售；建筑材料的生产及销售；工程技术研究和实验；新材料技术开发服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 宁波中车新能源科技有限公司 宁波 49,995.74 5.69 超级电容器、机械设备、电子元件的制造、加工、批发、零售、技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；超级电容器实验、检测设备的批发、零售；储能系统、电控系统、储能电源、锂电池的研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙） 常州 3,333.00 3.00 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10 上海港兴置业有限公司 上海 5,000.00 20.40 房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11 绍兴港兴置业有限公司 绍兴 5,000.00 30.00 房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12 无锡绿鸿房产开发有限公司 无锡 3,100.00 35.00 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13 常州丹宏置业有限公司 常州 186,000.00 49.00 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14 常州市新北区和嘉新碳创业投资合伙企业（有限合伙） 常州 10,000 19.00 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15 宁沪高速 南京 503,774.75 - 石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售,书报刊零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。一般经营项目:高速公路建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零配件的销售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁;机电车充电销售,电动汽车充电基础设施运营,集中式快速充电站,新能源汽车换电设施销售。
注1：参股比例均为穿透后比例；
注2：江苏常州飞月纺织服装公司已停业多年，发行人已对初始投资10万元全额计提减值准备。
六、发行人公司治理
（一）组织结构
1、发行人内部组织结构
图表5-6：截至2026年3月末发行人组织结构图
发行人主要部门的职能：
（1）董事会办公室：董事会办公室是发行人董事会的日常办事机构，负责证券相关事宜的管理，董事会决议的监督执行，发行人的整体发展战略的监督执行，组织董事及高级管理人员的有关培训。
（2）内部控制与审计部：负责根据有关法律法规对发行人本部及分（子）公司的财务活动、业务经营活动和执行公司管理制度的情况进行内部控制管理和独立的监督和审核。
（3）财务中心：负责设计并实施与发行人发展战略相适应的财务体系；负责公司的财务管理、会计管理、预算管理、资金管理、融资和税务工作、工程项目预决算；对公司的重大决策提供财务方面的支持。
（4）人力资源部：负责设计并实施与发行人发展战略相适应的人力资源管理制度，人才的招聘、人力资源开发和管理，拟定分（子）公司高管、集团总部职能部门薪酬、绩效考核有关办法，制定集团及分子公司年度培训计划。
（5）行政管理部：全面负责发行人文秘、档案管理工作、行政办公事务、企业管理、法律事务、企划、企业文化与公共关系维护等。
（6）发展规划部：负责组织公司发展战略规划编制及细化；重大项目前期规划以及可行性方案的编制、论证；公司战略实施情况及重大项目实施过程中的跟踪、监督及项目计划、方案深化等；公司董事会战略委员会安排的其他具体工作等。
（7）安全管理部：负责安全管理制度的制定、修订和完善；负责制定、完善的集团安全管理体系并监督实施；落实安全管理和监督工作；统一协调指挥各子公司安全管理人员，建立协调联动机制；指导各子公司安全隐患监测预警工作，开展安全风险评估工作；负责定期组织各子公司安全管理人员安全、消防、环保条线的培训、演练等；开展各子公司之间安全管理方面的交流与合作，参与跨公司安全协作；制定物资储备和装备规划并组织实施，会同各子公司安全管理部门建立物资调拨制度，统一调度。
（8）合规管理中心：研究起草合规管理计划、基本制度；持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；参与公司重大事项合规审查；组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；指导公司各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；经营层确定的其他合规管理职责。
（9）采招中心：依据国家政策法规要求，制定公司招投标管理相关规章制度，审核各事业部拟定的招投标管理细则，定期向招投标领导小组汇报招投标工作；负责编制、完善采招标准化招标文件（含合同）模板；组织确定邀请单位，审核采购方案、招标文件、招标公告、合同模板，审核各事业部上报的直委申请，监督各事业部询比价工作；负责公司官网招标平台信息管理，搭建招标平台，接受审计及合规管理中心的监督，确保招投标活动公平、公开、公正、透明前提下组织发标、开评标工作；负责战（集）采业务管理；建立和维护合作伙伴名录库，参与供应商评审，并通过动态化管理不断筛选、拓源、扎口管理合作伙伴名录信息；牵头标准化样品库、技术参数、推荐品牌的建立及维护；组建及动态更新公司专家库，对专家库实行规范化管理；对各事业部招投标活动进行监督和抽查，处理招投标活动中发生的争议和纠纷；负责招投标档案管理，及时分类收集归档，妥善保管，以备查询。
（二）治理结构
公司根据《公司法》《证券法》与《公司章程》等有关法律和规章的要求，建立健全了股东会、董事会，建立了严格的法人治理结构。
（1）股东会
股东会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司法》和《公司章程》，股东会行使下列职权：
1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）修改本章程；
8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11）审议批准变更募集资金用途事项；
12）审议股权激励计划和员工持股计划；
13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。
董事会行使以下职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法规和公司章程以及其他规范性文件规定的，应由股东会审议决定的事项除外；
9）决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）的设置和对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；
10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订公司章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）经营管理层
公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁、财务负责人、总监、
总裁助理，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8）公司章程或董事会授予的其他职权。
高级管理人员列席董事会会议。
（三）公司内部控制制度
1、财务管理
公司制订了一系列财务管理相关制度，其中：《财务制度》对财务管理的基础工作加以规定，对发票和收据使用，财务报告和财务评价及会计档案管理等方面作出明确规定；在资金管理制度方面，对资金审批、用款审批手续、应收应付款管理、费用报销、在建工程管理及价格管理等作出明确规定。
2、人力资源管理
公司制定了《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《招聘录用管理办法》和《考勤、休假管理办法》等，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定。公司通过组织培训、拓展训练及读书活动、员工座谈等一系列契合公司与员工和谐发展的工作，使公司员工的团队意识、创新意识进一步增强。公司通过开展竞聘上岗和外部招募人才招聘策略，吸纳和发掘优秀人才，激发员工的竞争意识和求学热情。
3、安全生产方面
公司制定了《全员安全生产责任制度》《安全生产管理制度汇编》，配备了齐全的安全防护用品，定期组织职工进行安全知识培训以及事故演练。在重大危险源处实施实时监控，并有专门人员负责。公司对新入职员工均进行三级安全生产教育和交通安全知识培训，做到每位职工安全上岗、安全生产。此外，公司定期组织职工进行身体健康检查，确保职工的身体健康，也提高了职工的自我保健意识。
4、内部审计管理
公司设置了内部控制与审计部，并配有专职审计人员，负责发行人内部控制体系构架的建设和风险控制工作的监督。内部控制与审计部根据公司《内部审计制度》赋予的权限，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，不受其他部门和个人的干涉，独立对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。
5、信息披露管理
公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性、及时性、有效性和完整性。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。董事长负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度。在一些媒体出现可能引起公司股票异常波动的不实传闻时，公司发布公告予以澄清。公司近年来接受监督部门检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情况。
6、对外投资管理
为了引导企业加强对长期股权投资的内部控制，提高投资决策效率,防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，提高投资效益，发行人制定了《对外投资管理制度》，规定了发行人对外投资应符合公司发展战略，就对外投资管理的组织机构、对外投资的审批权限、对外投资管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定。规定对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，规定了董事会和股东会关于对外投资的决策权限，规定发行人有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，规定发行人对外投资组建合作、合资公司时，应派出人员参与和监督新建公司的运营决策。
7、对外担保管理
为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，公司制定了《对外担保制度》，就担保对象及担保条件、担保审批权限、担保决策程序、担保合同的订立及担保信息披露、担保的后续管理等内容做出规定。规定公司（包括子公司）对子公司以外的担保，须经股东会审议通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
8、关联交易制度
为规范发行人的关联交易，维护发行人投资者特别是中小投资者的合法权益，保证发行人与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易制度》。规定在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；处理发行人与关联人之间的关联交易时，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。规定独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
9、对下属子公司的管理制度
结合监管机构的要求及管理提升的目标，发行人制定了《内部控制制度》，从组织、制度、业绩考核、财务等方面加强发行人对分（子）公司的管控，加强对分子公司经营成果的控制。子公司统一执行发行人本部的财务会计制度，并相应制定自身的会计核算和内部控制制度。发行人对子公司实行全面考核制度，由公司本部财务部、人力资源部对子公司进行考核。公司制定了组织权责手册，明确了对发行人下属各经营板块的共同控制点及不同业务板块的不同控制点。
10、预算控制制度
发行人制定了《财务制度》，其中专门规定了预算管控制度，规定发行人按照上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡的程序，编制年度全面预算。发行人建立了预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离，并建立了预算的监督与考核，明确预算监督考核主体、监督检查内容、考核要求、考核依据和考核程序，明确发行人各个部门、单位的预算编制责任，使发行人各个部门、单位的业务活动全部纳入预算管理。
11、质量控制制度
发行人高度重视产品质量管理，按ISO9001-2008《质量管理体系要求》，结合自身特征，建立了文件化的质量管理体系，着重对管理职责、资源管理、产品实现和测量、分析和改进几方面提出要求，明确公司的质量方针、质量目标、组织结构、资源配置以及从识别顾客要求到产品交付顾客并通过持续改进使顾客持续满意的质量管理和控制要求。
12、突发事件应急管理制度
发行人制定了《突发事件应急管理制度》，公司的突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股票价格产生严重影响以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等规定应当采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。
公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织，快速反应、协同应对。
公司成立了突发事件处置工作领导小组，由董事长与公司高级管理人员和突发事件涉及的相关职能部门负责人组成；其中董事长担任组长、总裁担任副组长。
各类风险事件的主要处置措施：
（1）治理类突发事件主要处置措施
1）对控股股东出现重大风险及控股股东涉及重大诉讼或纠纷，应约见控股股东负责人员，详细了解事情的进展情况；
2）对公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工作；
3）对公司资产被控股股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回的，应深入了解公司现有的资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时移送司法机关处理；
4）加强与投资者关系的管理，积极应对投资者的咨询、来访及调查；
5）按照规定做好信息披露工作。
（2）经营类突发事件主要处置措施
1）彻底检查公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；
2）对相关责任人员进行谈话及控制；
3）暂时停止公司的重大投资等经营活动；
4）对于公司经营亏损，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案；
5）按照规定做好信息披露工作。
（3）环境类突发事件主要处置措施
1）深入调查、了解目前环境包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度；
2）公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度地避免对公司造成的影响；
3）公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以调整经营策略及投资方向；
4）对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况；
5）按照规定做好信息披露工作。
（4）信息类突发事件主要处置措施
1）商议处理相关信息应对方案，主动联系有关媒体，及时披露相关信息；
2）立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；
3）追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理；
4）安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；
5）按照规定做好信息披露工作。
13、资金管理制度
由财务中心对集团及所属企业的资金实施统一调度、使用、管理、监控，从而实现提高资金运营效率和使用效益；根据集团发展战略的需要，合理谨慎融资，保持合理的长短期债务比例，力求达到财务风险与资金成本的均衡。公司已建立了资金集中管理模式，实现公司资金集中运用，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理。其次，加强资金计划管理，制定每月滚动资金计划，通过资金分析不同时期的现金流特点，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性，避免出现资金短缺的情况。第三，公司实行集中授信管理，由公司财务中心负责统筹资金、集中授信。
14、对外捐赠管理制度
发行人制订了《对外捐赠管理制度》，规定了对外捐赠是指公司自愿无偿将其有处分权的合法财产赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事业的行为。为了回报社会，履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司应该本着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。
七、发行人人员基本情况
（一）公司高管人员构成
发行人的董事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
图表5-7：截至目前发行人董事及高级管理人员情况
姓名 现任职务 任期 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 是否存在重大违纪违法情况
冯小玉 董事长 2024年5月-2027年5月 是 否
史荣飞 副董事长、总裁 2024年5月-2027年5月 是 否
惠茹 董事 2024年5月-2027年5月 是 否
虞佳新 董事 2024年5月-2027年5月 是 否
邓建军 职工董事、技术总监 2024年5月-2027年5月 是 否
恽伶俐 董事、财务总监 2024年5月-2027年5月 是 否
汪佑德 独立董事 2024年5月-2027年5月 是 否
吕天文 独立董事 2024年5月-2027年5月 是 否
顾强 独立董事 2024年5月-2027年5月 是 否
高国伟 副总裁 2024年5月-2027年5月 是 否
庄文龙 副总裁 2024年5月-2027年5月 是 否
何晓晴 董事会秘书 2024年5月-2027年5月 是 否
黄国庆 总裁助理 2024年5月-2027年5月 是 否
王玲 总裁助理 2024年12月-2027年5月 是 否
1、董事会成员
冯小玉，男，1973年9月生，硕士研究生学历。1996年参加工作，曾任常州糖烟酒股份有限公司经理助理，中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司部门经理，东北电气发展股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，常金控副总经理、总经理、董事长，常高新总经理助理、副总经理，天合光能股份有限公司、天合星元投资发展有限公司监事；现任常高新董事、总经理，黑牡丹董事长。
史荣飞，男，1973年4月生，硕士研究生学历，工程师；1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，中盈（常州）装配式建筑有限公司董事、监事，中盈远大（常州）装配式建筑有限公司董事，黑牡丹发展规划部经理、副总裁；现任黑牡丹副董事长、总裁。
惠茹，女，1980年8月生，工商管理硕士。2002年参加工作，曾任中国工商银行常州分行营业部业务科信贷经理，黑牡丹发展财务总监，黑牡丹财务经理、财务中心总经理、行政总监；现任常高新副总经理，常州市物流产业集团有限公司、黑牡丹董事。
虞佳新，男，1985年12月生，本科学历。2008年参加工作，曾任建设银行常州清凉路支行客户经理，兴业银行常州支行客户经理，上海银行常州分行客户经理，常州和泰股权投资有限公司投资专员，常金控高级运营管理专员、市场运营部副经理、经理、董事、副总经理，常州市鸿泰科技小额贷款有限公司董事长，常州高新互联有限公司董事长，无锡雪浪环境科技股份有限公司董事、常务副总裁；现任常金控董事长、总经理，江苏天合储能有限公司监事，黑牡丹董事。
邓建军，男，1969年10月生，工程硕士，正高级工程师、首席技师；1988年参加工作，曾任黑牡丹副总工程师、副总经理、职工监事；现任黑牡丹职工董事、技术总监。
恽伶俐，女，1981年1月生，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2006年参加工作，曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，黑牡丹内部控制与审计部经理、监事、总裁助理、副总裁，黑牡丹置业副总经理；现任赛迈科监事，绍兴港兴及丹宏置业董事，黑牡丹董事、财务总监。
汪佑德，男，1977年9月生，博士研究生学历，会计学专业副教授；2000年参加工作，曾任深圳南光集团股份有限公司会计，河海大学助教、讲师；现任河海大学副教授，黑牡丹独立董事。
吕天文，男，1978年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长、副理事长，北京领智信通节能技术研究院主任，中国电子节能技术协会副理事长，002771真视通独立董事、董事，600836上海易连独立董事，300895铜牛信息监事；现任北京领智信通节能技术研究院监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通、002713东易日盛、黑牡丹独立董事。
顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人，北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员；现任华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，黑牡丹独立董事。
2、高级管理人员
史荣飞，简历请参见“董事会成员情况”。
邓建军，简历请参见“董事会成员情况”。
恽伶俐，简历请参见“董事会成员情况”。
高国伟，男，1971年4月生，本科学历，高级工程师、二级建造师。1990年7月参加工作，曾任武进水利工程公司技术负责人，黑牡丹建设施工科科长、副总经理、总经理，黑牡丹职工监事、总裁助理，无锡绿鸿董事；现任黑牡丹副总裁。
何晓晴，女，1981年4月生，硕士研究生学历，中级经济师；2006年参加工作，曾任中国水利教育协会秘书处秘书，津通集团有限公司总经办主任、新业务发展部总监、战略发展部总监，常州德丰杰投资管理有限公司投资经理、高级投资经理，黑牡丹证券事务代表、发展规划部副经理；现任黑牡丹董事会秘书。
庄文龙，男，1976年2月生，硕士研究生学历；1998年参加工作，曾任黑牡丹纺织营销部业务员、营销部香港部部长、营销部业务八部部长、营销部部长助理、副总经理，黑牡丹总裁助理；现任黑牡丹副总裁。
黄国庆，男，1981年3月生，工商管理硕士，具有法律职业资格证书。2003年参加工作，曾任京衡律师集团事务所合伙人律师，黑牡丹行政管理部经理助理及副经理、合规管理中心总经理、董事会办公室主任、监事，黑牡丹发展房建事业部副总经理；现任黑牡丹总裁助理。
王玲，女，1982年1月生，硕士研究生学历，高级人力资源管理师、中学二级教师；2004年参加工作，曾任南京市第二中学教师，常金控人力资源部经理、综合管理部经理、监事，常高新团委书记、办公室主管、建设及运营事业部人力资源部副经理、人力资源部部长；现任常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司监事，黑牡丹总裁助理。
上述发行人高管人员均无海外永久居留权，发行人按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规要求，建立了由董事会、管理层组成的法人治理结构体系。发行人不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
（二）公司其他人员构成
截至2026年3月末，发行人在职员工，发行人员工结构如下表：
图表5-8：截至2026年3月末发行人人员专业构成
专业构成类别 数量（人） 占员工人数比例（%）
生产及管理人员 1,261 67.61
销售人员 124 6.65
技术人员 407 21.82
财务人员 73 3.92
合计 1,865 100.00
教育程度类别 数量（人） 占员工人数比例
大专及大专以上 893 47.88
中专 76 4.08
高中及高中以下 896 48.04
合计 1,865 100.00
年龄结构类别 数量（人） 占员工人数比例
35岁以下 499 26.75
35岁－45岁 687 36.84
45岁以上 679 36.41
合计 1,865 100.00
八、发行人经营范围及主营业务情况
（一）主营业务情况概述
发行人主营业务布局新型城镇化建设及纺织服装两大板块。
发行人是国内最早生产牛仔布的企业之一，是牛仔布行业的龙头企业。1993年发行人进入服装领域，专业生产牛仔、卡其、灯芯绒等休闲服饰。经过多年经营，发行人生产的纺织服装产品种类齐全，拥有3.6-17盎司/平方码的全棉、弹力、竹节、环纺、天丝、闪光等十大系列产品1,000余种，及其它各类色织布、牛仔服装，是国内品种最多的牛仔布生产商之一，也是国内少数挂“莱卡”标志的牛仔面料生产企业之一，产品远销美国、日本、俄罗斯、香港、澳大利亚等50多个国家和地区。
2009年，发行人收购了常州黑牡丹建设投资有限公司及常州黑牡丹置业有限公司，在保留原有的纺织服装业务的基础上，新增了安置房及工程施工两个新的业务板块。2010年开始，发行人控股子公司牡丹广景和绿都房地产的商品房开始销售，发行人新增了商品房销售收入。发行人新型城镇化建设业务将以“优结构、促销售、防风险、抓机遇”为工作主线，夯实业绩基础。一方面，公司将聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、“房地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐；另一方面，公司将深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场化手段主动拓展新项目和服务。
（二）营业收入、成本及利润分析
发行人近三年及一期营业收入主要来自纺织服装、工程施工、安置房建设、商品房销售。
图表5-9：发行人近三年及一期营业收入结构
单位：亿元、%
业务板块名称 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纺织行业 1.54 34.18 6.76 14.93 8.35 17.35 7.69 10.47
建筑行业 工程施工 1.32 29.29 22.31 49.28 14.57 30.28 10.85 14.77
安置房建设 0.00 0.03 0.32 0.71 1.04 2.15 29.39 40.02
土地前期开发项目 - - 0.37 0.82 0.50 1.04 0.57 0.78
万顷良田工程项目 - - 0.00 0.01 0.01 0.02 0.10 0.13
小计 1.32 29.32 23.01 50.82 16.12 33.50 40.91 55.70
商品房销售 1.38 30.47 14.25 31.48 22.40 46.54 23.02 31.34
其他房产销售 - - - - - - 0.66 0.90
其他 0.11 2.49 0.55 1.22 0.64 1.33 0.61 0.83
主营业务收入 4.36 96.47 44.58 98.45 47.50 98.71 72.89 99.25
其他业务收入 0.16 3.53 0.70 1.55 0.62 1.29 0.55 0.75
营业收入 4.52 100.00 45.28 100.00 48.13 100.00 73.45 100.00
图表5-10：发行人近三年及一期营业成本结构
单位：亿元、%
业务板块名称 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纺织行业 1.36 33.81 5.44 15.55 6.66 21.44 6.31 10.72
建筑行业 工程施工 1.24 30.79 17.33 49.59 11.47 36.95 8.82 14.98
安置房建设 0.00 0.00 0.51 1.47 -2.12 -6.83 26.63 45.23
土地前期开发项目 - - - - - - - -
万顷良田工程项目 - - - - - - - -
小计 1.24 30.79 17.85 51.06 9.35 30.12 35.45 60.21
商品房销售 1.18 29.14 10.65 30.48 13.80 44.46 15.96 27.11
其他房产销售 - - - - - - 0.50 0.85
其他 0.13 3.18 0.52 1.49 0.73 2.34 0.27 0.46
主营业务成本 3.91 96.92 34.45 98.58 30.54 98.35 58.50 99.35
其他业务成本 0.12 3.08 0.50 1.42 0.51 1.65 0.38 0.65
营业成本 4.04 100.00 34.95 100.00 31.05 100.00 58.88 100.00
图表5-11：发行人近三年及一期营业毛利润结构
单位：亿元、%
业务板块名称 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纺织行业 0.18 37.25 1.32 12.82 1.69 9.91 1.38 9.44
建筑行业 工程施工 0.08 16.76 4.98 48.21 3.10 18.16 2.03 13.93
安置房建设 0.00 0.28 -0.19 -1.87 3.16 18.48 2.76 18.96
土地前期开发项目 - - 0.37 3.61 0.50 2.94 0.57 3.93
万顷良田工程项目 - - 0.00 0.04 0.01 0.06 0.10 0.67
小计 0.08 17.04 5.16 50.00 6.77 39.64 5.46 37.49
商品房销售 0.20 41.68 3.60 34.88 8.59 50.31 7.06 48.48
其他房产销售 - - - - - - 0.16 1.09
其他 -0.02 -3.28 0.03 0.33 -0.09 -0.51 0.34 2.33
主营业务毛利润 0.45 92.70 10.12 98.02 16.97 99.35 14.40 98.83
其他业务毛利润 0.04 7.30 0.20 1.98 0.11 0.65 0.17 1.17
营业毛利润 0.48 100.00 10.33 100.00 17.08 100.00 14.57 100.00
图表5-12：发行人近三年及一期营业毛利率结构
单位：%
业务板块名称 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
纺织业务 11.62 19.58 20.28 17.89
建筑行业 工程施工 6.10 22.32 21.28 18.70
安置房建设 98.46 -59.86 304.71 9.40
土地前期开发项目 - 100.00 100.00 100.00
万顷良田工程项目 - 100.00 100.00 100.00
小计 6.20 22.44 41.99 13.35
商品房销售 14.58 25.27 38.37 30.67
其他房产销售 - - - 23.97
其他 -14.02 6.08 -13.64 55.38
主营业务毛利率 10.25 22.71 35.72 19.75
其他业务毛利率 22.04 29.16 17.79 30.88
综合毛利率 10.66 22.81 35.49 19.83
1、营业收入
近三年及一期，发行人实现营业收入分别为73.45亿元、48.13亿元、45.28亿元和4.52亿元。近三年发行人营业收入呈下降趋势。营业收入下降主要系房地产市场环境和房地产项目交付周期影响，商品房业务收入有所下降。
近三年及一期，发行人纺织行业收入分别为7.69亿元、8.35亿元、6.76亿元和1.54亿元，占比分别为10.47%、17.47%、14.93%和34.18%。发行人作为牛仔布行业龙头之一，牛仔布、牛仔服装和色织布的产量基本保持稳定。同时，为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，发行人积极推进海外布局进程。
近三年及一期，发行人工程施工业务收入分别为10.85亿元、14.57亿元、22.31亿元和1.32亿元，占比分别为14.77%、30.28%、49.28%和29.29%。发行人作为新北区城市基础设施建设及综合开发的主要承建单位，业务竞争力较强，目前在建的项目以道路回购及运营服务经营模式为主，运营期内每年可获得较为稳定的收入。
近三年及一期，发行人安置房建设业务收入分别为29.39亿元、1.04亿元、0.32亿元和0.00亿元，占比分别为40.02%、2.15%、0.71%和0.03%。2023年受益于新景花苑五期及百馨西苑五期竣工交付，发行人安置房建设收入金额较大。未来安置房建设规模根据新北区整体建设规划而定。
近三年及一期，发行人商品房销售业务收入分别为23.02亿元、22.40亿元、14.25亿元和1.38亿元，2024年以及2025年收入出现一定程度的下降。2025年，公司商品房销售收入主要来源为都汇花园、绿都万和城、招商公园学府等项目交付。
2、营业成本
近三年及一期，发行人营业成本分别为58.88亿元、31.05亿元、34.95亿元和4.04亿元，随着营业收入呈下降趋势，营业成本呈现波动趋势。其中纺织板块成本分别为为6.31亿元、6.66亿元、5.44亿元和1.36亿元，占比分别为10.72%、21.44%、15.55%和33.81%；建筑行业成本分别为35.45亿元、9.35亿元、17.85亿元和1.24亿元，占比分别为60.21%、30.12%、51.06%和30.79%；商品房业务成本分别为15.96亿元、13.80亿元、10.65亿元和1.18亿元，占比分别为27.11%、44.46%、30.48%和29.14%；其他业务成本分别为0.38亿元、0.51亿元、0.50亿元和0.12亿元，占比分别为0.65%、1.65%、1.42%和3.08%。
3、营业毛利润
近三年及一期，发行人营业毛利润分别为14.57亿元、17.08亿元、10.33亿元和0.48亿元，毛利润占比较高的业务板块主要是商品房销售和建筑行业板块。
4、毛利率
近三年及一期，发行人的整体营业毛利率分别为19.83%、35.49%、22.81%和10.66%，呈现波动趋势。其中纺织板块的毛利率分别为17.89%、20.28%、19.58%和
11.62%，较为稳定；建筑行业的毛利率分别为13.35%、41.99%、22.44%和6.20%，呈现波动趋势，主要系期间安置房建设项目毛利率呈现大幅波动趋势；商品房销售板块的毛利率分别为30.67%、38.37%、25.27%和14.58%，报告期内较为稳定。
（三）发行人主要业务板块情况
1、建筑行业
发行人于2009年进行了重大资产重组，向实际控制人常高新集团有限公司定向增发股份收购了黑牡丹建设和黑牡丹置业，进入了建筑行业，新增了工程施工及安置房建设两个业务板块。2010年起，发行人开始承担土地整理业务和万顷良田工程业务，主要进行北部新城和万顷良田的开发建设工作。发行人开展土地整理业务、万顷良田业务，相应的业务模式、会计处理方式等均合法合规，该业务形成的应收当地政府的项目认购款和委托代建款符合国家规定。
收入确认方面，工程施工业务根据项目进度，对已发生的建造成本进行审定，依据《建设协议约定》的认购利润率水平进行结算，开具建筑业统一发票，确认收入；安置房建设项目完成竣工备案后，已经移交或办妥项目移交手续，根据各安置单位提供的实际安置名单和建设成本审定情况，开具不动产销售发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认收入。
（1）工程施工业务
发行人工程施工业务为2009年公司实施重大资产重组后新增业务板块，其中PPP项目建设和委托建设业务主要由发行人下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司经营，其现具备建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包二级资质。
近年来，随着地方基建投融资模式调整与行业市场化趋势深化，公司主动推动工程施工业务战略转型：在做好存量政府类项目结算与回款的基础上，全面发力市场化工程业务拓展，通过公开招投标方式对接政府公建、产业园区、工业厂房、环保市政等多元客户，逐步形成“存量政府类业务平稳收尾+市场化招投标业务增量突破”的业务格局，建筑业务市场化属性持续增强。公司市场化工程施工由江苏八达路桥有限公司、常州达辉建设有限公司负责，江苏八达路桥有限公司具备市政公用工程施工总承包一级资质，常州达辉建设有限公司具备建筑工程施工总承包资质一级资质。
①PPP项目建设
2016年4月黑牡丹建设取得了《常州市政府采购成交通知书》，成为常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目成交单位，该项目总投资15.57亿元，建设期3年，项目全部投资税后内部收益率为10%，同时黑牡丹建设还将取得该项目的运营维护服务费用；2016年10月黑牡丹建设和牡丹新龙组成联合体取得了《常州市政府采购成交通知书》，成为常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目成交单位，该项目总投资18.11亿元，建设期3年，各个子项目运营期限均为10年，联合体将取得动迁服务费、可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。2017年4月，黑牡丹建设和牡丹新龙收到《常州市政府采购中标通知书》，确认黑牡丹建设和牡丹新龙联合体为常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期紫金山路（沪蓉高速-S338）工程PPP项目的中标单位。该项目总投资5.93亿元，建设期2年，项目运营期限为8年，联合体将取得可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。2017年8月，黑牡丹置业和牡丹新兴收到《常州市政府采购成交通知书》，确认黑牡丹置业和牡丹新兴联合体为常州高新区（新北区）“两馆两中心”PPP项目的成交单位。该项目总投资6.94亿元，建设期3年，项目运营期限为15年，联合体将取得可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。
PPP项目会计核算：(1)建设期：发行人根据工程进度向施工单位支付工程款，借记“存货—工程施工”、“应交税费-应交增值税”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；（2）审定时：项目竣工时不做调整，待完工审定后，发行人与移交主体即常州市新北区城市管理与建设局进行结算，根据收到的审定工程发票，将少付的工程款借记“存货—工程施工”、“应交税费-应交增值税”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。（3）项目竣工验收后可用性服务费暂按所有完成投资的合同价按照10%的回报率计算，采用七年等额本息的方式计算每年还款金额，并结转工程成本。收入：借记“应收账款（或银行存款）”、贷记“主营业务收入”、“应交税费-应交增值税”，收到现金时现金流量表计入“销售商品提供劳务收到的现金”；成本：借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”。除上述可用性服务费，竣工验收后下一年度起将分十年等额收回运维绩效服务费，借记“应收账款（或银行存款）”、贷记“主营业务收入”、“应交税费-应交增值税”，收到现金时现金流量表计入“销售商品提供劳务收到的现金”。
截至2026年3月末，发行人开发建设的PPP项目具体情况如下：
图表5-13：发行人截至2026年3月末PPP项目签约情况
单位：万元
年度 项目合同名称 移交主体 合同金额
2016年度 常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目特许经营协议 常州新北区城市管理与建设局 155,709.19
常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目特许经营协议 常州新北区城市管理与建设局 181,082.16
2017年度 常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程特许经营协议 常州新北区城市管理与建设局 59,260.92
常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目 常州新北区机关事务管理处 69,413.00
- 合计 - 465,465.27
图表5-14发行人2026年3月末主要PPP项目已完工项目情况
单位：万元
项目名称 建设期 总投资 已投资 是否签订合同或协议 是否按照合同或协议执行回购
常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目 2018.8-2021.7 69,413.00 60,308.46 是 是
常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目 2016.7-2019.6 155,709.19 121,788.47 是 是
常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期项目 2017.1-2019.12 181,082.16 151,074.48 是 是
常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速-S338）工程 2017.6-2019.6 59,260.92 49,472.76 是 是
合计 465,465.27 382,644.17 - -
上述项目分别与新北区人民政府签订了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目特许经营协议》《常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目特许经营协议》《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程特许经营协议》《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》等协议，符合国家相关规定，纳入PPP项目库，财政能力承受测试和物有所值评价均由政府执行。
发行人所承接的PPP项目手续齐全，已纳入项目库，符合法律、法规、规范性文件的规定及国家相关产业政策的要求。
2022年12月30日，发行人全资子公司常州黑牡丹置业有限公司和三级全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司与常州市新北区机关事务管理处签署了《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议之终止协议》，原签订的《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》提前终止。
同日，黑牡丹置业与常州市新北土地储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，由常州市新北土地储备中心对位于常州市新北区云河路69号地块的国有土地使用权（即“两馆两中心”项目）实施收储。项目地块最终收储价格为79,850.13万元。
2023年3月28日，发行人全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司和三级全资子公司常州牡丹新龙建设发展有限公司与常州国家高新区（新北区）住建局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程终止暨补充协议》，原签订的《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速-S338）工程特许经营协议》提前终止，紫金山路（沪蓉高速~S338）工程移交给指定方，常州国家高新区（新北区）住建局分4年以“等额本息”方式支付建设费用及投资回报。截至目前，紫金山路工程已完工并已移交。
以上事项是根据常州市新北区人民政府整体规划所开展的，属于公司新型城镇化建设业务板块个别项目的调整，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
②委托建设业务
黑牡丹建设主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发业务，建设资金由黑牡丹建设负责筹措，项目完工后由新北区政府或其下设机构支付结算。由于新北区内大部分的市政建设项目集中在黑牡丹建设，因此黑牡丹建设在常州新北区地位重要。对于黑牡丹建设所进行的基础设施建设项目，项目毛利率为10%。2015年以后，公司此类业务逐步向PPP模式转型。
发行人市政工程施工建设业务流程如下：
步骤1：区政府向黑牡丹建设发出年度建设项目计划；
步骤2：黑牡丹建设与新北区政府或其下设机构签署项目建设协议书，约定项目建设质量、工期、认购价格定价原则、工程款支付等双方权利义务关系；
步骤3：黑牡丹建设向社会公开招投标确定施工单位；
步骤4：项目建设期间，黑牡丹建设负责项目建设管理，并遵照施工合同按项目进度向施工单位支付工程款，并按季度与委托单位结算；
步骤5：项目建成经三方验收合格后，由新北区财政局委托的专业机构对工程造价进行审定，黑牡丹建设根据之前签署项目建设协议书与新北区政府或其下设机构结算工程款，项目移交给新北区政府或下设机构。
委托建设项目会计核算：发行人根据工程进度向施工单位支付工程款，借记“存货—工程施工”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；每个季度发行人根据已支付工程款加成工程毛利与项目委托单位（主要是建设局）进行结算，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转工程成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”；收到项目委托单位支付的认购款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
2023年，竣工房屋建筑面积76.61万㎡、市政道路约1.4公里，完成市政绿化面积约5公顷。
2024年，竣工房屋建筑面积61.42万㎡、市政道路约3.33公里，完成市政绿化面积约15公顷。
2025年，竣工房屋建筑面积38.81万㎡、市政道路约14.15公里，完成市政绿化面积约5公顷。
自成立以来，黑牡丹建设有代表性的工程有：贯穿整个新北区南北向的主干道通江大道（10.76公里）、长江路（12.93公里）、龙江路（15.6公里），贯穿整个新北区东西向的主干道黄河路（18.8公里）、河海路（10公里），以及空港产业园、民营工业园、孟河工业园、出口加工区、电子园、环保园、滨江化工区等园区道路。
图表5-15：截止2026年3月末发行人已完工主要项目情况表
单位：亿元
项目名称 建设期间 回款期间 总投资额 已投资额 是否签订合同或协议 拟回款金额 已回款金额 未来三年回款计划 是否按照合同或协议执行回款
2026年 2027年 2028年
S122省道 2014.01-2016.10 2014-2020 25.62 12.73 是 28.47 12.23 0.00 0.00 0.00 是
河海路改造（晋陵路-东支路） 2014.10-2015.12 2015-2020 2.80 2.60 是 3.11 3.00 0.00 0.00 0.00 是
新龙湖音乐公园 2014.10-2016.03 2015-2020 2.99 1.83 是 3.32 2.04 0.01 0.03 0.03 是
井冈山路（S338-卫东路延伸段） 2013.9-2017.12 2018-2021 0.79 0.53 是 0.88 0.56 0.00 0.00 0.00 是
北海中路（龙江路-通江路） 2012.6-2019.11 2020-2023 1.87 1.22 是 2.08 1.53 0.00 0.01 0.01 是
港区西路（赣江路-东海路） 2019.05-2020.12 2019-2023 0.59 0.31 是 0.65 0.34 0.00 0.00 0.00 是
嫩江路（龙江路-春江路） 2012.09-2020.12 2020-2023 2.47 2.28 是 2.74 2.23 0.01 0.00 0.00 是
北海路（长江路-龙江路） 2018.11-2021.06 2020-2023 0.59 0.74 是 0.66 0.85 0.02 0.02 0.02 是
三江口公园配套道路 2013.03-2021.06 2020-2023 0.79 0.16 是 0.88 0.17 0.01 0.00 0.00 是
省重大项目配套道路-东海路 2022.11-2025.05 2025-2027 1.32 0.63 是 1.47 1.60 0.15 0.74 0.43 是
省重大项目配套道路-黄海路 2022.11-2025.05 2025-2027 2.40 1.06 是 2.67 3.28 0.44 1.50 0.74 是
合计 42.23 24.09 46.93 27.84 0.64 2.31 1.24
注：表中部分项目总投资额和已投资额相差较大，主要系（1）项目立项时，为确保项目顺利完成，按照当时的材料价格和施工标准，可研报告中总投资额匡算金额较大，而项目完工后实际总投资比预计总投资有所下降；（2）项目虽已完工，但项目后续还需要验收且政府工程项目的付款周期一般较长，付款进度晚于施工进度，因此截至2024年末已投资额较小。综上，该表中部分项目总投资额和已投资额相差较大。
① ： 亿元，截至2025年末已投12.73亿元，差额部分主要原因是：1、 ， ，实际支付建安费用及其他费用8.61亿元；2、拆迁安置费用预计投入5.05亿元，因部分征地拆迁资金由其他公司垫付，实际支付拆迁安置费用3.3亿元；3、建设期贷款利息预计为S122省道总投资额25.62 建安费用及其他费用预计投入16.98亿元 但因材料价格和施工标准调整1.59亿元，由于建设期实际占用融资资金较少，实际支付建设期贷款利息0.82亿元；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
②河海路改造（晋陵路-东支路）：总投资额2.80亿元，截至2025年末已投2.60亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入2.58亿元，实际支付建安费2 3、建设期贷款利息预计为 2用及其他费用2.58亿元；、预计拆迁安置费用为0.01亿元，由于未发生拆迁安置，实际未支付相关费用； 0.00亿元，实际支付建设期贷款利息0.0
亿元；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
③新龙湖音乐公园：总投资额2.99亿元，截至2025年末已投1.83亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入2.06亿元，但因部分参建单位未结算，且付，实际支付建安费用及其他费用1.76亿元；2、预计拆迁安置费用为0.47亿元， ， ；3、 ，由款进度较慢 由于未发生拆迁安置 实际未支付相关费用 建设期贷款利息预计为0.20亿元于建设期实际占用融资资金较少，实际支付建设期贷款利息0.07亿元；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
④井冈山路（S338- 5 1 0.71亿元，实际支付建安费用及其他费用0.45亿元；2、预计拆迁安置费用为0.08亿元，实际支付拆迁安置费用0.08亿元；3、建设期贷款利息预计为0.00亿元，实际未支付相关费用；4、项目预备费用卫东路延伸段）：总投资额0.79亿元，截至202年末已投0.53亿元，差额部分主要原因是：、建安费用及其他费用预计投入0.00亿元，未发生相关费用。
⑤北海中路（龙江路-通江路）：总投资额1.87亿元，截至2025年末已投1.22亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入1.45亿元，由于部分征地拆迁未到位，甩项未施工，实际支付建安费用及其他费用1.22亿元；2、预计拆迁安置费用为0.24亿元，由于部分未征地拆迁，实际未支付相关费用；3、建设期贷款利息预计为0.11亿元，由于建设期实际占用融资资金较少，实际未支付相关费用；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
⑥港区西路（赣江路-东海路）：总投资额0.59亿元，截至2025年末已投0.31亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入0.32亿元，实际支付建安费用及其他费用0.31亿元；2、预计拆迁安置费用为0.20亿元，由于未征地拆迁，实际未支付相关费用；3、建设期贷款利息预计为0.02亿元，实际未支付相关费用；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
其他费用⑦嫩江路（龙江路-春江路）：总投资额2.47亿元，截至2025年末已投2.28亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入1.36亿元，实际支付建安费用及；2、 1.11亿元，实际支付拆迁费用1.11 ；3、 0.00亿元，未发生相关费用；4、项目预备费用0.00亿元，未发生相1.17亿元 预计拆迁安置费用为 亿元 建设期贷款利息为关费用。
⑧北海路（长江路-龙江路）：总投资额 5 1、建安费用及其他费用预计投入0.55亿元，实际支付建安费用及其他费用0.74亿元；2、预计拆迁安置费用为0.01亿元，由于部分未征地拆迁，实际未发生相关费用；3、建设期贷款利息为0.01亿元，实际建设期贷款利息0.01亿元；4、项目0.59亿元，截至202年末已投0.74亿元，差额部分主要原因是：预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
费用⑨ 5 1 0.552亿元，实际支付建安费用及其他0.16亿元；2、预计拆迁安置费用为0.12亿元，实际未发生相关费用；3、建设期贷款利息为0.05亿元，由于建设期实际占用融资资金较少，实际未发生相关费用；4、项目三江口公园配套道路：总投资额0.79亿元，截至202年末已投0.16亿元，差额部分主要原因是：、建安费用及其他费用预计投入预备费用0.00亿元，未发生相关费用。
⑩省重大项目配套道路-东海路：总投资约 亿元，项目西起德胜河东侧 米，东至滨新路西侧长度约 春江路以东道路红线宽度为1.32 2002米，道路以春江路为界，春江路以西道路红线宽度为16米， 1,330米； 米， 米50 220 21,570 供电管约2014年与常州市新北区城市管理与建900 同步含绿化、照明、标志标线与交通设施等其他附属配套工程。该项目是常州市新北区40 长度约672 。含管线工程雨水管约2,900米污水管约1,895米信息管约 米， 米。2014年城市基础设施建设项目计划的一部分，根据发行人米，道路全长
设局签订的“常州市新北区城市基础设施项目建设协议书”，《建设协议书》约定2014年度建设项目概算投资为140,151万元，最终以财政审定数为准。⑪ ： 米，-黄海路 总投资 亿元，项目西起魏安路，东至滨新路，道路全长滨新路道路红线宽度为 米，长度绿化、照明、标志标线与交通设施等其他附属配套工程。该项目是常州市新北区 1,536715 4,651米，污水管管长约 30米，长度春江路 2.40- 米，含管线工程雨水管管长约 2,170米，信息管总长约 - 82140 16,500米，给水浑水管总长约 米，同步含2014年城市基础设施建设项目计划的一部分，根据发行人，《建设协议书》约定 4,5602014年度建设项目概算投资为 2014年与常州市新北区城市管理与建“ ” 140,151省重大项目配套道路 米。道路以春江路为界，魏安路春江路红线宽度为设局签订的常州市新北区城市基础设施项目建设协议书 万元，最终以财政审定数为准。
截至报告期末，发行人暂无拟建项目计划安排。此类项目由政府主导，后期项目安排依据政府招投标情况安排。
发行人该业务板块生产经营合法合规性，符合国家产业政策及相关其他政策。
③市场化工程建设业务
依托多年城市建设施工积累的资质、技术与项目管理经验，公司将市场化招投标作为建筑业务转型核心方向，面向政府机构、国企平台、产业方及民营企业等多元主体，拓展医疗公建、产业园区、工业厂房、环保工程、市政改造等市场化项目，业务场景与客户结构持续丰富。
公司旗下达辉建设、八达路桥等主体具备对应施工资质，通过公开竞标获取项目，采用EPC总承包、施工总承包等市场化模式运作，按工程进度确认收入，项目盈利由施工管理效率、技术附加值与成本管控能力决定。
截止2026年3月末，发行人部分市场化工程建设业务项目如下：
图表5-16：截止2026年3月末发行人部分市场化工程建设项目情况表
单位：万元
项目名称 取得方式 委托方 合同金额 开工时间 项目进展
新北区水环境-罗溪镇罗墅湾社区集贸市场、机场北路、花园巷、东街沿线雨污分流改造 招投标 常州市新北区罗溪镇人民政府 286.00 2025年12月 在建
澡港河河水取退水工程 招投标 中节能城市节能研究院有限公司 2,901.42 2026年3月 在建
高新生命科技园 招投标 常州高新明辉产业园管理有限公司 29,532.02 2024年10月 在建
新北区人民医院 招投标 常州国家高新技术产业开发区（新北区）卫生健康局 69,044.68 2025年1月 在建
库博厂房项目 招投标 常州库博利业新能源有限公司 10,000.00 2025年6月 在建
连云港百佳年代项目 招投标 连云港百佳年代薄膜科技有限公司 5,606.00 2025年9月 在建
马鞍山绿鑫环保项目 招投标 马鞍山绿鑫环保科技有限公司 4,382.07 2025年8月 在建
薛家宏光二期 招投标 常州牡丹汇都置业有限公司 23,582.68 2026年1月 在建
（2）安置房建设
发行人安置房建设业务为2009年公司实施重大资产重组后新增业务板块，主要由下属子公司常州黑牡丹置业有限公司开发经营，其具备一级开发资质。
安置房目前业务模式为定销模式，通过该种模式提高发行人市场化经营能力。百馨西苑五期和新景花苑五期采用该种模式。
流程及销售模式说明：
①参与土地竞拍
经政府相关部门审批，常州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告，黑牡丹置业通过常州市公共资源交易中心下设的常州市国有建设用地使用权网上交易平台下载相关土地出让文件（主要包括出让公告、地块规划条件及附图、土地使用条件及用地红线范围图、出让合同、地块投资建设及回购协议），后经过公司内部多轮测算，根据测算结果由经营层决定是否参与相关地块竞拍。
②项目建设
取得四证等许可后，按照市场通行的规范化流程，自筹资金，开展项目建设。除定向销售的保障房外，黑牡丹置业还可配套建设一定的商业用房，以提高项目整体盈利率。
③房屋销售
房屋建设完工后，对外销售采取两种方式：1）商业用房对全市场开展销售；
2）保障房实行定向销售模式。
安置与资金支付环节，黑牡丹置业与拆迁户签订购房协议，提供结算房屋价款凭证并开立发票，黑牡丹置业根据回购协议与市场化经营主体进行结算。
④原业务模式
安置房原业务模式为：黑牡丹置业根据新北区政府下达的建设计划对安置房项目进行投资建设，在达到交付安置条件前，黑牡丹置业与政府确定的项目拆迁主体签订协议，安置房交付后，黑牡丹置业根据签署的协议与项目拆迁主体进行安置房款结算，认购毛利率为15%，公司开展安置房建设不涉及且不会新增政府债务。百馨西苑四期和新景花苑四期等采用该种模式。
⑤会计核算
在会计核算上，发行人根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”；现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。安置房完工交付后，与拆迁主体结算安置房款，借记“应收账款”，
贷记“营业收入”，并同时结转安置房成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—开发产品”；收到购房款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
截至2026年3月末，发行人主要安置房建设项目签约及认购明细情况如下表：
图表5-17：截至2026年3月末发行人主要安置房建设项目签约及确收明细
项目名称 建筑面积（平方米） 总投资（亿元 ）完工时间 累计确认收入金额（亿元）
百草苑 471,636.00 12.15 2010.4 14.33
祥龙苑 202,922.00 6.17 2015.5 8.39
百馨苑 2,208,302.00 75.66 2022.09 73.84
富民景园 402,801.12 9.76 2022.03 10.92
香山欣园 344,865.00 8.84 2014.8 8.35
新桥商业街 177,897.00 6.27 2014.7 4.27
怡景湾（安置房部分） 157,176.00 9.80 2016.6 2.14
新景花苑 460,279.51 24.36 2023.06 22.34
香山福园 90,869.17 3.63 2018.12 3.28
合计 4,516,747.80 156.64 147.86
图表5-18：截至2026年3月末发行人安置房主要已完工项目回款情况
单位：万平方米、亿元
序号 项目名称 建设期间 建筑面积 总投资额 拟回款金额 已确认收入金额
1 百馨西苑五期 2020/5-2022/9 65.15 39.00 32.17 32.17
2 新景花苑五期 2021/1-2023/6 35.76 20.44 21.07 21.07
合计 100.91 59.44 53.24 53.24
注1：总投资系项目立项时金额，略高于实际投资金额。
注2：计划回购金额按实际投资测算。
注3：已确认收入为不含税收入。
图表5-19：截至2026年3月末发行人安置房主要已完工项目情况
单位：亿元
序号 项目名称 建设期间 回款期间 总投资额 已投资额 是否签订合同或协议 拟回款金额 已确认收入 是否按照合同或协议执行回款
1 百馨西苑五期 202005-202209 202212-202412 39.00 33.08 是 32.17 32.17 是
2 新景花苑五期 202101-202306 202312-202512 20.44 19.77 是 21.07 21.07 是
合计 59.44 52.85 53.24 53.24
截至2026年3月末，发行人无在建安置房项目。
发行人安置房建设业务的主体主要是常州黑牡丹置业有限公司，黑牡丹置业具备房地产开发一级资质。
发行人能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法的行为受到行政处罚或刑事处罚的情况。
发行人所开展的安置房建设业务，不存在未披露或者失实披露违法违规行为；不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。发行人诚信合法经营，不存在违法及不合规经营的情况，包括但不限于：违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；土地权属存在问题；未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；项目用地违反闲置用地规定，
包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；所开发的项目的合法合规性，未存在自有资金比例不符合要求、
未及时到位等；不存在“囤地”“捂盘惜售”“哄抬房价”“信贷违规”“销售违规”“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
发行人近三年及一期安置房建设销售情况如下表：
图表5-20：近三年及一期发行人安置房建设销售情况表
年度 项目 期末在建面积（平方米） 完工面积（平方米） 销售面积（平方米） 销售收入（万元）
2023年 安置房 357,934.00 357,611.68 525,870.65 293,941.80
2024年 安置房 0.00 0.00 93,470.03 10,356.75
2025年 安置房 0.00 0.00 20,013.76 3,220.16
2026年1-3月 安置房 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 357,934.00 357,611.68 639,354.44 307,518.71
公司的安置房建设规模根据新北区整体建设规划而定。
截至2026年3月末，公司无拟建安置房项目。
（3）土地整理业务及万顷良田工程业务
发行人承担了部分土地前期开发职能，未承担土地储备职能，也未进行土地储备融资。目前涉及的土地整理业务为北部新城开发业务，由子公司黑牡丹建设负责；万顷良田工程业务由子公司新希望负责。
土地整理业务的业务模式为：公司与新北国土储备中心签订委托合同或协议，由公司负责合同规定中相关地块的土地前期开发，包括提供技术支持及资金筹集；土地补偿；拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设；土地储备中心负责办理该地块的用地审批、
收购储备、拆迁立项等手续，最终使得该地块达到国家建设用地的出让条件。
公司在履行上述义务后可以获得相应的收益，收益的计算方法：1、合同项下该地块土地前期开发总成本10%的工程收益；2、公司与常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会对该地块土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。结算方式：公司同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内
对该地块投入的土地前期开发成本进行审定。土地前期开发成本以常州市新北区财政局审定并经合同双方确认的结果为准，在此基础之上加上土地前期开发成本10%的工程收益进行结算，即结算的工程款项为：审定的土地前期开发成本*110%。
根据《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》以及《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，北部新城一级开发项目从性质上看为非公益性项目，发行人开展土地整理业务不涉及且不会新增政府性债务。
万顷良田工程业务的业务模式为：公司与常州市新北区人民政府签订《新北区万顷良田工程建设委托协议》，公司负责合同项下的相应工作内容，包括：
万顷良田建设工程（试点）所涉及的拆迁、安置、拆迁后的土地整理和基础设施建设等。公司在履行上述义务后可以获得本项目建设成本10%的工程收益，
即新北区财政局应结算给本公司的款项为本项目建设成本*110%。双方同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，常州市新北区人民政府协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内投入的本项目建设成本进行审定。
发行人实施的土地整理业务属于土地前期开发整理项目，万顷良田工程业务由公司负责该项目所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。土地整理业务及万顷良田工程业务均不属于土地储备项目，不适用《财政部、国土资源部、中国人民银行、中国银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）的规定。发行人实施土地整理业务及万顷良田工程业务分别与新北区人民政府签订了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》和《新北区万顷良田工程建设委托协议》，符合国家相关规定。
截至2026年3月末，发行人正在开发建设的北部新城和万顷良田两个项目具体情况如下：
图表5-21：截至2026年3月末北部新城一级开发及万顷良田项目情况表
单位：亿元
项目名称 项目批文 总投资 已投资 自有资金比例 资本金到位情况 建设期间
北部新城一级开发项目（第一阶段） 常开经计[2010]129号 55.02 77.41 82.47% 100.00% 2010年5月-2028年7月
北部新城一级开发项目（第二阶段） 常开经计[2010]129号 39.68
万顷良田项目 常开经计[2010]33号 19.89 23.54 52.24% 100.00% 2010年5月-2013年6月
合计 - 114.59 100.96
图表5-22：截至2026年3月末北部新城一级开发及万顷良田项目情况表（续）
单位：亿元
项目名称 是否签订合同或协议 是否合法合规 完工时间 未来预计投资金额
2026年 2027年 2028年
北部新城一级开发项目（第一阶段） 是 是 2024年9月 0.00 0.00 0.00
北部新城一级开发项目（第二阶段） 是 是 2028年7月
万顷良田项目 是 是 2013年6月 0.00 0.00 0.00
合计 - 0.00 0.00 0.00
注：（1）上述项目资本金已全部到位或按照项目进度已逐步到位，根据补充协议约定，二期开发周期自2023年7月起持续开发期限不超过5年。
（2）公司未来预计投资金额为实际的工程款支付安排，由于工程款支付有账期，故工程完工进度与工程款支付有时滞。
（3）表中完工时间为合同约定时间。
（4）截至2026年3月末，万顷良田基础设施建设项目全面完成，安置工作也基本完成；北部新城一
级开发项目已基本完成土地前期拆迁工作，下一步主要是完成拆迁遗留户的签约安置工作及土地平整、完善市政道路配套工作，配合国土储备中心做好土地出让前的准备工作。
①北部新城一级开发项目
2010年5月21日，根据常州新北区政府出具的同意函《关于同意常州市新北国土储备中心委托黑牡丹（集团）股份有限公司作为北部新城高铁片区土地前期开发主体的函》，公司与常州市新北国土储备中心签署了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》（以下简称《委托合同》）。该项目是为配合国家重点工程京沪高铁而进行的建设项目。根据《委托合同》：发行人受托独家负责常州市北部新城高铁片区的前期开发建设项目，包括提供技术支持及资金筹集，负责常州高铁片区建设范围内的拆迁、安置补偿，以及负责前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设；本项目前期开发投资总额约为94.70亿元，建设工期约四年；发行人依据本《委托合同》可获得本合同项下该地块土地前期开发总成本10%的工程收益；常州市新北国土储备中心同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内对该地块投入的土地前期开发成本进行审定，并在此基础上确认工程收益。
开发计划安排上，第一阶段开发范围确定为高铁片区中紧邻高铁常州站的高铁核心区，四至范围为东起长江路，南至沪宁高速公路，西接新龙二路，北至嫩江路，总面积约4.15平方公里。第一阶段开发周期预计不超过四年，根据北部新城前期建设项目可行性研究报告的测算，第一阶段总投资约为550,224万元。
该项目第二阶段开发范围确定为二期开发地块，用地面积13.35平方公里，分为以下两个部分：第一部分为区政府已下达拆迁任务部分，两个地块，其一
为东起新龙二路、西至龙江路，南起沪宁高速公路、北至嫩江路；其二为东起通江路、西至长江路，南起沪宁高速公路、北至嫩江路。第二部分为区政府未下达拆迁任务部分，四至范围为：东起通江路、西至龙江路，南起嫩江路、北至浏阳河路。第二阶段开发周期预计不超过五年，根据测算，第二阶段总投资约为396,848万元。开发周期预计共需五年时间。
截至2026年3月末，公司已基本完成土地前期拆迁工作，下一步主要是完成拆迁遗留户的签约安置工作及土地平整、完善市政道路配套工作，配合国土储备中心做好土地出让前的准备工作。
此外，常州市新北区财政局向发行人出具了《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号），同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，对在上述结算基准日之前三个月内发行人对该项目投入的前期开发成本进行审定，并当在上述结算基准日的次月内确认相应结算款项。常州新北区财政局承诺将在每个结算基准日的后三个月内完成支付相应的结算款项。若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则发行人有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（未予支付的土地前期开发成本和工程收益）按照五
年期贷款市场报价利率(LPR)加权平均数上浮25%向常州市新北区财政局收取资金成本。目前北部新城一级开发项目的财政回款情况如下：
图表5-23：北部新城一级开发项目财政回款情况表
单位：万元
项目 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月
回款本金 工程收益 回款本金 工程收益 回款本金 工程收益 回款本金 工程收益
北部新城一级开发项目 0.00 0.00 0.00 0.00 10,034.50 0.00 0.00 0.00
截至2026年3月末，北部新城一级开发项目已经收到财政回款54.10亿元，其中本金48.87亿元，收益5.23亿元。。根据认购协议和工程进度，北部新城一级开发项目预计2026-2028年政府回款分别为2.50亿元、2.50亿元和2.50亿元。未来三年，常州市新北区政府将按照相关协议及时支付资金成本，以保障发行人公司债券的偿付能力。
②万顷良田项目
万顷良田项目是根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号）等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、
路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城乡建设用地增减挂钩政策。该项目已获得江苏省国土资源厅《关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》（苏国土资函〔2010〕200号）批复同意。
2010年5月21日，发行人与常州新北区政府签订了《新北区万顷良田工程建设委托协议》（简称《委托协议》），受托承担万顷良田建设工程（试点）所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。根据《委托协议》：万顷良田建设工程（试点）位于西夏墅镇和孟河镇境内，涉及西夏墅镇的浦西村、新口庄村、牛郎村、康西村、蓼沟村和孟河镇的郭河村、郑良村、蔡家庄村、
严桥村、河北巷村、万绥村、石巷村，东至239省道，西至丹阳市，南至122
省道，北至中长沟，试点工程区总面积1,538.10公顷；万顷良田项目建设实施期限约2年；双方同意依据本协议公司可以获得本项目建设成本10%的工程收益；本项目建设成本以新北区财政局委托审计机构审定并经双方确认的结果为
准，双方同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日。此外，
常州市新北区财政局向发行人出具了《关于新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号），同意以每年2月、5月、8
月及11月的月底作为结算基准日，对在上述结算基准日之前三个月内发行人对该项目投入的前期开发成本进行审定，并当在上述结算基准日的次月内确认相应结算款项。常州新北区财政局承诺将在每个结算基准日的后三个月内完成支付相应的结算款项。若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则发行人有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（包括建设成本和工程收益）按照五年期贷款市场报价利率(LPR)加权平均数上浮25%向常州市新北区财政局收取资金成本。目前万顷良田项目的财政回款情况如下：
图表5-24：万顷良田项目财政回款情况表
单位：万元
项目 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月
回款本金 工程收益 回款本金 工程收益 回款本金 工程收益 回款本金 工程收益
万顷良田项目 0.00 0.00 3,120.00 0.00 10,201.00 0.00 0.00 0.00
截至2026年3月末，公司该项目已经收到财政回款22.30亿元，其中本金20.44亿元，收益1.86亿元。目前万顷良田基础设施建设项目全面完成，安置工作也基本完成。
根据认购协议和工程进度，万顷良田项目预计2026-2028年政府回款分别为0.50亿元、0.50亿元和0.20亿元。近三年，公司按照相关协议取得了资金成本。
3、纺织行业
发行人纺织服装业务可细分为牛仔布、服装加工。发行人纺织服装业务主要由下属子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、黑牡丹荣元（江苏）服饰有限公司及黑牡丹（溧阳）服饰有限公司经营。
牛仔布和服装国内销售以珠三角、长三角地区和河南省为主，外销则主要出口至日本及欧美地区。
2023-2025年度及2026年1-3月，发行人纺织服装业务实现营业收入分别
为76,896.36万元、83,488.50万元、67,593.57万元和15,437.66万元，毛利率分别为17.89%、20.28%、19.58%和11.62%，报告期各期发行人纺织服装业务毛利率呈现波动态势。
发行人纺织服装业务经营情况如下表：
图表5-25：发行人纺织服装业务产能及产能利用率情况
主要指标 产品类别 2023年 2024年 2025年 2026年3月末
产能 牛仔布产量（万米） 6,000 6,000 6,000 1,500
服装产量（万件） 800 800 800 200
产能利用率 牛仔布 56.19% 63.69% 45.89% 44.27%
服装 23.18% 17.39% 18.20% 19.10%
近年来，发行人产能利用率不高，一方面是由于外部经济环境不振，纺织服装存在较强的周期性，受宏观经济下行、终端需求不振及生产成本上涨的不利因素影响，行业整体产销增速放缓，持续处于低盈利状体，行业存在一定运行压力，发行人的纺织服装板块亦不能逆势。加之近年来企业招工困难，人员不足的局面，发行人出于稳妥经营的理念，维持了较低的开工率和产能利用率。
图表5-26：发行人纺织服装业务经营情况表
主要指标 产品类别 2023年 2024年 2025年 2026年3月末
生产量 牛仔布（万米） 3,371.69 3,821.54 2,753.37 664.00
服装（万件） 185.40 139.12 145.57 38.20
销售量 牛仔布（万米） 3,423.95 3,704.43 2,823.41 625.83
服装（万件） 174.00 142.35 144.45 41.90
产销率 牛仔布 101.55% 96.94% 102.54% 106.10%
服装 93.85% 102.33% 99.23% 91.15%
销售收入（万元） 76,896.36 83,488.50 67,593.57 15,437.66
销售成本（万元） 63,141.11 66,557.19 54,355.75 13,643.82
注：部分为委外加工或外部采购及公司销售往年库存产品，因此出现产销量大于100%的情况。
（1）牛仔布
作为牛仔布行业龙头之一，发行人自2000年以来，牛仔布、牛仔服装和色织布的产量基本保持稳定。“黑牡丹”牌牛仔布已被评为中国名牌产品，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，远销至美国、日本、俄罗斯、香港、澳大利亚等50多个国家和地区。
公司一直重视技术提升和产品品牌建设，公司在面料开发、后整理等方面存在明显的技术优势。公司技术装备先进，拥有从美国、比利时、意大利、瑞士、日本、德国等国家引进的气流纺、无梭织机、牛仔布染色线、后整理及服装专用设备。公司以信息化与工业化两化融合为公司发展的契机，公司在ERP管理系统开发应用的基础上，大力在生产中开发与应用生产过程信息控制系统MES系统，特别在公司的染色生产线中，应用染料与组分控制系统的专利，使染液循环系统、染色工艺参数实现自动控制，提高产品质量稳定性，增加染槽以适应品种的多样化，通过工艺设计创新，使每条生产线都能完成多种型号、多种规格产品的生产，形成了独有的新产品开发机制。
在技术研发方面，公司自主研发成功的“染液组分在线检测和控制系统”等3项技术，其中1项实用新型专利获专利证书，另2项获国家发明专利证书。截至2026年3月末，公司已获得33项专利，其中发明专利17项，实用新型专利15项，外观专利1项。
2023年，公司持续深化智改数转理念，取得了中国纺织工业联合会、中国财贸轻纺烟草工会颁发的“纺织行业数字化转型劳动竞赛型先进企业”和常州市工业和信息化局颁发的“2022年度市级工业互联网标杆工厂”，志在打造平台化、
共享化、集成化、智能化等融合新格局。公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准化，强化质量全流程管控体系；充分发挥生产设备的改造对产品质量稳定和成本效益提升的正循环效应，积极投入技改项目，扎实推进内控管理提升，推进智慧工厂建设，发力智改数转。
2024年，为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，公司经过大量实地调研、方案论证等前期工作，正式启动“越南纺织生产基地”项目。本次“扬帆出海”是公司构建国内外双循环共振格局、践行国际化战略的重要举措，是加速融入全球价值链的“全球化闭环”，代表着黑牡丹品牌在牛仔产业升级变革的征途中开启了全新的征程。截至报告期末，子公司越南纺织已设立，取得了位于越南广宁省海河工业园区180
余亩的土地用于建设“越南纺织生产基地”，7月举行奠基仪式，已组建外派
团队并招募越南储备人才，组织双方语言培训与轮岗实践，完成组织架构及相关制度和管理办法的制定。
2025年，公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级迭代新产品，聚焦功能性牛仔开发、染色技术开发、后整理深加工开发三大研发重点，相继开发了生物基牛仔面料、差异化彩色牛仔面料、植绒牛仔面料、连续式镭射牛仔面料、钩花牛仔面料和轻奢亚麻系列牛仔面料等。公司与欧洲知名公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发；与江南大学合作创建了“江苏省研究生工作站”，共推的泡沫染色项目累计申请发明专利7项，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补。子公司黑牡丹纺织成功入选常州市近零碳工厂。2025年，子公司黑牡丹纺织新增授权发明专利3项、
实用新型专利3项。公司开发的“绿野仙踪”“雏菊入夏”“霓虹溢彩”“清凉醉墨”4只产品荣获2025中国国际面料设计大赛/2026春夏中国流行面料入围评审优秀奖；“蜜瓜纹环保牛仔布”获2024年度江苏省纺织工程学会科学技术三等奖；“蓝色部落”“松弛棉麻”“雾暗云深”等三款面料荣获2025中国国际面料设计大赛/2026/27秋冬中国流行面料入围评审优秀奖。
由于公司强大的技术实力和与国际知名品牌服装零售企业的长期的合作，使得公司对下游经销商具有一定的议价能力。
牛仔布的主要生产流程工艺为：整经→染色→分经→浆纱→织造→后整理
①整经：球经整经、高速整经
②染色：球状染色、片状染色
球状染色工艺流程：原纱→整经→染色→分经→浆纱→织布
片状染色工艺流程：原纱→整经→染色→织布
③后整理：烧毛、退浆、丝光、定型、预缩
后整理的工艺流程为：坯布→初验→（退浆）→（丝光）→预缩→（定型）→开剪→抽验→打包
发行人牛仔布产品的订货及销售模式如下：
图表5-27：发行人牛仔布的订货及销售流程图
客户需求
价格、交期、数量等订单信息确认
下达订单
订单审核： 1、采供科原料供应审核；生技科生产难度审核；2、质监科品质要求审核；计划科生产交期审核； 3、营销部价格等综合审核
审核通过 否
是
计划投产
生产入库
产品销售
2023-2025年度及2026年1-3月，公司牛仔布产量分别为3,371.69万米、
3,821.54万米、2,753.37和664.00万米，销量分别为3,423.95万米、3,704.43万
米、2,823.41万米和625.83万米，实现销售收入分别为66,397.37万元、72,762.34
万元、55,092.84万元和12,113.56万元。
2023年发行人牛仔布的内销比例为50.75%，外销比例为49.25%，2023年前五名客户销售金额合计31,907.76万元，占比48.06%。2024年发行人牛仔布的内销比例为47.10%，外销比例为52.90%，2024年前五名客户销售金额合计35,301.53万元，占比48.52%。2025年发行人牛仔布的内销比例为60.77%，外销比例为39.23%，2025年前五名客户销售金额合计15,250.92万元，占比27.68%。
图表5-28：发行人2023年度前五名客户销售情况（牛仔布）
客户 销售额（万元） 占牛仔布收入比重 区域分布
客户一 11,195.31 16.86% 香港
客户二 7,860.39 11.84% 香港
客户三 6,359.39 9.58% 香港
客户四 3,395.87 5.11% 广东省
客户五 3,096.80 4.66% 江苏省
合计 31,907.76 48.06% -
图表5-29：发行人2024年度前五大客户销售情况（牛仔布）
客户 销售额（万元） 占牛仔布收入比重 区域分布
客户一 15,559.49 21.38% 香港
客户二 9,524.56 13.09% 香港
客户三 4,451.58 6.12% 孟加拉
客户四 3,080.38 4.23% 孟加拉
客户五 2,685.51 3.69% 江苏省
合计 35,301.53 48.52% -
图表5-30：发行人2025年度前五大客户销售情况（牛仔布）
客户 销售额（万元） 占牛仔布收入比重 区域分布
客户一 3,817.88 6.93% 孟加拉
客户二 3,649.64 6.62% 江苏
客户三 2,769.03 5.03% 孟加拉
客户四 2,591.01 4.70% 孟加拉
客户五 2,423.36 4.40% 孟加拉
合计 15,250.92 27.68% -
图表5-31：发行人2026年1-3月前五大客户销售情况（牛仔布）
客户 销售额（万元） 占牛仔布收入比重 区域分布
客户一 931.10 7.69% 孟加拉
客户二 831.25 6.86% 江苏
客户三 710.23 5.86% 江苏
客户四 653.73 5.40% 江苏
客户五 495.89 4.09% 约旦
合计 3,622.2 29.90% -
图表5-32：近三年发行人产品平均单价情况
单位：元/米
销售区域 2023年 2024年 2025年
国内 17.86 18.61 18.50
国外 19.01 19.06 21.32
牛仔布原材料以棉纱为主，公司棉纱的采购则主要来自江苏、山东和浙江的供应商，采取长期合作关系，供应量能够得到较好的保证。同时，为满足布料的工艺要求，发行人部分棉纱从美国、巴基斯坦等国家采购。2023年前五名供货商合计采购金额32,365.95万元，占比85.00%。2024年前五名供货商合计采购金额43,754.32万元，占比77.03%。2025年前五名供货商合计采购金额28,607.20万元，占比55.63%。
图表5-33：发行人2023年度前五名供货商情况（牛仔布）
客户 采购金额（万元） 占比 采购产品 区域
供应商一 8,071.48 21.20% 棉纱 上海市
供应商二 7,281.48 19.12% 棉纱 山东省
供应商三 6,807.72 17.88% 棉纱 江苏省
供应商四 6,143.48 16.13% 棉纱 江苏省
供应商五 4,061.79 10.67% 棉纱 江苏省
合计 32,365.95 85.00% - -
图表5-34：发行人2024年前五名供货商情况（牛仔布）
客户 采购金额（万元） 占比 采购产品 区域
供应商一 13,453.70 23.69% 棉纱 上海市
供应商二 11,131.25 19.60% 棉纱 山东省
供应商三 9,342.23 16.45% 棉纱 江苏省
供应商四 6,721.12 11.83% 棉纱 江苏省
供应商五 3,106.02 5.47% 棉纱 江苏省
合计 43,754.32 77.03% - -
图表5-35：发行人2025年前五名供货商情况（牛仔布）
客户 采购金额（万元） 占比 采购产品 区域
供应商一 13,809.60 26.85% 棉纱 上海市
供应商二 5,850.88 11.38% 棉纱 山东省
供应商三 4,344.31 8.45% 棉纱 江苏省
供应商四 2,703.06 5.26% 棉纱 江苏省
供应商五 1,899.35 3.69% 棉纱 江苏省
合计 28,607.20 55.63% - -
图表5-36：发行人2026年1-3月前五名供货商情况（牛仔布）
客户 采购金额（万元） 占比 采购产品 区域
供应商一 3,777.09 24.92% 棉纱 上海市
供应商二 2,116.15 13.96% 棉纱 山东省
供应商三 785.13 5.18% 棉纱 江苏省
供应商四 722.09 4.76% 棉纱 江苏省
供应商五 528.46 3.49% 棉纱 江苏省
合计 7,928.92 52.31% - -
市场棉花价格的波动对发行人生产成本产生了较大影响。发行人自2022年起不再采购棉花，将直接采购原纱。
图表5-37：发行人近三年原材料采购量和采购价格情况
单位：吨、元/吨
原材料 2023年 2024年 2025年
采购量 采购价格 采购量 采购价格 采购量 采购价格
棉花 国内采购 - - - - - -
国外采购 - - - - - -
原纱 国内采购 18,642.07 20,426.74 22,753.91 19,923.63 15,934.50 20,054.52
国外采购 - - - - - -
注：单价为不含税价
从结算方式来看，采购方面，发行人国内采购的原材料，账期为一个月左右，结算方式为电汇或支票；国外采购，一般为远期信用证。销售方面，国内销售账期为一个月，结算方式为电汇或支票；国外销售分两种，主要是T/T结算，占90%以上，账期为15天以内，另一种为信用证结算，占比较小，均为即期信用证。
盈利模式：发行人为牛仔布行业龙头之一，与上下游建立了广泛、密切的合作关系，通过原料大规模采购的方式获得低价成本；“黑牡丹”品牌牛仔布为中国名牌产品，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一
个出口免检产品；技术方面，截至2026年3月末，公司已获得33项专利，其中发明专利17项，实用新型专利15项，外观专利1项。综上，发行人原材料采购成本较低，品牌、技术的积累带来了一定附加值。
（2）服装
近三年及一期，公司服装业务实现营业收入分别为10,498.98万元、
10,726.16万元、12,500.73万元和3,324.10万元。
公司服装板块的细分产品主要包括牛仔裤、牛仔衬衫、牛仔裙、童裤等。发行人的服装生产主要是代工生产，其中70%是外包生产，30%公司自己生产。
发行人服装的主要销售市场为日本，近年来，为了化解单一市场带来的风险，公司在稳定拓展日本市场的同时积极开拓欧美市场，欧美销售市场的开发有利于公司的稳定经营。在优化销售市场的同时，公司对承接的订单也进行了梳理，主动削减小订单，加强与优质成熟客户的合作。2023年度公司前五名客户销售收入4,832.54万元，占比46.03%。2023年发行人服装的内销比例为73.93%，
外销比例为26.07%。2024年公司前五名客户销售收入4,579.71万元，占比42.70%。2024年发行人服装的内销比例为67.77%，外销比例为32.23%。2025
年发行人服装的内销比例为70.52%，外销比例为29.48%，前五名客户销售金额合计6,280.93万元，占比50.24%。2026年1-3月公司前五名客户销售收入2,192.90万元，占比65.97%。2026年1-3月发行人服装的内销比例为69.79%，
外销比例为30.21%。
图表5-38：公司服装产品板块的业务流程
近几年，公司先后开发了泰州天翔服装、建湖县利达制衣、泰兴建荣、茶山凯兰服装等四个固定的外发加工厂，并与他们达成了长期合作的协议，可以对订单全过程外发进行有效管理和控制。
从结算方式来看，采购方面，发行人原材料均为国内采购，账期为一个月，结算方式为电汇或支票。销售方面，国内销售账期为一个月，结算方式为电汇或支票；国外销售分两种，主要是T/T结算，占90%以上，账期为15天以内，另一种为信用证结算，占比较小，均为即期信用证。
4、商品房开发业务
（1）发行人商品房开发业务的合法合规情况
1）发行人房地产开发资质
发行人从事商品房开发业务的主体主要是黑牡丹置业、常州牡丹瑞都房地产有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州牡丹招商置业有限公司、常州御盛房地产开发有限公司、常州牡丹汇都置业有限公司和南京牡丹晖都置业有限公司等。截至报告期末，发行人房地产项目开发主体具备房地产开发一级资质。
图表5-39：2026年3月末发行人房地产业务资质情况
序号 持有人名称 资质内容 资质证书编号 有效期
1 常州黑牡丹置业有限公司 一级 建开企【2021】2373号 2024.9.27-2027.12.31
2 常州绿都房地产有限公司 一级 建开企【2018】1803号 2024.4.8-2026.11.2
3 苏州丹华君都房地产开发有限公司 二级 苏州KF17146 2025.11.28-2028.11.27
4 常州御盛房地产开发有限公司 二级 常州KF14900 2025.9.17-2028.9.16
5 常州黑牡丹科技园有限公司 二级 常州KF14707 2025.7.3-2028.7.7
6 常州牡丹招商置业有限公司 二级 常州KF14648 2025.4.17-2028.5.16
7 南京牡丹晖都置业有限公司 二级 南京KF15034 2025.4.14-2028.4.13
8 常州牡丹汇都置业有限公司 二级 常州KF14790 2023.5.22-2026.5.21
2）信息披露的合规性
发行人能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法的行为受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3）诚信合法经营情况
发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；发行人不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；发行人已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等重大争议问题；截至本募集说明书签署日，发行人已按合同规定按时缴纳了土地出让金，不存在故意拖欠土地出让金的行为；发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的严重违法违规的情形；截至本募集说明书签署日，发行人不存在项目用地违反闲置用地规定的情况；发行人的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；
发行人不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事件出现。
图表5-40：发行人2026年3月末在建商品房项目合法合规性
项目名称 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 商品房预售许可证 土地使用权证
绿都07地块 地字第320400201040064号 建字第320400201940085号 编号：320411202103310101 - 常国用 (2009) 第变0342037号
黑牡丹常州科技园一期 地字第320400201200057号 建字第320400201310006号、320400201610023、320400201610028、320400201910016、320402202050002、3204022024GG0070449 编号：320400201309060401、320400201612300101、320400201612080101、320400201701160101、320400201907220101、320400202109290101 （2015）房预售证第（054）号、常天（2017）房现售备案证第（007）号、常天(2017)房现售备案证第(008)号、常天（2021）房现售备案证第（003）号、常天（2023）房现售备案证第（010）号 苏（2016）常州市不动产权第0055763号
宏光地块 地字第320411202200062号 建字第320411202300054号 编号：320411202305240101、320411202305150101、 常新（2023）房预售证第（014）号、常新（2024）房预售证第（005）号、常新（2024）房预售证第（012）号 苏（2023）常州市不动产权第0000273号
大观和苑 地字第320115202010300号 建字第320115202200069号 编号：320115202205121101、320115202206161101 编号：2022200063 苏（2022）宁江不动产权第0002078号
（2）发行人商品房开发业务的运行模式
1）业务模式
商品房开发业务的模式及流程均类似，项目开发的实施主体均为拥有土地的项目公司，发行人房地产开发经营模式包括自主开发和合作开发。发行人建立了与部分优质企业（主要为房地产企业）的合作开发房地产项目的机制，通过与相关企业开展广泛深入的战略合作，整合资源，优势互补，提高市场份额，
分担风险，促进公司均衡发展。在合作开发项目中，发行人与合作企业签订合作协议，共同成立合资公司，发行人根据合作协议按照股权比例对项目公司提
供相应的建设资金支持，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发协议进行合资公司和项目的操盘管理。项目公司设董事会，董事会由各方委派人员组成，制定公司整体运营计划。各合作方按出资比例承担成本费用，分享项目收益和利润。自主开发项目包括怡景湾（商品房部分）项目、牡丹欣悦湾（新龙C地块）项目及黑牡丹科技园项目、三江公馆项目、水岸首府项目、牡丹学府项目、牡丹和府项目、牡丹大观和苑项目、牡丹都汇项目和月亮湾项目。合作开发项目包括绿都万和城项目、东城明居项目及三江公园项目、太湖天地项目、枫丹壹号项目、牡丹蓝光晶曜项目、牡丹招商公园学府项目。
2）盈利模式
发行人主要通过住宅的开发与销售取得收入，实现盈利。一方面，在土地获取阶段即引入营销、技术、财务等部门进入深入的可行性研究、选择合适的地块，以确保未来能达到预期收益率；另一方面，通过户型结构的合理设计、
品牌营销的推广等，进一步提升产品的附加值。
3）工程款结算模式
发行人根据工程进度情况，核定已完工产值，按合同约定支付进度款。工程竣工验收后，由承包方提交完整的竣工结算资料，经双方结算对账确认后，
发包人保留工程质量保修金及约定的其他保留款项后，按合同约定付清剩余的工程结算价款。质保期满后，根据合同约定支付质保金。
4）收入确认原则
发行人商品房销售收入确认需满足以下条件：
商品房销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点或公司已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，确认销售收入的实现。
（3）房地产开发及销售情况
近三年，发行人开发面积分别为98.51万平米、59.32万平米和31.94万平米，发行人房地产开发的规模逐年减少，具体情况如下表：
图表5-41：发行人近三年商品房建设销售情况表
年度 开发面积 完工面积 销售面积 销售收入 区域占比（按销售面积计算） 证照办理
（平方米） （平方米） （平方米） （万元）
2023年 985,131.72 409,871.47 217,768.70 230,211.89 常州 99.11% 齐全
湖州 0.89%
2024年 593,152.94 392,036.61 263,022.45 223,958.97 苏州 0.21% 齐全
湖州 0.08%
常州 99.71%
2025年 319,369.37 284,759.26 119,287.68 142,537.81 常州 93.27% 齐全
南京 6.70%
苏州 0.03%
2023年发行人实现商品房销售收入230,211.90万元，主要为招商公园学府、绿都万和城06地块、黑牡丹科技园等项目交付。2024年发行人商品房销售收入223,958.97万元，主要为绿都09地块北侧、招商公园学府等项目交付。2025
年发行人商品房销售收入142,537.82万元，主要为都汇花园、绿都万和城、招商公园学府等项目交付。
2026年1-3月发行人商品房项目销售情况如下表所示：
图表5-42： 2026年1-3月主要在建和已完工项目销售情况
单位：万元、㎡、万元/㎡
项目主体 项目名称 项目类别 2026年1-3月商品房新签销售合同情况 证件情况
销售金额 销售面积 销售均价
绿都房地产 06地块 普通商品房 16.50 93.96 0.18 五证齐全
绿都房地产 09地块北侧 普通商品房 6,281.29 6,067.13 1.04 五证齐全
绿都房地产 09地块南侧 普通商品房 514.11 483.51 1.06 五证齐全
瑞都房地产 三江公馆（三江南） 普通商品房 545.71 733.12 0.74 五证齐全
南京晖都 大观和苑 普通商品房 1,825.94 730.12 2.50 五证齐全
牡丹招商 招商公园学府 普通商品房 6,113.75 6,597.80 0.93 五证齐全
牡丹都汇 都汇花园 普通商品房 7,355.47 7,612.01 0.97 五证齐全
合计 22,652.77 22,317.65
注1：五证指土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。
截至2026年3月末，发行人主要在建和已完工项目及销售如下表所示：
图表5-43：截至2026年3月末主要在建和已完工项目销售情况
项目主体 项目名称 项目类别 销售情况 证件情况
销售金额（万元） 销售面积（m2） 销售均价（万元/m2）
绿都房地产 绿都08地块 普通商品房 121,742.58 186,422.31 0.65 五证齐全
绿都房地产 绿都03地块 普通商品房 133,420.82 238,128.29 0.56 五证齐全
绿都房地产 绿都05地块 普通商品房 131,879.38 177,088.64 0.74 五证齐全
绿都房地产 绿都04地块 普通商品房 13,201.71 10,625.82 1.24 五证齐全
绿都房地产 绿都02地块 普通商品房 202,835.80 168,052.65 1.21 五证齐全
绿都房地产 绿都01地块 普通商品房 497,604.22 547,664.33 0.91 五证齐全
绿都房地产 绿都10地块 普通商品房 160,672.06 130,954.19 1.23 五证齐全
绿都房地产 绿都12地块 普通商品房 47,603.00 35,326.05 1.35 五证齐全
绿都房地产 绿都11地块 普通商品房 30,511.00 23,019.89 1.33 五证齐全
绿都房地产 绿都06地块 普通商品房 105,259.14 71,226.13 1.48 五证齐全
绿都房地产 绿都09地块北侧 普通商品房 124,604.65 77,536.06 1.61 五证齐全
绿都房地产 绿都09地块南侧 普通商品房 97,834.03 129,710.49 0.75 五证齐全
苏州丹华君都 半月湾 普通商品房 133,548.63 53,501.52 2.50 五证齐全
瑞都房地产 三江公馆（三江南） 普通商品房 206,339.23 149,086.98 1.38 五证齐全
牡丹和都 牡丹欣悦湾（新龙C地块） 普通商品房 175,594.00 198,668.63 0.88 五证齐全
牡丹景都 怡景湾 普通商品房 83,932.10 111,669.30 0.75 五证齐全
置业 水岸首府 普通商品房 101,774.12 116,646.90 0.87 五证齐全
牡丹华都 牡丹学府 普通商品房 201,733.70 199,922.02 1.01 五证齐全
置业 牡丹和府 普通商品房 94,675.95 61,238.90 1.55 五证齐全
科技园 黑牡丹常州科技园二期 普通商品房 69,244.34 139,026.31 0.50 五证齐全
牡丹君港 牡丹三江公园（龙虎塘） 普通商品房 379,366.93 337,361.49 1.12 五证齐全
浙江港达 太湖天地 普通商品房 147,141.68 129,730.10 1.13 五证齐全
浙江港达 枫丹壹号 普通商品房 107,783.24 83,808.67 1.29 五证齐全
御盛房地产 牡丹蓝光晶曜 普通商品房 331,765.28 217,314.41 1.53 五证齐全
牡丹华都 牡丹珑庭-新桥商业街 普通商品房 19,752.13 33,089.72 0.60 五证齐全
牡丹招商 招商公园学府 普通商品房 310,154.80 183,200.95 1.69 五证齐全
项目主体 项目名称 项目类别 销售情况 证件情况
销售金额（万元） 销售面积（m2） 销售均价（万元/m2）
牡丹秀都 百馨五期商铺 普通商品房 23,886.75 20,028.60 1.19 五证齐全
绿都房地产 绿都07地块 普通商品房 - - - 四证齐全
科技园 黑牡丹常州科技园一期 普通商品房 87,271.53 152,940.21 0.57 五证齐全
牡丹汇都 宏光地块 普通商品房 59,383.52 50,375.50 1.18 五证齐全
南京晖都 大观和苑 普通商品房 27,624.37 11,526.72 2.40 五证齐全
合计 - - 4,228,140.69 4,044,891.78 - -
注1：五证指土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。
注2：绿都07地块为商业体，无需领取商品房预售许可证。
发行人近三年及一期商品房已完工项目的情况详见下表。目前仍在销售的项目继续按照市场化销售的进度开展，资金回笼情况依据市场化销售进度陆续回款。
图表5-44：发行人2026年3月末商品房已完工项目情况
单位：万元
开发主体 项目名称 类别 所在地 2026年3月末已销售总额 销售进度 项目批文
绿都房地产 08地块 住宅、洋房、别墅、商铺、车库 长江路西侧,龙城大道南侧(08地块) 121,742.58 99.93% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 03地块 住宅、商铺、车库 长江路西侧,龙城大道南侧(03地块) 133,420.82 100.00% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 05地块 住宅、洋房、别墅、商铺、车库 长江路西侧,龙城大道南侧(05地块) 131,879.38 100.00% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 04地块 商业、车库 长江路西侧,龙城大道南侧(04地块) 13,201.71 25.55% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 02地块 商业、车库 飞龙中路北、飞龙北路西、昆仑路东 202,835.80 100.00% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 01地块 住宅、商铺、车库 长江路西侧,龙城大道南侧(01地块) 497,604.22 99.92% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 10地块 住宅、车位 长江路西侧,飞龙路南侧(10地块) 160,672.06 100.00% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 11地块 住宅、车位 长江路西侧,飞龙路南侧(11地块) 30,511.00 88.62% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 12地块 洋房 长江路西侧,飞龙路南侧(12地块) 47,603.00 98.88% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 06地块 住宅、车位 长江路西侧,龙城大道南侧(06地块) 105,242.64 91.18% 常开经计(2010)104号
绿都房地产 09地块北 住宅、商铺、 新北区外环路南 124,604.65 43.26% 常开经计
侧 车位 侧，飞龙A地块 (2010)104号
绿都房地产 09地块南侧 商业、住宅 新北区外环路南侧，飞龙A地块 97,834.03 74.47% 常开经计(2010)104号
牡丹景都 怡景湾（商品房） 住宅、商铺、车库 泰山路以东、兴业路以北 83,932.10 100.00% 常开经计(2013)450号
牡丹和都 牡丹欣悦湾（新龙C地块） 住宅、商铺 新龙路南侧、藻江河东侧 175,594.00 98.98% 常开经备（2016）358号
牡丹华都 牡丹和府 住宅、商铺 通江路以西，黄河路以南地块 94,675.95 100.00% 常新行审经备[2018]814号
牡丹华都 牡丹学府 住宅、商铺、车库 时代路以东、南观路以南地块 201,733.70 100.00% 常新行审经备[2019]35号
牡丹铭都 水岸首府 商业、住宅 碧春路南侧、政泰路以西、龙城大道以北 101,774.12 100.00% 常新行审内备[2019]124号
瑞都房地产 三江公馆 住宅、商铺、车库 江苏常州 206,339.23 86.66% 常新行审内备[2019]670号
苏州丹华君都项目 半月湾 商业、住宅 独墅湖月亮湾6号 133,548.76 86.83% 苏园管核字[2011]23号
牡丹君港 牡丹三江公园 商业、住宅 通江中路以东、天合路以南、创新一路以西、新苑三路以北地块 379,366.93 100.00% 常发改行服[2018]8号
科技园 科技园二期 工业厂房 华阳路西侧、横塘浜路南侧、华阳西路东侧 69,244.34 100.00% 常天发改备（2017）87号
科技园分公司 常州数字经济产业园 工业厂房 龙虎塘街道天合路以北、创新大道以西 - 0.00% 常新行审备[2021]753号
御盛房地产 牡丹蓝光晶曜 商业、住宅 新桥镇仁和路以东，红河路以南，崇以路西侧，云和路北侧 331,765.28 100.00% 常新行审内备[2019]377号
牡丹华都 新桥商业街（对外销售部分） 商业、公寓 新桥镇长江北路以东、华山北路以西、藻江河西支河以南 19,752.13 48.25% 常开经计(2010)232号
浙江港达 太湖天地（星月湾） 住宅、车位、储藏室 浙江湖州 147,141.68 99.30% 2017-330500-70-03-012078-000
浙江港达 枫丹壹号（望月湾） 住宅、车位、储藏室 浙江湖州 107,783.24 100.00% 2018-330502-70-03-050601-000
牡丹秀都 百馨五期商铺（对外销售部分） 商铺 东海路以南、港区西路以西、龙江北路以东、赣江路以北 23,886.75 100.00% 常新行审政投[2019]147号
牡丹招商 招商公园学府 住宅、商铺、车位 湾城北路东侧、义乌路南侧 310,154.80 80.55% 常发改备[2020]38号
合计 4,053,861.27
发行人商品房大部分以销售为主，部分商铺和地库采取租售结合模式。销售进度中大部分没卖出的是车库和商铺，其中绿都04地块是以商铺和车库为主，并主要以出租形式，所以销售进度较低。收入确认方式为交付才确定收入。工程款支付模式：根据协议，按实际工程进度支付工程款。结算模式：根据合同中约定的工程进度，每达到约定的工程进度便支付工程款，形式为一半现金一半承兑，到全部竣工时采用全部承兑的方式。
未来三年，公司将稳步开发绿都07地块、黑牡丹常州科技园一期、宏光地块、牡丹大观和苑等项目。公司其余在建项目将陆续于2026-2027年完工。
截至2026年3月末，发行人在建商品房项目具体情况如下：
图表5-45：发行人2026年3月末商品房在建项目情况表
单位：万元、㎡、%
项目名称 建筑面积 总投资 截至2026年3月末累计已投资 预计完工时间 未来预计投资金额
2026年 2027年 2028年
绿都07地块 155,111.00 100,696.68 41,635.06 2026.11 5,872.51 22,697.21 -
黑牡丹常州科技园一期 311,639.00 122,257.00 71,053.32 2027.03 6,355.23 908.76 112.26
宏光地块 168,818.00 183,106.00 121,583.14 2026.11 8,216.12 31,984.04 19,190.43
牡丹大观和苑 148,841.63 380,000.00 287,171.48 2027.12 10,121.73 8,031.86 6,230.00
合计 784,409.63 786,059.68 521,443.00 - 30,565.59 63,621.87 25,532.69
主要在建房地产项目简介：
①绿都07地块
该项目地块位于常州市新北区天山路以东、飞龙路以北，长江路以西、飞龙北路以北，总建筑面积155,111.00平方米。该项目已于2021年3月开工，预计于2026年11月整体开发完毕。
②黑牡丹科技园一期
该项目地块位于天宁经济开发区青洋北路东侧、规划道路南侧、华阳西路西侧、龙锦路北侧，总用地面积150,360平方米，总建筑面积311,639平方米，
地上总建筑面积255,817平方米，其中：原有2栋建筑面积23,087平方米，新建5栋高层研发楼建筑面积119,538平方米，新建56栋多层生产研发楼建筑面积113,192平方米。另外配套建设地下建筑面积55,822平方米，主要用于停车。
该项目估算总投资122,257万元，项目分两期开发，已于2013年5月开工，预计2027年3月竣工交付。
③宏光地块
该项目地块位于常州市新北区薛家镇，临平路东侧、济业路南侧、薛治路以西、黄河西路以北，出让面积约为62,334平方米，项目规划为商用及住宅。
该项目已于2023年5月开始建设。
④牡丹大观和苑
该项目位于南京市江宁区栖霞区麒麟片区纬七路以北、经二路以西，占地面积52,400平方米，项目计划总建筑面积148,841.63平方米，项目规划为住宅。
该项目预计总投资金额为38.00亿元，于2022年5月开始建设，计划于2027
年12月完工。
截至2026年3月末，发行人暂无拟建商品房项目。
截至2026年3月末，发行人拥有3幅地块的土地储备，土地面积合计22.52
万平方米，暂无相应的开发计划。
图表5-46：发行人土地储备情况
单位：万元、平方米
序号 项目名称 所在地 位置 土地用途 土地获取方式 土地面积 权益计容建筑面积 取得时间 出让金总额 截至募集说明书签署之日已交出让金 后续出让金支付计划 后续出让金来源 拟建项目类别 权益比例
1 黑牡丹常州科技园地块 江苏常州 青洋北路东侧、青龙路南侧、竹林北路南侧、华阳路西侧 城镇住宅用地、其他商服用地 招拍挂 104,500.00 287,415.00 2013.01 39,400.00 39,400.00 - - 住宅、商业 100%
2 现代液压厂地块 江苏常州 江苏省常州市新北区薛家镇，建业路以东、济业路南侧、临平路西 城镇住宅用地、其他商服用地 招拍挂 64,302.00 128,604.00 2023.12 77,700.00 77,700.00 - - 住宅、商业 100%
侧、黄河西路以北
3 三江口公园南侧地块 江苏常州 江苏省常州市新北区新桥街道，澡港河以东、云河路南侧、衡山路西侧、澡港河西支二以北 城镇住宅用地(兼容商业用地、商务金融用地) 招拍挂 56,370.00 84,555.00 2025.12 67,650.00 67,650.00 住宅、商业 100%
合计 225,172.00 500,574.00 184,750.00 184,750.00
发行人通过股权转让取得的项目情况：通过股权转让取得参股项目公司常州环龙新辰置业有限公司，共同开发商品房项目品悦尚府。2022年10月，发行人子公司常州绿都房地产有限公司取得常州环龙新辰置业有限公司注册资本中15%的股权份额。2022年11月常州绿都房地产有限公司对常州环龙新辰置业有限公司增资，使常州绿都房地产有限公司持有股权增至注册资本的35%。
会计科目变化情况：股权由15%变为35%，会计科目无变化，均列入会计科目：
长期股权投资中核算。2025年1月，常州绿都房地产有限公司退出持股35%。
图表5-47： 2023年1月1日至本募集说明书签署日拍地情况
单位：万元、平方米、%
序号 项目名称 所在地 成交价-万元 取得时间 取得方式 土地类型 拟建项目类别 占地面积 规划计容建筑面积 溢价率 实缴出让金 出让金来源 权益比例
1 现代液压厂地块 常州 77,700.00 2023年12月 出让 商住用地 住宅、车位等 64,302.00 128,604.00 0.65 77,700.00 自有资金 100.00
2 三江口公园南侧地块 常州 67,650.00 2025年12月 出让 商住用地 住宅、车位等 56,370.00 84,555.00 0.00 67,650.00 自有资金 100.00
（4）预售资金监管情况及对偿债能力的影响
1）预售资金监管情况
根据《关于明确市区商品房预售资金监管有关事项的通知》（常住建〔2022〕142号），常州市市区商品房预售资金监管有关事项具体如下：
①2022年7月1日后新批准预售的商品房项目预售资金监管全面采用第三方托管模式。
②2022年7月1日后新批准预售的商品房项目，根据当前商品房预售项目建设工程造价、交付使用条件等因素，按照毛坯房5,000元/㎡、成品房7,000元/㎡的标准及批准预售建筑面积计算确定留存的监管资金额度。
③房地产开发企业可凭在常州市设立的商业银行出具的不可撤销的见索即付现金保函，替换出部分监管资金。具体为：
a.2022年7月1日后新批准预售的项目，替换后预售楼栋监管账户内剩余的监管资金现金额度不低于该楼栋应监管额度（楼栋批准预售建筑面积*留存的监管资金额度标准，下同）的40%，替换的资金额度为业务办理时点的可替换资金，同一预售楼栋可办理2次保函替换业务。
b.2022年7月1日前已批准预售的项目，替换后预售楼栋监管账户内剩余的监管资金现金额度不低于该楼栋应监管额度的50%，替换的资金额度为业务办理时点的可替换资金，同一预售楼栋仅可办理1次保函替换业务。
c.以上银行现金保函替换政策于2022年7月1日至2023年6月30日期间施行。
④车库等不能按照楼栋进行工程形象进度节点区分的预售项目，其预售资金应集中归集，但暂不留存。
发行人主要预售项目为分布于常州市市区范围内的商品房项目，截至2025年末，受监管预售资金余额为13,124.09万元。
2）预售资金监管对发行人偿债能力的影响
截至2025年末，发行人受监管预售资金余额为13,124.09万元，均系常州市市区范围内预售商品房项目，占发行人流动资产的比例为0.67%，占比较小；同时该部分款项将随着房地产项目建设推进逐步收回，并在预售房地产项目交付使用备案后完成全额回款。截至本募集说明书签署日，发行人预售商品房项目的开发建设工作均正常推进，故上述预售资金监管情况将不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人商品房开发业务依法合规经营，履行政策情况如下：
①发行人相关子公司具备房地产项目开发相应资质；
②发行人不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；
③发行人秉承诚信合法经营原则，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
此外，发行人在商品房开发业务中：
①不存在违反供地政策的情况；
②没有违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
③不存在拖欠土地款的情况，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
④不存在土地权属问题；
⑤不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
⑥不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；
⑦所开发的项目的合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等。
综上，发行人商品房开发业务规范经营，不存在对本期债务融资工具发行构成实质影响的重大法律事项及潜在法律风险。本次募集资金用途未变相用于近期土地拍卖，发行人已落实国家房地产调控政策，不存在“地王”相关情况。
5、其他业务
其他业务主要包括园区建设运营和创新产业投资业务。创新产业投资领域主要集中在节能环保、精细化工、新材料、新能源、文化创意产业和先进制造业等领域。创新产业投资涉及私募股权基金的，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》资金募集和投资运作的相关规定。
（1）园区建设运营
黑牡丹科技园正在持续优化“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”的运维管理，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应。园区是省级工业旅游示范区，且被评定为“常州市级科普教育基地”，截至2025年末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机构100余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。2025年，科技园一期40#房项目已取得施工许可证并开工建设，已完成主体验收。
黑牡丹常州数字经济产业园区以传感器生产研发、工业互联网、数字信息技术、新材料、新能源等为主导产业方向，致力打造绿色低碳示范园区。园区位于常州新北区高铁新城板块和龙虎塘传感小镇双重辐射区域内，总可租售面积为10.27万平方米；截至2025年末，园区内建成了16幢厂房，其中已有4幢厂房实现全部出租或者出售，7幢厂房实现部分出租，招商工作持续推进，招引10余家新质生产力优质企业入驻。
南城脚·牡丹里文化创意产业园位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域，贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区，并成功入围江苏省第二批省级工业遗产名单。报告期内，园区持续推进业态升级与品牌招商，截至2025年末，园区已开业商家30余家，园区整体招商出租率97%，2025年度客流量近80万人次，一站式满足常州人的吃、喝、玩、学、购等消费需求，工业遗产活化利用成效进一步显现。
（2）创新产业投资业务
创新产业投资业务主要由牡丹创投负责，投资领域主要集中在节能环保、精细化工、新材料、新能源、文化创意产业和先进制造业等领域。公司产业投资业务板块着力寻找和培养符合国家发展战略和公司战略确定的新实业，其商业模式可以总结为“投、管、退”三个主要阶段，即公司用自有资金或与合作方共同出资设立股权基金方式投资企业的股权，并进行投后管理，最终从项目独立上市退出或项目被并购后获取收益。经过多年探索、实践和积累，公司产业投资板块以大创投为抓手，抓住创新发展机遇期，研究符合大消费升级、制造业升级等相关行业，结合苏南国家自主创新示范区的建设，加大项目储备和投资力度，通过联合投资、结合产业园区建设协同投资等方式进一步降低风险，为公司产业投资和新实业的形成奠定了基础。
2017年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，围绕智能制造、大健康等新兴产业积极探索培育，发挥协同效应支持两大基础产业发展，依托公司在产业经营方面深耕细作的经验和优势，借助上市公司的资本平台，集中优势寻求新兴产业的突破。
通过牡丹创投投资的重点项目包括：
赛迈科主要从事特种石墨材料的研发、生产、深加工，为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有国家级博士后工作站，产品应用领域包括半导体、光伏新能源、核电等，股权穿透后公司持股比例为8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。截至2025年末，赛迈科累计申请专利约173项，授权约129项，其中发明专利约79项。主导承担制定了13项国家标准、5项行业标准、3项团体标准，参与制定1项国外先进标准。赛迈科向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料已获受理。2025年赛迈科经营情况良好，荣获国家制造业转型升级基金优秀投资企业奖、首批浙江省制造业单项冠军企业、2025年度浙江省高新技术企业创新能力500强，通过重点支持的省级院士工作站认定，2025年2月赛迈科宁夏子公司荣获“宁夏优秀民营企业”称号。
中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利约230项，其中发明专利约121项。2025年，中车新能源按计划推进“储能与智能电网”领域国家重点项目研发工作并通过中期线下检查，在电力调频、风电、道路交通、工业节能等领域中标、交付多个项目，营收较上年同比增长显著。
截至2026年3月末，发行人创新产业投资业务已投项目情况如下。
图表5-48：发行人2026年3月末创新产业投资业务已投项目情况表
单位：万元
序号 公司名称 账面价值 收益方式 退出日期 拟退出方式 投资收益
1 宜兴基金 0.00 权益 未退出 暂不确定 1,681.5
2 宜兴江南天源投资咨询有限公司 29.00 权益 未退出 暂不确定 87
3 常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙） 17,000.00 权益 未退出 待清算退出 -
4 中盈（常州）装配式建筑有限公司 1,408.00 权益 未退出 暂不确定 -
5 宁波中车新能源科技有限公司 2,843.99 权益 未退出 暂不确定 -
6 常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙） 1,100.85 权益 未退出 暂不确定 18.86
7 常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙） 0.00 权益 未退出 待清算退出 16.29
8 常州市新北区和嘉新碳创业投资合伙企业(有限伙) 456.00 权益 未退出 暂不确定 -
注：截至2026年3月末，公司仍持有常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙）3%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致。截至报告期末，公司仍持有宜兴基金30.25%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致。常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙）拟于2026年6月解散，目前为待清算退出。
6、近三年政府支持及回款情况
（1）发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设的主要承建主体，为了体现政府对发行人的支持，常州市新北区政府参照市场平均水平，并适度提高了市政基础设施和安置房项目认购的毛利率水平。根据新北区财政局常新财经[2008]005号文，2008年1月1日后发行人市政工程建设业务认购毛利率提高到10%，安置房业务认购毛利率提高到15%。约定毛利率水平的提高有利于标的公司盈利水平的提高，进而增强上市公司的盈利能力。
为更好地完善公司城镇化建设业务的应收政府款项的回款政策和资金占用费计
提政策，常州市新北区财政局于2015年7月28日出具了《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常新财经[2015]5号），对于公司因开发建设的政府性投资项目产生的应收款项拟采取如下措施：
①对于截止到2014年12月末的应收政府及下属或部门的款项拟纳入政府未来年度财政预算，由各相关部门排入分年度资金需求计划，于2015-2018年四年内等额支付；对于2015年后黑牡丹集团及下属公司采用同类模式实施的政府性投资项目，形成应收款项的参照上述办法，自确认之日起纳入财政预算，四年内等额支付。②自2015年起，黑牡丹集团及下属公司实施的政府性项目所形成的应收款项的资金占用费，按照“常新党政办文[2014]685号”办文确定的利率（即同期银行贷款利率上浮20%）执行，若全年资金占用费率偏离公司政府性项目全年加权平均资金成本率5%以上，则相应调整当年资金占用费率。政府有关文件的有力支持，确保了应收账款的有效回笼，更有效保证了发行人的偿付能力。
（2）发行人的控股股东常高新已于2008年7月签署《关于支持黑牡丹（集团）股份有限公司与实际控制人保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，承诺“支持并促进黑牡丹的业务独立，支持并持续促成黑牡丹的所有业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，本公司将经营性房地产开发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后，不再从事这些业务，并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务”。
（3）政府回款情况
近三年，地方政府为了支持发行人业务的发展，除了将大量优势项目委托发行人建设外，在支付项目回购款时也是优先安排，近三年发行人政府项目回购情况如下表：
图表5-49：近三年发行人政府项目已回购和待回购情况表
单位：万元
项目 2023年回购款 2024年回购款 2025年回购款 截至2025年末待回购款
安置房建设 57,441.64 142,533.24 119,433.60 327,379.30
工程施工 55,472.38 14,274.76 700.00 289,659.49
北部新城一级 0.00 0.00 10,034.50 301,453.37
开发项目
万顷良田项目 0.00 3,120.00 10,201.00 30,132.59
两馆两中心 79,850.13 0.00 0.00 0.00
财政贴息 22,632.51 34,197.79 22,238.00 96,588.54
合计 215,396.66 194,125.79 162,607.10 1,045,213.29
注：已回购和待回购情况是指回购款和待回购款的情况，其中待回购款仅包含形成的应收款部分，不包含存货部分。
政府委托发行人建设的市政基础设施项目是根据每年常州市新北区人民政府下发的《常州市新北区政府年度安置房建设计划》制定的，其中的项目均已列入政府年度预算。
发行人作为常州市新北区政府实际控制的上市公司，发行人业务的发展也有利于地方政府，因此地方政府对发行人的业务支持政策是持续执行的，未来将继续支持发行人主营业务的发展。
九、发行人主要在建及拟建工程
（一）发行人主要在建工程介绍
截至2026年3月末，发行人在建工程余额991.88万元，规模相对较小，主要为园区设备工程、项目改造及零星工程和黑牡丹大厦。发行人在建工程合法合规，符合国家相关规定。具体如下表：
图表5-59：发行人2026年3月末在建工程明细
在建项目名称 在建工程余额（万元） 是否合法合规
园区设备工程 34.99 是
项目改造及零星工程 0.00 是
黑牡丹大厦 956.89 是
合计 991.88
以上在建项目均已取得相关批复，手续合法合规。
（二）发行人主要拟建项目
截至2026年3月末，发行人无重大拟建项目。
十、发行人发展战略
（一）发展规划目标
依据公司《2026-2030年发展规划纲要（十五五规划）》，发行人以打造品牌常青、内容常新、核心竞争优势明显的产业控股集团为总体发展目标，坚持稳根固基、改革探新、转型升级、赋能提质战略方向，统筹推进存量优化与增量转型。发行人持续做精做强纺织服装核心主业，搭建全球化高效协同牛仔产业体系，依托常州研发创新基地聚力绿色功能性面料开发与智能制造升级，依托越南制造基地打造快速响应供应链，同步推进自有牛仔品牌建设，拓宽海外多元市场；深耕新型城镇化建设运营业务，致力成为区域一流城市综合服务商，围绕城市更新、高品质住宅开发、市政工程、产业园区投资运营及城市配套服务拓展投资建设运营一体化业务，并积极探索园区轻资产运营、近零碳载体建设等新模式；积极培育第二增长曲线，聚焦新能源、算力新基建、合成生物三大新兴赛道，依托长三角区位优势挖掘优质产业项目，通过项目孵化、产业并购、资源整合持续布局新质生产力。同时发行人以科技创新、数字化与绿色低碳转型、市场化人才激励体系、稳健多元资本运作、持续深化国企改革作为重要支撑保障，推动三大业务板块协同赋能、提质增效，践行 “美好生活，牡丹智造”企业使命，奋力实现长期高质量可持续发展。
（二）业务发展策略
1、业务发展目标
新型城镇化建设板块将致力于成为品质为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商。
纺织服装板块将致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商。
着力发掘和布局新产业，围绕新能源、数字经济以及以新产业、新业态、新商业模式为核心内容的“三新”经济等战略性新兴产业方向，深入发掘和布局产业机会，推动公司转型升级。
2、业务规划重点
做优新型城镇化业务。创新业务模式，优化收入结构。房地产业务聚焦“品质地产”，提高产品和服务精致程度；探索“房地产+”可行性，打造全龄住宅、科技地产、产业地产等差异化产品；认真做优城建业务，提供投建运的综合运营服务；融入城市发展新格局，以品质赋能区域建设，打造一支城投建设铁军。
做精纺织服装业务。发挥核心品牌优势，输出体系化的管理能力，整合产业链上下游各方资源，为下游品牌商提供一站式服务；从过去的出口型为主向国内国外双循环相互补充的模式转变；积极探索新经济形态；注重科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，推进海外工厂建设。
着力发掘和布局新产业方向。利用产业控股平台优势，围绕新能源、数字经济以及以新产业、新业态、新商业模式为核心内容的“三新”经济等战略性新兴产业方向，以投资、并购投资/投资基金、产业并购等多种方式深入发掘和布局产业机会，推动“产融投”深度结合，以投资促转型，打造公司新兴产业板块。
（三）管理职能战略
1、细化人力资源管理，加强人才队伍建设。
紧紧围绕集团战略、经营业务发展，以“党管人才”为基本点，以优化人才结构、赋能业务发展、激发组织活力为核心，形成一套具有黑牡丹特色的人力资源体系，有力支撑公司战略目标的实现。
2、强化业财融合管理，发挥财务管理职能。
以业务驱动为基础，以全面预算管理为抓手，通过统筹资源配置、精细化管理、风险管控、创新成本管理方式等途径为经营决策提供强有力的依据，进一步完善管理体系保障公司高质量发展。
3、优化信息化体系，支撑多产业协同和管控需求。
建立满足公司及各子公司协同运转、高效治理和科学决策的数字化管理和运营平台，利用数据流提高公司的整体创新能力、经济效益和市场竞争力。
4、深化集团赋能，为各业务板块经营能力提质补缺。
各职能部门以战略为导向，以提质增效为目的，优化职能分工，提升管理效率，强化风险管控，形成协同作战效应，在行政管理、安全管理、风险控制、党建纪检等方面赋能各业务板块实现战略落地。
十一、发行人关于涉及地方政府性债务的情况说明
针对国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财金〔2018〕23号文审计署2013年第24号和第32号公告、“六真”原则，发行人进行了针对融资平台监管政策的自查，有关情况如下：
（一）法律法规执行情况
1、发行人是否符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策，发行人举借债务是否符合国办发[2015]40号等相关政策文件要求，发行人举借债务是否会增加地方政府负有偿还责任的债务。
截至本募集说明书签署日，发行人目前不在且未曾进入银监会政府融资平台名单内，发行人债务中无政府负有偿还责任的债务。发行人作为市场化运作的上市公司，不承担政府融资的职能。
2、发行人涉及BT/委托建设业务、土地整理/一级开发业务、土地转让、保障性安居工程（含棚户区改造）等业务是否合法合规；发行人从事公益性事业经营是否符合国发[2014]43号文等相关文件要求，是否有明确的市场化补偿机制安排。
发行人作为常州高新区（新北区）基础设施和安置房建设的主要承建主体，涉及委托建设、土地整理和拆迁等业务合法合规，发行人所签订的相关委托建设协议按市场化运作，收取合理的代建费用，财预[2012]463号文颁布后未违规签订BT建设项目；发行人不从事公益性事业经营。
3、是否存在违反其他法律法规的情形。
发行人诚信合法经营，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，不存在违反其他法律法规的情形。
（二）政府职能剥离情况
1、政府对发行人融资职能的剥离情况。
截至本募集说明书签署日，发行人债务中无政府负有偿还责任的债务。发行人作为市场化运作的上市公司，不承担政府融资的职能。
2、政府土地储备职能的剥离情况。
发行人承担了部分土地前期开发职能，未承担土地储备职能，也未进行土地储备融资。
（三）募集资金用途情况
1、募集资金用途
发行人发行本期中期票据募集资金3.10亿元，全部用于偿还发行人本部有息债务本金。
2、发行人偿债保障措施
发行人的偿债资金主要来源于公司营业收入、净利润、其他融资渠道等，未来现金流具有较好的保证。
（四）公司规范运作情况
1、公司治理结构是否符合《公司法》规定。
发行人已按现代企业制度和《公司法》的相关要求设立了董事会和经营层，公司的治理结构较为完善。发行人与实际控制人之间在资产、人员、财务、业务和机构方面相互独立，在日常经营活动中，发行人不存在对实际控制人的依赖。
2、存在高管为政府公务员兼职的，是否符合《公务员法》规定；是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，是否有明确整改计划。
发行人高管人员均无海外永久居留权，不存在高管人员为公务员兼职事项，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
3、发行人对纳入合并范围子公司是否具有实际控制力。
截至2026年3月末，公司纳入合并范围的公司共38家，母公司对合并报表企业均具备实际控制权，不存在形式控制实质不控制的现象，合并依据符合企业会计准则的规定，具备合并报表条件。母公司通过多项管理制度对子公司的财务事项进行控制，子公司内部控制制度落实执行情况良好。
4、财务制度是否健全，财务报告是否符合会计准则或《企业会计制度》的要求。
发行人财务制度健全，财务报告符合会计准则的要求。发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司制定了完整的《财务管理制度》，主要包括财务管理体系、会计内部控制制度、预算管理制度、资金管理制度、费用报销管理办法、资产管理办法、财务档案管理及保密等制度。
5、发行人是否设立突发事件应急处理机制。
发行人已经设立突发事件应急处理机制。发行人对突发事件的处理实行统一领导、统一组织，快速反应、协同应对。发行人成立了突发事件处置工作领导小组，由董事长与公司高级管理人员和突发事件涉及的相关职能部门负责人组成；其中董事长担任组长、总裁担任副组长。
（五）企业生产经营情况
经发行人自查，（1）发行人不存在“名股实债”的情况。（2）发行人开展土地开发整理业务、基础设施建设业务和保障性安居住房业务，相应的业务模式、会计处理方式等均合法合规，该项业务形成的应收当地政府的项目认购款和委托代建款符合国家相关规定。（3）发行人不存在政府投资基金、认购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；发行人涉及4个PPP项目，已终止2个，相应的业务模式、会计处理方式等均合法合规；（4）发行人来自政府的应收款项属于因业务发生的往来款，有明确偿还计划，符合国家相关规定；（5）发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；（6）发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。
1、发行人存在由财政性资金逐年回款的委托建设或BT建设项目，是否已签订相关委托建设认购协议、项目是否合法合规、以及是否具有明确的回款安排；已经签订委托建设或BT协议的，政府是否已按照协议约定履行回款义务。签订委托建设或BT协议的，政府是否已按照协议约定履行回款义务。
（1）工程施工业务
发行人工程施工业务为2009年公司实施重大资产重组后新增业务板块，主要由发行人下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司经营。
具体工程施工业务情况详见本募集第五章发行人基本情况“八、发行人经营范围及主营业务情况”中“2、建筑行业”。
（2）安置房建设
发行人安置房建设业务为2009年发行人实施重大资产重组后新增业务，主要由下属子公司常州黑牡丹置业有限公司开发经营，其具备一级开发资质。
具体安置房建设情况详见本募集第五章发行人基本情况“八、发行人经营范围及主营业务情况”中“2、建筑行业”。
2、涉及土地整理/一级开发、土地转让业务的，应补充开发资质、成本投入的补偿机制及回款来源。涉及土地资产入账的，应详细补充资产权属的合规性、土地出让金缴纳情况、取得方式、土地使用权证明细、政府批文、入账依据、入账价值、入账方式等情况。
（1）土地整理/一级开发业务
发行人目前涉及的土地整理业务为北部新城土地整理业务，由子公司黑牡丹建设负责。
详见本募集第五章发行人基本情况“八、发行人经营范围及主营业务情况”中“2、建筑行业”。
（2）发行人土地资产情况
土地资产入账方面，资产权属合规、土地出让金足额缴纳、取得方式为正常招拍挂。
（六）资产真实性及合规性情况
1、核实发行人是否存在公益性资产注入情况，是否存在注册资本未到位、虚增资产等情况。
截至2026年3月末，发行人注册资金为人民币1,032,025,457元，目前已全部到位，发行人净资产中不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在注册资本未到位、虚增资产等情况。
2、发行人所有者权益各科目详细内容，并核实地方政府对企业注资行为的合法合规情况。涉及土地、房产等实物出资入账的，需列示资产相关明细要素。
截至2026年3月末，发行人所有者权益合计为1,113,139.46万元，具体科目明细如下表：
图表5-63：截至2026年3月末发行人所有者权益明细表
单位：万元
项目 2026年3月末
金额 占比
资本公积 285,828.79 25.68%
其它综合收益 93,815.17 8.43%
专项储备 2,612.88 0.23%
盈余公积 59,000.74 5.30%
未分配利润 511,274.47 45.93%
归属于母公司所有者权益合计 1,055,734.60 94.84%
少数股东权益 57,404.86 5.16%
所有者权益合计 1,113,139.46 100.00%
发行人未涉及土地、房产等实物出资入账。
（七）与政府相关的市场化安排
1、发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设的主要承建主体。近三年，地方政府为了支持发行人业务的发展，除了将大量优势项目委托发行人建设外，还参照市场平均水平并适度提高项目认购的毛利率，并在支付项目回款时优先安排。为更好地完善公司城镇化建设业务的应收政府款项的回款政策和资金占用费计提政策，常州市新北区财政局于2015年7月28日出具了《关于将黑牡丹应收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常新财经[2015]5号），对于公司因开发建设的政府性投资项目产生的应收款项拟采取如下措施：①对于截止到2014年12月末的应收政府及下属或部门的款项拟纳入政府未来年度财政预算，由各相关部门排入分年度资金需求计划，于2015-2018年四年内等额支付；对于2015年后黑牡丹集团及下属公司采用同类模式实施的政府性投资项目，形成应收款项的参照上述办法，自确认之日起纳入财政预算，四年内等额支付。②自2015年起，黑牡丹集团及下属公司实施的政府性项目所形成的应收款项的资金占用费，按照“常新党政办文[2014]685号”办文确定的利率（即同期银行贷款利率上浮20%）执行，若全年资金占用费率偏离公司政府性项目全年加权平均资金成本率5%以上，则相应调整当年资金占用费率。政府有关文件的有力支持，更有效保证了发行人的偿付能力。
2、发行人的控股股东常高新已于2008年7月签署《关于支持黑牡丹（集团）股份有限公司与实际控制人保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，承诺“支持并促进黑牡丹的业务独立，支持并持续促成黑牡丹的所有业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，本公司将经营性房地产开发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后，不再从事这些业务，并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务”。
3、截至2026年3月末，发行人及其合并子公司纳入政府性债务的金额合计为0亿元。其中，地方政府负有偿还责任的债务0亿元，地方政府负有担保责任的债务0亿元，地方政府负有救助责任的债务0亿元。
（八）发行人其他融资情况
1、核实发行人是否存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况
发行人自成立以来，从未参与直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设；从未参与对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品；从未参与公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资等行为，符合国家政策法规要求。
2、核实发行人是否存在通过BT和违规集资等方式变相融资情况
发行人未违反463号文中对于“进一步规范融资平台公司融资行为”的有关内容。
经核实，发行人不存在通过融资租赁、BT和违规集资等方式变相融资的情况。
3、核实发行人是否存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况
发行人不存在以财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况。
4、核实发行人是否存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况
发行人不存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况。
5、核实发行人是否存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况
发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。
为维护和保障本期中期票据持有人的利益，发行人承诺本次中期票据募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于公司的商品房开发业务。在本期中期票据存续期间，若募集资金用途变更，发行人将提前披露有关信息。
（九）审计署审计情况
2012年11月至2013年2月，审计署对15个省、3个直辖市本级及其所属的15个省会城市本级、3个市辖区，共计36个地方政府本级2011年以来的政府性债务情况进行了审计，其中包括：江苏省本级及南京市本级。发行人所在常州地区未经审计署审计，无审计结果及整改要求。
（十）结论性意见
综上，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号文、财预〔2017〕50号文、财预[2017]87号文、财金[2018]23号文、财金[2019]10号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则等要求的相关规定。
十二、发行人所在行业状况
发行人所在的常州国家高新区（新北区）是1992年11月经国务院批准成立的首批国家级高新区之一，2002年4月，在高新区基础上设立了常州市新北区，实行“两块牌子、一套班子”的管理体制。
常州市位于江苏省南部，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈。常州市辖5个市辖区，代管1个县级市，面积4,385平方千米，2025年末全市常住人口541.54万人。2025年全年实现地区生产总值（GDP）11,158.70亿元，按不变价格计算增长5.2%，在省内排名第五。从人均GDP来看，常州人均GDP20.70万元，位列无锡、苏州、南京后排名全省第四。常州是长三角地区重要的现代制造业基地之一，2025年全年规模以上工业增加值（按不变价格计算）增长4.6%；全市十大先进制造业集群持续稳固产业基本盘，新材料、智能装备两大核心集群保持稳步增长动能。总体来看，常州市经济持续稳定增长，具有很强的经济实力。
根据《2025年常州国家高新区（新北区）国民经济和社会发展统计公报》，全年地区生产总值（GDP）达2,328.43亿元，按可比价计算，较上年增长6.0%，增速分别高于全国、全省、全市平均1.0、0.7和0.8个百分点，占全市比重稳定在20%区间。其中，第一产业增加值18.97亿元，较上年下降3.4%；第二产业增加值1,185.89亿元，较上年增长5.9%；第三产业增加值1,123.57亿元，较上年增长6.3%。三次产业增加值比例调整为0.8：50.9：48.3，服务业与制造业协同均衡发展。按常住人口计算，人均地区生产总值达25.6万元，较上年稳步提升。
图表5-60：常州高新区（新北区）位置图
公司是常州市新北区城市基础设施建设及综合开发的重要承建单位，承担全区范围内城镇化建设任务，包括土地前期开发、基础设施建设、安置房等，得到了地方政府与股东的大力支持。同时，公司从事商品房开发，牛仔布和服装的生产和销售以及新基建业务等，拥有全国规模最大的牛仔布生产基地之一，从规模、效益等方面均居领先地位。
1、新型城镇化建设行业
2024年4月，中共中央政治局召开会议审议了《关于持续深入推进长三角一体化高质量发展若干政策措施的意见》，强调要推动长三角一体化发展取得更大突破，更好发挥先行探路、引领示范、辐射带动作用。2025年7月召开的中央城市工作会议上，习近平总书记提出我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段。要以建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市为目标，以推动城市高质量发展为主题，以坚持城市内涵式发展为主线，以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效，牢牢守住城市安全底线，走出一条中国特色城市现代化新路子。2026年2月，上海市规划和自然资源局公示了《上海大都市圈国土空间规划（2025—2035年）》草案，标志着长三角一体化发展迈入空间协同新阶段，草案明确了以上海为核心，上海大都市圈将包括常州在内的苏浙皖13市共14城，陆域面积约11.36万平方公里，常住人口累计超1.1亿人，上海大都市圈将成为规模体量最大且最为核心的都市圈，当城镇化进入到以创新驱动为主的高质量发展阶段时，城市群、都市圈、大都市区将成为承载发展的主要空间形态。
（1）城镇化建设
1）我国城镇化建设行业现状与发展前景
城镇化建设是我国经济社会发展的核心支撑，而城市基础设施作为城镇化建设的核心载体，是保障城市运转、服务社会生产与居民生活的公共服务系统，具备极强的社会性、公益性与乘数效应。完善的城镇化配套设施，能够撬动数倍于投资金额的社会需求与经济增量，是区域经济长期稳定发展的核心基石。近年来，我国持续推进新型城镇化战略，城镇化建设行业稳步发展，城镇化水平持续提升，目前常住人口城镇化率已升至67%，城镇人口规模突破9.4亿，基本形成“两横三纵”的城镇化发展格局。19个重点城市群承载了全国七成以上人口、贡献超八成经济产值，城市轨道交通、市政道路、能源供给等基础设施持续完善，建筑业产业规模稳居世界前列，各类重大基建工程落地见效，城市综合服务能力显著增强。
在快速发展的同时，我国城镇化建设仍处于提质转型阶段，整体发展短板突出、区域发展不均衡，行业现存问题较为凸显。我国作为城市化进程稳步推进的发展中国家，城市基础设施建设滞后于城镇化速度仍是核心痛点，且大中小城市发展分化问题明显。一线核心城市虽基建水平位居国内前列，但对比国际现代化大都市仍有显著差距，普遍存在交通拥堵、居住配套不足、生态污染、水资源短缺等城市病，人居环境与城市承载能力有待提升。多数中小城市建设短板更为突出，市政配套设施不完善，自来水、天然气普及度不高，乡村衔接城区的硬化道路覆盖率不足，污水、生活垃圾无害化处理等环保基建缺口较大，公共服务配套难以满足居民生活升级需求。
长远来看，我国城镇化建设行业拥有广阔的发展空间与良好的发展机遇，未来将进入提质增效、高质量发展的全新阶段。当前我国城镇化仍处于稳步提升阶段，距离发达国家城镇化水平仍有差距，随着城镇化进程持续推进、农业转移人口不断市民化，城镇人口规模与城市发展体量将持续扩大，倒逼市政基建、公共服务、生态治理、城市更新等领域持续扩容升级，为行业带来长期稳定的市场需求。政策层面持续加码新型城镇化建设，聚焦补齐城市短板、完善城乡配套、提升城市安全韧性、推进城市精细化更新，持续释放行业发展红利。行业发展模式也将逐步转型，从以往的大规模增量扩张，转向存量提质改造与增量精准建设并重，更加注重人居环境改善、公共服务均等化、城乡融合发展。
2）常州国家高新技术产业开发区基础设施建设概况
“十五五”以来，常州高新区（新北区）持续优化提升城市化布局和形态，加快城市现代化推进步伐，促进城镇资源的有效整合与重点区域的集中发展，建设现代化北部新城。切实控制和治理环境污染，加大生态建设力度，建成国家生态工业园区。具体来说，常州高新区（新北区）开展城镇建设和发展城镇化经济，包括S122以南和龙江路以东的河海街道、三井街道、龙虎塘街道、新桥街道，以及春江街道、孟河镇、薛家镇、罗溪镇、西夏墅镇、奔牛镇的镇区和园区，总面积约195平方公里，占辖区面积的39%左右。河海街道、三井街道、龙虎塘街道、新桥街道、薛家镇的城镇空间主要推进存量空间优化调整和低效建设用地再开发，加快产业高端化和城市现代化，提高经济开发密度与产出效率。春江街道、罗溪镇、奔牛镇的城镇空间主要做强做大产业园区，积极整合传统工业企业用地和闲置农村居民点用地，加快工业化和城镇化进程，不断提高土地开发和产出强度。孟河镇、西夏墅镇的城镇空间主要完善城镇服务功能，全力推进汽摩配、刀工具等特色产业发展，提高产品市场竞争力，提升企业质量效益，不断增强周边地区人口集聚和吸纳就业能力。
3）未来展望
根据《常州国家高新区（常州市新北区）国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“十五五”时期（2026—2030年）是高新区全面深化中国式现代化实践的攻坚决胜期，全区将围绕“产创融合新高地、开放活力示范区、现代生态宜居城”三大定位，打造长三角产创融合、产城融合、数智融合典范城区，建设跨江融合发展的苏南桥头堡。空间上将持续优化“一核两带五片区”格局，深化高铁新城能级提升，推动城乡深度融合，彰显江南水乡现代风貌，全面建成常州“国际化智造名城、长三角创新高地”建设的先行区和核心展示区。
（2）房地产行业现状与前景
房地产行业周期性较强，且与宏观经济政策息息相关，房地产调控的目的在于维持房地产行业的稳定发展秩序。
2023年，房地产政策延续边际宽松，需求端政策明显加力，其中全国层面对住房金融政策的放松力度显著提高，尤其是下半年北京、上海等一线城市在首付比例、房贷利率等触及购房成本的核心政策方面作出较大调整，向市场释放出积极信号。2023年，全国商品房销售金额和销售面积延续下跌趋势，但降幅有所收窄，全国商品房销售面积、销售额分别为111,735.00万平方米和116,622.00亿元，同比下降8.5%和6.5%。
2024年5月17日，央行连续发布了多项关于房贷的新政策，其中包括首套房、二套房最低首付比例分别降至15%、25%；2024年10月25日，大部分存量房贷利率完成批量下调，符合条件的房贷利率均调整为贷款市场报价利率LPR-30BP（基点），彰显了其助力经济稳定发展、满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求的决心。
根据国家统计局数据，2025年，全国新建商品房销售面积88,101万平方米，同比下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%；新建商品房销售83,937亿元，下降12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。2025年政府工作报告中提出，要有序搭建相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式。适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。
常州市也出台了购房资助和公积金新政策，支持住房困难工薪群体购房，推动房地产市场平稳健康发展。政府对“好房子”建设及“高品质”供给的高度重视，为房地产市场的转型和发展提供了明确的方向，为聚焦高品质居住需求提供了政策支撑和发展机遇。房地产行业将继续适应从增量时代到存量时代的变化，由总量扩张转为存量上的改造、去库存、消化和增量上的提质、调整、优化相结合；中国房地产行业在政策调控、市场转型和新型城镇化的推动下，逐步进入深度调整与高质量发展的新阶段。经过近年市场调整，行业优胜劣汰加剧，部分企业已确立稳健市场地位，成为中流砥柱，部分企业或选择深耕细分领域，成为细分龙头；行业仍有市场规模，企业需找准发展方向以获取市场空间。
展望房地产未来五年的发展，房地产行业将告别高速扩张，进入存量主导、品质升级、结构优化的新阶段。行业总体呈L型筑底，新房规模稳定在年均8-9亿平方米，不再普涨。城市分化加剧，一线与强二线核心区依托人口与产业支撑，市场稳健；三四线以去库存为主，价格承压。政策聚焦构建新模式，健全租购并举与保障房体系，推进城市更新与老旧小区改造中国政府网。需求转向改善型，绿色、智能、低密住宅受青睐，物业与运营服务价值凸显。行业从规模扩张转向高质量发展，房企加速向开发、运营、服务并重转型。
（3）竞争格局
1）施工业务
发行人工程施工（基础设施建设）业务由全资子公司黑牡丹建设具体实施。黑牡丹建设目前拥有《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包贰级）、《建筑业企业资质证书》（建筑工程施工总承包叁级）。黑牡丹建设是常州市新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，在常州市新北区城市基础设施建设业务中处于绝对优势地位，同时黑牡丹建设也参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设业务。
历年来，黑牡丹建设承担的工程获得了多个奖项，例如：“常州市西环一路A标段工程”被江苏省市政工程协会评为“省优市政示范工程”“常州黄河西路道路照明工程”被江苏省市政工程协会评“省优市政示范工程”“常州市飞龙路道路工程一、二标段”被常州市城乡建设局评为 “常州市市政优质示范工程”两馆两中心获评江苏省BIM技术应用示范工程和绿色宜居城区示范项目等。
2023年，发行人城镇化建设业务板块各项目建设继续稳步推进，竣工房屋建筑面积76.61万㎡、市政道路约1.4公里，完成市政绿化面积约5公顷。
2024年，发行人城镇化建设业务板块各项目建设继续稳步推进，竣工房屋建筑面积61.42万㎡、市政道路约3.33公里，完成市政绿化面积约15公顷。
2025年，发行人城镇化建设业务板块各项目建设继续稳步推进，竣工房屋建筑面积38.81万㎡、市政道路约14.15公里，完成市政绿化面积约5公顷。
2）房地产项目开发
常州地处长三角板块核心区域，经济环境优秀享有“智造名城”，基础条件优渥；但由于地理位置上不如苏州、无锡，且主要以工业智造及产业集群带动发展，高等教育资源不足，因此外部高素质人口流入有限；经历2009-2020年这十年的地产发展，该产业已经由本地安置+少量商品开发，逐步发展完善成为集：住宅、商服、产业、办公、文旅、养老等多层次多种类房地产开发运营模式。目前国内行业百强房企大部分均已落子常州，如中海、保利、路劲、龙湖、等局部深耕，亦有新城、嘉宏、黑牡丹、晋陵等地方企业异军突起。常州的地产行业积极响应国家的调控政策，经历大小周期的波动，总体市场保持良好稳定的同时，品质先行也是行业发展开发的趋势。
发行人旗下从事商品房开发业务的绿都房地产、黑牡丹置业拥有房地产开发一级资质，牡丹汇都、南京晖都等公司均拥有房地产开发二级资质。由于发行人早期从事的商品房开发业务，主要是对2009年公司重大资产重组时控股股东常高新注入的土地进行开发利用，自主开发和合作开发房地产项目起步较晚，因此发行人的商品房开发业务在常州市场份额不高，市场根基和开发能力与上述大型房地产企业仍有很大差距。但由于发行人的本土品牌影响力和在常州本地的资源优势，致力于成为品质为先的为政府在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商，同时公司加大新项目调研及拓展力度，以差异化开发策略推进项目储备；并通过不断优化合作模式、整合优势资源，持续培育住宅开发运营能力，加快推进现有项目的销售和开发进度，因而在常州当地的商品房开发市场仍具有一定的竞争力。
2、纺织行业
（1）行业现状
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系。生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，对就业和惠农的贡献突出。
我国已经成为世界纺织服装生产大国。但是，纺织工业在快速发展的过程中，长期积累的矛盾和问题也日渐凸显。主要表现在：自主创新能力薄弱，高技术、功能性纤维和复合材料开发滞后，高性能纺织机械装备主要依靠进口；产业布局不尽合理，纺织工业能力的80%集中在沿海地区，出口市场近50%集中在欧盟、美国和日本，尚未形成多元化格局；节能减排任务艰巨，纺织工业能耗、水耗、废水排放量分别占全国工业总能耗、总水耗、总废水排放量的4.3%、8.5%和10%；产能规模盲目扩张，部分行业产能过剩。
2023年，全球经济增长放缓，消费动力不足，国际贸易环境复杂等不利因素在一定程度上给纺织行业尤其是外贸企业带来压力。下半年随着消费持续恢复和扩大，行业企业积极调整提振信心，行业运行逐步向好。2023年规模以上纺织企业工业增加值同比下降1.2%，营业收入47,009亿元，同比下降0.8%；利润总额1,802亿元，同比增长7.2%。
2024年，国际市场需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，但我国纺织行业持续深化外贸转型升级，国际竞争力稳定释放，全年出口实现正增长。根据中国海关快报数据，2024年我国纺织品服装出口总额为3,011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口额为1,419.6亿美元，同比增长5.7%，服装出口额为1,591.4亿美元，同比增长0.3%。虽然外部形势复杂严峻，但纺织服装行业总体仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。
2025年，面对变乱交织的国际环境、供强需弱的市场现实，我国纺织行业承压前行、彰显活力，构筑着大国经济的韧性与底气，全年规上纺织企业工业增加值同比增长1.8%；实现营业收入4.5万亿元，利润总额达1,575.4亿元；纺织业、服装业、化纤业固定资产投资完成额同比分别增长4.3%、5.2%和12.3%；全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额突破1.5万亿元。
（2）行业前景
未来五年，依托《纺织工业高质量发展行动计划（2026—2030年）》引导，纺织行业告别粗放扩张，步入提质升级阶段。政策聚焦数字化转型、绿色低碳、品牌培育三大方向，推动智能生产、环保工艺全面普及。内需市场稳步扩容，国潮服饰、功能性纺织品需求持续走高；出口依托区域经贸协定优化结构，高端产品占比提升。行业格局进一步集中，落后产能加快出清，头部企业凭借技术、供应链与品牌优势扩大竞争力，整体朝着高端化、智能化、绿色化方向稳步发展。
（3）竞争格局
纺织业务是常州市的优势产业，“黑牡丹”牛仔布是常州纺织工业发展的一面旗帜，公司的纺织业务尤其是牛仔布业务在行业中处于前列。发行人是国内最大的牛仔布及服装生产企业，目前已形成了从染色、织造、整理、服装一条龙配套的生产体系。目前公司具有年产牛仔布6,000万米、牛仔服装800万件的产能。
作为行业标准《色织牛仔布》第一起草单位，公司与知名的原料供应商、设备商展开长期紧密的战略合作，重点开发和生产的牛仔产品涵盖弹力、仿针织、功能型、麻棉、靛蓝染色布、染套色、彩牛、细支高密、涂层、印花深加工等十多个产品系列5000多个品种，生产的“黑牡丹”牌牛仔面料遍布全国近三十个省份，与众多国际品牌建立了长期战略合作伙伴关系。
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，不断增强公司核心竞争力，推动高质量发展；顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场。
第六章企业主要财务状况
本章内容所涉及的公司财务数据来自于经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度和2025年度财务报告，和未经审计的2026年1季度财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、发行人近年财务基本情况
（一）发行人财务报告编制及审计情况说明
1、发行人近年财务报告适用的会计制度
发行人自2007年1月1日起执行国家财政部2006年新颁布的《企业会计准则》、相应的企业会计准则指南及有关补充规定。2014年10月28日起，发行人执行国家财政部于2014年7月23日修改后的《企业会计准则-基本准则》及2014年相继修订和发布的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
2、发行人近年合并财务报表范围变动情况
图表6-1：截至2026年3月末公司财务报表合并范围明细
单位：万元
截至2026年3月末发行人全资及控股子公司情况
序号 公司名称 企业性质 注册资本 持股比例
直接 间接
1 黑牡丹集团进出口有限公司 有限责任 1,000 100.00% -
2 常州市大德纺织有限公司 有限责任 1,000 100.00% -
3 黑牡丹（香港）有限公司 有限责任 500万港币 85.00% -
4 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 有限责任 1,800 70.00% 25.50%
5 黑牡丹荣元（江苏）服饰有限公司 有限责任 5,000 75.00% 21.25%
6 常州绿都房地产有限公司 有限责任 20,000 51.00%
7 常州黑牡丹置业有限公司 有限责任 50,000 100.00%
8 常州黑牡丹建设投资有限公司 有限责任 22,166 90.23% 9.77%
9 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 有限责任 30,000 100.00%
10 常州新希望农业投资发展有限公司 有限责任 5,000 100.00%
11 苏州丹华君都房地产开发有限公司 有限责任 39,500 100.00%
12 常州牡丹华都房地产有限公司 有限责任 2,000 100.00%
截至2026年3月末发行人全资及控股子公司情况
序号 公司名称 企业性质 注册资本 持股比例
直接 间接
13 常州牡丹物业服务有限公司 有限责任 500 100.00%
14 常州黑牡丹科技园有限公司 有限责任 10,000 100.00%
15 常州库鲁布旦有限公司 有限责任 100万美元 85.00%
16 黑牡丹纺织有限公司 有限责任 8,000 100%
17 常州黑牡丹商务服务有限公司 有限责任 2500 100%
18 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 有限责任 500 100%
19 黑牡丹（香港）控股有限公司 有限责任 1,000 100%
20 黑牡丹发展（香港）有限公司 有限责任 67,100 100%
21 常州牡丹新龙建设发展有限公司 有限责任 700 100%
22 常州中润花木有限责任公司 有限责任 100 100%
23 常州牡丹新兴建设发展有限公司 有限责任 4,200 100%
24 上海晟辉贸易有限公司 有限责任 500 100%
25 常州牡丹君港置业有限公司 有限责任 500 51%
26 常州达辉建设有限公司 有限责任 25,800 100%
27 常州黑牡丹文化发展有限公司 有限责任 500 100%
28 江苏八达路桥有限公司 有限责任 8,658 90%
29 浙江港达置业有限公司 有限责任 5,000 51%
30 常州御盛房地产开发有限公司 有限责任 100 51%
31 常州牡丹瑞都房地产有限公司 有限责任 5,000 100%
32 常州牡丹招商置业有限公司 有限责任 45,000 51%
33 南京牡丹晖都置业有限公司 有限责任 110,000 100%
34 常州牡丹汇都置业有限公司 有限责任 86,000 100%
35 常州牡丹全龄汇健康产业有限公司 有限责任 1,000 100%
36 BP INVESTMENTPTE.LTD. 有限责任 0.5万新加坡元 100%
37 BP纺织（越南）有限公司 有限责任 1,440万美元 100%
38 常州牡丹新湖建设有限公司 有限责任 15,000 100%
图表6-2：近三年及一期发行人合并范围变化明细
单位：万元
2023年度新纳入合并的子公司
1 常州牡丹全龄汇健康产业有限公司 健康养老 投资设立，0%→100%
2 BP INVESTMENTPTE.LTD. 投资管理 投资设立，0%→100%
2023年度不再纳入合并的公司
无
2024年新纳入合并的子公司
1 BP纺织（越南）有限公司 纺织 投资设立，0%→100%
2 常州牡丹新湖建设有限公司 土木工程建筑业 投资设立，0%→100%
2024年不再纳入合并的公司
1 常州牡丹景都置业有限公司 房地产业 清算，100%→0%
2025年新纳入合并的子公司
无
2025年不再纳入合并的公司
无
2026年1-3月新纳入合并的子公司
无
2026年1-3月不再纳入合并的公司
无
3、发行人近年财务报告审计情况
（1）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受黑牡丹（集团）股份有限公司委托，审计了黑牡丹（集团）股份有限公司2023年末的资产负债表和合并资产负债表、2023年度损益表和合并损益表以及2023年度现金流量表和合并现金流量表，2024年4月19日出具了苏公W[2024]A510号标准无保留意见审计报告。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受黑牡丹（集团）股份有限公司委托，审计了黑牡丹（集团）股份有限公司2024年末的资产负债表和合并资产负债表、2024年度损益表和合并损益表以及2024年度现金流量表和合并现金流量表，2025年4月18日出具了天健审〔2025〕5728号标准无保留意见审计报告。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受黑牡丹（集团）股份有限公司委托，审计了黑牡丹（集团）股份有限公司2025年末的资产负债表和合并资产负债表、2025年度损益表和合并损益表以及2025年度现金流量表和合并现金流量表，2026年4月17日出具了天健审〔2026〕7673号标准无保留意见审计报告。
（4）2026年1季度财务报表未经审计。
4、重要会计政策变更
（1）2023年重要会计政策变更如下：
1）企业会计准则解释第16号
2022年11月财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）（以下简称“解释第16号”），其中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行。
执行解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2024年，发行人发生重大会计政策变更：
1）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定、“关于供应商融资安排的披露”规定、“关于售后租回交易的会计处理”规定。
2）发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。
（3）2025年及2026年1-3月，发行人未发生重大会计政策变更。
5、重要会计估计变更
报告期内，发行人无重大会计估计变更。
6、重要前期差错更正
2023年5月12日发行人收到《江苏证监局关于对黑牡丹(集团)股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》，公司存在未根据规定按业务实质对艾特网能机电总包类业务和公司棉纱贸易业务采取净额法确认收入以及艾特网能商誉计提不准确的情形。
在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对原控股子公司艾特网能于2020年度开展的机电总包业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，存在不完全自主决定所交易商品价格的情况，不完全具备主要责任人的特征，公司对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。
公司对纺织品贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，鉴于公司纺织品贸易存在由客户到供应商仓库或公司指定仓库直接提货等情况，公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性，不完全具备主要责任人的特征，公司对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。
2023年6月29日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于黑牡丹（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2023]E1351号）。
根据公司对上述两类业务进行的重新梳理，公司应当以净额法对上述业务确认和列报营业收入及营业成本，形成前期差错。公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2020年度、2021年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目及附注的影响具体如下：
（1）更正事项对2020年合并财务报表相关科目及附注的影响
1）对2020年度合并资产负债表项目及金额具体影响
无影响
2）对2020年度合并利润表项目及金额具体影响
单位：元
受影响的比较期间报表项目名称 重述前金额 累计影响金额 重述后金额
营业收入 10,211,603,633.42 -1,003,909,954.67 9,207,693,678.75
营业成本 7,317,908,674.45 -1,003,909,954.67 6,313,998,719.78
3）对2020年度合并现金流量表项目及金额具体影响
无影响
4）对2020年度财务报表附注的更正情况（数据更正加粗）
更正内容1：2020年年度报告第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释之44、营业收入和营业成本更正前：
I．营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 10,144,203,472.46 7,253,312,830.54 7,684,495,911.09 4,923,215,541.68
其他业务 67,400,160.96 64,595,843.91 92,465,306.19 78,195,977.17
合计 10,211,603,633.42 7,317,908,674.45 7,776,961,217.28 5,001,411,518.85
II．合同产生的收入情况
单位：元
合同分类 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 合计
商品类型
数字能源基础设施 1,986,800,640.10 1,986,800,640.10
工程施工 626,581,790.97 626,581,790.97
安置房 925,861.01 925,861.01
商品房 6,434,198,754.18 6,434,198,754.18
土地前期开发项目 22,409,872.09 22,409,872.09
万顷良田工程项目 2,664,849.30 2,664,849.30
纺织服装自营 767,674,605.70 767,674,605.70
纺织品贸易 268,253,643.22 268,253,643.22
其他 1,769,340.79 82,158,920.25 16,635,728.53 1,529,627.28 102,093,616.85
按经营地区分类
境内 1,988,569,980.89 7,168,940,047.80 781,071,264.93 1,529,627.28 9,940,110,920.90
境外 271,492,712.52 271,492,712.52
合计 1,988,569,980.89 7,168,940,047.80 1,052,563,977.45 1,529,627.28 10,211,603,633.42
更正后：
I．营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 9,140,293,517.79 6,249,402,875.87 7,684,495,911.09 4,923,215,541.68
其他业务 67,400,160.96 64,595,843.91 92,465,306.19 78,195,977.17
合计 9,207,693,678.75 6,313,998,719.78 7,776,961,217.28 5,001,411,518.85
II．合同产生的收入情况
单位：元
合同分类 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 合计
商品类型
数字能源基础设施 1,208,922,017.45 1,208,922,017.45
工程施工 626,581,790.97 626,581,790.97
安置房 925,861.01 925,861.01
商品房 6,434,198,754.18 6,434,198,754.18
土地前期开发项目 22,409,872.09 22,409,872.09
万顷良田工程项目 2,664,849.30 2,664,849.30
纺织服装自营 767,674,605.70 767,674,605.70
纺织品贸易 42,222,311.20 42,222,311.20
其他 1,769,340.79 82,158,920.25 16,635,728.53 1,529,627.28 102,093,616.85
按经营地区分类
境内 1,210,691,358.24 7,168,940,047.80 555,039,932.91 1,529,627.28 8,936,200,966.23
境外 271,492,712.52 271,492,712.52
合计 1,210,691,358.24 7,168,940,047.80 826,532,645.43 1,529,627.28 9,207,693,678.75
更正内容2：2020年年度报告第十一节财务报告九、在其他主体中的权益之1、（3）重要非全资子公司的主要财务信息
更正前：
单位：万元
子公司名称 本期发生额
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
黑牡丹香港 27,149.27 1,786.94 1,786.94 -1,058.56
绿都房地产 163,963.70 44,028.55 44,028.55 -20,167.44
艾特网能 198,857.00 11,882.90 11,882.90 -110,756.47
浙江港达 210,534.69 31,605.52 31,605.52 11,087.54
牡丹君港 182,948.82 18,431.98 18,431.98 49,363.68
更正后：
单位：万元
子公司名称 本期发生额
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
黑牡丹香港 27,149.27 1,786.94 1,786.94 -1,058.56
绿都房地产 163,963.70 44,028.55 44,028.55 -20,167.44
艾特网能 121,069.14 11,882.90 11,882.90 -110,756.47
浙江港达 210,534.69 31,605.52 31,605.52 11,087.54
牡丹君港 146,764.87 18,431.98 18,431.98 49,363.68
更正内容3：2020年年度报告第十一节财务报告十五、其他重要事项之2、（2）报告分部的财务信息
更正前：
单位：万元
项目 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 分部间抵销 合计
营业收入 198,857.00 724,509.75 105,237.13 6,113.38 13,556.90 1,021,160.36
营业成本 161,637.17 487,849.02 90,019.84 5,991.49 13,706.65 731,790.87
资产总额 240,477.17 2,910,761.99 126,068.45 1,155,506.19 1,057,070.96 3,375,742.84
负债总额 194,912.08 1,936,502.41 106,151.52 556,790.38 444,162.10 2,350,194.29
更正后：
单位：万元
项目 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 分部间抵销 合计
营业收入 121,069.14 724,509.75 82,634.00 6,113.38 13,556.90 920,769.37
营业成本 83,849.31 487,849.02 67,416.71 5,991.49 13,706.65 631,399.87
资产总额 240,477.17 2,909,511.99 126,068.45 1,155,506.19 1,057,070.96 3,374,492.84
负债总额 194,912.08 1,936,502.41 106,151.52 556,790.38 444,162.10 2,350,194.29
（2）更正事项对2021年合并财务报表相关科目的及附注的影响
1）对2021年度合并资产负债表项目及金额具体影响
无影响
2）对2021年度合并利润表项目及金额具体影响
单位：元
受影响的比较期间报表项目名称 重述前金额 累计影响金额 重述后金额
营业收入 9,826,675,067.63 -10,397,345.21 9,816,277,722.42
营业成本 7,392,114,648.50 -10,397,345.21 7,381,717,303.29
3）对2021年度合并现金流量表项目及金额具体影响
无影响
4）对2021年度财务报表附注的更正情况（数据更正加粗）
更正内容1：2021年年度报告第十节财务报告七、合并财务报表项目注释之45、营业收入和营业成本
更正前：
I．营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 9,745,594,158.70 7,307,330,798.60 10,144,203,472.46 7,253,312,830.54
其他业务 81,080,908.93 84,783,849.90 67,400,160.96 64,595,843.91
合计 9,826,675,067.63 7,392,114,648.50 10,211,603,633.42 7,317,908,674.45
II．合同产生的收入情况
单位：元
合同分类 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 合计
商品类型
数字能源基础设施 1,384,625,496.29 1,384,625,496.29
商品房 6,068,948,912.04 6,068,948,912.04
安置房 171,315,156.36 171,315,156.36
工程施工 789,433,398.39 789,433,398.39
土地前期开发项目 67,817,434.88 67,817,434.88
万顷良田工程项目 1,502,418.95 1,502,418.95
纺织服装自营 980,797,266.59 980,797,266.59
纺织品贸易 230,444,025.94 230,444,025.94
其他 1,181,400.30 92,928,452.13 31,209,004.48 6,472,101.28 131,790,958.19
按经营地区分类
境内 1,385,806,896.59 7,191,945,772.75 884,485,397.26 6,472,101.28 9,468,710,167.88
境外 357,964,899.75 357,964,899.75
合计 1,385,806,896.59 7,191,945,772.75 1,242,450,297.01 6,472,101.28 9,826,675,067.63
更正后：
I．营业收入和营业成本情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 9,735,196,813.49 7,296,933,453.39 9,140,293,517.79 6,249,402,875.87
其他业务 81,080,908.93 84,783,849.90 67,400,160.96 64,595,843.91
合计 9,816,277,722.42 7,381,717,303.29 9,207,693,678.75 6,313,998,719.78
II．合同产生的收入情况
单位：元
合同分类 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 合计
商品类型
数字能源基础设施 1,384,625,496.29 1,384,625,496.29
商品房 6,068,948,912.04 6,068,948,912.04
安置房 171,315,156.36 171,315,156.36
工程施工 789,433,398.39 789,433,398.39
土地前期开发项目 67,817,434.88 67,817,434.88
万顷良田工程项目 1,502,418.95 1,502,418.95
纺织服装自营 980,797,266.59 980,797,266.59
纺织品贸易 220,046,680.73 220,046,680.73
其他 1,181,400.30 92,928,452.13 31,209,004.48 6,472,101.28 131,790,958.19
按经营地区分类
境内 1,385,806,896.59 7,191,945,772.75 874,088,052.05 6,472,101.28 9,458,312,822.67
境外 357,964,899.75 357,964,899.75
合计 1,385,806,896.59 7,191,945,772.75 1,232,052,951.80 6,472,101.28 9,816,277,722.42
更正内容2：2021年年度报告第十节财务报告九、1、（3）重要非全资子公司的主要财务信息更正前：
单位：万元
子公司名称 上期发生额
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
黑牡丹香港 27,149.27 1,786.94 1,786.94 -1,058.56
绿都房地产 163,963.70 44,028.55 44,028.55 -20,167.44
艾特网能 138,611.66 11,882.90 11,882.90 -110,756.47
浙江港达 210,534.69 31,605.52 31,605.52 11,087.54
牡丹君港 182,948.82 18,431.98 18,431.98 49,363.68
更正后：
单位：万元
子公司名称 上期发生额
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
黑牡丹香港 27,149.27 1,786.94 1,786.94 -1,058.56
绿都房地产 163,963.70 44,028.55 44,028.55 -20,167.44
艾特网能 121,069.14 11,882.90 11,882.90 -110,756.47
浙江港达 210,534.69 31,605.52 31,605.52 11,087.54
牡丹君港 182,948.82 18,431.98 18,431.98 49,363.68
注：更正事项对本期发生额无影响。
更正内容3：2021年年度报告第十节财务报告十六、其他重要事项之2、（2）报告分部的财务信息更正前：
单位：万元
项目 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 分部间抵销 合计
营业收入 138,611.66 723,465.45 121,766.87 6,927.07 8,103.54 982,667.51
营业成本 105,679.90 527,784.22 107,007.61 6,783.61 8,043.88 739,211.46
资产总额 331,549.62 3,119,671.20 93,406.67 1,271,009.76 1,332,878.86 3,482,758.39
负债总额 298,987.14 2,327,497.46 94,259.15 699,200.98 1,010,626.96 2,409,317.77
更正后：
单位：万元
项目 新基建分部 城建分部 纺织分部 其他分部 分部间抵销 合计
营业收入 138,611.66 723,465.45 120,727.13 6,927.07 8,103.54 981,627.77
营业成本 105,679.90 527,784.22 105,967.88 6,783.61 8,043.88 738,171.73
资产总额 331,549.62 3,119,671.20 93,406.67 1,271,009.76 1,332,878.86 3,482,758.39
负债总额 298,987.14 2,327,497.46 94,259.15 699,200.98 1,010,626.96 2,409,317.77
（二）发行人近三年及一期合并财务报表主要数据
图表6-3：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 174,685.59 187,791.38 343,595.76 393,600.74
交易性金融资产 - - 14,002.92 34.77
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 5.50
应收账款 887,322.13 898,995.07 830,250.84 849,757.06
应收款项融资 659.89 1,209.20 1,699.54 2,257.71
预付款项 5,211.85 1,594.59 2,959.73 17,412.13
其他应收款 113,243.82 114,165.83 121,208.35 182,180.62
买入返售金融资产 - - - -
存货 745,735.75 749,344.88 816,289.23 898,927.67
合同资产 6,253.39 6,249.31 220.64 2,128.35
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 31,129.22 34,253.76 101,908.19 89,189.24
流动资产合计 1,964,241.64 1,993,604.01 2,232,135.18 2,435,493.78
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
其他权益工具投资 156,168.05 148,732.11 140,441.31 95,677.25
其他非流动金融资产 3,729.17 3,691.17 4,530.93 5,346.41
长期应收款 5,475.15 4,774.89 - 81.78
长期股权投资 111,771.48 109,525.16 103,770.99 104,514.01
投资性房地产 35,973.22 36,193.45 35,254.20 39,853.65
固定资产 69,916.22 53,029.07 47,536.06 54,167.73
在建工程 991.88 18,867.53 7,421.05 1,060.15
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 1,184.30 1,190.80 210.61 -
无形资产 11,909.86 12,159.68 14,080.41 7,547.40
商誉 2,642.55 2,642.55 2,642.55 2,642.55
流动资产：
长期待摊费用 5,566.66 4,886.29 732.17 924.68
递延所得税资产 65,298.94 65,184.57 64,716.70 52,345.36
其他非流动资产 282,794.17 289,754.62 229,866.04 194,995.65
非流动资产合计 753,421.66 750,631.89 651,203.02 559,156.61
资产总计 2,717,663.30 2,744,235.89 2,883,338.20 2,994,650.40
流动负债：
短期借款 118,530.00 105,402.07 100,272.49 80,629.16
交易性金融负债 - - - -
应付票据 46,396.13 33,246.86 34,523.97 48,135.21
应付账款 96,416.04 102,709.92 124,603.00 96,273.22
预收款项 951.26 826.45 785.99 999.42
合同负债 31,851.03 23,148.05 16,534.68 91,679.98
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 11,513.67 14,857.08 15,201.61 15,030.11
应交税费 7,347.03 18,597.24 44,762.31 21,218.55
其他应付款 92,582.44 89,395.16 85,920.80 101,249.78
一年内到期的非流动负债 490,414.53 323,705.52 265,815.22 194,857.16
其他流动负债 263,107.10 316,931.69 327,258.46 459,829.51
流动负债合计 1,159,109.25 1,028,820.03 1,015,678.54 1,109,902.11
非流动负债：
长期借款 174,457.75 220,086.06 207,948.00 374,882.48
应付债券 237,771.57 359,281.25 519,446.01 391,883.04
租赁负债 824.04 824.04 225.39 -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 26.63 26.63 26.63 26.63
预计负债 192.72 540.93 - -
递延所得税负债 32,046.00 30,187.01 28,115.56 16,930.85
递延收益 95.88 98.97 - -
非流动负债合计 445,414.59 611,044.89 755,761.60 783,723.01
负债合计 1,604,523.84 1,639,864.93 1,771,440.14 1,893,625.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 103,202.55 103,202.55 103,202.55 104,055.98
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 285,828.79 285,828.79 285,828.79 298,175.12
减：库存股 - - - 10,268.89
其他综合收益 93,815.17 89,037.36 84,726.59 50,642.00
专项储备 2,612.88 2,582.16 1,099.77 1,727.22
盈余公积 59,000.74 59,000.74 58,306.10 54,241.81
未分配利润 511,274.47 505,674.40 503,920.34 508,814.58
归属于母公司所有者权益合计 1,055,734.60 1,045,325.99 1,037,084.14 1,007,387.83
少数股东权益 57,404.86 59,044.98 74,813.93 93,637.44
所有者权益合计 1,113,139.46 1,104,370.97 1,111,898.06 1,101,025.28
流动资产：
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,717,663.30 2,744,235.89 2,883,338.20 2,994,650.40
图表6-4：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
营业总收入 45,167.12 452,773.91 481,269.61 734,498.45
其中营业收入 45,167.12 452,773.91 481,269.61 734,498.45
营业总成本 45,524.43 390,576.02 329,306.58 635,633.77
其中：
减：营业成本 40,351.43 349,503.59 310,480.91 588,835.32
税金及附加 1,427.15 13,170.99 -1,433.06 12,354.69
销售费用 1,679.01 11,521.70 8,140.63 10,654.91
管理费用 4,711.30 22,753.95 24,653.05 31,432.59
研发费用 460.65 2,075.48 2,957.50 2,637.06
财务费用 -3,105.11 -8,449.69 -15,492.45 -10,280.80
加：其他收益 119.9 637.41 388.86 372.61
投资收益 6,114.34 9,064.41 11,420.49 5,370.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,364.89 4,913.83 175.6 -1,961.44
公允价值变动收益 - -745.2 -433.5 -929.97
信用减值损失 16.57 -5,894.29 -14,918.58 -3,711.85
资产减值损失 - -35,291.82 -74,074.10 -26,697.93
资产处置收益 -0.04 29.35 3.63 1,248.60
营业利润 5,893.45 29,997.74 74,349.82 74,516.85
加：营业外收入 27.27 443.86 152.72 3,967.69
减：营业外支出 16.97 1,095.53 300.39 255.42
利润总额 5,903.75 29,346.08 74,202.15 78,229.12
减：所得税 375.03 16,674.40 43,048.03 35,215.52
净利润 5,528.73 12,671.68 31,154.12 43,013.60
持续经营净利润 5,528.73 12,671.68 31,154.12 43,013.60
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 -71.34 5,991.67 19,083.76 6,579.99
归属于母公司所有者的净利润 5,600.07 6,680.01 12,070.37 36,433.61
加：其他综合收益 4,728.04 4,249.40 34,112.55 -6,326.51
综合收益总额 10,256.77 16,921.08 65,266.67 36,687.09
减：归属于少数股东的综合收益总额 -121.11 5,930.30 19,111.72 6,606.96
归属于母公司普通股东综合收益总额 10,377.88 10,990.78 46,154.96 30,080.13
图表6-5：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 70,541.12 396,467.88 448,195.22 432,176.41
收到的税费返还 111.17 21,179.31 15,457.02 18,433.99
收到其他与经营活动有关的现金 2,151.14 145,958.51 176,082.89 60,912.17
经营活动现金流入小计 72,803.42 563,605.70 639,735.12 511,522.56
购买商品、接受劳务支付的现金 74,560.82 344,307.72 300,797.59 405,054.88
支付给职工以及为职工支付的现金 10,658.59 31,509.99 31,395.94 32,053.58
支付的各项税费 15,526.70 76,435.00 45,592.68 84,046.85
支付其他与经营活动有关的现金 8,599.78 125,972.99 205,757.65 102,635.67
经营活动现金流出小计 109,345.89 578,225.71 583,543.86 623,790.98
经营活动产生的现金流量净额 -36,542.47 -14,620.00 56,191.27 -112,268.42
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,330.47 460.89 100
取得投资收益收到的现金 4,731.87 7,579.94 6,756.93 7,274.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12.62 651.15 392.09 4,735.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 53,396.37
收到其他与投资活动有关的现金 57,424.41 156,569.77 201,276.90 -
投资活动现金流入小计 62,168.90 166,131.34 208,886.81 65,505.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,498.89 25,464.92 12,832.36 609.62
投资支付的现金 38 418 75.07 1,301.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 57,066.00 141,395.25 173,732.48 -
投资活动现金流出小计 59,602.89 167,278.17 186,639.90 1,911.08
投资活动产生的现金流量净额 2,566.01 -1,146.83 22,246.91 63,594.55
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 52,000.00 331,900.00 246,750.00 286,950.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,390.00 16,739.99 7,410.00 152,242.05
发行债券收到的现金 - 100,000.00 391,800.00 415,738.13
筹资活动现金流入小计 57,390.00 448,639.99 645,960.00 854,930.17
偿还债务支付的现金 36,382.59 515,106.96 653,709.39 712,897.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,425.60 42,437.29 86,790.78 66,336.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,288.18 29,703.69 109.67
支付其他与筹资活动有关的现金 2,382.57 32,362.83 15,057.95 22,193.55
筹资活动现金流出小计 48,190.76 589,907.08 755,558.12 801,427.82
筹资活动产生的现金流量净额 9,199.24 -141,267.09 -109,598.12 53,502.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -584.43 -461.89 441.98 240.74
现金及现金等价物净增加额 -25,361.65 -157,495.81 -30,717.96 5,069.22
期初现金及现金等价物余额 152,797.70 310,293.51 341,011.47 335,942.25
期末现金及现金等价物余额 127,436.05 152,797.70 310,293.51 341,011.47
（三）发行人母公司近三年及一期财务报表
图表6-6：发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 11,540.74 16,293.41 48,086.11 53,438.15
交易性金融资产 - - 14,002.92 34.77
衍生金融资产 - - - -
应收账款 1,785.97 1,534.26 1,072.32 809
预付款项 402.06 464.45 484.68 566.5
其他应收款 896,189.09 889,344.26 850,371.38 763,566.10
买入返售金融资产 - - - -
存货 - - - -
合同资产 - - - -
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
待摊费用 - - - -
其他流动资产 - 5.06 106.59 356.66
流动资产合计 909,917.88 907,641.44 914,124.01 818,771.18
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 - - - -
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 156,156.00 148,720.00 140,426.00 95,667.00
持有至到期投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 303,252.94 303,252.94 303,252.94 303,189.27
投资性房地产 7,028.46 7,190.28 8,125.00 7,642.39
固定资产 6,376.73 6,642.83 8,286.23 10,695.84
在建工程 - - - 47.77
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,449.73 2,497.53 2,655.03 2,797.31
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 149.91 182.32 421.76 392.94
递延所得税资产 - - - 219.87
其他非流动资产 - - 24.1 -
非流动资产合计 475,413.76 468,485.90 463,191.06 420,652.39
资产总计 1,385,331.63 1,376,127.34 1,377,315.07 1,239,423.57
流动负债：
短期借款 75,554.10 75,554.10 48,547.39 31,632.58
衍生金融负债 - - - -
应付账款 315.73 531.91 410.12 1,126.10
预收款项 - - -
应付职工薪酬 4,740.93 5,104.07 5,454.74 5,511.48
应交税费 555.93 1,395.69 194.14 224.62
其他应付款 715.27 1,797.19 773.26 27,768.41
一年内到期的非流动负债 341,488.29 178,057.46 191,459.59 87,353.70
其他流动负债 35.54 35.54 1,379.90 69,030.69
流动负债合计 423,405.79 262,475.96 248,219.14 222,647.59
非流动负债：
长期借款 9,607.92 51,945.20 23,425.18 113,933.48
应付债券 237,771.57 359,281.25 426,746.36 300,584.56
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 31,952.25 30,093.25 28,019.75 16,830.00
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 279,331.74 441,319.69 478,191.29 431,348.03
负债合计 702,737.54 703,795.66 726,410.43 653,995.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 103,202.55 103,202.55 103,202.55 104,055.98
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 319,676.64 319,676.64 319,676.64 324,927.22
减：库存股 - - - 10,268.89
其他综合收益 95,856.75 90,279.75 84,059.25 50,490.00
专项储备 - - - -
盈余公积 51,601.27 51,601.27 50,906.63 46,842.34
一般风险准备 - - - -
未分配利润 112,256.88 107,571.47 93,059.57 69,381.30
所有者权益总计 682,594.10 672,331.68 650,904.63 585,427.95
负债和所有者权益总计 1,385,331.63 1,376,127.34 1,377,315.07 1,239,423.57
图表6-7：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
营业总收入 737.36 2,657.23 1,511.11 1,525.79
减：营业成本 344.46 1,315.78 834.14 906.83
税金及附加 193.79 762.91 663.72 676.49
销售费用 - - - -
管理费用 1,239.06 4,756.90 5,914.73 5,339.74
研发费用 - - - -
财务费用 -976.26 -2,923.94 -3,380.40 -2,343.20
加：其他收益 5.59 161.58 217.32 18.8
投资收益 4,735.75 20,595.24 43,593.44 37,931.85
公允价值变动收益 - -1.24 -3.37 4.61
信用减值损失 - -12.28 -327.14 6,844.42
资产减值损失 - - - -
资产处置收益 - 150.52 3.72 -
营业利润 4,677.64 19,639.41 40,962.88 41,745.61
加：营业外收入 7.78 0.22 0.11 533.24
减：营业外支出 - 201.78 100.25 105.98
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
利润总额 4,685.41 19,437.85 40,862.74 42,172.87
减：所得税 - - 219.87 1,815.27
净利润 4,685.41 19,437.85 40,642.87 40,357.60
持续经营净利润 4,685.41 19,437.85 40,642.87 40,357.60
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 4,685.41 19,437.85 40,642.87 40,357.60
加：其他综合收益 5,577.00 6,220.50 33,569.25 -6,435.00
综合收益总额 10,262.41 25,658.35 74,212.12 33,922.60
图表6-8：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,193.81 4.19 - 4,595.88
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 37.13 6,212.18 6,688.29 1,834.25
经营活动现金流入小计 1,230.94 6,216.37 6,688.29 6,430.12
购买商品、接受劳务支付的现金 826.31 79.79 - 3,949.21
支付给职工以及为职工支付的现金 1,122.11 2,723.03 2,790.27 2,632.78
支付的各项税费 1,410.18 898.92 848.52 704.17
支付其他与经营活动有关的现金 258.46 5,177.77 7,395.21 2,488.61
经营活动现金流出小计 3,617.05 8,879.52 11,033.99 9,774.76
经营活动产生的现金流量净额 -2,386.11 -2,663.15 -4,345.70 -3,344.64
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1.67 75.07 -
取得投资收益收到的现金 21,531.87 24,244.58 21,721.00 37,247.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4.72 4.72 5.94 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 53,396.37
收到其他与投资活动有关的现金 96,854.11 845,593.64 1,018,543.07 -
投资活动现金流入小计 118,390.70 869,844.62 1,040,345.07 90,644.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 165.32 679.84 867.31 246.86
投资支付的现金 - - 75.07 2,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 123,110.00 819,991.04 1,038,675.00 -
投资活动现金流出小计 123,275.32 820,670.88 1,039,617.38 2,246.86
投资活动产生的现金流量净额 -4,884.62 49,173.74 727.69 88,397.15
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 152,000.00 83,500.00 136,500.00
发行债券收到的现金 - 100,000.00 391,800.00 326,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,049.04 276,743.01 279,866.01 1,579,916.00
筹资活动现金流入小计 9,049.04 528,743.01 755,166.01 2,043,216.00
偿还债务支付的现金 500 277,000.00 384,000.00 554,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,030.97 24,001.70 35,848.70 23,352.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 29,703.69 109.67
支付其他与筹资活动有关的现金 - 306,045.68 337,046.47 1,529,009.93
筹资活动现金流出小计 6,530.97 607,047.39 756,895.17 2,107,162.84
筹资活动产生的现金流量净额 2,518.07 -78,304.37 -1,729.16 -63,946.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 1.07 -4.9 -0.22
现金及现金等价物净增加额 -4,752.67 -31,792.72 -5,352.07 21,105.46
期初现金及现金等价物余额 16,275.98 48,068.70 53,420.76 32,315.31
期末现金及现金等价物余额 11,523.32 16,275.98 48,068.70 53,420.76
二、主要财务数据及指标分析（合并口径）
（一）资产结构分析
图表6-9：发行人近三年及一期末资产结构一览表
单位：万元、%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 174,685.59 6.43 187,791.38 6.84 343,595.76 11.92 393,600.74 13.14
交易性金融资产 - - - - 14,002.92 0.49 34.77 0.00
应收票据 - - - - - - 5.50 0.00
应收账款 887,322.13 32.65 898,995.07 32.76 830,250.84 28.79 849,757.06 28.38
应收款项融资 659.89 0.02 1,209.20 0.04 1,699.54 0.06 2,257.71 0.08
预付款项 5,211.85 0.19 1,594.59 0.06 2,959.73 0.10 17,412.13 0.58
其他应收款 113,243.82 4.17 114,165.83 4.16 121,208.35 4.20 182,180.62 6.08
存货 745,735.75 27.44 749,344.88 27.31 816,289.23 28.31 898,927.67 30.02
合同资产 6,253.39 0.23 6,249.31 0.23 220.64 0.01 2,128.35 0.07
其他流动资产 31,129.22 1.15 34,253.76 1.25 101,908.19 3.53 89,189.24 2.98
流动资产合计 1,964,241.64 72.28 1,993,604.01 72.65 2,232,135.18 77.41 2,435,493.78 81.33
债权投资 - - - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - - - -
持有至到期投资 - - - - - - - -
长期应收款 5,475.15 0.20 4,774.89 0.17 - - 81.78 0.00
长期股权投资 111,771.48 4.11 109,525.16 3.99 103,770.99 3.60 104,514.01 3.49
其他权益工具投资 156,168.05 5.75 148,732.11 5.42 140,441.31 4.87 95,677.25 3.19
其他非流动金融资产 3,729.17 0.14 3,691.17 0.13 4,530.93 0.16 5,346.41 0.18
投资性房地产 35,973.22 1.32 36,193.45 1.32 35,254.20 1.22 39,853.65 1.33
固定资产 69,916.22 2.57 53,029.07 1.93 47,536.06 1.65 54,167.73 1.81
在建工程 991.88 0.04 18,867.53 0.69 7,421.05 0.26 1,060.15 0.04
使用权资产 1,184.30 0.04 1,190.80 0.04 210.61 0.01 - -
无形资产 11,909.86 0.44 12,159.68 0.44 14,080.41 0.49 7,547.40 0.25
商誉 2,642.55 0.10 2,642.55 0.10 2,642.55 0.09 2,642.55 0.09
长期待摊费用 5,566.66 0.20 4,886.29 0.18 732.17 0.03 924.68 0.03
递延所得税资产 65,298.94 2.40 65,184.57 2.38 64,716.70 2.24 52,345.36 1.75
其他非流动资产 282,794.17 10.41 289,754.62 10.56 229,866.04 7.97 194,995.65 6.51
非流动资产合计 753,421.66 27.72 750,631.89 27.35 651,203.02 22.59 559,156.61 18.67
资产总计 2,717,663.30 100.00 2,744,235.89 100.00 2,883,338.20 100.00 2,994,650.40 100.00
截至报告期各期末，发行人总资产分别为2,994,650.40万元、2,883,338.20万元、2,744,235.89万元和2,717,663.30万元，总资产规模基本保持稳定。从资产构成来看，截至报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比重分别为81.33%、77.41%、72.65%和72.28%，非流动资产占总资产的比重分别为18.67%、22.59%、27.35%和27.72%，发行人资产构成以流动资产为主。
1、流动资产分析
近三年及一期，发行人流动资产分别为2,435,493.78万元、2,232,135.18万元、1,993,604.01万元和1,964,241.64万元，截至报告期各期末流动资产呈波动态势。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，具体情况如下：
（1）货币资金
近三年及一期，发行人货币资金余额分别为393,600.74万元、343,595.76万元、187,791.38万元和174,685.59万元，占总资产的比重分别为13.14%、11.92%、6.84%和6.43%，货币资金规模较大。截至2025年末，发行人货币资金较上年末减少了155,804.38万元，减少45.35%，主要系本年融资净额减少所致。
从货币资金构成来看，近三年及一期，银行存款占货币资金的比例分别为86.67%、90.32%、83.18%和69.52%，其他货币资金占货币资金的比例分别为13.31%、9.67%、16.80%和30.47%，发行人货币资金以银行存款为主，其他货币资金包括承兑汇票保证金、保函保证金。
图表6-10：发行人近三年及一期末货币资金结构情况
单位：万元、%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 22.97 0.01 28.84 0.02 33.30 0.01 39.05 0.01
银行存款 121,439.36 69.52 156,209.77 83.18 310,325.98 90.32 341,127.06 86.67
其他货币资金 53,222.66 30.47 31,552.77 16.80 33,236.48 9.67 52,382.63 13.31
应收存款利息 - - - - - - 51.99 0.01
货币资金合计 174,685.59 100.00 187,791.38 100.00 343,595.76 100.00 393,600.73 100.00
注1：现金中有少部分美元、港元、日元及澳元，按期末汇率折算成人民币统计。
注2：银行存款中含部分美元、港元、日元及澳元，按期末汇率折算成人民币统计。
（2）应收账款
近三年及一期，发行人应收账款分别为849,757.06万元、830,250.84万元、898,995.07万元和887,322.13万元，分别占总资产的28.38%、28.79%、32.76%和32.65%。公司已按会计准则相关要求充分计提减值准备。
图表6-11：发行人近三年末应收账款前五名情况
单位：万元、%
日期 债务人 与公司关系 金额 占应收账款余额的比例
2025年末 常州国家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局 非关联方 358,880.45 38.41
江苏常州滨江经济开发区管理委员会 非关联方 215,046.01 23.02
常州市新桥街道办事处 非关联方 104,187.12 11.15
常州市新北区西夏墅镇人民政府 非关联方 35,953.93 3.85
常州市新北区孟河镇人民政府 非关联方 33,857.90 3.62
合计 747,925.42 80.05
2024年末 江苏常州滨江经济开发区管理委员会 非关联方 296,314.77 34.58
常州国家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局 非关联方 229,238.20 26.75
常州市新桥街道办事处 非关联方 117,374.10 13.70
常州市新北区西夏墅镇人民政府 非关联方 35,228.62 4.11
常州市新北区孟河镇人民政府 非关联方 32,712.08 3.82
合计 710,867.77 82.97
2023年末 江苏常州滨江经济开发区管理委员会 非关联方 304,918.15 34.97
常州市新北区新桥街道办事处 非关联方 181,678.22 20.83
常州市新北区城市管理与建设局 非关联方 147,384.00 16.90
常州新港经济发展有限公司 非关联方 38,280.39 4.39
常州市新北区西夏墅镇人民政府 非关联方 32,685.97 3.75
合计 704,946.73 80.84
图表6-12：近三年末应收账款按账龄分布情况
单位：万元、%
账龄 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 242,176.33 26.11 189,158.22 22.08 402,273.63 46.26
1至2年 142,573.33 15.37 285,266.42 33.30 240,441.97 27.65
2至3年 261,672.63 28.21 185,017.03 21.60 65,645.31 7.55
3年以上 281,269.12 30.32 197,146.05 23.02 161,262.88 18.55
合计 927,691.42 100.00 856,587.72 100.00 869,623.79 100.00
图表6-13-1：发行人近一年末应收账款前五名报告期内回款情况
单位：万元
日期 债务人 与公司关系 金额 近三年回款金额 业务来源
2025年末 常州国家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局 非关联方 354,920.91 71,574.74 道路、PPP项目、安置房建设
江苏常州滨江经济开发区管理委员会 非关联方 215,046.01 168,980.02 安置房建设
常州市新北区新桥街道办事处 非关联方 104,187.12 123,750.73 安置房建设
常州市新北区西夏墅镇人民政府 非关联方 35,953.93 2,208.75 安置房建设
常州市新北区孟河镇人民政府 非关联方 33,857.90 581.77 安置房建设
合计 - 743,965.87 367,096.01 -
1）主要对手方资质情况
截至2025年末，发行人应收账款主要对手方为常州国家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局、江苏常州滨江经济开发区管理委员会、常州市新北区新桥街道办事处、常州市新北区西夏墅镇人民政府和常州市新北区孟河镇人民政府。
综上，发行人应收账款主要对手方为政府机构，资信情况良好，不存在大幅计提应收账款坏账准备的风险。
2）坏账计提情况及方式
图表6-13-2：2025年末坏账准备计提情况
单位：万元、%
类别 2025年末余额
账面金额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 15,760.80 1.70 15,760.80 100.00 0.00
按组合计提坏账准备 911,930.62 98.30 12,935.55 1.42 898,995.07
其中：
信用风险特征组合 911,930.62 98.30 12,935.55 1.42 898,995.07
账龄组合 63,391.02 6.83 8,553.02 13.49 54,838.01
应收政府款项组合 848,539.59 91.47 4,382.53 0.52 844,157.06
合计 927,691.42 100.00 28,696.35 3.09 898,995.07
在按单项计提坏账准备中，发行人参考历史信用损失经验，根据单项客户实际情况，预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失。
在按组合计提坏账准备中，发行人根据合同约定，参考历史信用损失经验，根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量的差额，计算预期信用损失。
图表6-13-3：2025年末按组合计提坏账准备情况
单位：万元
账龄 期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 36,610.93 1,830.55 5.00
1-2年 24,857.66 4,971.53 20.00
2-3年 342.98 171.49 50.00
3年以上 1,579.45 1,579.45 100.00
合计 63,391.02 8,553.02 13.49
经征询常州市新北区财政局意见，截至募集说明书签署日，发行人来自地方政府、政府相关部门的应收账款均为业务过程中所形成的，存在真实经营业务背景，不存在替政府融资的行为。往来款项符合国令第712号、财预【2017】87号文、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）、《规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综【2016】4号）和《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金【2018】23号）等国家相关规定。
（3）应收款项融资
近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为5.50万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%，占比较低。
（4）存货
近三年及一期末，发行人存货余额分别为898,927.67万元、816,289.23万元、749,344.88万元和745,735.75万元，占总资产的比例分别为30.02%、28.31%、27.31%和27.44%，是发行人流动资产的重要组成部分。截至2024年末，发行人存货较上年末减少82,638.44万元，减少9.19%；截至2025年末，发行人存货较上年减少66,944.35万元，减少8.20%。以上变动均主要系公司商品房项目交付，开发成本减少所致。
图表6-14：发行人近三年及一期末存货结构情况表
单位：万元、%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,916.13 0.53 2,645.70 0.35 1,895.39 0.23 2,057.42 0.23
在产品 2,835.99 0.38 2,191.77 0.29 3,117.19 0.38 1,805.84 0.20
库存商品 7,351.82 0.99 5,912.93 0.79 6,869.36 0.84 5,927.04 0.66
发出商品 437.81 0.06 649.88 0.09 430.48 0.05 - -
委托加工 - - 765.58 0.10 504.57 0.06 736.83 0.08
开发产品 246,001.84 32.99 255,354.68 34.08 192,037.49 23.53 180,518.28 20.08
开发成本 434,568.22 58.27 435,608.41 58.13 532,083.95 65.18 615,447.69 68.46
合同履约成本 50,623.95 6.79 46,215.92 6.17 79,350.79 9.72 92,434.57 10.28
合计 745,735.75 100.00 749,344.88 100.00 816,289.23 100.00 898,927.67 100.00
发行人存货余额主要由开发成本构成。近三年及一期末，开发成本分别为615,447.69万元、532,083.95万元、435,608.41万元和434,568.22万元，占存货的比例为68.46%、65.18%、58.13%和58.27%。开发成本核算发行人房地产项目开发过程中发生的土地成本、建安成本、公共配套设施费用及资本化的利息费用等项目。
图表6-15：发行人近三年及一期开发成本分类情况
单位：万元
开发成本 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
安置房开发成本 357.92 357.26 417.52 1,840.98
商品房开发成本 434,210.29 435,251.16 531,666.43 613,606.70
合计 434,568.22 435,608.41 532,083.95 615,447.69
图表6-16：发行人近三年及一期安置房开发成本明细情况
单位：万元
项目名称 开工时间 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
百馨苑 2008年 357.92 357.26 417.52 1,840.98
合计 - 357.92 357.26 417.52 1,840.98
图表6-17：发行人近三年及一期商品房开发成本明细情况
单位：万元
项目名称 开工时间 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
黑牡丹科技园 2013年 72,043.15 72,509.26 69,423.26 70,112.83
绿都万和城 2010年 57,046.79 59,637.70 58,220.99 129,373.83
记忆小镇 尚未开工 - - - 7.12
牡丹招商 2020年 - - - 4,113.39
牡丹大观和苑 2022年 122,067.91 121,258.54 210,257.53 226,946.04
数字经济产业园 2022年 - 174.39 15,100.19 6,847.33
牡丹都汇 2023年 115,393.01 33,981.12 98,628.60 98,501.31
现代液压地块 尚未开工 - 80,035.91 80,035.85 77,704.85
三江口南侧地块 尚未开工 67,659.44 67,654.25 - -
合计 - 434,210.29 435,251.16 531,666.43 613,606.70
2025年度，发行人存货中开发成本计提存货跌价准备19,381.27万元，存货中开发产品计提存货跌价准备44,271.26万元，使得2025年的净利润有所降低。
（5）其他应收款
近三年及一期，发行人其他应收款分别为182,180.62万元、121,208.35万元、114,165.83万元和113,243.82万元，占总资产的比例分别为6.08%、4.20%、4.16%和4.17%。截至2024年末，发行人其他应收款较上年末减少60,972.27万元，减少33.47%，主要系收回参股子公司借款所致。
图表6-18：近三年及一期末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
日期 债务人 金额 占其他应收款余额的比例 年限 内容
2026年3月末 无锡绿鸿房产开发有限公司 50,602.55 33.45% 历年滚动 暂付款
常州君德实业投资有限公司 45,795.61 30.27% 历年滚动 暂付款
常州正泰房产居间服务有限公司 12,180.20 8.05% 1年以内 暂付款
上海港兴置业有限公司 9,979.84 6.60% 历年滚动 暂存款
常州市新北区西夏墅镇人民政府 9,087.39 6.01% 2年以内 应收政府款项
合计 127,645.60 84.38%
2025年末 无锡绿鸿房产开发有限公司 50,076.59 32.90% 历年滚动 暂付款
常州君德实业投资有限公司 45,795.61 30.09% 历年滚动 暂付款
常州正泰房产居间服务有限公司 13,124.09 8.62% 1年以内 暂付款
上海港兴置业有限公司 10,059.84 6.61% 历年滚动 暂付款
常州市新北区西夏墅镇人民政府 9,087.39 5.97% 2年以内 应收政府款项
合计 128,143.53 84.19%
2024年末 无锡绿鸿房产开发有限公司 49,871.05 32.95% 历年滚动 暂付款
常州君德实业投资有限公司 44,327.50 29.28% 历年滚动 暂付款
上海港兴置业有限公司 11,491.84 7.59% 历年滚动 暂付款
常州市新北区西夏墅镇人民政府 9,086.55 6.00% 1年以内 暂付款
常州正泰房产居间服务有限公司 6,392.19 4.22% 历年滚动 暂存款
合计 121,169.13 80.05%
2023年末 常州环龙星辰置业有限公司 71,202.46 34.11% 2年以内 暂付款
无锡绿鸿房产开发有限公司 49,842.55 23.88% 3年以内 暂付款
常州正泰房产居间服务有限公司 18,930.01 9.07% 历年滚存 暂存款
无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司 17,380.96 8.33% 4年以内 暂付款
上海港兴置业有限公司 17,014.84 8.15% 3年以内 暂付款
合计 174,370.82 83.53%
发行人主要其他应收款相关情况如下：
1、无锡绿鸿房产开发有限公司
发行人对无锡绿鸿房产开发有限公司的其他应收款系少数股东往来暂付款。为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，发行人全资子公司黑牡丹置业按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款，用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款期间在2023年6月27日前的借款年利率为8%，在2023年6月28日至2026年6月27日期间的借款年利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。
2、常州君德实业投资有限公司
发行人对常州君德实业投资有限公司的其他应收款系少数股东往来暂付款。为联合开发房地产项目，发行人的控股子公司常州黑牡丹置业有限公司出资51%，常州君德实业投资有限公司出资49%，共同设立常州绿都房地产有限公司，负责绿都万和城项目的开发和销售。因项目收益良好，常州绿都房地产有限公司除向其少数股东常州君德实业投资有限公司分红外还向其提供借款从而形成其他应收款。
3、常州正泰房产居间服务有限公司
发行人对常州正泰房产居间服务有限公司的其他应收款系预售房款监管资金暂存款。常州正泰房产居间服务有限公司为商品房预售资金第三方托管机构，以降低预售商品房交易风险，未来将按常房发[2018]56号文中建设节点退还相应比例。
4、上海港兴置业有限公司
发行人对上海港兴置业有限公司的其他应收款系少数股东往来暂付款。发行人持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司为支持其参股40%的子公司上海港兴正常运营，保障其投资的苏州瑞兴房地产有限公司所开发的房地产项目顺利竣工交付，2021年11月，牡丹君港按持股比例以与其余股东同等条件向上海港兴提供借款18,206.39万元。
受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，上海港兴在短期内足额偿还剩余全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年末，账面余额为10,059.84万元，已累计计提单项减值准备9,724.50万元。
5、常州市新北区西夏墅镇人民政府
万顷良田项目包含西夏墅镇和孟河镇两个片区，其中西夏墅镇片区的部分工程款由常州市新北区人民政府下辖的西夏墅镇人民政府负责结算，截至报告期末仍有部分款项待结算。
发行人界定的“经营性其他应收款”为与发行人经营活动有关的其他应收款，由此划分为经营性往来款。“非经营性其他应收款”是指往来占款、资金拆借等与经营活动无关的其他应收款，由此划分为非经营性其他应收款，此类交易或事项与发行人经营业务不相关，仅是单纯出于资金拆借或占用。
发行人对无锡绿鸿、君德实业、上海港兴的其他应收款为发行人与参股、联营企业共同开发项目及支持项目运营所产生，对常州市新北区西夏墅镇人民政府的其他应收款为项目待结算款项，对正泰居间的其他应收款为预售房款监管资金暂存款，均与发行人日常经营活动相关，故分类为经营性往来款。
截至报告期末，发行人非经营性其他应收款余额为0.00万元，占总资产的比例为0.00%。
发行人对于集团外资金拆借事宜的审核流程，需经过发行人子公司总经理、发行人财务中心审核后，根据金额大小所涉及的审批权限不同，提报财务总监、总裁办公会、董事长、董事会、股东会审核或审议。
2、非流动资产分析
近三年及一期末，发行人非流动资产分别为559,156.61万元、651,203.02万元、750,631.89万元和753,421.66万元，占总资产的比重分别为18.67%、22.59%、27.35%和27.72%，发行人非流动资产规模和占比均呈上升态势。发行人非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、商誉和其他非流动资产等构成，具体情况如下：
（1）其他权益工具投资
近三年及一期，发行人其他权益工具投资分别为95,677.25万元、140,441.31万元、148,732.11万元和156,168.05万元，占总资产的比例分别为3.19%、4.87%、5.42%和5.75%。发行人其他权益工具投资明细情况如下：
图表6-19：发行人近两年末其他权益工具投资明细情况
单位：万元、%
被投资单位 2026年3月末 2025年末
金额 持股比例 金额 持股比例
江苏银行股份有限公司 156,156.00 - 148,720.00 -
江苏宁沪高速公路股份有限公司 12.05 - 12.11 -
其他权益工具投资合计 156,168.05 - 148,732.11 -
注*：采用公允价值计量
（2）固定资产
近三年及一期末，发行人固定资产净值分别为54,167.73万元、47,536.06万元、53,029.07万元和69,916.22万元，占总资产的比例分别为1.81%、1.65%、1.93%和2.57%，金额和占比均较小。发行人固定资产主要由房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输设备等构成，其中房屋及建筑物、专用设备占绝大部分。截至2023年末，发行人固定资产较上年末减少8,289.52万元，减少13.27%，主要系部分固定资产转入投资性房地产/存货及折旧与摊销等综合所致；截至2024年末，发行人固定资产较上年末减少6,631.67万元，减少12.24%，主要系折旧与摊销及部分固定资产转投资性房地产/存货等综合所致；截至2025年末，发行人固定资产较上年末增加5,493.01万元，增加11.56%，主要系通用设备及专用设备增加所致。
图表6-20：发行人近三年及一期末固定资产构成明细表
单位：万元、%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 106,480.19 75.65 77,704.98 63.34 78,199.74 68.96 80,360.48 69.62
通用设备专用设备 27,726.96 19.70 38,294.69 31.21 28,871.97 25.46 28,722.32 24.88
电子设备 2,088.75 1.48 2,161.17 1.76 2,172.26 1.92 2,199.00 1.91
运输设备 1,345.28 0.96 1,481.05 1.21 1,450.17 1.28 1,462.48 1.27
其他设备 3,103.79 2.21 3,041.02 2.48 2,711.28 2.39 2,681.89 2.32
固定资产原价 140,744.97 100.00 122,682.91 100.00 113,405.43 100.00 115,426.18 100.00
累计折旧 70,828.75 - 69,653.84 - 65,869.37 - 61,258.45 -
固定资产净值 69,916.22 - 53,029.07 - 47,536.06 - 54,167.73 -
（3）商誉
截至报告期各期末，发行人商誉分别为2,642.55万元、2,642.55万元、2,642.55万元和2,642.55万元，占总资产的比例分别为0.09%、0.09%、0.10%和0.10%。
图表6-21：发行人近三年及一期末商誉明细
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
江苏八达路桥有限公司 2,642.55 2,642.55 2,642.55 2,642.55
合计 2,642.55 2,642.55 2,642.55 2,642.55
（4）在建工程
截至报告期各期末，发行人在建工程分别为1,060.15万元、7,421.05万元、18,867.53万元和991.88万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.26%、0.69%和0.04%。截至2025年末，发行人在建工程较上年末增加11,446.48万元，增加154.24%，主要系越南纺织生产基地项目投入增加所致。截至2026年3月末，发行人在建工程较上年末减少17,875.65万元，减少94.74%，主要系越南生产基地完工结转所致。
（5）其他非流动资产
近三年及一期末，发行人其他非流动资产分别为194,995.65万元、229,866.04万元、289,754.62万元和282,794.17万元，占总资产的比例分别为6.51%、7.97%、10.56%和10.41%。发行人其他非流动资产为北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田委托项目账龄一年以上的款项。截至2024年末，发行人其他非流动资产较上年末增加34,870.39万元，增加17.88%；截至2025年末，发行人其他非流动资产较上年末增加59,888.58万元，增加26.05%。以上变动均主要系北部新城项目账龄一年以上的款项变动所致。
图表6-22：发行人近三年及一期末其他非流动资产明细
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
北部新城高铁片区土地前期开发项目 256,353.85 262,918.25 194,915.57 147,819.06
万顷良田委托项目 26,440.31 25,244.67 33,992.47 47,176.59
预付设备款 - 726.98 957.99 -
置业-富民一期二期安置房 - 864.72 - -
（二）负债结构分析
图表6-23：发行人近三年及一期末负债结构情况表
单位：万元、%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 118,530.00 7.39 105,402.07 6.43 100,272.49 5.66 80,629.16 4.26
应付票据 46,396.13 2.89 33,246.86 2.03 34,523.97 1.95 48,135.21 2.54
应付账款 96,416.04 6.01 102,709.92 6.26 124,603.00 7.03 96,273.22 5.08
预收款项 951.26 0.06 826.45 0.05 785.99 0.04 999.42 0.05
合同负债 31,851.03 1.99 23,148.05 1.41 16,534.68 0.93 91,679.98 4.84
应付职工薪酬 11,513.67 0.72 14,857.08 0.91 15,201.61 0.86 15,030.11 0.79
应交税费 7,347.03 0.46 18,597.24 1.13 44,762.31 2.53 21,218.55 1.12
其他应付款 92,582.44 5.77 89,395.16 5.45 85,920.80 4.85 101,249.78 5.35
一年内到期的非流动负债 490,414.53 30.56 323,705.52 19.74 265,815.22 15.01 194,857.16 10.29
其他流动负债 263,107.10 16.40 316,931.69 19.33 327,258.46 18.47 459,829.51 24.28
流动负债合计 1,159,109.25 72.24 1,028,820.03 62.74 1,015,678.54 57.34 1,109,902.11 58.61
非流动负债：
长期借款 174,457.75 10.87 220,086.06 13.42 207,948.00 11.74 374,882.48 19.80
应付债券 237,771.57 14.82 359,281.25 21.91 519,446.01 29.32 391,883.04 20.69
租赁负债 824.04 0.05 824.04 0.05 225.39 0.01 - -
长期应付职工薪酬 26.63 0.00 26.63 0.00 26.63 0.00 26.63 0.00
预计负债 192.72 0.01 540.93 0.03 - - - -
递延所得税负债 32,046.00 2.00 30,187.01 1.84 28,115.56 1.59 16,930.85 0.89
递延收益 95.88 0.01 98.97 0.01 - - - -
非流动负债合计 445,414.59 27.76 611,044.89 37.26 755,761.60 42.66 783,723.01 41.39
负债合计 1,604,523.84 100.00 1,639,864.93 100.00 1,771,440.14 100.00 1,893,625.12 100.00
近三年及一期末，发行人总负债分别为1,893,625.12万元、1,771,440.14万元、1,639,864.93万元和1,604,523.84万元，规模呈下降趋势。其中发行人流动负债分别为1,109,902.11万元、1,015,678.54万元、1,028,820.03万元和1,159,109.25万元，占总负债的比重分别为58.61%、57.34%、62.74%和72.24%，非流动负债分别为783,723.01万元、755,761.60万元、611,044.89万元和445,414.59万元，占总负债的比重分别为41.39%、42.66%、37.26%和27.76%，发行人负债结构以流动负债为主。
1、流动负债分析
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和其它流动负债等构成。具体情况如下：
（1）短期借款
近三年及一期末，发行人短期借款分别为80,629.16万元、100,272.49万元、105,402.07万元和118,530.00万元，占总负债的比例分别为4.26%、5.66%、6.43%和7.39%，规模整体呈上升趋势。截至2024年末，较2023年末增加19,643.33万元，主要系发行人归还了部分长期项目贷款并新增短期流动资金贷款所致。
（2）应付票据
近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为48,135.21万元、34,523.97万元、33,246.86万元和46,396.13万元，占总负债的比例分别为2.54%、1.95%、2.03%和2.89%，呈波动状态。截至2024年末，发行人应付票据较上年末减少13,611.24万元，减少28.28%，主要系用于支付工程款及货款的银行承兑汇票减少所致。
（3）应付账款
近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为96,273.22万元、124,603.00万元、102,709.92万元和96,416.04万元，占总负债的比例分别为5.08%、7.03%、6.26%和6.01%，呈波动状态。截至2024年末，发行人应付账款较上年末增加28,329.78万元，增加29.43%，主要系本期催收房地产开发项目及道路建设工程发票增加所致；截至2025年末，发行人应付账款较上年末减少21,893.08万元，减少17.57%，主要系应付的房地产开发项目及道路建设工程款减少所致。
发行人应付账款主要为应付房地产开发项目及道路建设工程款。公司应付账款账龄超过1年的应付账款主要为尚未支付的工程款等。
图表6-24：发行人近三年及一期末应付账款前五名情况
单位：万元
日期 债务人 金额 占应付账款净额的比例
2026年3月末 江苏成章建设集团有限公司 8,786.85 9.11
南通市港闸市政工程有限公司 6,328.36 6.56
中亿丰建设集团股份有限公司 5,392.43 5.59
常州市市政建设工程集团有限公司 5,178.72 5.37
江苏恒基路桥股份有限公司 5,097.53 5.29
合计 30,783.89 31.93
2025年末 江苏成章建设集团有限公司 10,439.96 10.16
南通市港闸市政工程有限公司 10,262.46 9.99
中亿丰建设集团股份有限公司 8,354.90 8.13
苏州中正创信建筑劳务有限公司 5,396.62 5.25
中国建筑（东南亚)有限公司 4,490.72 4.37
合计 38,944.65 37.92
2024年末 常嘉建设集团有限公司 17,458.48 14.01
中亿丰建设集团股份有限公司 12,771.37 10.25
江苏城东建设工程有限公司 8,652.19 6.94
江苏成章建设集团有限公司 6,986.50 5.61
江苏无锡二建建设集团有限公司 6,449.58 5.18
合计 52,318.13 41.99
2023年末 中亿丰建设集团股份有限公司 16,330.90 13.13
江苏无锡二建建设集团有限公司 13,012.09 10.46
常嘉建设集团有限公司 11,347.17 9.12
常州南天建设集团有限公司 2,871.22 2.31
江苏溧阳建设集团有限公司 2,353.14 1.89
合计 45,914.52 36.90
（4）合同负债
近三年及一期，发行人合同负债余额分别为91,679.98万元、16,534.68万元、23,148.05万元和31,851.03万元，占总负债的比例分别为4.84%、0.93%、1.41%和1.99%。发行人于2020年1月1日首次执行新收入准则，将已收或应收的合同价款超过已完成的劳务部分确认为“合同负债”。发行人合同负债为预收商品款。截至2024年末，发行人合同负债较上年末减少75,145.30万元，减少81.96%，主要系商品房项目交付后结转收入所致；截至2025年末，发行人合同负债较上年末增加6,613.37万元，增加40.00%，主要系预售商品款增加所致。
图表6-25：发行人近三年及一期末合同负债明细
单位:万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
预收商品款 31,851.03 23,148.05 16,534.68 91,679.98
合计 31,851.03 23,148.05 16,534.68 91,679.98
（5）一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债分别为194,857.16万元、265,815.22万元、323,705.52万元和490,414.53万元，占总负债的比重分别为10.29%、15.01%、19.74%和30.56%。截至2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加70,958.06万元，增加36.42%，主要系本期应付债券及长期借款转入一年内到期所致；截至2025年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加57,890.30万元，增加21.78%，主要系本期应付债券转入一年内到期的非流动负债所致；截至2026年3月末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加166,709.01万元，增加51.50%，主要系应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
（6）其他流动负债
近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为459,829.51万元、327,258.46万元、316,931.69万元和263,107.10万元，占总负债的比重分别为24.28%、18.47%、19.33%和16.40%，整体规模呈现波动。截至2024年末，其他流动负债较上年末减少132,571.05万元，减少28.83%，主要系短期应付债券和预提工程款减少所致；截至2025年末，其他流动负债较上年末减少10,326.77万元，减少3.16%，变化较小。截至报告期各期末，其他流动负债明细如下：
图表6-26：发行人近三年及一期末其他流动负债明细
单位:万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
短期应付债券 - - - 66,782.04
预提工程款 94,316.77 147,749.41 165,608.03 217,559.49
土地增值税清算准备金 160,294.87 159,767.55 155,965.00 165,120.57
待转销项税 8,495.47 9,414.73 5,685.44 10,367.40
合计 263,107.10 316,931.69 327,258.46 459,829.51
2、非流动负债分析
公司非流动负债主要为长期借款和应付债券，具体情况如下：
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为374,882.48万元、207,948.00万元、220,086.06万元和174,457.75万元，占总负债的比重分别为19.80%、11.74%、13.42%和10.87%。2024年末，发行人长期借款较上年末减少166,934.48万元，主要系项目贷款到期或提前归还所致；2025年末，发行人长期借款较上年末增加12,138.06万元，主要系项目贷款增加所致。
图表6-27：截至2025年末发行人长期借款明细
单位：万元
项目 保证借款 抵押借款 抵押及保证借款 合计
长期借款 122,406.47 16,299.53 81,380.06 220,086.06
（2）应付债券
近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为391,883.04万元、519,446.01万元、359,281.25万元和237,771.57万元，占总负债的比重分别为20.69%、29.32%、21.91%和14.82%。截至2024年末，发行人应付债券较上年末增加127,562.97万元，增加32.55%，主要系本期发行中期票据及非公开定向债务融资工具所致；截至2025年末，发行人应付债券较上年末减少160,164.76万元，减少了30.83%，主要系本期应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
截至2025年末，发行人应付债券余额为359,281.25万元，均为公司或其子公司发行的直接债务融资工具。
图表6-28：截至2025年末发行人长期借款明细
单位：万元
项目 余额 利率 起息日 到期日
2024年公开发行公司债券第一期 66,579.82 2.40% 2024/6/18 2027/6/18
2024年度第三期绿色中期票据 30,338.94 2.43% 2024/7/8 2027/7/8
2024年度第一期绿色中期票据 20,537.16 2.99% 2024/2/6 2027/2/6
2024年度第一期定向债务融资工具 38,828.28 3.02% 2024/4/11 2027/4/11
2024年度第二期中期票据 102,431.63 2.89% 2024/2/27 2027/2/27
2025年公司债券（第一期） 100,565.43 2.30% 2025/9/9 2028/9/9
合计 359,281.25 - - -
（三）所有者权益分析
图表6-29：发行人近三年及一期末所有者权益结构情况
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本 103,202.55 9.27% 103,202.55 9.34% 103,202.55 9.28% 104,055.98 9.45%
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资本公积金 285,828.79 25.68% 285,828.79 25.88% 285,828.79 25.71% 298,175.12 27.08%
其它综合收益 93,815.17 8.43% 89,037.36 8.06% 84,726.59 7.62% 50,642.00 4.60%
专项储备 2,612.88 0.23% 2,582.16 0.23% 1,099.77 0.10% 1,727.22 0.16%
盈余公积金 59,000.74 5.30% 59,000.74 5.34% 58,306.10 5.24% 54,241.81 4.93%
未分配利润 511,274.47 45.93% 505,674.40 45.79% 503,920.34 45.32% 508,814.58 46.21%
归属于母公司所有者权益合计 1,055,734.60 94.84% 1,045,325.99 94.65% 1,037,084.14 93.27% 1,007,387.83 91.50%
少数股东权益 57,404.86 5.16% 59,044.98 5.35% 74,813.93 6.73% 93,637.44 8.50%
所有者权益合计 1,113,139.46 100.00% 1,104,370.97 100.00% 1,111,898.06 100.00% 1,101,025.28 100.00%
近三年及一期末，发行人所有者权益分别为1,101,025.28万元、1,111,898.06万元、1,104,370.97万元和1,113,139.46万元，发行人所有者权益呈波动增长趋势，主要系未分配利润、其他综合收益和盈余公积等的波动所致。
1、实收资本
近三年及一期末，发行人实收资本分别为104,055.98万元、103,202.55万元、103,202.55万元和103,202.55万元，具体变化情况如下：
①1993年5月28日，公司由常州第二色织厂改制为常州第二色织股份有限公司，总股本4,505.15万股。
②1994年经公司第二次股东大会决议，向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例用资本公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股。
③1998年1月，根据1997年度临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5,406.18万股为基数，以资本公积金按10:10的比例转增股本，总股本增至10,812.36万股。
④2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办[2000]152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国[2001]69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营有限公司以每股2.02元的价格（截至1999年12月31日经审计的每股净资产数），将持有的黑牡丹2,466.47万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等10人，将持有的黑牡丹1,081.31万股国家股转让给常州市新发展实业公司。
⑤2002年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，公司3,800万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行，总
股本增至14,612.36万股。
⑥2004年9月30日，公司以资本公积金每10股转增10股，总股本增至29,224.72万股。
⑦2005年公司资本公积金每10股转增5股，总股本增至43,837.08万股，同年公司内部职工股上市。
⑧2009年1月20日，中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号“关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复”文件批准，公司增加注册资本人民币357,151,900元，由公司向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股，每股面值1元，常高新以其持有的常州黑牡丹建设投资有限公司的100%股权和常州黑牡丹置业有限公司的100%股权认购黑牡丹新股357,151,900股。公司变更后的注册资本为人民币795,522,700元。
⑨2015年12月25日，发行人非公开发行股票实施完成，本次非公开发行取得募集资金总额1,600,000,000.00元，扣除发行费用28,703,018.83元，募集资金净额1,571,296,981.17元，其中251,572,325.00元为股本，1,319,724,656.17元为资本公积。发行完成后，发行人注册资本为人民币104,709.50万元，常高新持有发行人522,662,086股份，占发行人总股本的49.92%，是发行人的控股股东。常高新及其全资子公司常国投合计持有的公司股份比例降至59.13%，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
⑩2022年注销回购专用证券账户中剩余股份，总股本变更为1,044,788,426股2022年9月28日，公司注销回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股股份，本次注销完成后，公司总股本由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。
2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司 2020年限制性股票激励计划符合第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共8,942,401股办理解除限售，具体内容详见公司披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票已于2023年3月20日上市流通。
2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（详见公司公告2023-010）。2023年8月15日，公司披露了《关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量4,228,625股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年8月17日完成回购注销工作。2023年8月31日，上述变更工商已完成。
2024年4月19日和2024年5月13日分别召开了九届二十次董事会会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人原因已离职，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，5名激励对象已退休，15名激励对象2022年度考核结果为“C及格”或“D不合格”，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,921,190股进行回购注销；公司因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，而对剩余139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由1,040,559,801元变更为1,032,025,457元，公司总股本将由1,040,559,801股变更为1,032,025,457股。回购注销的限制性股票分别于2024年10月17日、2024年10月30日完成注销。
截至本期募集说明书签署之日，发行人总股本为1,032,025,457股。
2、资本公积
近三年及一期末，发行人资本公积分别为298,175.12万元、285,828.79万元、285,828.79万元和285,828.79万元，占所有者权益的比重分别为27.08%、25.71%、25.88%和25.68%。资本公积余额保持稳定。资本公积构成主要为资本溢价（股本溢价），其他资本公积占比较小。发行人资本公积中不含划拨地、不存在未缴纳出让金的出让地。
图表6-30：发行人近三年末资本公积构成情况
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
资本溢价（股本溢价） 286,764.03 277,234.00 277,234.00
其他资本公积 11,411.10 8,594.79 8,594.79
合计 298,175.13 285,828.79 285,828.79
①资本溢价
2001年末股本溢价为7,747,253.78元，金额较小，后来经过8次资本溢价，达到了2019年末公司资本公积中的资本溢价余额为289,948.09万元。历次资本溢价增减变动情况如下：
I、2002年股本溢价
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，公司于2002年6月3日向社会公众发行人民币普通股38,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.49元，其中计入实收资本为38,000,000元，扣除发行费后的余额497,742,430.00元转入资本公积-股本溢价。
Ⅱ、2003年股本溢价
系公司为解决国家股与法人股、内部职工股同股不同价问题，用国家股红利进行弥补所产生的股本溢价316,871.01元。
Ⅲ、2004-2005年转增股本
资本公积—股本溢价减少292,247,200.00元。
Ⅳ、2009年股本溢价
2009年同一控制下合并了火炬置业和高新城投公司，合并方取得的净资产账面价值与发行股份面值总额部分的差额，按合并准则规定增加股本溢价1,854,082,997.88元，与发行股份相关的佣金手续费等17,790,000元，冲减股本溢价，根据合并准则将火炬置业和高新城投公司合并前本期实现的留存收益中归属于合并方享有的部分467,165,725.45元，转入留存收益而减少股本溢价。
Ⅴ、2012年股本溢价
2012年，公司将持有的黑牡丹（香港）有限公司5%的股份，以每股6.10港币的价格转让给周敏鸣女士，共收到股权转让款1,525,000港币，折合人民币1,237,857.75元，该转让价款与公司对应享有的子公司权益价值335,951.67元的差额部分，计入股本溢价。
VI、2015年股本溢价
2015年9月30日，中国证监会下发《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2222号），核准了黑牡丹本次非公开发行普通股数量为251,572,325股，发行价格为每股6.36元，本次发行募集资金总额1,600,000,000.00元，扣除发行费用28,703,018.83元，募集资金净额1,571,296,981.17元，其中人民币251,572,325.00元计入股本，人民币1,319,724,656.17元计入资本公积-股本溢价。
VII、2017年股本溢价
a、2017年通过同一控制下企业合并取得子公司中润花木100%股权，合并方取得的净资产账面价值9,282,660.60元与合并对价10,120,000.00元之间的差额，按合并准则规定冲减股本溢价837,339.40元；根据合并准则将中润花木合并前实现的留存收益中归属于合并方享有的-717,339.40元，恢复留存收益而冲减股本溢价。
b、2017年因购买子公司黑牡丹进出口5%少数股权，新取得的长期股权投资2,600,000.00元与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额3,822,226.93元之间的差额，调增资本公积1,222,226.93元。
c、2017年因购买子公司大德纺织5%少数股权，新取得的长期股权投资0元与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额-3,768,448.36元之间的差额，调减资本公积3,768,448.36元。
以上三项共计减少股本溢价2,666,221.43元。
VIII、2018年股本溢价
2018年，公司赎回其他权益工具中的中期票据，赎回金额大于账面价值的金额为1,166,037.73元，调减资本公积1,166,037.73元。
Ⅸ、2022年股本溢价
a、本期股本溢价减少为公司本期注销库存股而减少的资本公积11,923,816.91元。
b、本期公司根据2021年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》以回购社会公众股向191名激励对象授予29,817,000股限制性股票，授予价格为每股人民币4.30元，股权激励费用在等待期内进行分摊，增加其他资本公积。
X、2023年股本溢价
a、本期股本溢价减少主要为公司本期注销库存股而减少的资本公积。
b、本期其他资本公积减少主要为股权激励第一期解禁及第三期股权激励条件未成就而冲回以前年度分摊的费用。
3、其他综合收益
近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为50,642.00万元、84,726.59万元、89,037.36万元和93,815.17万元，占所有者权益的比重分别为4.60%、7.62%、8.06%和8.43%。发行人通过对被投资企业的财务报表、经营情况等综合分析予以确定被投资企业的公允价值变动。
4、盈余公积
近三年及一期末，发行人盈余公积分别为48,186.69万元、50,206.05万元、54,241.81万元和54,241.81万元，占所有者权益的比重分别为4.49%、4.61%、4.93%和4.85%，发行人盈余公积整体变动不大。
5、未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为508,814.58万元、503,920.34万元、505,674.40万元和511,274.47万元，占所有者权益的比重分别为46.21%、45.32%、45.79%和45.93%，发行人未分配利润整体变动不大。
（四）盈利能力分析
1、盈利情况分析
图表6-31：发行人近三年及一期总体经营业绩情况
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
营业总收入 45,167.12 452,773.91 481,269.61 734,498.45
其中营业收入 45,167.12 452,773.91 481,269.61 734,498.45
营业总成本 45,524.43 390,576.02 329,306.58 635,633.77
其中：
减：营业成本 40,351.43 349,503.59 310,480.91 588,835.32
税金及附加 1,427.15 13,170.99 -1,433.06 12,354.69
销售费用 1,679.01 11,521.70 8,140.63 10,654.91
管理费用 4,711.30 22,753.95 24,653.05 31,432.59
研发费用 460.65 2,075.48 2,957.50 2,637.06
资产减值损失 - -35,291.82 -74,074.10 -26,697.93
信用减值损失 16.57 -5,894.29 -14,918.58 -3,711.85
财务费用 -3,105.11 -8,449.69 -15,492.45 -10,280.80
加：其他收益 119.90 637.41 388.86 372.61
投资收益 6,114.34 9,064.41 11,420.49 5,370.70
资产处置收益 -0.04 29.35 3.63 1,248.60
营业利润 5,893.45 29,997.74 74,349.82 74,516.85
加：营业外收入 27.27 443.86 152.72 3,967.69
减：营业外支出 16.97 1,095.53 300.39 255.42
利润总额 5,903.75 29,346.08 74,202.15 78,229.12
减：所得税 375.03 16,674.40 43,048.03 35,215.52
净利润 5,528.73 12,671.68 31,154.12 43,013.60
持续经营净利润 5,528.73 12,671.68 31,154.12 43,013.60
减：少数股东损益 -71.34 5,991.67 19,083.76 6,579.99
归属于母公司所有者的净利润 5,600.07 6,680.01 12,070.37 36,433.61
加：其他综合收益 4,728.04 4,249.40 34,112.55 -6,326.51
综合收益总额 10,256.77 16,921.08 65,266.67 36,687.09
减：归属于少数股东的综合收益总额 -121.11 5,930.30 19,111.72 6,606.96
归属于母公司普通股东综合收益总额 10,377.88 10,990.78 46,154.96 30,080.13
近三年及一期，发行人实现营业收入分别为734,498.45万元、481,269.61万元、452,773.91万元和45,167.12万元。报告期各期，发行人营业收入呈现下降趋势主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响，安置房及商品房收入减少所致。
近三年及一期，发行人的净利润分别为43,013.60万元、31,154.12万元、12,671.68万元和5,528.73万元，呈下降趋势，主要系营业收入下降及计提存货跌价准备所致。
近年来中央坚持稳预期、稳房价、稳地价的“三稳”宏观调控机制，房地产逐步回归居住属性，受政策调控影响房地产行业毛利率普遍下滑。同时，2022年以来，房地产市场需求端疲软，行业竞争进一步加剧，导致部分项目的销售价不及预期，对房地产行业毛利率产生影响。因此，发行人毛利率变动趋势符合行业特征。
（1）盈利下降原因
报告期各期，发行人的净利润分别为43,013.60万元、31,154.12万元、12,671.68万元和5,528.73万元，呈下降趋势，主要受房地产市场环境和房地产项目交付周期
影响，安置房及商品房业务收入有所下降，同时商品房价格存在一定波动，公司计提了相关资产减值综合所致。
（2）应对措施
针对盈利下降情况，发行人将积极响应国家房地产“止跌回稳”相关政策，在保障一定利润的前提下，进行适度折价促销，并参与住房“以旧换新”“房票安置”活动等方式，加强商品房项目去化销售；同时，发行人将挖掘纺织服装、工程施工及其他业务的利润增长点，推进业务外延式拓展，保障盈利水平整体保持稳定。
2、期间费用分析
图表6-32：发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 1,679.01 3.72% 11,521.70 2.54% 8,140.63 1.69% 10,654.91 1.45%
管理费用 4,711.30 10.43% 22,753.95 5.03% 24,653.05 5.12% 31,432.59 4.28%
研发费用 460.65 1.02% 2,075.48 0.46% 2,957.50 0.61% 2,637.06 0.36%
财务费用 -3,105.11 -6.87% -8,449.69 -1.87% -15,492.45 -3.22% -10,280.80 -1.40%
合计 3,745.85 8.29% 27,901.44 6.16% 20,258.73 4.20% 34,443.76 4.69%
近三年及一期，发行人期间费用分别为34,443.76万元、20,258.73万元、27,901.44
万元和3,745.85万元。期间费用以管理费用为主，报告期内管理费用分别为31,432.59万元、24,653.05万元、22,753.95万元和4,711.30万元，占营业收入的比例分别为4.28%、5.12%、5.03%和10.43%；同期，销售费用分别为10,654.91万元、8,140.63万元、11,521.70万元和1,679.01万元。财务费用方面，公司财务费用持续为负，主要是由于发行人按照协议约定，收到的应收政府款项的资金占用费计入损益所致，2023-2025年资金占用费分别为2.24亿、3.28亿元、2.23亿元；2024年度，发行人财务费用较上年减少50.69%，主要系利息收入增加所致；2025年度，发行人财务费用较上年增加45.46%，主要系利息收入较上期减少所致。总体来看，报告期各期发行人三费收入占比较低，期间费用管控能力较强。
3、投资收益和营业外收入分析
近三年及一期，发行人的投资收益分别为5,370.70万元、11,420.49万元、9,064.41万元和6,114.34万元。2024年度，发行人投资收益较上年同期增加112.64%，主要
系其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入增加所致；2025年度，发行人投资收益较上年同期减少20.63%，主要系其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入减少。
近三年及一期，发行人的营业外收入分别为3,967.69万元、152.72万元、443.86万元和27.27万元，主要为收到的政府补助、违约金及无需支付的款项等构成。营业外支出分别为255.42万元、300.39万元、1,095.53万元和16.97万元。
4、信用减值损失情况分析
发行人近三年信用减值损失情况如下：
图表6-33：发行人近三年信用减值损失情况
单位：万元
项目 2025年 2024年 2023年
应收票据坏账损失 - 5.50 -5.50
应收账款坏账损失 -2,359.48 -6,866.34 -438.78
其他应收款坏账损失 -3,486.59 -8,057.74 -3,267.58
长期应收款坏账损失 -48.23 - -
合计 -5,894.29 -14,918.58 -3,711.85
2023年，发行人信用减值主要系其他应收款计提的坏账准备，主要为无锡绿鸿的往来款。受房地产市场影响及无锡绿鸿控股股东自身形势变化，项目未能按公司预期推进，经公司评估对无锡绿鸿项目的债权出现一定回收风险，公司出于谨慎性原则计提了坏账准备。
2024年信用减值主要为无锡绿鸿的往来款以及对新北区下属街道/镇级项目及新北区平台公司项目按照1%计提信用减值损失。
2025年信用减值主要为应收账款及其他应收款计提的信用减值损失。
5、盈利可持续性分析
近三年及一期，发行人的净利润分别为43,013.60万元、31,154.12万元、12,671.68万元和5,528.73万元，呈下降趋势，主要受房地产市场环境和房地产项目交付周期影响，商品房业务收入有所下降，同时商品房价格存在一定波动，公司计提了相关资产减值综合所致。
近三年及一期，发行人实现营业收入分别为734,498.45万元、481,269.61万元、452,773.91万元和45,167.12万元，近三年营业收入呈下降趋势。
近三年及一期，发行人纺织板块收入分别为7.69亿元、8.35亿元、6.76亿元和1.54亿元，占比分别为10.47%、17.47%、14.93%和34.18%。发行人作为牛仔布行业龙头之一，牛仔布、牛仔服装和色织布的产量基本保持稳定。同时，为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，发行人积极推进海外布局进程。
近三年及一期，发行人工程施工业务收入分别为10.85亿元、14.57亿元、22.31亿元和1.32亿元，占比分别为14.77%、30.28%、49.28%和29.29%。发行人作为新北区城市基础设施建设及综合开发的主要承建单位，业务竞争力较强，目前在建的项目以道路回购及运营服务经营模式为主，运营期内每年可获得较为稳定的收入。
近三年及一期，发行人安置房建设业务收入分别为29.39亿元、1.04亿元、0.32亿元和0.00亿元，占比分别为19.03%、40.02%、2.15%和0.03%。2023年受益于新景花苑五期及百馨西苑五期竣工交付，发行人安置房建设收入金额较大。未来安置房建设规模根据新北区整体建设规划而定。
近三年及一期，发行人房地产销售业务收入分别为23.02亿元、22.40亿元、14.25亿元和1.38亿元，2024年以及2025年收入出现一定程度的下降。2025年，公司商品房销售收入主要来源为都汇花园、绿都万和城、招商公园学府等项目交付。
发行人新型城镇化建设业务将以“优结构、促销售、防风险、抓机遇”为工作主线，夯实业绩基础。一方面，公司将聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、“房地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐；另一方面，公司将深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场化手段主动拓展新项目和服务。
总体而言，发行人盈利能力具备可持续性。虽然报告期内净利润呈现一定波动，2024年、2025年分别较上年末减少1.19亿元、1.85亿元，但发行人不断改善业务经营情况，同时具备畅通的外部融资渠道、充足的可变现资产，在一定程度上保障了偿债能力，预计不会对自身偿债能力及本期债券的偿付造成重大不利影响。
（五）偿债能力分析
图表6-34：发行人近三年及一期主要偿债指标
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
资产负债率（%） 59.04 59.76 61.44 63.23
流动比率（倍） 1.69 1.94 2.20 2.19
速动比率（倍） 1.05 1.21 1.39 1.38
EBITDA利息保障倍数（倍） - 1.64 2.47 2.42
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为63.23%、61.44%、59.76%和59.04%。截至报告期各期末，发行人的流动比率分别为2.19、2.20、1.94和1.69，速动比率分别为1.38、1.39、1.21和1.05，流动比率和速动比率呈下降态势。总体来看，发行人资产流动性较强，短期偿债能力较强。
2023-2025年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.42、2.47和1.64，发行人过去三年贷款偿付率和利息偿付率为100%，预计能够有效覆盖发行人的利息支出。
（六）营运效率分析
图表6-35：发行人近三年及一期营运效率指标
单位：次/年
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款周转率 0.05 0.52 0.57 0.99
存货周转率 0.05 0.45 0.36 0.59
近三年及一期末，发行人应收账款周转率分别为0.99、0.57、0.52和0.05，存货周转率分别为0.59、0.36、0.45和0.04。应收账款周转率呈波动趋势。
（七）现金流量分析
图表6-36：发行人近三年及一期现金流量情况
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 72,803.42 563,605.70 639,735.12 511,522.56
经营活动现金流出小计 109,345.89 578,225.71 583,543.86 623,790.98
经营活动产生的现金流量净额 -36,542.47 -14,620.00 56,191.27 -112,268.42
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 62,168.90 166,131.34 208,886.81 65,505.63
投资活动现金流出小计 59,602.89 167,278.17 186,639.90 1,911.08
投资活动产生的现金流量净额 2,566.01 -1,146.83 22,246.91 63,594.55
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 57,390.00 448,639.99 645,960.00 854,930.17
筹资活动现金流出小计 48,190.76 589,907.08 755,558.12 801,427.82
筹资活动产生的现金流量净额 9,199.24 -141,267.09 -109,598.12 53,502.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -584.43 -461.89 441.98 240.74
现金及现金等价物净增加额 -25,361.65 -157,495.81 -30,717.96 5,069.22
年末现金及现金等价物余额 127,436.05 152,797.70 310,293.51 341,011.47
1、经营活动现金流分析
近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为511,522.56万元、639,735.12万元、563,605.70万元和72,803.42万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为432,176.41万元、448,195.22万元、396,467.88万元和70,541.12万元。
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-112,268.42万元、56,191.27万元、-14,620.00万元和-36,542.47万元。2024年度，经营活动现金流量净额较上年同期增加16.85亿元，主要系受房地产项目周期影响，本期土地款、工程款、税金支出较上年同期减少等综合所致；2025年度，经营活动现金流量净额较上年同期减少7.08亿元，主要系受房地产项目周期影响，本期销售回款较上年同期减少及本期发生土地款支出等综合所致。
整体上，发行人经营活动现金流变化情况与发行人主营业务模式及房地产市场状况相匹配。
发行人偿付本期债券的资金主要来源于公司经营业务收入，偿债资金来源及偿债安排如下：
（1）持续盈利能力
发行人持续盈利能力是发行人按期还本付息的有力保障。报告期各期，发行人营业收入分别为73.45亿元、48.13亿元、45.28亿元和4.52亿元，净利润分别为4.30亿元、3.12亿元、1.27亿元和0.55亿元。发行人可通过自身持续的盈利为本期债券的偿还提供有力支持。
（2）通畅的外部融资渠道
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2026年3月末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计77.43亿元，已使用额度40.68亿元，尚未使用的授信额度为36.75亿元。除此之外，发行人目前已注册未发行的债券注册额度合计13.86亿元人名币及1.00亿美元，其中公司债6.58亿元人民币、超短期融资债券7.28亿元人民币、境外债1.00亿美元。畅通的外部融资渠道能够为本期债券的偿还提供可靠的流动性保障。
（3）充裕的货币资金及优质可变现资产
截至2025年末，发行人拥有充裕的货币资金及存货等优质可变现资产，能够在必要情况下为发行人提供流动性支持，包括非受限货币资金15.28亿元，非受限存货56.01亿元。综合来看，发行人具有较好的流动性和较强的短期偿债能力，大量的货币资金及优质可变现资产为发行人偿还到期债务提供最为直接的保障。
综上，发行人经营活动现金净额情况符合行业特征及发行人经营活动安排，偿债资金来源安排合理，预计经营活动产生的现金流量净额波动对发行人偿债能力不会产生重大不利影响。
2、投资活动现金流分析
近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为65,505.63万元、208,886.81万元、166,131.34万元和62,168.90万元。投资活动现金流出分别为1,911.08万元、186,639.90万元、167,278.17万元和59,602.89万元。
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为63,594.55万元、22,246.91万元、-1,146.83万元和2,566.01万元。报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量情况如下：
图表6-37：发行人近三年及一期投资活动产生的现金流量情况
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
收回投资收到的现金 - 1,330.47 460.89 100.00
取得投资收益收到的现金 4,731.87 7,579.94 6,756.93 7,274.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12.62 651.15 392.09 4,735.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 53,396.37
收到其他与投资活动有关的现金 57,424.41 156,569.77 201,276.90 -
投资活动现金流入小计 62,168.90 166,131.34 208,886.81 65,505.63
购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 2,498.89 25,464.92 12,832.36 609.62
投资支付的现金 38.00 418.00 75.07 1,301.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 57,066.00 141,395.25 173,732.48 -
投资活动现金流出小计 59,602.89 167,278.17 186,639.90 1,911.08
投资活动产生的现金流量净额 2,566.01 -1,146.83 22,246.91 63,594.55
图表6-38：发行人近三年及一期主要投资活动现金流出情况：
单位：万元
具体投向 2026年1-3月 2025年 2024年度 2023年度 预计收益实现方式及回收周期
纺织生产设备项目 60.33 375.05 223.02 136.83 生产经营获取经营利润
荣元生产设备项目 1.74 40.47 22.62 30.30 生产经营获取经营利润
牡丹里项目 165.32 1,379.44 1,877.85 - 园区运营获取经营利润
光明基地项目 - - - - 随艾特网能股权转让已出表
丹宏项目 - - - - 房地产开发获取经营利润
环龙星辰项目 - - - 1,301.46 房地产开发获取经营利润
越南纺织生产基地项目 2,181.44 20,811.58 10,829.57 - 生产经营获取经营利润
全龄汇项目 - 1,126.51 505.39 - 园区运营获取经营利润
发行人近三年及一期投资活动现金流出主要为房地产项目及生产设备项目，整体而言，近三年及一期支付项目投资款和往来款持续增加的情况与发行人主营业务的业务模式及发展战略相匹配，房地产项目和生产设备项目未来预计通过房地产开发、生产经营获取经营利润，从而改善投资活动产生的现金流量净额持续为负的情况，不会对发行人自身偿债能力产生重大不利影响。
3、筹资活动现金流分析
近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别854,930.17万元、645,960.00万元、448,639.99万元和57,390.00万元；筹资活动现金流出分别801,427.82万元、755,558.12万元、589,907.08万元和48,190.76万元。
近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为53,502.35万元、-109,598.12万元、-141,267.09万元和9,199.24万元。2024年度，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少304.85%，主要系本期收到的少数股东往来款减少、对少数股东分红款增加及上期收回艾特网能股权转让形成的被动借款等综合所致。
三、发行人有息债务及其偿付情况
（一）有息债务余额的期限、担保结构
截至2026年3月末公司有息债务结构如下所示：
图表6-39：截至2026年3月末发行人有息债务一览表
单位：万元
项目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 1,000.00 117,450.00 118,450.00
一年内到期非流动负债 286,800.00 162,605.49 37,044.37 486,449.86
长期借款 41,647.37 132,688.26 174,335.63
应付债券 233,800.00 233,800.00
合计 521,600.00 321,702.86 169,732.63 0.00 1,013,035.49
（二）间接融资情况
截至2026年3月末，发行人间接融资余额为405,251.05万元，均为银行借款。具体明细情况如下：
图表6-40：截至2026年3月末发行人间接融资明细表
单位：万元
借款主体 贷款银行 借款余额 起息日 到期日 担保方式
常州黑牡丹建设投资有限公司 中国工商银行 10,000.00 2025-10-14 2028-09-08 黑牡丹集团保证
常州黑牡丹建设投资有限公司 中国工商银行 10,000.00 2025-10-11 2028-09-08 黑牡丹集团保证
常州黑牡丹科技园有限公司 中国工商银行 975.00 2023-07-31 2037-12-30 黑牡丹集团保证+土地抵押+厂房抵押
常州黑牡丹科技园有限公司 中国工商银行 8,775.00 2025-09-28 2037-12-30 黑牡丹集团保证+土地抵押+厂房抵押
常州黑牡丹科技园有限公司 中国工商银行 16,575.00 2024-09-28 2037-12-30 黑牡丹集团保证+土地抵押+厂房抵押
常州绿都房地产有限公司 中国建设银行 6,000.00 2026-01-27 2030-12-24 黑牡丹集团保证+新城控股集团保证
常州绿都房地产有限公司 中国建设银行 25,000.00 2025-12-25 2030-12-24 黑牡丹集团保证+新城控股集团保证
常州绿都房地产有限公司 中国建设银行 25,000.00 2026-01-08 2030-12-24 黑牡丹集团保证+新城控股集团保证
常州牡丹汇都置业有限公司 中国农业银行 13,921.05 2025-01-01 2027-07-09 黑牡丹集团保证
常州牡丹汇都置业有限公司 中国农业银行 2,210.53 2023-07-21 2027-07-09 土地抵押
常州牡丹汇都置业有限公司 中国农业银行 3,947.37 2025-01-01 2027-07-09 黑牡丹集团保证
常州牡丹汇都置业有限公司 中国农业银行 18,992.11 2023-10-20 2027-07-09 土地抵押
黑牡丹纺织有限公司 兴业银行 1,000.00 2025-06-26 2026-06-25 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 兴业银行 3,950.00 2025-09-25 2026-09-24 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国工商银行 5,000.00 2025-05-30 2026-05-27 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国农业发展银行 2,000.00 2025-09-22 2026-09-14 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国农业发展银行 3,000.00 2026-03-02 2026-09-14 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国银行 8,000.00 2026-02-02 2027-01-29 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中信银行 6,000.00 2025-09-23 2026-09-23 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国建设银行 5,000.00 2026-01-06 2028-01-05 黑牡丹集团保证
黑牡丹纺织有限公司 中国建设银行 8,900.00 2025-03-26 2027-03-25 黑牡丹集团保证
黑牡丹荣元（江苏）服饰有限公司 中国建设银行 1,000.00 2025-09-24 2026-09-23 信用
黑牡丹（集团）股份有限公司 杭州银行 10,000.00 2025-09-05 2026-08-31 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 宁波银行 5,000.00 2025-09-26 2026-09-26 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 招商银行 9,000.00 2025-09-22 2026-09-21 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 招商银行 10,000.00 2025-08-28 2026-08-27 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江南农村商业银行 5,500.00 2025-09-24 2026-09-24 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江南农村商业银行 17,000.00 2025-10-22 2026-10-22 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江苏银行 7,000.00 2025-06-26 2026-06-15 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 交通银行 7,500.00 2025-10-29 2026-10-27 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 中国工商银行 4,500.00 2025-09-26 2026-09-24 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 中国光大银行 9,800.00 2025-01-01 2027-12-31 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 中国光大银行 9,600.00 2025-03-27 2027-02-27 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 中国光大银行 9,000.00 2023-08-30 2026-08-29 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江南农村商业银行 19,900.00 2025-03-25 2027-03-25 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江南农村商业银行 10,000.00 2025-03-24 2027-03-24 常高新集团保证
黑牡丹（集团）股份有限公司 江苏银行 3,000.00 2025-03-28 2027-03-24 常高新集团保证
江苏八达路桥有限公司 中信银行 1,000.00 2025-07-23 2026-07-22 黑牡丹集团保证
江苏八达路桥有限公司 兴业银行 1,000.00 2025-06-27 2026-06-10 黑牡丹集团保证
江苏八达路桥有限公司 华夏银行 6,000.00 2025-10-22 2026-10-19 黑牡丹集团保证
江苏八达路桥有限公司 招商银行 5,000.00 2026-02-03 2026-07-29 黑牡丹集团保证
江苏八达路桥有限公司 中国农业发展银行 2,000.00 2024-09-23 2027-03-12 黑牡丹集团保证
江苏八达路桥有限公司 中国农业发展银行 2,000.00 2024-04-03 2027-03-12 黑牡丹集团保证
南京牡丹晖都置业有限公司 平安银行 2,350.00 2022-09-30 2027-08-09 黑牡丹集团保证
+土地抵押
南京牡丹晖都置业有限公司 平安银行 3,070.00 2022-11-24 2027-08-09 黑牡丹集团保证+土地抵押
南京牡丹晖都置业有限公司 平安银行 5,950.00 2022-11-09 2027-08-09 黑牡丹集团保证+土地抵押
南京牡丹晖都置业有限公司 中国工商银行 5,875.00 2022-09-23 2027-08-09 黑牡丹集团保证+土地抵押
南京牡丹晖都置业有限公司 中国工商银行 7,675.00 2022-11-24 2027-08-09 黑牡丹集团保证+土地抵押
南京牡丹晖都置业有限公司 中国工商银行 14,875.00 2022-11-02 2027-08-09 黑牡丹集团保证+土地抵押
苏州丹华君都房地产开发有限公司 交通银行 13,205.00 2024-12-16 2039-12-03 黑牡丹集团保证+不动产抵押
苏州丹华君都房地产开发有限公司 交通银行 13,205.00 2024-12-11 2039-12-03 黑牡丹集团保证+不动产抵押
合计 405,251.05
（三）直接融资情况
截至2026年3月末，发行人直接融资余额为52.06亿人民币及1.26亿美元，具体明细情况如下：
图表6-41：发行人已发行待偿还直接融资情况
单位：亿元、年、%
发行主体 证券名称 承销商 债券余额 利率 起息日 到期日 担保方式
发行人本部 23牡丹01 国信证券、东海证券 6.58 3.70 2023/8/10 2026/8/10 -
发行人本部 23黑牡丹GN002 南京银行、招商银行 3 3.60 2023/8/17 2026/8/17 -
黑牡丹(香港)控股有限公司 黑牡丹 6.95%N20260901 【中金公司、东海证券、国泰君安】 1.26亿美元 6.95 2023/9/1 2026/9/1
发行人本部 24黑牡丹GN001 南京银行、招商银行 2 2.99 2024/2/6 2027/2/6 -
发行人本部 24黑牡丹MTN002 兴业银行、南京银行 10 2.89 2024/2/27 2027/2/27 -
发行人本部 24黑牡丹PPN001 兴业银行 3.80 3.02 2024/4/11 2027/4/11 -
发行人本部 24牡丹01 东吴证券、东海证券 6.58 2.40 2024/6/18 2027/6/18 -
发行人本部 24黑牡丹GN003 南京银行、招商银行 3 2.43 2024/7/8 2027/7/8 -
发行人本部 24黑牡丹PPN002 兴业银行、南京银行 7.1 2.28 2024/12/13 2027/11/13 -
发行人本部 25牡丹01 东海证券、国泰海通证券 10 2.30 2025/9/9 2028/9/9 -
合计 52.06亿元人民币/1.26亿美元
截至本募集说明书签署之日，发行人发行的债券均能按时还本付息。
四、发行人关联交易情况
（一）公司关联交易公允性保障措施
为规范发行人的关联交易，维护发行人投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人制定了《关联交易制度》。关联交易活动遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（二）关联方关系
1、发行人母公司情况
图表6-42：截至2025年末发行人的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%）
常高新 母公司 国有 江苏省常州市 冯小玉 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 100,500.00 50.64
2、发行人子公司有关信息
图表6-43：截至2025年末发行人的子公司有关信息
单位：万元、%
序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 期末总资产 期末净资产 本期净利润
1 黑牡丹置业 房地产开发 50,000 100.00% 956,352.36 513,881.24 11,876.84
2 牡丹汇都 房地产开发 86,000 100.00% 164,272.01 68,565.85 -114.09
3 牡丹招商 房地产开发 45,000 51.00% 55,320.50 49,100.45 554.28
4 绿都房地产 房地产开发 20,000 51.00% 307,624.43 42,850.75 9,390.85
5 牡丹华都 房地产开发 2,000 100.00% 38,571.63 38,195.75 714.75
6 牡丹瑞都 房地产开发 5,000 100.00% 28,092.63 23,744.65 -378.19
7 牡丹晖都 房地产开发 110,000 100.00% 205,096.58 14,887.27 -26,410.61
8 浙江港达 房地产开发 5,000 51.00% 9,194.30 8,086.09 92.13
9 御盛房地产 房地产开发 3,200 51.00% 6,975.75 5,027.69 -714.78
1 黑牡丹置业 房地产开发 50,000 100.00% 956,352.36 513,881.24 11,876.84
10 牡丹君港 房地产开发 500 51.00% 3,287.06 2,861.10 -585.06
11 黑牡丹发展 投资管理 500 100.00% 1,779.47 365.59 185.55
12 黑牡丹建设 建筑业 22,166 100.00% 669,826.96 167,731.86 16,101.67
13 八达路桥 建筑业 8,658 90.00% 154,140.93 39,083.33 16,353.86
14 新希望 万顷良田工程 5,000 100.00% 42,402.94 16,530.17 689.59
15 牡丹新龙 建筑业 700 100.00% 9,016.76 8,471.10 575.96
16 中润花木 建筑业 100 100.00% 1,177.52 331.15 11.78
17 达辉建设 建筑业 25,800 100.00% 99,112.60 25,515.12 2,274.50
18 黑牡丹科技园 园区开发及运营 10,000 100.00% 120,098.20 37,481.90 2,918.42
19 牡丹物业 物业管理 500 100.00% 9,550.40 1,767.29 255.54
20 黑牡丹商服 餐饮及其他服务 2,500 100.00% 783.09 609.87 92.16
21 全龄汇 健康养老服务 1,000 100.00% 2,727.93 315.41 -616.62
22 黑牡丹文化发展 园区运营 500 100.00% 1,029.49 221.07 -85.31
23 丹华君都 酒店运营 39,500 100.00% 33,079.12 -1,744.77 -4,903.67
24 新加坡公司 投资管理、贸易 0.5万新加坡元 100.00% 40,490.43 40,371.55 630.68
25 黑牡丹纺织 纺织 8,000 100.00% 77,245.33 24,875.25 803.68
26 黑牡丹香港 贸易 500万港币 85.00% 23,773.50 15,613.42 502.74
27 越南纺织 纺织 1,440万美元 100.00% 37,900.49 9,017.59 -581.73
28 溧阳服饰 服装加工 1,800 95.50% 1,476.96 1,429.59 -66.21
29 荣元服饰 服装加工 5,000 96.25% 4,580.36 -5,108.14 -1,088.66
30 大德纺织 纺织 1,000 100.00% 107.01 -10,476.37 -149.04
31 黑牡丹进出口 进出口贸易 1,000 100.00% 7,579.15 -11,426.34 233.23
32 黑牡丹香港发展 投资管理 67,100 100.00% 81,160.17 68,927.61 4,038.62
33 牡丹新湖 投资管理 18,000 100.00% 32,155.05 32,117.99 7,604.16
34 牡丹创投 投资管理 30,000 100.00% 25,562.68 25,545.08 -1,351.11
35 牡丹新兴 建筑业 4,200 100.00% 16,602.12 12,745.78 1,980.68
36 库鲁布旦 贸易 100万美元 85.00% 79.13 -110.06 -0.61
37 上海晟辉 贸易 500 100.00% 18.67 -480.69 -0.3
38 黑牡丹香港控股 投资管理 1,000 100.00% 68,058.34 -48,323.92 -5,148.85
3、发行人的其他关联方情况
图表6-44：截至2025年末发行人的其他关联企业情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
常州新铁投资发展有限公司 母公司的全资子公司
常州民生环保科技有限公司 其他
常州民生环境检测有限公司 母公司的全资子公司
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 母公司的全资子公司
常州国展安居投资有限公司 母公司的全资子公司
常州市恒泰融资担保有限公司 母公司的全资子公司
常州综合保税区投资开发有限公司 母公司的全资子公司
常州市龙城小学 母公司的全资子公司
常州外国语附属双语学校 母公司的控股子公司
常州常高新商务服务有限公司 其他
常高新城市运营管理服务常州有限公司 其他
江苏中企华中天资产评估有限公司 其他
中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 其他
常州常高新数据科技有限公司 母公司的控股子公司
上海环境工程设计研究院有限公司 母公司的全资子公司
常州高铁新城投资建设发展有限公司 其他
江苏新常盐建设发展有限公司 其他
常高新建设发展集团有限公司 母公司的全资子公司
常州高新明辉产业园管理有限公司 母公司的全资子公司
光大常高新环保能源（常州）有限公司 其他
光大新苏再生资源（常州）有限公司 其他
常州国展资产经营有限公司 母公司的全资子公司
马鞍山绿鑫环保科技有限公司 其他
常州奕方建设发展有限公司 母公司的全资子公司
（三）关联方交易
发行人对关联方的交易价格根据市场价或协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
近三年，发行人主要关联交易如下：
（1）销售商品/提供劳务
图表6-45：销售商品/提供劳务
单位：万元、%
关联方 交易内容 2025 2024年 2023年
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
常高新集团有限公司 服装销售 10.49 0.00 2.88 0.00 3.27 0.00
常高新集团有限公司 园区商务服务 8.11 0.00 1.47 0.00 - -
常高新集团有限公司 工程施工 1,544.09 0.34 1,501.24 0.31 - -
常高新城市运营管理服务常州有限公司 项目养护 169.83 0.04 254.72 0.05 152.55 0.02
常高新城市运营管理服务常州有限公司 服装销售 15.30 0.00 - - - -
光大常高新环保能源 物业服 1.46 0.00 1.63 0.00 1.46 0.00
关联方 交易内容 2025 2024年 2023年
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
（常州）有限公司 务
盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司 工程施工 - - - - 155.79 0.02
绍兴港兴 劳务服务 - - 18.90 0.00 60.00 0.01
丹宏置业 劳务服务 423.86 0.09 319.83 0.07 494.30 0.07
无锡绿鸿 劳务服务 - - 39.59 0.01 59.25 0.01
艾特网能 服装销售 - - - - 3.03 0.00
常州高铁新城投资建设发展有限公司 园区商务服务 - - 0.31 0.00 - -
常州高新明辉产业园管理有限公司 工程施工 8,815.87 1.95 3,077.96 0.64 - -
常州民生环境检测有限公司 园区商务服务 - - 0.30 0.00 - -
常州市龙城小学 服装销售 - - 0.16 0.00 - -
常高新建设发展集团有限公司 项目养护 - - 108.63 0.02 - -
常州常高新商务服务有限公司 服装销售等 0.24 0.00 1.31 0.00 - -
常州奕方建设发展有限公司 工程施工 7,560.62 1.67 - - - -
江苏新常盐建设发展有限公司 工程施工 694.50 0.15 - - - -
常州国展安居投资有限公司 工程施工 19.86 0.00 - - - -
马鞍山绿鑫环保科技有限公司 工程施工 468.23 0.10 - - - -
合计 19,732.46 4.36 5,328.93 1.11 929.65 0.13
（2）采购商品/接受劳务
图表6-46：采购商品/接受劳务
单位：万元、%
关联方 交易内容 2025年 2024年 2023年
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 环境治理 36.80 0.01 70.75 0.02 92.58 0.02
关联方 交易内容 2025年 2024年 2023年
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
常州市恒泰融资担保有限公司 履约担保 30.11 0.01 36.47 0.01 61.54 0.01
常州民生环保科技有限公司 环境治理 308.14 0.09 830.73 0.27 659.98 0.11
常州民生环境检测有限公司 环境检测 390.93 0.11 467.88 0.15 348.92 0.06
江苏中企华中天资产评估有限公司 评估服务 10.45 0.00 25.66 0.01 18.44 0.00
中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 原材料采购 36.24 0.01 153.27 0.05 43.14 0.01
上海环境工程设计研究院有限公司 设计服务 - - 46.70 0.02 16.50 0.00
上海环境工程设计研究院有限公司 环境治理 - - 1,989.07 0.64 - -
光大新苏再生资源（常州）有限公司 垃圾处置费 14.68 0.00 4.49 0.00 - -
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 1.35 0.00 - - - -
常高新集团有限公司 电费 8.76 0.00 - - - -
常州常高新商务服务有限公司 餐饮服务 20.88 0.01 - - - -
常高新城市运营管理服务常州有限公司 物业费、水电费等 115.95 0.03 - - - -
常州常高新数据科技有限公司 软件系统服务 11.26 0.00 - - - -
合计 985.55 0.27 3,625.02 1.17 1,241.1 0.21
（3）其他（资产租赁、融资、担保等）
图表6-47：其他（资产租赁、融资、担保等）
单位：万元、%
出租房名称 租赁资产种类 2025年 2024年 2023年
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
常州国展资产经营有限公司 房屋租赁 1.35 0.00 1.01 0.00 - -
出租房名称 租赁资产种 2025年 2024年 2023年
合计 1.35 0.00 1.01 0.00 - -
4、关联担保情况
图表6-48：截至2026年3月31日本公司作为担保方关联担保情况
单位：万元
借款主体 担保余额 起始日 到期日
常州达辉建设有限公司 767.95 2026-02-13 2026-08-13
常州黑牡丹建设投资有限公司 10,000.00 2025-10-14 2028-09-08
常州黑牡丹建设投资有限公司 10,000.00 2025-10-11 2028-09-08
常州黑牡丹科技园有限公司 975.00 2023-07-31 2037-12-30
常州黑牡丹科技园有限公司 8,775.00 2025-09-28 2037-12-30
常州黑牡丹科技园有限公司 16,575.00 2024-09-28 2037-12-30
常州绿都房地产有限公司 3,060.00 2026-01-27 2030-12-24
常州绿都房地产有限公司 12,750.00 2025-12-25 2030-12-24
常州绿都房地产有限公司 12,750.00 2026-01-08 2030-12-24
常州牡丹汇都置业有限公司 13,921.05 2025-01-01 2027-07-09
常州牡丹汇都置业有限公司 3,947.37 2025-01-01 2027-07-09
黑牡丹纺织有限公司 1,000.00 2025-06-26 2026-06-25
黑牡丹纺织有限公司 800.00 2026-04-22 2026-10-22
黑牡丹纺织有限公司 3,950.00 2025-09-25 2026-09-24
黑牡丹纺织有限公司 5,000.00 2025-05-30 2026-05-27
黑牡丹纺织有限公司 2,000.00 2025-09-22 2026-09-14
黑牡丹纺织有限公司 3,000.00 2026-03-02 2026-09-14
黑牡丹纺织有限公司 8,000.00 2026-02-02 2027-01-29
黑牡丹纺织有限公司 6,000.00 2025-09-23 2026-09-23
黑牡丹纺织有限公司 5,000.00 2026-01-06 2028-01-05
黑牡丹纺织有限公司 8,900.00 2025-03-26 2027-03-25
江苏八达路桥有限公司 1,000.00 2025-07-23 2026-07-22
江苏八达路桥有限公司 1,000.00 2025-06-27 2026-06-10
江苏八达路桥有限公司 6,000.00 2025-10-22 2026-10-19
江苏八达路桥有限公司 5,000.00 2026-02-03 2026-07-29
江苏八达路桥有限公司 2,000.00 2024-09-23 2027-03-12
江苏八达路桥有限公司 2,000.00 2024-04-03 2027-03-12
南京牡丹晖都置业有限公司 2,350.00 2022-09-30 2027-08-09
南京牡丹晖都置业有限公司 3,070.00 2022-11-24 2027-08-09
南京牡丹晖都置业有限公司 5,950.00 2022-11-09 2027-08-09
南京牡丹晖都置业有限公司 5,875.00 2022-09-23 2027-08-09
南京牡丹晖都置业有限公司 7,675.00 2022-11-24 2027-08-09
南京牡丹晖都置业有限公司 14,875.00 2022-11-02 2027-08-09
苏州丹华君都房地产开发有限公司 13,205.00 2024-12-16 2039-12-03
苏州丹华君都房地产开发有限公司 13,205.00 2024-12-11 2039-12-03
黑牡丹（香港）控股有限公司 87,184.44 2023-09-01 2026-09-01
合计 307,560.81
五、发行人或有事项
（一）发行人对外担保事项
截至2026年3月末，发行人不存在对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）情况。截至本募集说明书签署之日，发行人对外担保情况无重大变化。
（二）发行人未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在重大未决诉讼或未决仲裁。
（三）重大承诺事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在承诺事项。
（四）其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他需要披露的重要或有事项。
六、受限资产情况
截至2026年3月末，发行人受限资产项目如下表所示：
图表6-49：截至2026年3月末发行人资产抵质押情况
单位：万元、%
受限资产 账面价值 占比 受限原因
货币资金 47,249.54 17.36% 冻结、质押
存货 184,235.34 67.70% 抵押
投资性房地产 10,597.12 3.89% 抵押
固定资产 30,052.14 11.04% 抵押
合计 272,134.14 -
图表6-50：截至2026年3月末发行人受限存货、固定资产明细表
单位：万元
序号 权属单位 抵押物类别 权证号 抵押面积 抵押账面价值 抵押权人 抵押期限
1 南京晖都 土地使用权 苏（2025）宁江不动产权第0051892号 30,611.2 139,424.21 平安银行、工商银行 2022.8.9-2027.8.9
2 牡丹汇都 土地使用权 苏（2025）常州市不动产权第0188634号 25,610.71 29,153.86 农业银行 2025.11.3-2027.7.9
3 黑牡丹科技园 土地使用权及房屋建筑物 苏（2025）常州市不动产权第0126769号 土地52,078.00，建筑物109,187.2 26,254.38 工商银行 2025.9.26-2037.12.31
1
4 丹华君都 土地使用权及房屋建筑物 苏(2016)苏州工业园区不动产权第0073820号等 土地25,074.21，建筑物26,425.51 30,052.14 工商银行 2024.11.21-2040.11.11
合计 224,884.59
截至2026年3月末，除上述受限制的资产以外，发行人无其他资产受限情况。
截至本募集说明书签署之日，上述抵、质押借款还款记录良好，无处置抵、质押资产情况。
除以上所述事项之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
七、发行人金融衍生品情况
截至本募集说明书签署之日，发行人未持有金融衍生产品、大宗商品期货及挂钩理财产品等情况。
八、发行人投资理财产品情况
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大投资理财产品。
九、发行人海外投资情况
截至本募集说明书签署之日，除香港、新加坡、越南公司外，发行人无其他海外投资。
十、发行人直接债务融资计划
截至本募集说明书签署之日，除本期定向债务融资工具发行外，发行人暂无其他直接融资计划。
十一、财务重大（重要）事项
1、公司2025年度净利润下降较大
2025年度，发行人净利润较上年同期下降59.33%，主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响、本期项目交付确认的收入减少，同时部分房地产项目存在减值迹象，经测试，公司计提了存货跌价准备等综合所致。
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他需要说明的事项。
第七章发行人资信情况
一、发行人及其子公司主要银行授信情况
截至2026年3月末，发行人共获得各项授信额度77.43亿元，已提用40.68亿元，剩余未使用额度36.75亿元，主要授信及使用情况如下：
图表7-1：截至2026年3月末发行人授信情况
单位：万元
授信银行 授信额度 已用授信 未用余额
广发银行 10,000.00 0.00 10,000.00
杭州银行 10,000.00 10,000.00 0.00
华夏银行 16,000.00 6,000.00 10,000.00
江南农村商业银行 80,000.00 53,200.00 26,800.00
江苏银行 30,000.00 10,000.00 20,000.00
交通银行 35,500.00 33,910.00 1,590.00
南京银行 10,000.00 0.00 10,000.00
宁波银行 9,000.00 5,000.00 4,000.00
平安银行 40,000.00 0.00 40,000.00
上海浦东发展银行 3,000.00 0.00 3,000.00
上海银行 14,000.00 0.00 14,000.00
无锡农村商业银行 9,300.00 0.00 9,300.00
兴业银行 7,950.00 5,950.00 2,000.00
招商银行 30,000.00 24,767.95 5,232.05
浙商银行 20,000.00 0.00 20,000.00
中国工商银行 105,570.00 95,620.00 9,950.00
中国光大银行 30,000.00 28,400.00 1,600.00
中国建设银行 76,000.00 70,900.00 5,100.00
中国农业发展银行 33,000.00 9,000.00 24,000.00
中国农业银行 105,000.00 39,071.05 65,928.95
中国银行 16,000.00 8,000.00 8,000.00
中国民生银行 6,000.00 0.00 6,000.00
中国邮政储蓄银行 70,000.00 0.00 70,000.00
中信银行 8,000.00 7,000.00 1,000.00
合计 774,320.00 406,819.00 367,501.00
二、发行人债务违约记录
发行人多年来诚实守信，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行借款本息，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，显示了较强的经营实力和较高的公司信誉。
公司近三年借款能够到期还本、按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，公司无不良信贷信息，无欠息信息。不涉及违约情况及流动性紧张情况。
三、已发行债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资余额为52.06亿人民币及1.26亿美元，其中包括中期票据18亿元，公司债23.16亿元，定向债务融资工具10.9亿元；境外债券1.26亿美元。
图表7-2：发行人及子公司已发行尚未兑付的债券情况
单位：亿元、年、%
序号 债券简称 发行主体 起息日期 到期日期 债券期限 发行规模 票面利率 余额
1 26牡丹01 黑牡丹(集团)股份有限公司 2026-7-24 2029-7-24 3 6.58 1.79 6.58
2 25牡丹01 黑牡丹(集团)股份有限公司 2025-9-9 2028-9-9 3 10 2.3 10
3 24牡丹01 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-6-18 2027-6-18 3 6.58 2.4 6.58
公司债小计 23.16 23.16
4 24黑牡丹PPN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-12-13 2026-11-13 1.9178 7.1 2.28 7.1
5 24黑牡丹GN003 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-7-8 2027-7-8 3 3 2.43 3
6 24黑牡丹PPN001 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-4-11 2027-4-11 3 3.8 3.02 3.8
7 24黑牡丹MTN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-2-27 2027-2-27 3 10 2.89 10
8 24黑牡丹GN001 黑牡丹(集团)股份有限公司 2024-2-6 2027-2-6 3 2 2.99 2
9 23黑牡丹GN002 黑牡丹(集团)股份有限公司 2023-8-17 2026-8-17 3 3 3.6 3
债务融资工具小计 28.9 28.9
10 黑牡丹6.95%N20260901 黑牡丹(香港)控股有限公司 2023-9-1 2026-9-1 3 1.26亿美元 6.95 1.26亿美元
小计 1.26亿美元 1.26亿美元
合计 52.06+1.26亿美元 52.06+1.26亿美元
截至本募集说明书签署之日，发行人无存续的永续债，发行人均按照境外债、公司债和非金融企业债务融资工具的要求履行融资企业职责按时兑付利息，没有出现延期付息和未付息的情况。
第八章债务融资工具信用增进
本期中期票据的发行无信用增进。
第九章税项
本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业投资者应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
投资者所应缴纳的税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。
第十章信息披露安排
一、发行人信息披露机制
公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，并由公司董事会办公室具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。董事会办公室为信息披露负责部门。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及公司《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的相关规定，本公司的信息披露事务负责人为:
姓名：冯小玉
职务：董事长
电话：0519-68866958
邮箱：600510@blackpeony.com
地址：江苏省常州市青洋北路47号
二、信息披露安排
发行人将严格根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行发行及存续期的信息披露。披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间，信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。
（一）发行文件的信息披露
本公司将在本期中期票据发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：
1、黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；
2、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书；
3、黑牡丹（集团）股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；
4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
（二）存续期内定期报告的信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：
1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（三）存续期内重大事项的信息披露
公司在本期中票存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：
1、企业名称变更；
2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10、企业股权、经营权涉及被委托管理；
11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更；
13、企业转移债务融资工具清偿义务；
14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、企业涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（四）存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：
1、企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
2、债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
3、债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
4、债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第十一章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人(如有）产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：兴业银行股份有限公司
联络人姓名：许志新
联系方式：025-83193666
联系地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
邮箱：xuzhixin@cib.com.cn
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组;
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至xuzhixin@cib.com.cn或寄送至南京市玄武区长江路2号兴业银行南京分行，025-83193666，投资银行部收或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十二章受托管理人机制
本期债务融资工具未设受托管理人。
第十三章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2.因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定(如有)或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人（如有）代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
七、不可抗力
（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；
3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。
2.发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十四章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十五章发行有关机构
一、发行人
企业名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
住所：江苏省常州市青洋北路47号
法定代表人：冯小玉
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
经办人：恽伶俐
二、主承销商及簿记管理人
名称：兴业银行股份有限公司
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
法定代表人：吕家进
联系人：许志新
电话：025-83193666-256312
传真：010-89926600
三、存续期管理机构
名称：兴业银行股份有限公司
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
法定代表人：吕家进
联系人：许志新
电话：025-83193666-256312
传真：010-89926600
四、其他中介机构
（一）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
住址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：颜羽
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人：王元、张璇
（二）会计师事务所
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办人：王文凯、殷亚钢
五、托管人
银行间市场清算所股份有限公司
地址：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
电话：021-23198888
传真：021-63326661
六、技术支持机构
技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司
地址：北京市西城区金融大街乙17号楼2层0201、3层0301、4层0401
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十六章备查文件
一、备查文件
（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；
（二）黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；
（三）黑牡丹（集团）股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；
（四）近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；
（五）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。
二、查询地址
（一）黑牡丹（集团）股份有限公司
地址：江苏省常州市青洋北路47号
法定代表人：冯小玉
联系人：恽伶俐
电话：0519-68866328
传真：0519-68866908
（二）主承销商：兴业银行股份有限公司
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
法定代表人：吕家进
联系人：许志新
电话：025-83193666
传真：010-89926600
三、网站
投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）或交易商协会认可的渠道下载本募集说明书，或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。