上海市通力律师事务所<br /><br />关于国轩高科股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具的法律意见书<br /><br />致: 国轩高科股份有限公司<br /><br />上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”或“国轩高科”)的委托, 指派本所唐方律师、杨裕民律师(以下合称“本所律师”)作为国轩高科的特聘专项法律顾问, 就发行人本次注册2026-2028年度债务融资工具(以下简称“本次发行”)的有关法律事项, 根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《发行规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定之相关规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />(引  言)<br /><br />为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。<br /><br />本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。<br /><br />本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据、结论的使用, 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作前述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形, 发行人应对此承担责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用, 不得被任何人用作任何其他目的。在此前提下, 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并同意将本法律意见书作为公开披露文件, 承担相应的法律责任。<br /><br />(正  文)<br /><br />基于以上所述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:<br /><br />一. 发行人的主体资格<br /><br />(一)  法人资格<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320600138346792B的《营业执照》。根据该《营业执照》, 发行人的基本情况如下:<br /><br />公司名称:    国轩高科股份有限公司住所:<br /><br />安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />26SH3060007/DT/cj/cm/D1<br /><br />法定代表人:  李缜<br /><br />公司类型:    其他股份有限公司(上市)<br /><br />经营范围:    许可项目: 建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建设工程设计(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 电池制造; 电池销售; 电池零配件销售; 电池零配件生产; 电子专用材料制造; 电子专用材料研发; 电子专用材料销售; 电子元器件与机电组件设备制造; 电力电子元器件制造; 电力电子元器件销售; 储能技术服务; 合同能源管理;节能管理服务; 新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营); 资源再生利用技术研发; 再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属); 充电桩销售; 电动汽车充电基础设施运营; 集中式快速充电站; 机动车充电销售; 新能源汽车换电设施销售; 新能源汽车电附件销售; 智能输配电及控制设备销售; 汽车零部件及配件制造; 输配电及控制设备制造; 配电开关控制设备制造; 配电开关控制设备研发; 机械电气设备制造; 机械电气设备销售; 电力行业高效节能技术研发;水上运输设备零配件销售; 水上运输设备零配件制造; 电力设施器材制造; 变压器、整流器和电感器制造; 电气设备修理; 光伏设备及元器件制造; 光伏设备及元器件销售; 风力发电机组及零部件销售; 风电场相关装备销售; 新材料技术研发; 技术进出口; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 工程和技术研究和试验发展; 标准化服务; 进出口代理; 货物进出口; 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 以自有资金从事投资活动; 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人系依法登记设立的股份有限公司, 具备法人资格。<br /><br />(二)  非金融企业<br /><br />经本所律师核查, 发行人现行有效的《营业执照》所载之经营范围为: “许可项目: 建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设); 建设工程设计(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 电池制造; 电池销售; 电池零配件销售; 电池零配件生产; 电子专用材料制造; 电子专用材料研发; 电子专用材料销售; 电子元器件与机电组件设备制造; 电力电子元器件制造; 电力电子元器件销售; 储能技术服务; 合同能源管理; 节能管理服务; 新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营); 资源再生利用技术研发;再生资源销售; 再生资源回收(除生产性废旧金属); 充电桩销售; 电动汽车充电基础设施运营; 集中式快速充电站; 机动车充电销售; 新能源汽车换电设施销售; 新能源汽车电附件销售; 智能输配电及控制设备销售; 汽车零部件及配件制造; 输配电及控制设备制造; 配电开关控制设备制造; 配电开关控制设备研发; 机械电气设备制造; 机械电气设备销售; 电力行业高效节能技术研发; 水上运输设备零配件销售; 水上运输设备零配件制造; 电力设施器材制造; 变压器、整流器和电感器制造; 电气设备修理; 光伏设备及元器件制造; 光伏设备及元器件销售; 风力发电机组及零部件销售; 风电场相关装备销售; 新材料技术研发; 技术进出口; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 工程和技术研究和试验发展; 标准化服务; 进出口代理; 货物进出口; 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 以自有资金从事投资活动; 教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)”。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人系非金融企业。<br /><br />(三)  发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />经本所律师于交易商协会的核查, 发行人系交易商协会会员, 接受协会自律管理。<br /><br />(四)  发行人的历史沿革合法合规<br /><br />1. 1997年9月30日, 江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”)前身江苏东源集团有限公司召开股东会, 决议批准江苏东源集团有限公司整体变更为股份有限公司, 以江苏东源集团有限公司经评估确认后的全部净资产按1: 1折成股本。经江苏省人民政府于1998年4月14<br /><br />日出具的苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准, 江苏东源集团有限公司整体变更为东源电器。<br /><br />1998年4月29日, 江苏通州会计师事务所出具苏通会验[1998]88号《验资报告》, 验证截至1997年8月31日, 东源电器的实收资本为3,204万元1。<br /><br />1998年11月19日, 东源电器取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104132的《企业法人营业执照》。<br /><br />东源电器设立时的股本结构如下:<br /><br />序号 	股东名称 	持股数(万股) 	持股比例 	<br /><br />1 	通州市十总镇乡镇企业管理服务站 	2,224 	69.40% 	<br /><br />2 	江苏东源集团有限公司工会 	781 	24.38% 	<br /><br />3 	通州市东源制衣厂 	128 	4.00% 	<br /><br />4 	通州市十总建筑安装工程有限公司 	54 	1.69% 	<br /><br />5 	通州市十总塑料制品厂 	17 	0.53% 	<br /><br />合计 	3,204 	100.00% 	<br /><br />2. 2001年11月26日, 东源电器召开2001年第三次临时股东大会, 审议通过了《公司增资扩股的议案》。根据该增资扩股方案, 东源电器总股本由3,204万股增至4,500万股, 其中: 南通苏源实业总公司以现金667万元认购东源电器667万股股份, 徐敏若以现金323万元认购东源电器323万股股份, 邱卫东以现金166万元认购东源电器166万股股份, 孙益源以现金140万元认购东源电器140万股股份。江苏省人民政府出具苏政复[2001]214号《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》批准前述增资事宜。前述增资扩股完成后, 东源电器注册资本由3,204万元增至4,500万元。<br /><br />1  江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日出具了天衡专字[2004]66号《审核报告》, 对苏通会验[1998]88号《验资报告》进行了复核, 根据该《审核报告》, 截至1997年8月31日, 东源电器已对无形资产中“高新技术企业”称号作为出资进行了纠正并办理了相关房屋产权证的过户手续; 除前述事项外, 苏通会验[1998]88号《验资报告》真实地反映了东源电器设立时的股本投入情况。<br /><br />2001年12月29日, 江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2001)72号《验资报告》, 对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />3. 2006年6月28日, 东源电器召开2005年年度股东大会, 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2006年9月15日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]78号), 批准东源电器公开发行新股不超过2,500万股。另根据深交所出具之《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006]123号), 同意东源电器向社会公众首次公开发行人民币普通股2,400万股, 并于2006年10月18日起在深交所上市。首次公开发行股票完成后, 东源电器注册资本由4,500万元增至6,900万元。<br /><br />2006年 9月29日, 江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2006)59号《验资报告》, 对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />4. 2007年5月 8日, 东源电器召开2006年年度股东大会, 审议通过了《2006年度利润分配的预案》。根据该利润分配方案, 东源电器以2006年末股本总额6,900万元为基数, 向全体股东每10股实施资本公积转增2股, 以及每10股派发现金1.00元(含税)。前述利润分配方案实施后, 东源电器股本总额由为6,900万元增至8,280万元。<br /><br />2007年 6月22日, 江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2007)39号《验资报告》, 对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />5. 2008年5月16日, 东源电器召开2007年年度股东大会, 审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据该利润分配及公积金转增股本方案, 东源电器以2007年12月31日总股本8,280万元为基数, 向全体股东每10股派发现金1元(含税), 同时用资本公积向全体股东每10股转增7股。前述利润分配及公积金转增股本方案实施后, 东源电器股本总额由8,280万元增至14,076万元。<br /><br />2008年7月2日, 南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会验[2008]311号《验资报告》, 对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />6. 2011年5月10日, 东源电器召开2010年年度股东大会, 审议通过了《2010年度利润分配的方案》。根据该利润分配方案, 东源电器以2010年12月31日公司总股本14,076万元为基数, 以未分配利润向全体股东每10股送3股并派发现金0.8元(含税), 以资本公积向全体股东每10股转增5股。前述利润分配方案实施后, 东源电器的股本总额由14,076万元增至25,336.80万元。<br /><br />2011年 6月17日, 南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会验[2011]272号《验资报告》, 对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />7. 2014年9月25日, 东源电器召开2014年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2015年4月20日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]662号), 东源电器向珠海国轩贸易有限责任公司等9家企业以及李晨等42名自然人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股份, 并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套资金。本次重大资产重组实施完成后, 东源电器的股本总额由25,336.80万元增至86,233.21万元。<br /><br />8. 2015年9月18日, 东源电器召开2015年第五次临时股东大会, 审议通过了《关于公司名称变更及修订&lt;公司章程&gt;相应条款的议案》, 决定将发行人名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”, 发行人证券简称由“东源电器”变更为“国轩高科”。<br /><br />2015年9月18日, 东源电器召开2015年第五次临时股东大会, 审议通过了《关于公司&lt;限制性股票激励计划(草案)&gt;及其摘要的议案》; 2015年11月16日, 国轩高科召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》; 2015年12月25日, 国轩高科召开第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。根据前述议案, 国轩高科向激励对象授予 1,401.79万股股份, 国轩高科的股本总额因此由86,233.21万元增至87,635万元。<br /><br />9. 2016年10月26日, 经2015年第五次临时股东大会之授权, 国轩高科召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案, 鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件, 国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计25.7888万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后, 国轩高科股本总额由87,635万元减少至87,609.2112万元。<br /><br />10. 2016年10月28日, 经国轩高科2015年第五次临时股东大会之授权, 国轩高科召开第六届董事会第三十次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》。根据该向激励对象授予首期预留限制性股票方案, 国轩高科拟向符合条件的18名激励对象授予150.7888万股首期预留限制性股票, 授予日为2016年10月28日。本次向激励对象授予首期预留限制性股票完成后, 国轩高科股本总额由 87,609.2112万元增至87,760万元。<br /><br />11. 2017年8月29日, 经国轩高科2015年第五次临时股东大会授权, 国轩高科召开第七届董事会第七次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案, 鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件, 国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计118万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后, 国轩高科股本总额由87,760万元减少至87,642万元。<br /><br />12. 2017年4月7日, 国轩高科召开2016年年度股东大会, 审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2017年10月12日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820号), 核准国轩高科向原股东配售262,926,000股新股。本次配股实际认购股份数量为260,230,819股, 本次配股完成后, 国轩高科股本总额由87,642万元增至113,665.0819万元。<br /><br />13. 经发行人2015年第五次临时股东大会授权, 公司于2019年3月13日、2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第二十三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据两次会议的内容: (1)鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件, 国轩高科对其持有之已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注<br /><br />销; (2)鉴于公司2018年度归属于上市公司股东之扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标, 因此激励对象持有之已获授但尚未解锁的7,064,086股限制性股票由公司回购注销。<br /><br />2019年5月27日, 国轩高科召开2018年年度股东大会, 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》, 本次回购注销部分限制性股票完成后 , 国轩高科股本总额由 1,136,650,819元减至1,129,352,733元。<br /><br />14. 2018年12月24日, 国轩高科召开2018年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。根据中国证监会于2019年11月14日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2310号), 国轩高科向社会公开发行面值总额为185,000万元的可转换公司债券。<br /><br />经深交所“深证上[2020]12号”文同意, 公司可转换公司债券于2020年1月10日起在深交所挂牌交易, 债券简称“国轩转债”, “国轩转债”自2020年6月23日进入转股期, 于2020年8月5日触发有条件赎回条款并由公司公告赎回, 于2020年8月28日停止交易并停止转股。2020年8月27日收市, “国轩转债”转股累计增加151,191,756股, 国轩高科的股份数变更为1,280,544,489股, 剩余69,368张未转股债券由公司全额赎回, “国轩转债”自2020年9月7日起在深交所摘牌。本次可转换公司债券发行结束后, 国轩高科的股本总额由1,129,352,733元增至1,280,544,489元。<br /><br />15. 2020年6月16日, 国轩高科召开2020年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。根据中国证监会于2021年4月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1421号), 核准国轩高科非公开发行不超过384,163,346股新股。本次非公开发行的实际数量为384,163,346股, 发行完成后, 国轩高科的股本总额由1,280,544,489元增至1,664,707,835元。<br /><br />16. 2022年5月23日, 国轩高科召开2021年年度股东大会, 审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与发行全球存托凭证(GDR)相关的议案。根据中国证监会于2022年7月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证(GDR)并在瑞士证券交易所上市的批复》(证监许可[2022]1610号), 核准国轩高科发行全球存托凭证(GDR)所对应的新增 A股基础股票不超过249,706,175股。<br /><br />国轩高科发行全球存托凭证(GDR)的实际数量为114,167,000股, 发行完成后, 国轩高科的股本总额由1,664,707,835元增至1,778,874,835元。<br /><br />17. 2023年8月28日, 国轩高科召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议, 审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。发行人2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止。首次授予部分激励对象共计行权 14,531,360份, 公司股本总额由1,778,874,835元增至1,793,406,195元。<br /><br />18. 2024年8月27日, 国轩高科召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议, 会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止, 首次授予部分激励对象共计行权12,051,290份, 公司股本总额由1,793,406,195元增至1,805,457,485元。<br /><br />19. 2025年8月28日, 国轩高科召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议, 审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。本次符合行权条件的激励对象为1,406名, 可行权的股票期权数量为942.048万份, 行权价格为18.47元/股; 至2025年12月31日止, 上述人员累计已完成自主行权35,238,969股并已完成归属登记和上市流通, 公司股本总额变更为181,411.3804万元。截至本法律意见书出具日, 发行人尚待办理本次股本总额变更的工商变更手续。<br /><br />经本所律师核查, 发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序, 发行人历史沿革合法合规。<br /><br />(五)  依法存续<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320600138346792B的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日,发行人有效存续, 不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人章程规定应当终止的情形。<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的非金融企业法人, 接受交易商协会自律管理, 历史沿革合法合规, 具备本次发行的主体资格。<br /><br />二. 本次发行的批准和授权<br /><br />(一)  经本所律师核查, 发行人于2026年4月27日召开了第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案》, 同意发行人向交易商协会申请在全国银行间债券市场统一注册非金融企业债务融资工具, 额度不超过70亿元(含70亿元)。<br /><br />2026年5月21日, 发行人召开2025年年度股东会, 审议通过了《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案》。<br /><br />(二)  经本所律师核查, 根据《管理办法》《发行规则》等法律、法规以及规范性文件的规定和发行人提供的文件资料, 发行人尚须在交易商协会进行注册,并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可在注册有效期内自主发行。<br /><br />(三)  经本所律师核查, 发行人不存在《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》(中市协发[2026]44号)第五条应按照分产品注册模式进行注册的情形, 可以根据该行业规范申请有额度的统一注册。<br /><br />(四)  综上所述, 本所律师认为, 发行人董事会、股东会已依法定程序作出同意发行<br /><br />本期债务融资工具的决议, 该等决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。发行人本期债务融资工具尚需履行交易商协会注册程序。<br /><br />三. 本次发行文件及发行有关机构<br /><br />(一)  募集说明书<br /><br />经本所律师核查, 发行人为本次发行编制的《国轩高科股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)由如下部分组成: 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件、附录。<br /><br />经本所律师核查, 《募集说明书》按照交易商协会相关规则指引的要求编制,内容符合规则指引有关信息披露的规定。<br /><br />(二)  评级机构<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 本次发行未进行信用评级。<br /><br />(三)  律师事务所及法律意见书<br /><br />发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构。本所现持有上海市司法局颁发的统一社会信用代码为31310000425168319B的《律师事务所执业许可证》, 本所经办律师现持有上海市司法局颁发的经年检有效的律师执业证, 本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 本所为交易商协会会员。<br /><br />经本所律师自查, 本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(四)  审计机构及审计报告<br /><br />经本所律师核查, 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行了审计并分别出具了苏亚审[2024]654号《国轩高科股份有限公司审计报告》、苏亚审[2025]156号《国轩高科股份有限公司审计报告》、苏亚审[2026]210号《国轩高科股份有限公司审计报告》。<br /><br />经本所律师核查, 苏亚金诚在出具上述《审计报告》时, 持有有效的《会计师事务所执业证书》, 在前述审计报告上签字的相关经办会计师持有有效的证书, 具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 苏亚金诚为交易商协会会员。<br /><br />根据中国证监会(苏亚金诚)[2024]103号行政处罚决定书, 苏亚金诚作为江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称宏图高科)2017年-2021年年报审计机构,在相关审计工作中, 存在以下违反《中华人民共和国证券法》的行为：(1)宏图高科2017年至2021年年度报告存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为; (2)苏亚金诚所未充分执行风险评估审计程序; (3)苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑; (4)苏亚金诚所针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷; (5)在发现宏图高科负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下, 苏亚金诚所未查明原因, 进而未要求宏图高科进行账务调整, 未进一步扩大审计程序, 以评估宏图高科是否存在重大错报风险; (6)苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。依据《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第三款, 中国证监会对苏亚金诚责令改正, 没收业务收入325万元, 并处以1,625万元罚款, 暂停从事证券业务6个月; 对林雷给予警告,并处以40万元罚款; 对李来民给予警告, 并处以35万元罚款; 对王进、陈奕彤、沈建华给予警告, 并分别处以25万元罚款。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 苏亚金诚及其经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(五)  主承销商<br /><br />经本所律师核查, 发行人聘请了兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)担任本次发行的主承销商。<br /><br />根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 兴业银行的统一社会信用代码为91350000158142711F, 登记状态为存续。同时, 经本所律师核查,<br /><br />兴业银行持有中国银行保险监督管理委员会颁发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》, 经查交易商协会官网,兴业银行为交易商协会会员。根据《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,兴业银行为一般主承销商, 兴业银行具备担任发行人本次发行主承销商的资格。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 兴业银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />(六)  受托管理人<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 本次发行未设置受托管理人机制, 未涉及聘请受托管理人事宜。<br /><br />四. 与本次发行有关的重大法律事项<br /><br />(一)  关于本次发行的募集资金用途<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人本次债务融资工具注册金额70亿元, 拟用于偿还发行人及其子公司的有息债务及补充营运资金, 从而优化公司融资结构, 降低公司融资成本。具体募集资金运用详见各期发行时募集资金运用用途。<br /><br />发行人已在《募集说明书》中承诺:“本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息。<br /><br />1、本次债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />2、本次债务融资工具募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。<br /><br />3、本次发行安排债务融资工具募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。<br /><br />4、本次债务融资工具募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等。<br /><br />5、在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下, 经公司董事会或内设有权机构批准, 可将暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资于安全性高、流动性好的产品, 如国债、政策性银行金融债、地方政府债等, 本次债务融资工具募集资金不用于购买高收益理财产品。<br /><br />6、在本期债务融资工具存续期间, 若因公司发展需要而变更募集资金用途,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。”<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策,符合《发行规则》相关规定。<br /><br />(二)  发行人公司治理情况<br /><br />经本所律师核查, 发行人已建立了股东会、董事会、董事会专门委员会、经营管理机构等组织机构, 具有健全的组织机构。发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度已由发行人股东会审议通过, 具有健全的议事规则。经本所律师核查, 前述组织机构的设置、议事规则的主要内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。<br /><br />(三)  发行人的业务<br /><br />1. 经本所律师核查, 根据发行人现行有效的《营业执照》, 发行人的经营范围详见本法律意见书第一部分“发行人的主体资格”。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人主营业务为动力电池系统和储能电池系统的生产和销售。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的经营范围、主营业务符合国家有关法律、法规、规范性文件及相关政策的规定。<br /><br />2. 经本所律师核查, 根据《募集说明书》以及发行人的确认, 截至2025年12月31日纳入财务报表合并范围的发行人重要境内(不含港、澳、台, 下同)子公司(指占发行人2025年经审计合并报表主营业务收入、净利润单项超过5%的并表子公司, 以及发行人基于重要性判断认定的并表子公司, 下同)共26家, 具体如下:<br /><br />序号 	公司名称 	<br /><br />1 	江苏东源电器集团股份有限公司 	<br /><br />2 	南通国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />3 	合肥国轩高科动力能源有限公司 	<br /><br />4 	南京国轩电池有限公司 	<br /><br />5 	南京国轩新能源有限公司 	<br /><br />6 	安徽国轩新能源汽车科技有限公司 	<br /><br />7 	上海轩邑新能源发展有限公司 	<br /><br />8 	合肥国轩电池材料有限公司 	<br /><br />9 	国轩新能源(庐江)有限公司 	<br /><br />10 	合肥国轩科宏新能源科技有限公司 	<br /><br />11 	合肥佳驰科技有限公司 	<br /><br />12 	青岛国轩电池有限公司 	<br /><br />13 	唐山国轩电池有限公司 	<br /><br />14 	合肥国轩电池有限公司 	<br /><br />15 	柳州国轩电池有限公司 	<br /><br />16 	桐城国轩新能源有限公司 	<br /><br />17 	江苏国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />18 	合肥国轩电池科技有限公司 	<br /><br />19 	合肥国轩电池技术有限公司 	<br /><br />20 	江西国轩新能源科技有限公司 	<br /><br />21 	宜春国轩电池有限公司 	<br /><br />22 	宜春国轩锂业股份有限公司 	<br /><br />23 	宜丰国轩锂业有限公司 	<br /><br />24 	桐城国轩电池技术有限公司 	<br /><br />25 	金寨国轩新能源有限公司 	<br /><br />26 	滁州国轩新能源动力有限公司 	<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人上述重要子公司的经营范围、主营业务符合有关法律、法规、规范性文件及相关政策的规定。<br /><br />3. 经本所律师对公开信息的适当核查并经发行人确认, 发行人及其重要境内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的处罚。本次发行不因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />(四)  发行人的主要在建工程<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》以及发行人的确认, 截至2025年12月31日, 发行人及其合并报表范围内子公司主要在建工程为: 芜湖国轩动力科技有限公司国轩高科20GWh新能源电池基地项目、江苏国轩新能源科技有限公司新型锂离子电池(20GWh)智造基地项目、合肥国轩绿色能源有限公司年产20GWH动力电池项目、宜春国轩电池有限公司江西国轩年产30GWH锂电池基地扩建项目。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 上述主要在建工程已获得现阶段所需的必要审批手续, 不存在严重违反国家法律法规及相关政策的情形。<br /><br />(五)  发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况<br /><br />经本所律师核查, 根据苏亚金诚出具的苏亚审[2026]210号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》及发行人确认, 截至2025年12月31日, 发行人存在的所有权或使用权受到限制的资产的主要情况如下:<br /><br />序号 	类型 	期末账面价值(元) 	受限情况 	<br /><br />1 	货币资金 	4,007,200,431.88 	其中2,939,359,008.56元系保证金,893,580,000.00元系质押用于融资, 174,261,423.32元系司法冻结及其他 	<br /><br />2 	应收票据 	1,968,480,921.20 	已背书或贴现未到期未终止确认票据 	<br /><br />3 	固定资产 	2,698,184,851.46 	抵押用于融资 	<br /><br />4 	固定资产 	2,756,524,831.98 	物权用于融资 	<br /><br />5 	在建工程 	92,256,466.80 	抵押用于融资 	<br /><br />6 	在建工程 	108,631,153.62 	物权用于融资 	<br /><br />7 	无形资产 	745,794,325.73 	抵押用于融资 	<br /><br />合计 	12,377,072,982.67 	- 	<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 除上述受限资产外, 发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产限制用途安排, 以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。<br /><br />(六)  发行人及其合并报表范围内子公司对外担保情况<br /><br />1. 根据苏亚金诚出具的苏亚审[2026]210号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》及发行人确认, 于2025年12月31日, 发行人及其合并报表范围内子公司为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形如下:<br /><br />担保方 	被担保方 	实际担保金额(万元) 	实际发生日期 	担保期 	关联关系 	<br /><br />发行人 	上海电气国轩新能源科技(南通)有限公司 	32,241.02 	2020年5月9日 	期限10年 	联营企业 	<br /><br />发行人 	上海电气国轩新能源科技有限公司 	1,267.09 	2018年11月22日 	期限7年 	联营企业 	<br /><br />发行人 	合肥星源新能源材料有限公司 	9,383.92 	2022年1月14日-2022年7月5日 	期限6年-9年 	联营企业 	<br /><br />2. 经本所律师核查并经发行人确认, 于2025年12月31日, 发行人及其合并报表范围内子公司相互间提供担保的余额为5,004,446.91万元。<br /><br />经本所律师核查, 发行人上述对外担保均采取了反担保措施, 上述被担保企业目前经营情况正常, 但如果未来被担保企业出现经营困难, 发行人对外担<br /><br />保可能转化为实际负债, 进而影响公司正常的生产经营活动。<br /><br />(七)  其他或有事项<br /><br />1. 发行人及其合并报表范围内境内重要子公司未决诉讼、仲裁情况<br /><br />经本所律师对公开信息的适当核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其合并报表范围内境内重要子公司不存在可能对本次发行构成实质性障碍或重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。<br /><br />2. 重大承诺<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其合并范围内重要境内子公司不存在可能对本次发行构成实质性障碍或重大不利影响的重大承诺事项。<br /><br />(八)  发行人及其合并报表范围内子公司的重大资产重组情况<br /><br />1. 已完成之重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查, 2015年5月, 发行人通过东源电器完成重组上市, 具体详见本法律意见书第一部分“发行人的主体资格”。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 前述重组的程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求, 不影响本次发行的主体资格及发行决议的有效性, 对本次发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />2. 经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在对其主体资格产生影响的未完成之重大资产重组事项。<br /><br />(九)  关于信用增进情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 本次发行不采用外部机构进行信用增进的安排。<br /><br />(十)  存续债券情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />综上所述, 基于本法律意见书所述的核查及发行人确认, 本所律师认为, 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五. 投资人保护<br /><br />经本所律师核查, 本次发行的《募集说明书》已对违约、风险情形及处置(包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权)等内容作出明确规定, 该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则, 合法有效。<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人本期债务融资工具未设置受托管理人、签署受托管理协议。<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人已在《募集说明书》“第十二章 持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等作出规定, 该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则, 合法有效。<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />六. 结论性意见<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人具备本次发行的主体资格; 发行人本期债务融资工具已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权, 尚需履行交易商协会注册程序; 本期债务融资工具发行的主承销商、审计机构、法律顾问均具有执行本次发行相应专业业务的相关资质; 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险; 本次发行投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则规定, 合法有效。