内蒙古建中律师事务所
关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券之
法律意见书
2025内建中券意字第27号
致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
根据中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“发行人”）与内蒙古建中律师事务所（以下简称：“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受内蒙古建中律师事务所指派，本所律师作为发行人2025年度第一期超短期融资券（以下简称：“本期超短期融资券”）发行工作的专项法律顾问，对与发行人本期超短期融资券申请、发行合法合规性有关的及其它对发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具本法律意见书。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称：“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等现行有效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称：“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之中国境内事项发表法律意见，且不涉及有关财务、审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券注册文件中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容。
基于上述重要声明，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于发行主体
（一）发行人具有法人资格
发行人成立于1997年9月12日，系股份有限公司（上市），具有法人资格，依法持有包头市行政审批政务服务与数据管理局核发的《营业执照》。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新的《营业执照》，发行人的经营范围是：许可经营项目：无；
一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。因此，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
发行人现为交易商协会的会员，发行人承诺遵守交易商协会相关规则指引，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、1997年1月13日，内蒙古自治区人民政府以“内政股批字〔1997〕1号”文批准发行人改制设立；1997年8月19日，中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]423号”文、“证监发字[1997]424号”文批准内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股8000万股。
2、1997年9月12日，发行人以募集设立方式设立，注册资本为26035万元。
3、1998年5月22日，发行人召开1997年度股东大会审议通过1997年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按10:1的比例派送红股26,035,000股，用资本公积按10:3的比例转增股本78,105,000股，发行人总股本增至364,490,000股。
4、1999年10月6日，发行人召开1999年临时股东大会审议通过1999年度增资配股议案，以1998年度末总股本36449万股为基数，向全体股东按10配3的比例配售，国有法人股东包钢（集团）公司配售5,584,000股，其余放弃，社会法人股全部放弃，向社会公众股东配售33,600,000股，发行人总股本增至403,674,000股。
5、2006年3月23日，内蒙古自治区国有资产监督管理委员会以“内国资产权字〔2006〕68号”文同意发行人股权分置改革方案，2006年3月29日，发行人召开股东大会，审议通过股权分置改革方案：发行人非流通股股东以其持有的4,659.20万股公司的股票作为对价而向发行人流通股股东送股以获得上市流通权，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股的股份对价。上述送股对价于2006年4月13日实施完成后，发行人股份总数不变，股份结构发生相应变化。
6、2008年4月23日，发行人召开2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，向全体股东按10:5的比例派送红股201,837,000股，用资本公积按10:5的比例转增股本201,837,000股，发行人总股本增至807,348,000股。
7、2009年5月，发行人决定组建企业集团，2009年5月26日，发行人召开2008年度股东大会审议通过修改章程的议案，将公司名称变更为“内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司”并向内蒙古自治区工商行政管理局进行了变更登记。
8、2011年5月11日，发行人召开2010年度股东大会审议通过关于2010年度利润分配的议案，以截至2010年12月31日的公司总股本807,348,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10:5的比例派送红股403,674,000股，发行人总股本增至1,211,022,000股。
9、2012年4月18日，发行人召开2011年度股东大会审议通过关于2011年度利润分配的议案，以截至2011年12月31日的总股本1,211,022,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10:10的比例派送红股1,211,022,000股，发行人总股本增至2,422,044,000股。
10、根据内蒙古自治区人民政府批准和国家工业和信息化部备案同意的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》，2014年12月29日，发行人召开2014年临时股东大会审议通过修改公司章程的议案，将公司名称变更为“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司”并向内蒙古自治区工商行政管理局进行了变更登记。
11、2015年4月24日，发行人召开2014年度股东大会审议通过关于2014年度利润分配的议案，以截至2014年12月31日的公司总股本2,422,044,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10:5的比例派送红股1,211,022,000股，发行人总股本增至3,633,066,000股。
12、2022年11月10日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议通过注销回购股份减少注册资本的议案，同意注销发行人股份回购专用证券账户中的全部股份18,000,158股。股份注销完成后，发行人总股本减少至3,615,065,842股。
13、截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为3,615,065,842股，注册资本为3,615,065,842元。
（五）发行人依法有效存续
根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、第二百四十二条和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及发行人章程的规定，经查验发行人历次股东大会、董事会决议，发行人未有依法应终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的股份有限公司，自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形。发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《管理办法》、《业务指引》的规定发行本期超短期融资券。
二、关于发行程序
（一）发行人于2025年4月18日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，发行人拟向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币25亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，其中，短期融资券及超短期融资券合计不超过人民币 10亿元。
（二）发行人于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会有权审议超短期融资券的发行，发行人于2025年5月19日召开的股东大会决议程序和决议内容合法有效。本期超短期融资券发行尚待取得交易商协会核发的《接受注册通知书》。
三、关于发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书：发行人已编制了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）。
《募集说明书》包含了“释义”、“风险提示”、“发行条款”、“募集资金运用”、“发行人基本情况”、“发行人主要财务状况”、“发行人资信状况”、“债务融资工具增信情况”、“税项”、“发行人信息披露工作安排”、“持有人会议机制”、“主动债务管理”、“违约、风险情形及处置”、“本次超短期融资券发行的有关机构”、“备查文件”等主要内容，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定。
（二）评级报告：根据信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年12月出具的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2024年主体信用评级报告》，发行人主体评级结果为“AAA∕稳定”。本期超短期融资券对发行人主体评级结果的引用，已经中证鹏元资信评估股份有限公司书面确认。
中证鹏元资信评估股份有限公司是在中华人民共和国境内依法设立的、具有债券信用评级业务资格的评级机构，且为交易商协会会员；中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人之间没有关联关系。
（三）法律意见书：内蒙古建中律师事务所为发行人本期超短期融资券出具法律意见书，内蒙古建中律师事务所依法设立，且为交易商协会会员，经办律师亦为注册的执业律师，具备为本期超短期融资券发行提供法律服务的资质；内蒙古建中律师事务所以及经办律师与发行人没有关联关系。
（四）审计报告：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人分别出具了“致同审字（2023）第230A012908号”、“致同审字（2024）第230A011819号”《审计报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了“利安达审字[2025]第0283号”《审计报告》，以上均为标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依法设立，且为交易商协会会员，签字注册会计师亦依法注册，具备为本期超短期融资券发行提供服务的资质；致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师与发行人没有关联关系。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依法设立，且为交易商协会会员，签字注册会计师亦依法注册，具备为本期超短期融资券发行提供服务的资质；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师与发行人没有关联关系。
（五）本期超短期融资券的主承销商：本期超短期融资券发行的主承销商为渤海银行股份有限公司。渤海银行股份有限公司依法设立，且为交易商协会会员，具备担任本期超短期融资券发行主承销商的资质；渤海银行股份有限公司与发行人没有关联关系。
综上，本所律师认为，发行人《募集说明书》的内容符合相关规定；与本期超短期融资券发行有关的中介机构均具有相应资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本期超短期融资券的募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券注册金额为10亿元，募集资金用于偿还发行人或子公司有息债务及补充流动资金，本期发行金额为10亿元。
发行人承诺，本期超短期融资券募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产业务及其配套业务，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等；用于偿还债务的，可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。不用于小额贷款、委托贷款等金融相关业务。不用于股权投资，不存在隐性强制分红情况。
发行人承诺，在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。发行人将严格管控募集资金的使用，严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，保证资金用途符合国家法规及政策要求的流动资金需求，不用于长期投资。
本所律师认为，本期超短期融资券募集资金用途不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规【2019】1638号）的规定，符合国家相关法律法规及产业政策的要求，符合交易商协会相关规则指引的规定，符合上市公司资金使用的相关规定。
（二）发行人公司治理情况
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会和管理层，发行人的组织结构合法合规，符合《公司法》和公司章程的规定；发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则，发行人现行有效的议事规则符合《中华人民共和国公司法》（2018修正）的规定。根据发行人的确认，发行人后续将结合《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告[2025]6号）及其它相关规定对议事规则进行修订。
2、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格合法合规，符合《公司法》和公司章程的规定。
（三）发行人业务运营情况：根据发行人声明及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。
1、发行人主要在建项目（2025年9月末）
序号 项目名称
1 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目
2 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司25000吨/年氯化稀土冶炼分离转型升级搬迁入园项目
3 北方稀土再生资源（达茂旗）有限责任公司北方稀土再生资源填埋工程项目
4 包头市金蒙稀土有限责任公司年产3000吨稀土精矿分离线自动化升级改造及年产4000吨钕铁硼废料回收自动化生产线项目
5 宁波包钢展昊新材料有限公司年产12000吨速凝甩带片生产技术改造项目
根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的主要在建项目合法合规，符合国家产业政策，不会对本期超短期融资券发行构成实质性影响。
2、发行人受行政处罚情况
经本所律师适当核查以及发行人的书面承诺，发行人及其合并范围内子公司2022年至2025年9月30日期间未发生较大事故及以上等级的生产安全事故，不存在因环境保护、安全生产、产品质量、纳税等问题受到重大行政处罚的情况。
（四）受限资产情况：经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行人及其合并范围内子公司受限资产主要为货币资金、固定资产、无形资产等，该资产受限情况不会对本期超短期融资券发行构成重大影响。
（五）截至2025年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对外提供担保的情况（不包括合并范围内的担保）。
（六）经本所律师适当核查以及发行人的书面承诺，截至2025年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对其正常经营和财务状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁。
（七）其他或有事项
1、2023年1月，发行人与内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司签订《土地开发专项资金使用协议》，发行人为内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司提供土地开发专项资金4.5亿元，专项用于“北方稀土绿色冶炼升级改造项目”拟新征土地的前期开发，利息以每笔资金实际支付之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）执行直至内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司偿还完毕。包头正信投资有限公司与发行人签订《担保合同》，为此提供连带责任保证。
2、发行人控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司（以下简称：“国贸上海分公司”）因浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇公司”）未按照合同约定交付货物，将绿宇公司及保证人起诉至人上海市宝山区人民法院，请求判令解除合同，绿宇公司返还国贸上海分公司已交付的货款并赔偿损失；保证人与绿宇公司承担连带责任。上海市宝山区人民法院裁定本案移送上海市虹口区人民法院处理。上海市虹口区人民法院判决国贸上海分公司与绿宇公司签订的合同予以解除、绿宇公司赔偿国贸上海分公司损失、浙江古纤道投资有限公司在相关范围内对绿宇公司赔偿国贸上海分公司损失的义务承担连带保证责任、驳回国贸上海分公司的其他诉讼请求，该判决已生效。
3、国贸上海分公司因其存储于南储仓储管理集团有限公司（以下简称“南储公司”）上海分公司仓库的铝锭无法提货，将南储公司上海分公司及南储公司起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令南储公司上海分公司向国贸上海分公司交付铝锭；无法交付的，南储公司上海分公司及南储公司赔偿损失并承担相关费用。上海市浦东新区人民法院裁定本案移送上海市第二中级人民法院处理，上海市第二中级人民法院报请上海市高级人民法院指定管辖，上海市高级人民法院裁定本案由上海市第一中级人民法院审理，上海市第一中级人民法院裁定驳回起诉。国贸上海分公司已向上海市高级人民法院提起上诉，截至2025年9月30日，该案件尚在审理中。
4、国贸上海分公司因其存储于宁波港九龙仓仓储有限公司仓库的铝锭无法提货而报案，宁波市公安局港航分局已对“5.31”合同诈骗立案侦查。2023年1月，国贸上海分公司已将货权无争议的700.88吨铝锭从宁波港九龙仓仓储有限公司提出。
（八）经本所律师适当核查以及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司最近三年未发生重大资产重组。
（九）发行人本期超短期融资券不存在信用增进情况。
（十）发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质性障碍的重大法律风险。
五、关于投资人保护
（一）《募集说明书》对违约、风险情形及处置，包括违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权作出了约定，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）《募集说明书》对主动债务管理，包括置换、同意征集机制作出了约定，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）《募集说明书》对于持有人会议机制，包括会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等作出了约定，并设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本期超短期融资券发行的主体资格，其已依据现行有效的公司章程的有关规定，对发行超短期融资券进行了审议并作出了相关决议。
（二）发行人本期超短期融资券发行符合规则指引及有关法律、法规所规定的企业注册发行超短期融资券的各项合规性条件。
（三）发行人本期超短期融资券的发行文件形式完整，发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质性障碍的重大法律风险。
发行人可以向交易商协会申请并发行本期超短期融资券。
本法律意见书经经办律师签字并加盖内蒙古建中律师事务所公章后即具有法律效力。