江苏新高的律师事务所
G&D LAW FIRM
关于
江苏省广电有线信息网络股份有限公司2023年度第五期
超短期融资券发行之
法律意见书
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中国南京秦淮区龙蟠中路419号人保（南京）金融大厦A座9-10楼
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2023年6月
目 录
应当声明的事项...........................................................................................................1
一、 关于本期发行的发行人主体.........................................................................2
（一）
关于发行人的非金融企业法人资格...............................................2
（二） 关于发行人历史沿革的合法合规性...............................................5
（三）
关于发行人的交易商协会会员资格...............................................8
二、 关于本期发行程序的合法合规性.................................................................8
（一）
（二）
关于本期发行的授权与批准...........................................................8
关于本期发行的注册.......................................................................9
三、 关于本期发行的发行文件及发行有关机构.................................................9
（一）
关于本期发行的募集说明书...........................................................9
（二） 关于本期发行的法律意见书...........................................................9
（三） 关于本期发行的审计报告.............................................................10
（四）
关于本期发行的主承销商.............................................................10
四、 关于与本期注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险...................11
关于本期发行的金额.....................................................................11
（一）
（二） 关于本期发行的募集资金用途.....................................................11
（三） 关于发行人的法人治理情况.........................................................12
（四） 关于发行人的业务运营情况.........................................................12
（五） 关于发行人的资产受限制情况.....................................................14
（六） 关于发行人的担保情况.................................................................15
（七） 关于发行人的未决诉讼（仲裁）情况.........................................15
（八） 关于发行人的重大资产转让、企业重组情况.............................15
（九） 关于发行人信用增进情况.............................................................15
（十）
关于发行人存续债券情况.............................................................16
五、 关于本期发行的投资人保护机制...............................................................16
（一）
（二）
违约、风险情形及处置.................................................................16
持有人会议.....................................................................................16
六、 关于本期发行的结论性意见.......................................................................16
江苏新高的律师事务所
关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司2023年度第五期超短期融资券发行之
法律意见书
致：江苏省广电有线信息网络股份有限公司
江苏新高的律师事务所（下称：本所）接受江苏省广电有线信息网络股份有限公司（下称：发行人或公司）的委托，依法担任江苏省广电有线信息网络股份有限公司2023年度第五期超短期融资券（发行金额为5亿元人民币，期限120天，下称：本期超短期融资券）在中国境内发行（下称：本期发行）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》和中国银行间市场交易商协会（下称：交易商协会）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律法规、规范性文件和交易商协会规则指引（以下合称：《管理办法》及其配套文件），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。
应当声明的事项
1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表意见。本所律师对以上无其他证据可以佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
3.在本法律意见书中，本所律师仅就与本期发行及发行文件所涉及到的有关法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据和结论的严格引述，引述并不构成本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示保证。
4.本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为用作其他目的而依赖、使用或者引用本法律意见书。
5.本所同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法律文书，随同其他申报材料一同报送交易商协会；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。
一、关于本期发行的发行人主体
（一）关于发行人的非金融企业法人资格
1.发行人的存续现状及经营范围
经查验，发行人现持有江苏省市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320000677644473G；公司注册资本为人民币500071.7686万元；法定代表人为姜龙；企业类型为股份有限公司（上市）；公司注册地址为南京市麒麟科创园运粮河西路101号江苏有线三网融合枢纽中心。发行人经公司登记机关核准的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G通信技术服务；网络设备销售；移动终端设备销售；信息技术咨询服务；文艺创作；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为2008年7月10日至无固定期限。
2.发行人的控股股东和实际控制人
根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》精神，为配合“全国一网”整合发展相关工作深入推进，进一步推动“一省一网”有线电视网络整合，江苏省人民政府拟对发行人各国有股东所持股权开展集中管理，改变发行人无控股股东、无实际控制人的状态。经江苏省人民政府统一部署，江苏省国金集团信息网络投资有限公司（下称：国金网络）以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计47.52%流通股股份以及合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。
2020年6月13日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司56.94%国有股权无偿划转有关事项的复函》，原则同意国金网络通过国有股权无偿划转方式取得公司47.52%股权，并受托9.42%限售流通股股份表决权（如东县广视网络传媒有限公司等34家非流通股国有股东占公司总股本9.42%，分别与国金网络签署《股份表决权委托协议》，约定在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤销且唯一地委托予国金网络行使，待非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有）。本次无偿划转前，国金网络未持有公司股份。本次无偿划转实施完成后，国金网络将持有公司2,376,514,193股流通股份，占公司总股本47.52%，同时另享有公司471,011,594股限售流通股对应的表决权委托，占公司总股本9.42%，合计拥有公司56.94%表决权。公司的控股股东将变为国金网络，公司的实际控制人变为江苏省人民政府。2020年9月10日，上述国有股权无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，国金网络持有公司2,376,514,129股流通股份，占公司总股本47.52%，同时拥有公司471,011,594股限售流通股对应的表决权委托，占公司总股本9.42%，合计拥有公司56.94%表决权，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为江苏省人民政府。截至2023年3月末，公司控股股东为国金网络，持股数2,330,734,129股，占公司总股本46.61%。公司股权结构如下：
江苏省国金集团信息网络投资有限公司成立于2020年5月29日，注册资本4,428.0483万人民币，注册地址南京市鼓楼区汉中门大街301号1401室，法定代表人张卫，经营范围主要包括股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。国金网络主要从事股权投资及管理业务，系江苏省人民政府通过国金集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，提升全省有线电视网络的治理水平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”与5G的融合发展。目前尚未开展实质经营业务。
本次无偿划转实施前，发行人第一大股东是江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持股比例14.01%，发行人无控股股东、无实际控制人。根据发行人相关公告，国金网络持有发行人47.52%流通股股份且可以实际支配该股份的表决权，属于《上市公司收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形，系发行人控股股东，江苏省人民政府为实际控制人。江苏有线9.42%限售流通股股股份的表决权已委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后进行无偿划转，不影响江苏省人民政府实际控制人的地位。截至本期发行的募集说明书出具之日，控股股东江苏省国金集团信息网络投资有限公司持有公司2,330,734,129股无限售条件流通股，占公司总股本比例为46.61%，累计质押公司股份311,762,809股无限售条件流通股，占其持有公司股份的13.38%，占公司总股本比例的6.23%。
（二）关于发行人历史沿革的合法合规性
经查验发行人工商登记资料，发行人出资及注册资本金等主要变动情况如下：
1.2008年7月，发行人设立及出资
2007年12月28日，江苏省广播电视信息网络投资有限公司（下称：省网投资）等17个发起人签署了《发起人协议书》和《发起人约定》，决定发起人以其所拥有的江苏省内的广电网络资产（含股权）或现金出资发起设立股份公司，确定了公司股份总额为6,823,499,535股，同时确定了各发起人的认购股份和股权比例。2008年4月29日，省网投资等发起人召开创立大会并作出决议，同意通过发起设立方式设立公司，公司注册资本为682,349.9535万元，审议通过了《公司章程》。2008年7月1日，国家广播电影电视总局出具批复，同意组建江苏省广播电视信息网络股份有限公司。2008年7月10日，江苏省工商行政管理局向发行人颁发了《企业法人营业执照》。
根据《公司章程》的约定，各发起人首期出资为137,350.4843万元。2008年7月8日，江苏苏亚金诚会计事务所（普通有限合伙）（下称：苏亚金诚所）对公司注册资本实收情况进行了审验，并出具苏亚验字[2008]22号《验资报告》，验证截至2008年7月8日，公司的实收资本为137,350.4843万元。
2008年12月29日，在公司各发起人缴纳第二期出资后，苏亚金诚所对公司注册资本实收情况进行了审验，并出具苏亚验字[2008]41号《验资报告》，验证截至2008年12月29日，公司新增实收资本517,189.7780万元，累计实收资本为654,540.2623万元，占注册资本总额的95.925%。
2009年6月22日，在公司各发起人缴纳第三期出资后，苏亚金诚所对公司注册资本实收情况进行了审验，并出具苏亚验字[2009]28号《验资报告》，验证截至2009年6月22日，公司新增实收资本27,809.6912万元，累计实收资本为682,349.9535万元，占注册资本总额的100%，公司发起人认缴的出资全部缴纳完毕。
2.2009年7月，发行人股权转让
2009年7月，公司股东无锡广播电视集团将其持有的10,000万股股份以10,000万元的价格转让给了省网投资。
3.2011年9月，发行人减少注册资本、名称变更
2010年10月20日，发行人召开2010年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由682,349.9535万元减少到227,449.9845万元，减少的股本计入资本公积，各股东股权比例不变。苏亚金诚所对公司注册资本实收情况进行了审验，并出具苏亚验字[2011]43号《验资报告》，验证截至2011年8月15日，公司减少注册资本4,548,999,690.00元，变更后公司注册资本和实收资本均为2,274,499,845.00元。
2011年9月2日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，为了突出“江苏有线”品牌价值，决定将公司名称由“江苏省广播电视信息网络股份有限公司”变更为“江苏省广电有线信息网络股份有限公司”。公司于2011年9月27日完成了工商变更登记。
4.2012年3月，发行人增资
2012年3月9日，发行人召开2011年度股东大会并作出决议，同意江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）对发行人进行增资，增资总额不超过4亿元人民币，增资后所持发行人股份不超过5%；同意修改公司章程。注册资本由227,449.9845万元增加至239,109.9845万元。2012年3月19日，苏亚金诚所对公司注册资本实收情况进行了审验，并出具苏亚验字[2012]12号《验资报告》，验证截至2012年3月19日公司注册资本总计239,109.9845万元。公司于2012年3月21日完成了工商变更登记。
5.2013年8月，发行人股东变更
2013年8月，常州市文化体制改革领导小组出具了《常州广播电视台管理体制调整实施意见》（常文改字[2013]第3号），决定将发行人原股东常州广播电视发展总公司撤销，其资产、人员由常州广播电视台承接，并由常州广播电视台出资组建常州广播影视传媒集团有限公司，原常州广播电视发展总公司等公司的对外投资转至常州广播影视传媒集团有限公司。
6.2015年4月，发行人首次公开发行股票
2015年4月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]549号），核准发行人公开发行新股不超过59,700万股。本次发行完成后股本由239,109.98
万股增加至298，809.98万股，注册资本增加至298,809.9845万元。公司于2015年5月22日完成了工商变更登记。
7.2017年7月，发行人增加注册资本
2016年5月10日，发行人召开2015年年度股东大会并审议通过《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日公司总股本2,988,099,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次利润分配完成后，共计转增896,429,954股，转增完成后公司总股本为3,884,529,799股。2017年5月23日，发行人召开2016年年度股东大会并审议通过《关于授权董事会办理工商变更登记相关事宜的议案》，授权董事会办理上述增资变更登记。公司于2017年7月6日完成了工商变更登记。
8.2020年9月，发行人增加注册资本
2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并审议通过《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》等议案。2018年6月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准发行人向昆山市信息港网络科技有限责任公司等公司发行股份购买相关资产。苏亚金诚所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具苏亚验[2018]26号《验资报告》，验证截至2018年7月23日，昆山市信息港网络科技有限责任公司等公司已将作为本次出资的股权工商变更登记等资产过户手续办理完毕，公司注册资本变更为493,046.0075万元。2019年5月15日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于修改<江苏省广电有线网络股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本由人民币388,452.9799万元变更为人民币493,046.0075万元。公司于2020年9月17日完成了工商变更登记。
9.2020年10月，发行人增加注册资本
2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并审议通过《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》等议案。2018年6月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准发行人非公开发行募集配套资金不超过56,100万元。苏亚金诚所对本次非发行股份进行了验资，出具苏亚验[2019]13号《验资报告》，验证截至2019年6月19日，公司实际配套融资募集资金总额扣除承销费用后的实际募集资金净额为294,599,998.99元，其中新增注册资本为7,025.7611万元，公司注册资本变更为500,071.7686万元。2020年6月3日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于修改<江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程>的议案》及《关于授权董事会办理工商变更登记相关事宜的议案》，公司募集配套资金非公开发行股票数量为70,257,611股，发行后公司注册资本为人民5,000,717,686元，公司总股本为5,000,717,686股。公司于2020年10月9日完成了工商变更登记。
（三）关于发行人的交易商协会会员资格
根据中国银行间市场交易商协会网站发布的《发行人会员》名单，发行人已应相关法律法规和配套规范性文件等要求，在中国银行间市场交易商协会注册并获得中国银行间市场交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，且不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形，符合《管理办法》及其配套文件对于发行人发行本期超短期融资券主体资格的规定。
二、关于本期发行程序的合法合规性
（一）关于本期发行的授权与批准
1.2022年4月22日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《江苏有线关于注册和发行超短期融资券的议案》，同意公司申请注册总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券，最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准，并将根据公司实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内择机一次或分次发行。本次注册发行超短期融资券的期限不超过270天（含270天）。本次发行超短期融资券筹集资金主要用于补充流动资金等符合监管要求的经营活动支出。本次注册和发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次注册和发行超短期融资券及其存续期内持续有效。
2.2022年6月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《江苏有线关于注册和发行超短期融资券的议案》，同意公司本次申请注册超短期融资券额度不超过人民币30亿元（含30亿元），最终注册额度以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
（二）关于本期发行的注册
发行人本期发行的超短期融资券尚需在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后方可正式发行。
综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的发行作出决议，决议内容与程序合法合规。根据《管理办法》及其配套文件的要求，本期发行尚需在交易商协会注册后方可正式发行。
三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构
（一）关于本期发行的募集说明书
发行人为发行本期超短期融资券而编制的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2023年度第五期超短期融资券募集说明书》（下称：《募集说明书》）详细披露了以下主要内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等等。
经核查，本所律师认为，发行人编制的《募集说明书》已按照规则指引的要求编写，并已包含了《管理办法》及其配套文件所要求披露的主要事项，发行安排等内容符合法律、法规和规范性文件有关信息披露的规定。
（二）关于本期发行的法律意见书
本所是在中华人民共和国境内设立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅核发的统一社会信用代码为31320000720582870P的《律师事务所执业许可证》。本所系交易商协会会员。本所指派裴麒宇律师和朱玲玲律师组成项目组，具体承办发行人本期发行的专项法律服务业务，依法出具法律意见书。本法律意见书的签字律师所持有江苏省司法厅核发的律师执业证书现行有效。
本所律师认为，本所及本法律意见书的签字律师均具有为发行人本期发行提供专项法律服务的资格，与发行人不存在关联关系。本法律意见书的出具符合《管理办法》及其配套文件的规定。
（三）关于本期发行的审计报告
1.本期发行的审计机构为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）[系2019年6月18日由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来]。
2.苏亚金诚所现持有南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320000085046285W的《营业执照》。苏亚金诚所系交易商协会会员。
3.苏亚金诚所根据委托对发行人2020-2022年度的合并及母公司报表进行了审计。2020-2022年度合并及母公司审计报告意见类型均为标准无保留意见。经查验，在《审计报告》中签名的注册会计师均持有合法有效的资质证书，具备为发行人出具审计报告的资格。
2023年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
经核查，本律师认为，苏亚金诚所以及经办的注册会计师均具有为发行人本期发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。苏亚金诚所为发行人出具的《审计报告》符合《管理办法》及其配套文件的规定。
（四）关于本期发行的主承销商
1.发行人与招商银行股份有限公司（下称：招商银行）、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司签订了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2023-2025年度超短期融资券承销协议》，约定由招商银行等五家分行担任发行人该合同项下债务融资工具发行的主承销商。发行人本期发行的主承销商为招商银行。
2.招商银行现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银行银发[2005]174号文件，招商银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。招商银行为交易商协会会员。
经核查，本所律师认为，招商银行是在中国境内依法登记注册成立并有效存续的银行类金融机构，具备《管理办法》及其配套文件规定的作为本期发行主承销商的主体资格，有资格为本期超短期融资券的发行提供承销服务，与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本期发行的发行文件符合《管理办法》及其配套文件的规定，为本期发行提供服务的有关机构及法律文件的签字人员均具备相关资格。
四、关于与本期注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）关于本期发行的金额
发行人本期拟发行金额为5亿元。截至本期发行前，发行人企业直接融资债务余额分别为待偿还超短期融资券21亿元、中期票据13亿元、公司债3亿元。依据发行人未经审计的2023年1-3月财务报表，截至2023年3月底，发行人净资产为2,293,552.10万元。
经核查，本期超短期融资券发行后，企业直接融资债务余额将达42亿元，占净资产总额的18.31%。发行人本期发行符合《管理办法》及其配套文件的规定。
（二）关于本期发行的募集资金用途
根据发行人编制的《募集说明书》披露：发行人本次申请注册30亿元超短期融资券，将用于偿还发行人本部及子公司有息负债以及补充流动资金，其中21亿元用于偿还有息负债，9亿元用于补充流动资金。发行人本期超短期融资券发行所募资金5亿元，其中1亿元用于补充流动资金，4亿元用于偿还有息负债。发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺募集资金不用于归还金融子公司的有息债务、对金融子公司出资、不用于购买高收益理财，不用于房地产、土地开发及金融等相关业务，不直接用于上市公司二级市场股票投资等。发行人承诺募集资金不用于长期投资。发行人承诺，在本期超短期融资券存续期间，若公司变更募集资金用途，发行人将提前披露有关信息。
经核查，本所律师认为，上述资金用途符合《管理办法》及其配套文件中关于企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。
（三）关于发行人的法人治理情况
根据发行人章程、发行人发布的相关公告等并经本所律师核查，公司设立股东大会、董事会、监事会、经理层及相关职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
根据发行人2021年年度股东大会通过的《关于修改<江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程>的议案》以及据此修订后的公司章程、《募集说明书》，董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事会成员中包括3名独立董事和1名职工代表；监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表；公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
本所律师核查了发行人《公司章程》以及发行人颁发的关于预算管理、财务管理、投融资管理、对外担保管理以及关联交易管理制度等等各项管理制度文件，认为发行人具有健全的组织机构及议事规则，具有良好的内部管理体系，其组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人具有健全、合法合规的组织机构及议事规则，具有良好的内部管理体系。
（四）关于发行人的业务运营情况
1.发行人主营业务基本运营情况
截至2022年12月31日，发行人纳入合并报表的控股单位合计32家。发行人主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营，按照国家有关法律、法规，对江苏省广播电视传输网络实行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营，实现省、市、县三级网络互联互通，建设一个技术先进、性能完善、安全可靠、国内领先的有线广播电视传输平台和公共信息服务基础网络。
截至2023年3月末，合并报表中发行人资产总额3,718,767.86万元，负债
总额1,425,215.76万元，所有者权益2,293,552.10万元，归于母公司的所有者权益2,211,303.40万元。
2.发行人主营业务板块经营情况
2020年至2022年，发行人营业收入分别为734,466.86万元、745,868.76万元和750,583.09万元，整体呈上升态势。发行人近年来有线电视业务量呈现一定下降趋势，主要由于近年来有线电视用户数趋于饱和，用户规模的减少直接影响了发行人整体收入水平，同时，受资讯获取方式向互联网转移的影响，部分发达地区用户和许多年轻用户更青睐以IPTV和OTTTV为代表的互联网传播方式，后者在内容丰富程度、交互灵活性等方面更具有优势，因此导致了有线电视用户的流失。
公司主营业务收入主要收入来源于收视维护费、城建配套费和数据业务服务，2020年至2022年上述三项收入小计分别为，532,148.58万元、561,537.82万元和564,816.58万元，占营业收入比例分别72.45%、75.29%和75.25%。其中收视维护费是构成主营业务收入的最主要部分。此外，主营业务中占比较大的还有工程结算项目，2020年至2022年收入分别为68,865.09万元、68,025.12万元和77,815.67万元，分别占营业收入比例为9.38%、9.12%和10.37%。
发行人2020年至2022年营业成本分别为550,085.77万元、529,470.31万元和545,535.88万元。由于发行人各主营业务板块的经营都是基于公司统一实施投资的网络设备固定资产，因此无法按主营业务收入的项目分类核算成本。公司主营业务成本总体结构保持稳定，主要由人工成本、折旧费用构成，2020年至2022年上述两项成本占主营业务成本的比例分别为52.60%、52.82%和54.26%。
2020年至2022年发行人主营业务综合毛利率分别23.91%、28.67%和26.78%，总体呈上升趋势，主要是由于公司近年来加强主营业务成本管理，在保证营收的同时，有效的控制了人工费用、折旧费用、长期待摊费用以及业务运行成本等，因此公司综合毛利率上升。
3.发行人2023年1-3月主营业务情况
2023年1-3月，发行人实现营业总收入179,368.75万元，发生营业总成本185,617.27万元，营业利润为367.26万元。
4.发行人主要在建项目及拟建项目情况
截至2022年末，发行人在建工程项目大多规模较小，主要在建工程项目具体情况如下：
吴江分公司综合业务用房建设：项目位于苏州市吴江区太湖新城（松陵镇）春兰街东侧开平路南侧地块，占地面积6691.87平方米，项目总建筑面积29176.26平方米，其中地上建筑面积19813.52平方米，地下建筑面积9362.74平方米。项目目前已取得核准批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权证、建设用地规划许可证等全部合法性手续。项目总投资2.38亿元，截至2022年末，已完成投资10,838.51万元。项目建设资金均为自筹资金，目前该项目已基本完成。
有线电视网络工程项目：有线电视网络工程项目主要为公司本部个部门、下属分子公司等在有线电视建设及改造过程中需要进行的网络改造、网络优化、机房建设、系统升级、设备采购等一系列项目投资需求，单个项目金额较小，因此合计统计总投资需求。公司有线电视网络工程项目整体计划总投资426,582.16万元，截至2022年末已投资248,943.56万元，均来源于自筹资金。
发行人拟建项目为江苏大数据中心。目前，江苏省政府大力推动大数据中心建设，发行人拟就三网融合枢纽中心的麒麟科创园3-1地块与江苏省政务办大数据管理中心展开合作，按照“1+N+13”架构建设江苏省级大数据中心系统，计划投资50亿元，设计建设2万个标准机柜的数据中心，开展全省政务信息化和政务大数据，承担省级大数据中心的建设管理、运维和安全保障，通过综合数据管理服务民生。预计2025年前完成产业平台建设。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内其他子公司的经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关产业政策；近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人本期发行行为不存在因其业务运营情况或因其不符合国家法律法规和相关产业政策而受到限制的情形。
（五）关于发行人的资产受限制情况
截至2022年12月末，发行人受限资产具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 13,243.52 票据保证金、工程保证金、诉讼冻结定期存单等
固定资产 2,199.78 贷款抵押
合计 15,443.30 /
公司受限资产主要涉及因北京名赫文化传播有限公司（下称：名赫公司）的纠纷而诉讼冻结定期存单1.1亿元。名赫公司于2023年2月24日向江苏省高院提出撤诉申请，已被裁定准许。发行人已于3月向省高院申请1.1亿大额存单解封，现已完成解封。
除上述资产受限制外，发行人无其他抵质押以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产受限情况正常，上述资产受限制情况合法合规、不会对本期发行产生重大不利影响。
（六）关于发行人的担保情况
截至2022年12月末，发行人不存在对外担保的情况。
（七）关于发行人的未决诉讼（仲裁）情况
截至2022年12月末，发行人及其主要子公司不涉及其他诉讼标的在1000万元以上的未决诉讼及仲裁案件情况如下：
名赫公司与公司及发行人子公司江苏华博在线传媒有限责任公司存在作品发行权民事纠纷，于2019年3月7日向江苏省高级人民法院提起诉讼，请求公司及公司子公司江苏华博在线传媒有限责任公司赔偿经济损失11,044万元，并承担相关诉讼费用。名赫公司于2023年2月24日向法院提出撤诉申请，经法院裁定准许撤诉。
本所律师认为，上述诉讼案件不会对本期发行构成实质性障碍。
（八）关于发行人的重大资产转让、企业重组情况
经本所律师适当核查及发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人无需要披露的重大资产转让、企业重组事项。
（九）关于发行人信用增进情况
本期超短期融资券的发行未采取信用增进措施。本期超短期融资券依法发行后，发行人经营状况变化导致的投资风险，由投资者自行承担。
（十）关于发行人存续债券情况
经本所律师适当核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。
综上所述，本所律师认为，除上述发行人已披露的重大法律事项外，未发现发行人存在对本期发行构成法律障碍的其他重大法律事项及潜在的重大法律风险。
五、关于本期发行的投资人保护机制
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人为本期发行设置了违约、风险情形及处置条款，并明确约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等条款。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中关于违约、风险情形与处置的条款符合《管理办法》及其配套文件的规定，合法有效。
（二）持有人会议
根据《募集说明书》，发行人为本期发行设置了持有人会议机制，主要包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等条款。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合《管理办法》及其配套文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本期发行投资人保护条款符合《管理办法》及其配套文件的规定，合法有效。
六、关于本期发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人是在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，为交易商协会会员，具有发行本期超短期融资券的主体资格；
2.发行人已就本期发行取得有权机构的合法、有效的批准与授权，本期发行符合相关《管理办法》及其配套文件的合规性要求，申报材料真实、合法、有效；
3.为本期发行提供服务的主承销商、审计机构、律师事务所及法律文件的签字人员均具备《管理办法》及其配套文件规定的资质要求，且与发行人无关联关系；
4.发行人为本期发行编制的《募集说明书》内容包括了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》所要求披露的事项，符合《管理办法》及其配套文件规定的要求；
5.发行人不存在对本期发行构成实质性法律障碍的重大法律事项与潜在法律风险；
6.本期发行投资人保护机制符合《管理办法》及其配套文件的规定，合法有效；
7.本期发行尚需在交易商协会注册后方可正式发行。
本法律意见书正本三份，副本若干，自本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签章页）