四川迪扬律师事务所
关于四川长虹电器股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
二〇二五年
目录
一、发行主体 ······························································5
二、发行程序································································9
三、发行文件及发行有关机构··········································10
四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险···············13
五、对投资人保护相关内容情况·······································23
六、结论意见 ·····························································24
四川迪扬律师事务所
关于四川长虹电器股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
致：四川长虹电器股份有限公司
四川迪扬律师事务所接受四川长虹电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司 ”）的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协会注册最高待偿余额不超过人民币20亿元的科技创新债券，并在注册后发行2025年度第一期额度为人民币5亿元的科技创新债券（以下简称“本次债券”、“本次发行”或“本期债券”）的事宜出具法律意见书。
重要声明：
（一）本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）（下称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布的《非金融企业短期融资券业务指引》（下称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等现行有效之法律法规、规范性文件、规则指引的有关规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关问题，出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本次债券所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次债券发行文件中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。
（五）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件、有关说明和政府网站公开信息。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件、有关说明、信息视为真实无误。
（七）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（八）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作其他目的。
基于上述声明，本所律师依据《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本次债券的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人现持有由绵阳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91510700205412308D，注册资金为人民币461624.4222万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），住所地为绵阳市高新区绵兴东路35号，法定代表人为柳江。
依据公司章程，发行人为股份有限公司，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业。
（三）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革
四川长虹电器股份有限公司是1988年经绵阳市人民政府[绵府发（1988）33号]批准进行股份制改革试点而设立的股份有限公司，同年原人民银行绵阳市分行[绵人行金（1988）字第47号]批准公司向社会公开发行了个人股股票。1993年公司按《股份有限公司规范意见》等规定进行规范后，原国家体改委[体改生（1993）54号]批准公司继续进行规范化的股份制企业试点。1994年3月11日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1994）7号]批准，公司的社会公众股4,997.37万股在上海证券交易所上市流通。截至2005年末，公司股本总额为2,164,211,422股。
2006年公司实行股权分置改革，改革主要内容是公司向四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）定向回购266,000,000股，同时注销股本266,000,000股；国家持有的股份和社会法人股为取得流通权而向原流通股股东支付对价323,476,797股等。经过2006年股权分置改革后，公司股本全部为流通股，注册资本和股本均为1,898,211,418股。
2009年1月16日，长虹集团通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将持有的公司29,670,300股转让给国际商业机器全球服务（中国）有限公司（以下简称IBM中国公司），本次交易完成后，长虹集团持有公司股份552,019,534股，约占总股本的29.08%，IBM中国公司持有29,670,300股，约占总股本的1.56%。
公司2010年5月18日召开2009年股东大会决议，以2009年12月31日股本1,898,211,418股为基数，以资本公积金向2010年6月25日登记在册的全体股东每10股转增5股，以资本公积金向全体股东转增股份总额为949,105,709股，变更后的注册资本为人民币2,847,317,127元。
公司2011年6月8日召开2010年股东大会决议，以股本2,847,317,127股为基数，以资本公积金向2011年6月27日登记在册的全体股东每10股转增2.5股，以资本公积金向全体股东转增股份总额为711,829,282股，变更后的注册资本为人民币3,559,146,409.00元。
经中国证监会[证监许可（2009）663号]核准，公司于2009年7月31日公开发行3,000万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转债），每张面值100元，金额300,000万元，债券期限为6年。此债券和认股权证于2009年8月19日起在上海证券交易所交易市场上市交易。每1,000元面值分离交易可转债的最终认购人可同时获得公司派发的191份认股权证，总计57,300万份，认股权证存续期为2009年8月19日至2011年8月18日。根据公司董事会于2011年8月12日[临2011-084号]公告，行权价格为2.79元/股，行权比例为1：1.87，此次共有565,295,557份认股权证行权，行权增加股本人民币1,057,097,813.00元，增资方式均为现金出资。公司注册资本变更后为人民币4,616,244,222.00元。
2017年3月至2020年7月期间，长虹集团分别与深圳市华晟达投资控股有限公司、苏州久利电子有限公司、周健签订“股权分置改革对价偿还协议”，深圳市华晟达投资控股有限公司、苏州久利电子有限公司、周健向长虹集团支付长虹集团在公司股权分置改革过程中代为垫付的股改对价合计949,835股；上述股权转让完成后，长虹集团持有本公司股票数量为1,071,813,562股，股权比例为约23.22%。
截至 2025年 6月 30日，公司注册资本和股本均为4,616,244,222.00元，其中限售条件股份1,285,591股，无限售条件股份4,614,958,631股。截至报告期末，四川长虹电子控股集团有限公司持有发行人23.22%股份，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
据此，发行人的设立、更名、重组、注册资本变更等符合相关法律规定，其历史沿革不违反法律强制性规定。
（五）经核查国家企业信用网，截止本法律意见书出具日，发行人状态为存续，不存在因违反法律、法规、规范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形，发行人合法成立并有效存续。
（六）发行人符合科技创新债券支持情形
发行人属于以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，属于《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》规定的“科技型企业发行主体”，具体说明如下：
发行人核心竞争优势明显，属于具备经有关部门认定的科技创新称号的企业。2024年1月12日，工信部发布“工业和信息化部关于公布2023年国家技术创新示范企业名单和国家技术创新示范企业复核评价结果的通知”（工信部科函〔2024〕7号）。四川长虹电器股份有限公司通过2023年复核评价的“国家技术创新示范企业”，体现了其在技术创新体系构建、核心技术攻关及成果转化方向的综合实力。“国家技术创新示范企业”称号认定机构为工业和信息化部，政策依据为《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号），称号有效期为2024年1月12日至下一次复核评价结果的通知发布，一般每三年复核评价一次，发行人本称号处于有效期内。
鉴于此，发行人为国家技术创新示范企业，符合《通知》中关于“科技型企业发行主体”第一条“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”的要求。发行人符合科技创新债券发行主体要求，属于“科技型企业发行主体”。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人系在市场监督管理部门履行了必要的登记注册手续、合法成立并有效存续的非金融企业法人，交易商协会会员，其更名、重组、注册资金的变化符合相关法律规定，其经营范围和历史沿革亦不违反法律强制性规定，发行人符合《管理办法》和《业务指引》之规定，具备发行本次债券的主体资格，符合主体类科技创新债券对发行人的资质要求及科技创新债券支持情形。
二、发行程序
（一）内部决议
经本所律师核查并确认：
发行人于2025年4月17日召开了第十二届董事会第二十四次会议，全体董事出席会议，审议并一致通过了《关于公司申请注册普通中票和短期融资券的议案》，并认为本次新增注册发行尚需提交发行人股东大会审议。根据发行人《公司章程》规定，上述董事会议案的内容和形式合法有效。
2025年6月26日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司申请注册普通中票和短期融资券的议案》。根据本次会议决议公告，本次会议由律师鉴证，其鉴证结论意见为：发行人本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）根据《管理办法》的规定，发行人尚需取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：发行人业已完成的内部审批程序符合有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及《管理办法》以及《业务指引》的规定。发行人尚需取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
经本所律师核查并确认：
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《四川长虹电器股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）。《募集说明书》内容明确具体，包括投资风险提示说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项事项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次科技创新债券发行有关的机构等部分，对本次发行当事人的权利和义务做出了具体的约定，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。发行人已确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
《募集说明书》就本次发行的集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、上市流通等发行事项作了具体安排，经本所律师核查，本次债券的发行安排符合法律规定。
（二）为本次发行出具法律意见的律师事务所
四川迪扬律师事务所为本次债券的发行出具法律意见书。四川迪扬律师事务所是经四川省司法厅批准，依法注册的具有法律执业资格并有效存续合伙制律师事务所。根据本所律师核查，四川迪扬律师事务所为交易商协会会员。为本次发行提供法律服务的熊英亮律师、赵杨莉律师均取得了四川省司法厅颁发的律师执业证，并通过了2025年度律师年度考核备案，具备为本次发行提供法律服务的资格。
四川迪扬律师事务所和经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）出具审计报告的审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对发行人2022-2023年度的合并及母公司财务报表进行了审计，分别出 具 了 编 号 为 “ XYZH/2023CDAA9B0073 ” 和“XYZH/2024CDAA7B0233”的标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）对发行人2024年度的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为“天健审〔2025〕8-469号”的标准无保留意见的审计报告。
经本所律师核查，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）。信永中和现持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000186），并持有财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000198），信永中和为交易商协会会员，在审计报告上签字的会计师均取得了注册会计师执业证书。信永中和及审计报告上签字的会计师具备为本次债券发行提供审计服务的业务资格。
天健会计持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）。天健会计现持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0019886），并完成中国证券监督管理委员会从事债券服务备案，天健会计为交易商协会会员，在审计报告上签字的会计师均取得了注册会计师执业证书。天健会计及审计报告上签字的会计师具备为本次债券发行提供审计服务的业务资格。
经发行人确认和本所律师核查，信永中和、天健会计以及审计报告上签字的会计师与发行人均不存在关联关系。
（四）主承销商
经本所律师核查，发行人与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了相关协议，聘请兴业银行为本次债券发行的主承销商。
兴业银行系在中国境内依法设立，经中国银行保险监督管理委员会批准的金融机构，系中国银行间市场交易商协会公布的一般主承销商，具有从事债务融资工具主承销业务的资质，经核查，兴业银行为交易商协会会员，符合《管理办法》及《业务规程》的规定。
经发行人确认并经本所律师适当核查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次债券募集说明书的编制符合有关规则规程的规定，内容具体明确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；为本次发行提供服务的律师事务所、会计师事务所、主承销商均具备相关的资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
发行人本次注册科技创新债券募集资金20.00亿元，募集资金拟用于偿还发行人有息负债及补充流动资金。
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本期科技创新债券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
发行人承诺，存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。
综上，本次募集资金用途合法合规，符合国家产业政策要求及《业务指引》等规则指引的规定。
（二）公司治理情况
经本所律师核查，发行人设立股东大会、董事会、独立董事和董事会秘书总经理等组织机构，组织机构健全，且机构的设立、议事规则以及董事和高级管理人员的任职符合法律法规及发行人章程的规定。发行人建立了相应的管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《四川长虹银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》等工作制度和实施细则，制度健全。发行人不存在董事缺位的情况。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构、议事规则、管理制度，该组织机构、议事规则、管理制度符合法律法规及公司章程的规定；董事、高级管理人员的任职合法合规，不存在公务人员在发行人处任职领薪的情况。
（三）业务运营情况
1、根据发行人的营业执照并经本所律师适当核查，发行人的经营范围为：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息
技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；摄像及视频制作服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
发行人主营业务情况为：历经数十年的发展，从电视立业、兴业，到如今的信息电子相关多元拓展，已发展成为集智慧家居、核心器件研发与制造、ICT综合服务为一体的多元化、全球化综合型科技企业集团。发行人及下属子公司经营范围及业务均合法合规，且符合国家产业政策。
2、发行人在建工程情况
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2025年6月，发行人在建项目为智能压缩机产业园区项目，拟建项目为绵阳美菱智慧家电产业基地项目。本所律师认为，发行人在建项目履行了必要的审批手续，项目合法合规且符合国家产业政策。
3、发行人及合并报表子公司近三年及一期的安全生产、产品质量、纳税、环保等方面的情况。
（1）安全生产
经向发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及合并报表子公司近三年未发生重大及以上生产安全事故。
（2）环境保护
经向发行人确认并经本所律师适当核查，发行人合并报表子公司近三年内未发生重大环保违法行为，亦未在环保方面受到重大行政处罚。
（3）产品质量
经向发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及合并报表子公司近三年内不存在重大产品质量问题，亦未因此受到监管部门的重大行政处罚。
（4）税务情况
经向发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及合并报表子公司近三年内不存在重大税收违法问题，亦未因此受到监管部门的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的融资行为及本次债券的发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2024年末，发行人受限资产规模为80.07亿元，占总资产的比重为8.06%，占净资产的比重为32.07%。具体情况如下：
单位：亿元
项目 年末账面价值 受限原因 占净资产比重
货币资金 71.94 诉讼、保证金、冻结银行存款、应收利息等 28.81%
应收款项融资 5.94 用于开具银行承兑汇票质押 2.38%
应收账款 0.28 办理借款质押、应收账款融单贴现及保理 0.11%
长期应收款 0.05 长期应收款保理 0.02%
应收票据 1.86 已背书/贴现未终止确认 0.74%
合计 80.07 32.07%
除此之外，截至2024年末，发行人及合并报表子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。发行人及合并报表子公司的受限资产情况均系生产经营过程中正常发生，且履行了必要的内部批准程序，办理了必要的登记备案手续，合法、合规；若债务人无法按时还本付息，一旦进入执行程序，抵质押权利人就抵质押财产享有优先受偿权。经查询发行人的征信报告，发行人信用良好，未结清贷款均属正常类，已到期债务均按期偿付，不会对本次发行造成实质性不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》和发行人出具的书面确认函，截至2025年6月末，发行人及下属子公司对外担保总额为12.62亿元，不会对本次发行造成实质不利影响。
2、未决重大诉讼和仲裁
根据《募集说明书》和发行人出具的书面确认函，并经本所律师适当核查，发行人重大未决诉讼情况如下：
（1）北京瑞仕达欣星科技有限公司买卖合同纠纷诉讼事项
2023年12月1日，北京瑞仕达欣星科技有限公司（以下简称“瑞仕达”）以买卖合同纠纷为由将长虹股份起诉至北京市海淀区法院，其在诉状中主张与长虹股份签署一系列协议后，其已按照协议约定履行了相应的义务，但长虹股份未按协议约定执行且多次存在违约行为，故诉至法院，要求公司支付货款、解除剩余未履行部分合同并承担资金利息损失等，涉案金额约559.97万元。本案经北京市海淀区法院公开审理后，于2025年2月21日收到一审判决，判决结果如下：1、判令长虹股份向瑞仕达支付物料回购款959,393.19元；2、判令长虹股份向瑞仕达支付逾期利息（利息以959,393.19元为基数，自2022年1月1日开始计算）；3、本案诉讼费50,998.00元，瑞仕达承担41,303.00元，长虹股份承担9,695.00元；4、驳回瑞仕达的其他全部请求。
上述一审判决作出后，因瑞仕达的大部分诉请被法院驳回，故瑞仕达在上诉期内向北京市第一中级人民法院提起了上诉，要求法院支持其一审的全部诉请。现本案已由北京市第一中级人民法院立案受理，二审于2025年6月11日进行了公开审理，法院尚未判决。
（2）苏宁采购中心及其关联公司合同纠纷诉讼事项
长虹股份下属孙公司长虹股份佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）于2024年4月22日向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京法院”）提交了诉状，请求判令苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心（以下简称“苏宁采购中心”）等被告支付货款本金722,218,927.58元及资金占用费、诉讼费、保全费等费用并判令佳华数字对抵押房产折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。2024年5月，佳华数字收到南京法院送达的《受理案件通知书》等相关法律文件。
佳华数字与苏宁采购中心于2020年7月31日签订了《业务合作主合同》及补充协议，约定佳华数字向苏宁采购中心供应电脑等产品。佳华数字按约陆续供货后，苏宁采购中心陆续拖欠货款。2021年8月23日，佳华数字与苏宁采购中心签订一份《补充协议》，约定苏宁采购中心对逾期付款按照年化6.5%支付资金占用费至实际支付日。截至2024年4月21日，苏宁采购中心拖欠货款本金为722,218,927.58元，欠付资金占用费为173,348,687元。2021年10月起，苏宁采购中心及其关联公司陆续向佳华数字提供了不动产抵押担保，累计担保额1,258,470,000元。经佳华数字多次催告，苏宁采购中心仍未能按照约定付款。基于此，佳华数字向南京中院提起诉讼。因苏宁采购中心系苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）的分支机构，根据相关法律法规，佳华数字主张苏宁易购对苏宁采购中心的债务承担补充清偿责任。因本案涉及不动产抵押担保，被告还包括包头苏宁易购销售有限公司（以下简称“包头苏宁”）、大庆苏宁易购销售有限公司（以下简称“大庆苏宁”）、运城苏宁易购销售有限公司（以下简称“运城苏宁”）及牡丹江苏宁易购销售有限公司（以下简称“牡丹江苏宁”）。案件审理过程中，佳华数字向南京中院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求判令被告苏宁采购中心支付货款金额720,855,948.25元，其他诉讼请求不变。
2025年5月26日，佳华数字收到南京中院送达的该案件的《民事判决书》【案号：（2024）苏01民初852号】，一审判决情况如下：（1）苏宁采购中心于本判决发生法律效力之日起三十日内支付佳华数字苹果品牌项下货款706,032,450.81元及资金占用损失。（2）苏宁采购中心于本判决发生法律效力之日起三十日内支付佳华数字戴尔品牌项下货款14,434,497.44元。（3）苏宁易购在苏宁采购中心不足以承担上述责任时承担补充清偿责任。（4）佳华数字对上述第一项债权，有权就包头苏宁提供的案涉抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在最高额898,470,000元范围内享有优先受偿权。（5）佳华数字对上述第一项债权，有权就大庆苏宁提供的案涉抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在不动产登记证明所载明的债权数额范围内享有优先受偿权。（6）佳华数字对上述第一项债权，有权就运城苏宁提供的案涉抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在不动产登记证明所载明的债权数额范围内享有优先受偿权。（7）佳华数字对上述第一项债权，有权就牡丹江苏宁提供的案涉抵押物折价或拍卖、变卖所得价款，在不动产登记证明所载明的债权数额范围内享有优先受偿权。（8）驳回佳华数字其他诉讼请求。（9）案件受理费4,444,655元，由原告佳华数字负担32,518元，由被告负担4,412,137元。
苏宁采购中心不服上述一审判决书，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提起上诉。2025年7月10日，佳华数字收到江苏高院送达的该案件的二审立案受理通知【案号：（2025）苏民终800号】，苏宁采购中心的诉讼请求为：（1）请求判令依法撤销或改判一审判决书中判项一中苏宁采购中心应承担的资金占用损失。（2）请求依法判令一审中苏宁采购中心对资金占用损失部分的诉讼费以及二审诉讼费由佳华数字承担。二审于8月26日开庭，尚处于二审审理阶段。
经查询最高人民法院被执行人信息网，发行人未被纳入失信被执行人员名单。
3、重大承诺
根据《募集说明书》，截至2025年6月末，除《四川长虹电器股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》披露的承诺外，发行人无新增其他重大承诺事项。
综上，本所律师认为，发行人上述或有事项不会对本次债券的发行构成实质影响。
（六）发行人近三年重大资产重组
根据《募集说明书》和发行人出具的书面确认函，并经本所律师适当核查，截止2025年6末，发行人近三年内无重大资产重组，对发行人发行本次债券的主体资格及发行决议的有效性没有影响。
（七）根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，本次债券的发行无信用增进。
（八）已发行债券情况：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还直接债务融资余额0亿元。
2、其他直接融资计划
截至本法律意见书出具之日，除本次债券外，发行人拟注册20亿元中期票据。
综上，经本所律师查询发行人企业信用报告，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态得情形。
基于上述，本所律师认为，除《募集说明书》及本法律意见书披露的上述事项外，发行人不存在可以预见的影响本次发行的重大法律事项和潜在的重大法律风险。
五、对投资人保护相关内容情况
（一）持有人会议
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，本次债券的《募集说明书》包含了持有人会议机制，具体包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议表决和决议。上述持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）主动债务管理
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，本次债券的《募集说明书》已经包含了置换、同意征集事项、程序、表决、同意征集结果的披露与见证等主动债务管理条款，该主动债务管理的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
（一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备《管理办法》和《业务指引》所规定的公开发行本次债券的主体资格。
（二）发行人已经完成了本次债券发行的内部审批程序，尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》。
（三）本次债券符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的企业发行科技创新债券的各项合规性条件。
（四）为本次债券提供服务的律师事务所、会计师事务所、主承销商均具备相关的资质，且与发行人不存在关联关系。
（五）发行人不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形，本次发行不存在可以预见的潜在的不合理的重大法律风险。
本法律意见书正本一式肆份。
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