广西五洲交通股份有限公司<br /><br />2026年度第一期短期融资券募集说明书<br /><br />发行人 	广西五洲交通股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币5亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币2亿元 	<br /><br />发行期限 	1年 	<br /><br />主体信用评级级别 	/ 	<br /><br />信用评级机构 	/ 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.............................................................................................1<br /><br />重要提示.................................................................................................6<br /><br />一、发行人主体提示..................................................6<br /><br />二、发行条款提示....................................................7<br /><br />三、投资人保护机制相关提示..........................................7<br /><br />第一章释义.........................................................................................11<br /><br />第二章风险提示.................................................................................14<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险.....................................14<br /><br />二、发行人相关风险.................................................14<br /><br />第三章发行条款.................................................................................22<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款...................................22<br /><br />二、发行安排.......................................................23<br /><br />第四章募集资金的用途.....................................................................26<br /><br />一、募集资金主要用途...............................................26<br /><br />二、发行人承诺.....................................................26<br /><br />三、偿债保障措施...................................................26<br /><br />第五章发行人基本情况.....................................................................28<br /><br />一、发行人基本情况.................................................28<br /><br />二、发行人历史沿革.................................................29<br /><br />三、控股股东和实际控制人...........................................32<br /><br />四、发行人独立性情况...............................................33<br /><br />五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.............................34<br /><br />六、公司治理结构、职能部门及内控制度介绍...........................41<br /><br />七、企业人员基本情况...............................................53<br /><br />八、发行人主营业务状况分析.........................................59<br /><br />九、发行人在建、拟建工程...........................................83<br /><br />十、发展战略及经营计划.............................................84<br /><br />十一、行业状况.....................................................86<br /><br />十二、发行人在行业中的地位及竞争情况...............................93<br /><br />第六章发行人主要财务状况.............................................................97<br /><br />一、发行人近三年及一期财务情况.....................................97<br /><br />二、公司重大会计科目及重要财务指标分析............................113<br /><br />三、公司有息债务情况..............................................139<br /><br />四、公司关联交易情况..............................................141<br /><br />五、或有事项..................................................... 153<br /><br />六、受限资产情况..................................................153<br /><br />七、衍生产品情况..................................................154<br /><br />八、重大投资理财产品..............................................154<br /><br />九、海外投资......................................................155<br /><br />十、直接融资计划..................................................155<br /><br />十一、发行人财务及经营信息重大（重要）事项信息披露排查........... 155<br /><br />第七章发行人资信状况...................................................................156<br /><br />一、发行人银行授信情况............................................156<br /><br />二、公司债务违约记录..............................................156<br /><br />三、公司直接债务融资历史情况......................................156<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.......................................................158<br /><br />第九章税项.......................................................................................159<br /><br />一、增值税........................................................159<br /><br />二、所得税........................................................159<br /><br />三、印花税........................................................159<br /><br />四、税项抵销......................................................160<br /><br />五、声明..........................................................160<br /><br />第十章主动债务管理.......................................................................161<br /><br />一、置换..........................................................161<br /><br />二、同意征集机制..................................................161<br /><br />第十一章信息披露安排...................................................................166<br /><br />一、发行人信息披露机制............................................166<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露..............................167<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露........................167<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露..........................168<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露..............................169<br /><br />第十二章持有人会议机制...............................................................171<br /><br />一、会议目的与效力................................................171<br /><br />二、会议权限与议案................................................171<br /><br />三、会议召集人与召开情形..........................................172<br /><br />五、会议表决和决议................................................176<br /><br />六、其他..........................................................178<br /><br />第十三章受托管理人机制...............................................................180<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置...................................................181<br /><br />一、违约事件......................................................181<br /><br />二、违约责任......................................................181<br /><br />三、偿付风险......................................................181<br /><br />四、发行人义务....................................................182<br /><br />五、发行人应急预案................................................182<br /><br />六、风险及违约处置基本原则........................................182<br /><br />七、处置措施......................................................182<br /><br />八、不可抗力......................................................183<br /><br />九、争议解决机制..................................................184<br /><br />十、弃权..........................................................184<br /><br />第十五章发行有关的机构.................................................................185<br /><br />一、发行人........................................................185<br /><br />二、主承销商......................................................185<br /><br />三、律师事务所....................................................185<br /><br />四、审计机构......................................................186<br /><br />五、登记、托管、结算机构..........................................186<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构..................................187<br /><br />七、存续期管理机构................................................187<br /><br />第十六章备查文件及查询地址.........................................................188<br /><br />一、备查文件......................................................188<br /><br />二、查询地址......................................................188<br /><br />附录主要财务指标计算公式.............................................................190<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1.营业收入及盈利能力波动的风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业收入分别为16.17亿元、15.62亿元、13.45亿元和3.36亿元，呈波动趋势。2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业利润率分别为47.41%、50.80%、47.49%和68.44%。近三年发行人总资产报酬率分别为9.25%、9.61%和6.85%，加权平均净资产收益率分别为11.02%、10.64%和7.94%。公司近年来的盈利能力呈波动趋势，若公司未来盈利能力出现下降的情况，可能对发行人的偿债能力造成一定负面影响。<br /><br />2.未来资本支出较大的风险<br /><br />发行人主营业务为交通运输业，高速公路等基础设施建设资本投入较大。随着交通运输业的持续发展，发行人路产不断扩建，公司资本性支出增长，随着发行人建设项目的开展，未来或将面临一定资本支出压力。<br /><br />3.财务费用较高风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人的财务费用分别为13,534.17万元、11,368.85万元、7,617.57万元和1,495.21万元，呈下降趋势，占发行人期间费用比例分别为37.51%、46.03%、38.37%和47.96%，占比较大。若未来发行人财务费用占期间费用比例仍较大或增长，将会对发行人的经营业绩、盈利能力产生一定影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来涉及MQ.7表（重要事项）如下：<br /><br />1.行政监管处罚<br /><br />2025年11月，发行人发布《广西五洲交通股份有限公司关于收到广西证监局行政监管措施决定书的公告》，公司收到广西证监局下发的《关于对广西五洲交通股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕39号）和《关于对周异助、张毅、许国平、玉莉采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕40号）、上海证券交易所下发的《关于对广西五洲交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕222号）。经查，五洲交通存在以下问题：一是会计核算不规范，2022-2024年开展的商贸业务中，部分业务收入确认依据不足，部分业务收入错误适用总额法进行确认，导致上述年度财务报告信息披露不准确。二是未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务。广西证监局决定对五洲交通采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。对时任董事长周异助、时任总经理张毅、总经理许国平、总会计师玉莉，采取监管谈话的行政措施。上海证券交易所对五洲交通及相关责任人予以监管警示。<br /><br />五洲交通及相关责任人高度重视此次检查所指出的问题，已对前期会计差错进行更正并发布公告，公司将加强对相关政策法规的学习，进一步提高会计核算和财务管理能力与水平，提升信息披露、内控管理和规范运作水平，维护公司和全体股东的权益，促进公司健康、稳定和持续发展。<br /><br />除以上事项外，发行人近一年以来不涉及其他MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）和MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本期债务融资工具不涉及特殊发行条款。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议机制的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人（☑及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组（☑发行人成立金融机构债权人委员会；☑发行人申请或被申请预重整）；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行人实际控制权变更；发行人被申请破产”等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，“包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定”等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于主动债务管理的提示<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十章中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（四）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具无投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、一般术语 	<br /><br />发行人/本公司/公司/五洲交通 	指广西五洲交通股份有限公司 	<br /><br />子公司 	指广西五洲交通股份有限公司之子公司及参股公司 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期短期融资券 	指发行人本次发行的“广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券” 	<br /><br />本期/次发行 	指本期短期融资券的发行行为 	<br /><br />募集说明书 	指发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书》 	<br /><br />主承销商 	指中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本债务融资工具发行根据承销团协议组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指主承销商与公司为本次发行签订的《广西五洲交通股份有限公司2026-2028年度短期融资券承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指本期债务融资工具的主承销商按照《广西五洲交通股份有限公司2026-2028年度短期融资券承销协议》的规定，在规定的发行日后，主承销商将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	指承担本期债务融资工具的存续期管理职责的机构，本期债务融资工具存续期管理机构由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />《管理办法》 	指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />工作日 	指北京市商业银行工作日，不含法定节假日或休息日 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />近三年及一期 	指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月 	<br /><br />近三年及一期末 	指2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末 	<br /><br />二、机构术语 	<br /><br />广西国资委/区国资委 	指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />自治区 	指广西壮族自治区 	<br /><br />交通运输厅 	指广西壮族自治区交通运输厅 	<br /><br />广西交投 	指广西交通投资集团有限公司 	<br /><br />招商公路 	指招商局公路网络科技控股股份有限公司 	<br /><br />广西区高管中心 	指广西壮族自治区高速公路发展中心（原广西壮族自治区高速公路管理局） 	<br /><br />坛百路 	指广西南宁（坛洛）至百色高速公路 	<br /><br />岑罗路 	指广西筋竹至岑溪高速公路 	<br /><br />岑水路 	指广西岑溪至水汶高速公路 	<br /><br />平宾路 	指柳王高速公路小平阳至宾阳县王灵镇段 	<br /><br />坛百公司 	指广西坛百高速公路有限公司 	<br /><br />岑罗公司 	指广西岑罗高速公路有限责任公司 	<br /><br />金桥公司 	指广西五洲金桥农产品有限公司 	<br /><br />万通公司 	指广西万通国际物流有限公司 	<br /><br />兴通公司 	指广西五洲兴通投资有限公司 	<br /><br />利和公司 	指南宁市利和投资有限责任公司 	<br /><br />物业公司 	指南宁金桥物业服务有限责任公司 	<br /><br />凭祥万通公司 	指广西凭祥万通国际物流有限公司 	<br /><br />国通公司 	指广西五洲国通投资有限公司 	<br /><br />财务公司 	指广西交通投资集团财务有限责任公司 	<br /><br />宏冠公司 	指广西交投宏冠工程咨询有限公司 	<br /><br />合越公司 	指广西凭祥合越投资有限公司 	<br /><br />岑兴公司 	指广西岑兴高速公路发展有限公司 	<br /><br />广州江楠 	指广州江楠农业发展有限公司 	<br /><br />地产集团 	指广西地产集团有限公司 	<br /><br />交投科技 	指广西交投科技有限公司 	<br /><br />三、技术术语 	<br /><br />计重收费 	指按照载货类通行车辆的重量（车货总重）来计取通行费的收费模式 	<br /><br />本文中，部分合计数与各加数直接相加之和或计算比率可能存在差异，这些差异是由于取数时的四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、发行人相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、营业收入及盈利能力波动的风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业收入分别为16.17亿元、15.62亿元、13.45亿元和3.36亿元，呈波动趋势。2023-2025年及2026年1-3月，发行人营业利润率分别为47.41%、50.80%、47.49%和68.44%。近三年发行人总资产报酬率分别为9.25%、9.61%和6.85%，加权平均净资产收益率分别为11.02%、10.64%和7.94%。公司近年来的盈利能力呈波动趋势，若公司未来盈利能力出现下降的情况，可能对发行人的偿债能力造成一定负面影响。<br /><br />2、财务费用较高风险<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人的财务费用分别为13,534.17万元、11,368.85万元、7,617.57万元和1,495.21万元，呈下降趋势，占发行人期间费用比例分别为37.51%、46.03%、38.37%和47.96%，占比较大。若未来发行人财务费用占期间费用比例仍较大或增长，将会对发行人的经营业绩、盈利能力产生一定影响。<br /><br />3、应收账款回收风险<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人应收账款分别为0.76亿元、0.74亿元、0.59亿元和0.64亿元，占资产总额的0.80%、0.77%、0.50%和0.54%，整体占比较小。发行人的应收账款主要为应收通行费收入及市场租金收入。虽然目前应收账款回款情况良好，但若出现不能按时付款的情形，将对发行人盈利能力产生一定影响。<br /><br />4、未来资本支出较大的风险<br /><br />发行人主营业务为交通运输业，高速公路等基础设施建设资本投入较大。随着交通运输业的持续发展，发行人路产不断扩建，公司资本性支出增长，随着发行人建设项目的开展，未来或将面临一定资本支出压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、高速公路营运风险<br /><br />公司主要从事广西壮族自治区境内高速公路项目的运营管理。高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损。因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。如果大修所涉及路产范围大，维修时间长，一方面会增加发行人的养护成本，另一方面会造成通行质量与交通流量的下降，进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。<br /><br />2、未来车流量和通行费收入不确定性风险<br /><br />高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式和收费标准、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等因素的影响，因而公司现有的高速公路未来车流量和通行费收入存在一定的不确定性，从而可能对公司的盈利能力产生影响。<br /><br />3、其他交通工具替代性竞争风险<br /><br />随着广西境内铁路、港口航运和航空等其他交通运输网络的发展和完善，可能会冲击现有的客货运整体格局，对现有和预测的高速公路客货运量产生一定的分流效应，对通行费收入的持续增长不利，将影响公司高速公路板块业务的经营业绩。<br /><br />4、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险<br /><br />重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成发行人运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损；此外，恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，这些都将直接导致发行人车辆通行费收入降低，养护成本上升，对发行人的经营业绩产生不利影响。<br /><br />5、突发事件引起的经营风险<br /><br />发行人在日常经营中存在发生经营事故、社会事件及高管人员无法履职等突发事件的可能，一旦上述事件发生将直接对发行人的正常经营造成负面影响，进而对发行人持续经营能力、盈利能力及偿付能力产生不利影响。<br /><br />6、对单一路产依赖较大风险<br /><br />公司目前交通运输板块收入主要是坛百路的通行费收入，公司的毛利一定程度上依赖于该段路的贡献，若受宏观经济和当地经济活跃程度的影响，将会影响公司经营公路的交通运输量，从而影响通行费收入水平，因所占比重较大，容易造成公司毛利的波动。<br /><br />7、区域路网变化风险<br /><br />发行人经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响。一方面，与发行人经营的高速公路相邻或并行的一、二级公路及地方道路近年路况情况转好，与发行人经营的高速公路形成竞争，可能分流其经营的高速公路的车流量，对发行人的经营业绩产生不利影响；另一方面，与发行人经营的高速公路相连的其他公路将与发行人的高速公路产生协同效应，提升发行人经营的高速公路的车流量，对发行人的经营业绩产生有利影响。因此，周边路网情况的变化会给发行人的生产经营带来不确定性。<br /><br />8、宏观经济波动的风险<br /><br />发行人所属的交通运输行业与国内宏观经济的波动有着较强的相关性。随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化；此外，由于广西地处我国西部地区，虽然近年受到国家西部大开发等政策影响，发展势头较好，但整体经济实力仍然较弱，若未来经济增长放缓，将在一定程度上制约公司车辆通行费收入的增长。<br /><br />9、公路资产整合风险<br /><br />为促进交通运输事业发展，完善交通建设，各地政府逐渐加大对所属公路资产的整合力度，以实现资源的优化配置与运用。公路资产的整合可能造成发行人所经营的高速公路路段和里程存在不确定性，进而对发行人的生产经营造成一定影响。<br /><br />10、多元化经营风险<br /><br />发行人已开展的业务范围涉及交通运输、物流贸易及金融业等。多元化经营将会使公司资源出现一定程度的分散，同时不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，若无法提升公司人员、技术、管理及运营能力，将在一定程度上影响公司的经营业绩。<br /><br />11、经济周期风险<br /><br />高速公路建设项目具有投资规模大、周期长、回收慢的特点，且盈利能力与经济周期有着较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的建设需求可能同时减少，可能会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对行业的发展产生影响。<br /><br />12、基础设施建设政策变化风险<br /><br />发行人营业收入及利润来源主要为交通运输通行费收入，如果未来基础设施建设政策发生变化，可能会影响发行人路产扩建，进而对发行人营收增长产生影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、子公司管理控制风险<br /><br />本公司的生产经营业务主要通过下属子公司进行，利润来源于下属子公司的经营收益。尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属子公司已多年保持现有模式稳定运营，但随着本公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，本公司内部管理将面临一定挑战。<br /><br />2、关联交易风险<br /><br />公司存在关联交易，若不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，则可能对公司产生不利影响。尽管公司一贯严格执行关联交易相关规定，保证关联交易公开透明，保障公司利益，但仍可能存在关联方企业通过关联交易损害公司利益的风险。<br /><br />3、安全管理风险<br /><br />发行人运营的高速公路在日常运营管理过程中会遇到安全问题，如运营中的安全隐患等，发行人按照国务院颁发的《公路安全保护条例》的规定切实加强公路保护，保障公路完好、安全和畅通。如果在道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。<br /><br />4、突发事件引起的公司管理风险<br /><br />发行人若发生突发事件，例如事故灾难、发行人董事和高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，可能造成公司无法正常运转，进而对发行人的生产经营造成一定影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、国家经济、产业政策变化风险<br /><br />在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响公司的经营管理活动，在一定时期内可能对公司经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、高速公路定价机制非市场化风险<br /><br />目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对公司经营业绩带来不利影响。<br /><br />3、收费政策调整风险<br /><br />2019年11月，自治区交通厅、发改委、财政厅联合发布《关于印发广西收费公路货车计费方式调整按车（轴）型收费方案的通知》（桂交规〔2019〕6号），将广西收费公路货车通行费计费方式由计重收费调整为按车（轴）型收费。2020年1月，自治区交通厅、发改委、财政厅联合发布《关于我区高速公路货车通行费实行差异化收费的通知》（桂交财务发〔2020〕7号），下调部分类型货车高速公路通行费基本收费标准及桥隧收费标准。2020年2月，自治区交通厅、发改委、财政厅联合发布《关于优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知》（桂交财务函〔2020〕76号），再次下调部分类型货车高速公路通行费基本收费标准及桥隧收费标准。2020年5月，自治区交通厅、发改委、财政厅联合发布《关于印发降低深度贫困地区高速公路货运车辆通行费收费标准方案的通知》（桂交财务发〔2020〕1号）。此后，政策持续向“差异化收费”方向深化：2021年，交通运输部、国家发展改革委、财政部联合印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》（交公路函〔2021〕228号），2023年自治区交通运输厅、发展改革委、财政厅发布出台《广西高速公路实施差异化收费推进经济高质量发展工作方案》（桂交规〔2023〕11号），继续推动广西高速公路差异化收费。2025年，自治区交通运输厅、自治区发展和改革委员会、自治区财政厅发布出台《关于做好小客车周末自驾游广西高速公路通行优惠提振消费工作的通知》（桂交规〔2025〕6号），在桂交规〔2023〕11号基础上，2025年新增外省小客车周末特惠，且原有差异化收费延期到2026年底。此外，近年来民间认为高速公路收费标准过高的呼声始终不断，未来不能排除政府逐步降低高速公路收费标准的可能，国家相关收费政策的调整将会对公司的经营业绩产生不利影响。<br /><br />同时，发行人的主营业务收入主要来源于其自身经营的高速公路车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，通过听证的车辆通行费收费标准方案由自治区人民政府交通行政主管部门会同价格、财政行政主管部门审核后，报自治区人民政府审查批准。因此，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果发行人的车辆通行费收费标准在未来物价水平或发行人经营成本上升较大时未能作出及时调整，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。<br /><br />4、高速公路节假日免收通行费的风险<br /><br />2012年7月24日，国务院印发了《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号），决定在重大节假日免收小型客车通行费。7座以下（含7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日中，通过收费公路时应免费通行。免费时段从节假日第一天00：00开始，节假日最后一天24：00结束（普通公路以车辆通过收费站收费车道的时间为准，高速公路以车辆驶离出口收费车道的时间为准）。高速公路节假日实行免收通行费政策会对发行人的盈利能力带来一定的影响。<br /><br />5、环境保护政策风险<br /><br />高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。为满足国家环保政策的要求，公司在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇，以减少汽车噪音对居民区的影响；对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；高速公路运营中须加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等。尽管目前发行人没有在建的高速公路项目，但未来环境保护及国家环保政策要求可能会影响公司的建设和营运成本。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具/本期短期融资券名称 	广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券 	<br /><br />发行人全称： 	广西五洲交通股份有限公司 	<br /><br />短期融资券形式： 	本期债务融资工具采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。 	<br /><br />主承销商及簿记管理人： 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资余额： 	截至募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资余额为人民币5.50亿元，全为中期票据。 	<br /><br />注册通知书文号： 	中市协注〔2026〕CP【】号 	<br /><br />注册金额： 	人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00元） 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币2亿元 	<br /><br />本期债务融资工具期限： 	1年 	<br /><br />计息年度天数： 	闰年为366天，非闰年为365天 	<br /><br />面值： 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行价格： 	本期债务融资工具按面值发行。 	<br /><br />利率确认方式 	采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果确定 	<br /><br />票面利率： 	票面利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。 	<br /><br />发行对象： 	银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 	<br /><br />承销方式： 	组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具。 	<br /><br />发行方式： 	本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 	<br /><br />托管方式： 	实名记账 	<br /><br />公告日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日期： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />兑付日： 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其 后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />还本付息方式： 	到期一次性还本付息 	<br /><br />兑付方式： 	本期债务融资工具兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，由上海清算所完成兑付工作。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露。 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />交易市场： 	全国银行间债券市场 	<br /><br />偿付顺序： 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他普通债务。 	<br /><br />本期债务融资工具的托管人 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />增进方式： 	本期债务融资工具无担保。 	<br /><br />适用法律： 	发行本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为中国民生银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1000.00万元（含1000.00万元），申购金额超过1000.00万元的必须是1000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日15:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将在【】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销团成员应于缴款日15:00前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />账户名称：中国民生银行债券主承业务专户<br /><br />开户行行名：中国民生银行总行<br /><br />账号：9705000301010001<br /><br />人行支付系统号：305100000013<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金的用途<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />本期债务融资工具注册金额5亿元，首期发行金额2亿元，募集资金拟全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务本金及利息。对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人发行本期短期融资券募集资金用途承诺应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动及流动资金需要，符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本期短期融资券募集资金不用于长期投资。在债务融资工具存续期间，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />三、偿债保障措施<br /><br />发行人将按照本期债务融资工具发行条款的约定，履行到期还本付息的义务。具体偿债保障措施如下：<br /><br />1、较为稳定的营业收入和经营活动现金流<br /><br />2023-2025年，发行人分别实现营业收入16.17亿元、15.62亿元、13.45亿元，发行人营业利润分别为7.67亿元、7.94亿元和6.39亿元。<br /><br />五洲交通是广西区内唯一一家经营收费公路的上市公司。公司运营的南宁（坛洛）至百色高速公路、筋竹至岑溪高速公路以及参股的岑溪至兴业高速公路是国高网的重要组成部分，持续为公司带来稳定的现金流和较好的利润，有利于提高发行人的议价能力。另一方面，公司投资经营的南宁金桥农产品批发市场、凭祥万通物流园，分别位于南宁和自由贸易区（崇左片区），地域优势显著，先进的仓储、冷库等硬件配套，持续多年的运营管理，形成了多业态综合性的经营格局；万通物流园打造农产品交易集散中心、农产品加工区、电子商务产业园、越南吊柜服务中心、国际物流配送中心五大功能区，推出专业的供应链式综合物流业务。上述因素将有利于改善发行人盈利能力和增加经营性净现金流。2023-2025年度，发行人经营活动净现金流分别为9.88亿元、10.81亿元和8.52亿元。公司运营中获取的稳定现金流量是本期债务融资工具本息的主要还款来源。<br /><br />2、较强的即期偿付能力<br /><br />2023-2025年，发行人货币资金分别为7.20亿元、4.56亿元和6.13亿元，具备较强的即期支付能力，为其偿债提供良好的支持。<br /><br />3、合理配置可变现资产<br /><br />发行人的应收票据和存货等可变现资产一直保持稳定增长水平，截至2025年末，发行人应收票据及应收账款合计5,855.31万元、存货净值12,013.70万元。发行人可变现资产对债券的到期偿还具有一定的保障。<br /><br />4、充足的银行授信及畅通的融资渠道<br /><br />发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2025年12月末，各家银行给予发行人及下属公司授信额度合计347.59亿元，其中已使用32.11亿元，未使用授信额度为315.49亿元。发行人2008年2月发行了5.4亿元可转换公司债券，2011年7月发行了10亿元中期票据，2013年1月发行了10亿元定向融资工具，2013年5月发行了10亿元定向融资工具，2022年9月发行了2.5亿元超短期融资券，2023年8月发行了3.5亿元超短期融资券，2024年1月发行了1.5亿元短期融资券，2024年9月发行了2亿元短期融资券。2025年1月发行了3.5亿元中期票据，2025年9月发行2亿元了中期票据。畅通的直接融资渠道，为其偿债提供良好的支持。<br /><br />综上，发行人经营情况良好，外部融资能力强，对偿债有较强的保障能力。<br /><br />1授信情况不含亚洲开发银行贷款（贷款金额2亿美元，截至2025年末已还款1.41亿美元）<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />1、注册中文名称：广西五洲交通股份有限公司<br /><br />2、注册英文名称：GUANGXIWUZHOUCOMMUNICATIONSCO.,LTD.<br /><br />3、法定代表人：吴忠杰<br /><br />4、注册资本：16.09653858亿元人民币<br /><br />5、实缴资本：16.09653858亿元人民币<br /><br />6、设立（工商注册）日期：1992年12月31日<br /><br />7、统一社会信用代码：914500001982250954<br /><br />8、注册地址：南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层<br /><br />9、公司邮箱：wzjt600368@sohu.com<br /><br />10、信息披露事务负责人：吴忠杰<br /><br />11、联系电话：0771-2516906、2516905<br /><br />12、传真号码：0771-2516989<br /><br />13、公司联系人：潘文慧<br /><br />14、公司联系电话：0771-2516966<br /><br />15、公司传真号码：0771-2516989<br /><br />16、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）<br /><br />17、公司经营范围：许可项目：公路管理与养护：公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从<br /><br />事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)<br /><br />18、发行人业务合法合规性情况：发行人不存在“名股实债”的情况；发行人不存在土地开发整理业务和保障性安居住房等业务，基础设施代建项目已履行现阶段必要的审批手续，在建项目符合国家相关政策、合法合规，不存在未批先建等违规情况；发行人不存在PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为；发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；发行人不存在其他为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。<br /><br />发行人承诺：发行人相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人历史沿革<br /><br />发行人原名为广西交通投资股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委（桂体改股字〔1992〕27号文）批准，由广西区交通厅、广西区财政厅和中国建设银行广西分行于1992年12月采用定向募集方式设立的股份有限公司，初始注册资本为1.12亿元。后经增资扩股和股权转让，1998年末公司股东变更为广西区高速公路管理局、华建交通经济开发中心、广西区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局、广西区道路运输管理局和内部职工，注册资本增至3.62亿元，并于1998年8月更名为广西五洲交通股份有限公司。<br /><br />（二）股本设立及历次变动情况<br /><br />2000年公司在上海证券交易所上市发行8,000万股普通股（股票代码：600368），2006年经股东大会审议通过《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》，经批准，公司非流通股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额10,200万股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股。股改方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额30,736万股，无限售条件的流通股股份总额增加为13,464万股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。至2009年7月6日，有限售条件的流通股股份已全部解禁，变为无限售条件的流通股。<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕161号文件核准，公司2008年2月发行了5.40亿元可转换公司债券，至2009年6月末有5.39亿元转换为股本，其余债券被公司赎回。股本由此增加了113,867,688股。公司于2009年9月10日办理了工商变更手续，公司注册资本变更为555,867,688元。<br /><br />2009年4月经国务院国资委（国资产权〔2009〕267号文）批准，将广西区高速公路管理局、广西区公路管理局、广西区道路运输管理局所持公司股份划转至广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投”），并于同年8月完成工商变更登记。<br /><br />2012年4月25日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案，即每10股派发现金红利0.65元（含税），送2.5股，转增2.5股。2012年6月12日，公司完成上述预案。至此，公司股本为8.34亿股，控股股东为广西交投，持股比例为34.46%。<br /><br />2013年3月15日，广西交投通过上海证券交易所大宗交易系统，受让了广西国宏经济发展集团有限公司持有的本公司的4,100,000股股份，占公司总股本的0.49%。本次增持完成后，广西交投持股总比例占公司总股本的34.95%。<br /><br />2016年5月31日公司发布公告，内容为公司控股股东广西交通投资集团有限公司计划在未来12个月内增持股份的数量为不少于公司总股本的0.5%且不超过公司总股本的2%。2017年2月8日公司收到广西交投来函，来函称截止2017年2月6日广西交投增持公司股份计划已实施完成。截止2017年2月6日，广西交投已累计增持公司股份8,337,943股，增持股份占公司总股本比例的0.99999%。广西交投目前总持股299,770,743股，持股总比例占公司总股本的35.95%。<br /><br />2018年4月9日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年利润分配预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本833,801,532股为基数，向全体股东每股派送红股0.35股，派送红股291,830,536股，本次分配后总股本为1,125,632,068股。2018年5月22日公司完成上述预案。至此，公司总股本为11.26亿股。<br /><br />2018年10月13日公司发布公告，内容为控股股东广西交投计划在未来12个月内增持股份的数量为不少于公司总股本的0.5%且不超过公司总股本的2%。2019年9月25日公司收到广西交投来函，来函称截止2019年9月24日广西交投增持公司股份计划已实施完成。截止2019年9月24日，广西交投已累计增持公司股份5,628,159股，增持股份占公司总股本比例的0.5%。广西交投目前总持股410,318,662股，持股总比例占公司总股本的36.45%。<br /><br />2023年6月14日发行人实施2022年度利润分配方案：以截至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,207股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税），即现金分红金额58,532,867.54元。此次送股完成后，增加股本112,563,207股，公司总股本增加至1,238,195,275股。因此公司注册资本从1,125,632,068元变更为 1,238,195,275元，公司总股本从1,125,632,068股变更为1,238,195,275股。目前发行人已完成工商变更登记。<br /><br />经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会决议批准，公司于2024年6月20日实施2023年度利润分配方案，其中：以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股371,458,583股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税）。公司股本由此增加371,458,583股，总股本增加至1,609,653,858股。发行人已完成工商登记。<br /><br />（三）重大资产重组情况<br /><br />2008年9月28日，广西壮族自治区人民政府作出《关于同意广西五洲交通股份有限公司收购南宁（坛洛）至百色高速公路项目公司股权的批复》（桂政函〔2008〕184号）同意发行人收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司12.2672亿元股权（占注册资本的68%）。<br /><br />2009年7月24日，广西壮族自治区交通厅以《关于协议转让广西坛百高速公路有限公司股权的函》同意将所持有的广西坛百高速公路有限公司68%股权协议转让给发行人。<br /><br />2009年8月24日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于自治区高速公路管理局转让广西坛百高速公路有限公司股权有关问题的复函》（桂国资复〔2009〕341号）同意广西壮族自治区高速公路管理局将所持有的坛百公司68%股权协议转让给发行人。<br /><br />2009年12月4日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了发行人非公开发行股票的发行方案、与广西壮族自治区高速公路管理局签订的关于购买广西坛百高速公路有限公司12.2672亿元股权（占注册资本的68%）的相关合同。<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人注册资本为16.09653858亿元，实收资本为16.09653858亿元，控股股东为广西交通投资集团有限公司，持股比例38.42%；实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />三、控股股东和实际控制人<br /><br />截至2025年末，发行人总股本16.10亿股，其中广西交通投资集团有限公司持股6.18亿股，占总股本的38.42%；招商局公路网络科技控股股份有限公司持股2.23亿股，占总股本的13.86%；香港中央结算有限公司持股0.06亿股，占总股本的0.35%，其余社会公众股东持股7.63亿股，占总股本的47.37%。公司控股股东为广西交通投资集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人股权结构图如下：<br /><br />图表5-1 发行人股权结构图<br /><br />广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 				<br /><br />100% 	67 	% 				<br /><br />广西国控资本运营集团有限责任公司 	33% 	广西交通投资集团有限公司 	招商局公路网络科技控股股份有限公司 	香港中央结算有限公司 	其余社会公众股东 	<br /><br />	38.42% 	13.86% 	0.35% 		<br /><br />		广西五洲交通股份有限公司 		<br /><br />47.37%<br /><br />图表5-2 发行人前十名股东持股情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	股东性质 	持股比例(%) 	<br /><br />1 	广西交通投资集团有限公司 	618,419,586 	国有法人 	38.42 	<br /><br />2 	招商局公路网络科技控股股份有限公司 	223,032,982 	国有法人 	13.86 	<br /><br />3 	邹瀚枢 	12,378,500 	其他 	0.77 	<br /><br />4 	张军庭 	7,159,580 	其他 	0.44 	<br /><br />5 	香港中央结算有限公司 	5,666,439 	境外法人 	0.35 	<br /><br />6 	张学荣 	5,478,400 	其他 	0.34 	<br /><br />7 	胡群霞 	4,989,760 	其他 	0.31 	<br /><br />8 	丁小宝 	4,279,990 	其他 	0.27 	<br /><br />9 	陈燕 	4,087,204 	其他 	0.25 	<br /><br />10 	唐采泉 	3,707,944 	其他 	0.23 	<br /><br />截至2025年末，发行人流通股均无限售条件。<br /><br />（一）控股股东情况<br /><br />广西交通投资集团有限公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资企业，公司于2008年7月18日成立，目前注册资本为305.55亿元，法定代表人杨斌。广西交通投资集团有限公司为广西壮族自治区境内高速公路投资建设和运营管理主体之一，其营业收入主要来自通行费、商贸物流等。<br /><br />截至2025年末，广西交通投资集团有限公司经审计的资产总额为7,179.96亿元，负债总额为4,553.66亿元，所有者权益为2,626.29亿元；2025年实现营业收入640.41亿元，营业利润为20.07亿元，净利润11.00亿元。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司控股股东持有发行人股份无质押情况。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。<br /><br />（一）资产方面<br /><br />公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。<br /><br />（二）人员方面<br /><br />公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与控股股东完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在股东单位兼职情况，也不存在控股股东干预公司人事任免情况。<br /><br />（三）机构方面<br /><br />公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。<br /><br />（四）财务方面<br /><br />发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用或挪用公司资金的情况。<br /><br />（五）业务方面<br /><br />发行人拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股东没有超越公司股东会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。<br /><br />五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍<br /><br />（一）发行人子公司情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人纳入合并报表范围的下属子公司8家，其中二级子公司7家，三级子公司1家。详见下表。<br /><br />图表5-3 截至2025年12月末发行人全资及控股子公司基本情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	主营业务 	注册资本（万元） 	直接持股比例 	间接持股比例 	<br /><br />1 	广西万通国际物流有限公司 	物流贸易 	25,000.00 	70.00 	- 	<br /><br />2 	广西凭祥万通国际物流有限公司 	物流贸易 	23,600.00 	- 	100.00 	<br /><br />3 	广西岑罗高速公路有限责任公司 	收费公路 	82,019.36 	100.00 	- 	<br /><br />4 	南宁金桥物业服务有限责任公司 	物业管理 	510.00 	100.00 	- 	<br /><br />5 	广西五洲兴通投资有限公司 	物流贸易 	3,000.00 	100.00 	- 	<br /><br />6 	南宁市利和投资有限责任公司 	投资服务 	19,500.00 	100.00 	- 	<br /><br />7 	广西五洲金桥农产品有限公司 	物流贸易 	30,000.00 	100.00 	- 	<br /><br />8 	广西坛百高速公路有限公司 	收费公路 	180,400.00 	100.00 	- 	<br /><br />备注：<br /><br />1.2025年4月30日，经广西壮族自治区地方金融监督管理局批准，利和公司注销小额贷款公司经营许可证，并更名为南宁市利和投资有限责任公司。2025年5月7日，利和公司完成调整经营范围和变更公司名称的工商登记变更手续。<br /><br />2.根据经营安排，公司协议收购广西交投宏冠工程咨询有限公司持有利和公司8.21%股权，收购金额598.52万元。2025年9月29日，双方签订了《股权转让合同》，10月17日利和公司完成工商登记变更，五洲交通持有利和公司100%股权。<br /><br />3.公司本年对子公司坛百公司增加投资590,000,000.00元，截至2025年12月31日坛百公司实收资本2,394,000,000.00元，正在办理注册资本工商变更手续。<br /><br />主要子公司情况介绍如下：<br /><br />1、广西万通国际物流有限公司<br /><br />广西万通国际物流有限公司于2005年10月11日成立，注册资本为25,000万元，发行人持股比例为70.00%。万通公司经营范围为：对物流基础设施建设的投资，管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售；普通货运；货运专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2025年末，广西万通公司合并总资产为2.46亿元，总负债为5.42亿元，所有者权益为-2.96亿元。2025年，万通公司营业总收入为0.73亿元，净利润为0.02亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.2亿元。所有者权益为负的原因主要是以前年度累计亏损所致。<br /><br />2、广西凭祥万通国际物流有限公司<br /><br />广西凭祥万通国际物流有限公司于2006年1月24日成立，注册资本为23,600万元，发行人间接持股比例为100%。凭祥万通公司经营范围为：物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售；国际货物运输、普通货运、专用运输；煤炭、矿产品、橡胶、粮食、建筑材料（除有毒危险品）、机械设备、电子产品、农副产品、白糖（具体项目以审批部门批准的为准）批发和零售；酒精、烧碱、硫磺、二氧化碳（液态）（无零售店面和仓储设施）批发（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外，法律行政法规限制的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2025年末，凭祥万通公司总资产为2.14亿元，总负债为1.16亿元，所有者权益为0.98亿元。2025年，凭祥万通公司营业总收入为0.22亿元，净利润为0.11亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.05亿元。<br /><br />3、广西岑罗高速公路有限责任公司<br /><br />广西岑罗高速公路有限责任公司成立于2006年8月24日，注册资本82,019.36万元，发行人持股100%。岑罗公司经营范围为：许可项目：公路管理与养护；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工程管理服务；国内贸易代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；机动车修理和维护；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以下经营范围仅限分支机构经营：成品油零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，岑罗公司总资产为12.11亿元，总负债为2.08亿元，所有者权益为10.03亿元。2025年，岑罗公司营业总收入为2.51亿元，净利润为0.97亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.67亿元。<br /><br />4、南宁金桥物业服务有限责任公司<br /><br />南宁金桥物业服务有限责任公司成立于2009年9月21日，注册资本510万元，发行人持股100%。物业公司经营范围为：许可项目：公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；家政服务；农作物病虫害防治服务；装卸搬运；日用产品修理；家用电器安装服务；电气设备修理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；日用百货销售；农副产品销售；礼品花卉销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；安全技术防范系统设计施工服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，物业公司总资产为2,123.02万元，总负债为547.64万元，所有者权益为1,575.38万元。2025年，物业公司营业收入为3,860.23万元，净利润为146.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-78.09万元。经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要是金桥三期项目作为物业公司当前的重点推进项目，尚处于投入期，未正式进入运营回款阶段所致。<br /><br />5、广西五洲兴通投资有限公司<br /><br />广西五洲兴通投资有限公司于2009年3月25日成立，注册资本为3,000万元，发行人持股比例为100%。兴通公司经营范围为：对公路、园林绿化工程、餐饮业、物流业的投资；国际货运代理业务、道路普通货物运输；煤炭、矿产品、橡胶制品、塑料颗粒、沥青（除危险化学品）、食品（具体项目以审批部门批准为准）、水产品、农副土特产品（仅限初级农产品）、建筑材料（除危险化学品）、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、电子产品、办公设备、印刷设备及材料、日用百货、家用电器的批发和零售；化肥、木薯、饲料的收购及销售；机动车配件、机械设备、农用机械、建筑工程机械设备的销售及租赁；汽车租赁、房屋租赁；仓储服务（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，兴通公司总资产为3,672.48万元，总负债为2,254.79万元，所有者权益为1,417.69万元。2025年，兴通公司营业收入为1,232.43万元，净利润为24.64万元，经营活动产生的现金流量净额为39.99万元。<br /><br />6、南宁市利和投资有限责任公司<br /><br />南宁市利和投资有限责任公司（原名“南宁市利和小额贷款有限责任公司”）于2013年1月14日成立，注册资本为19,500万元，发行人持股比例为100%。利和公司经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；建筑材料销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；电子产品销售；办公设备销售；复印和胶印设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；家用电器销售；化肥销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；机械设备销售；农业机械租赁；农业机械销售；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，利和公司总资产为7,459.22万元，总负债为21.72万元，所有者权益为7,437.50万元。2025年，利和公司营业收入为119.44万元，净利润为203.04万元，经营活动产生的现金流量净额为1,714.36万元。<br /><br />7、广西五洲金桥农产品有限公司<br /><br />广西五洲金桥农产品有限公司于2007年4月13日成立，注册资本为30,000万元，发行人持股比例为100%。五洲金桥经营范围为：销售；食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2025年末，五洲金桥总资产为7.12亿元，总负债为4.19亿元，所有者权益为2.93亿元。2025年，五洲金桥营业收入为1.3亿元，净利润为406.82万元，经营活动产生的现金流量净额为0.2亿元。<br /><br />8、广西坛百高速公路有限公司<br /><br />广西坛百高速公路有限公司于2007年7月27日成立，注册资本为180,400万元，发行人持股比例为100%。坛百公司经营范围为：高速公路投资、运营管理、养护和收费；服务区投资及运营管理；物业服务；对交通、房地产、金融、物流、建筑业、能源、市政设施、酒店、餐饮业的投资及管理；国际经济技术合作；房屋建筑工作、发布、代理国内各类广告；工程技术咨询与服务；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材、农副产品、土特产品的销售；机械设备租赁；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2025年末，坛百公司总资产为57.98亿元，总负债为19.04亿元，所有者权益为38.94亿元。2025年，坛百公司营业收入为8.77亿元，净利润为4.75亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.97亿元。<br /><br />（二）公司主要的合营、联营及参股企业情况<br /><br />图表5-4 截至2025年12月末发行人主要的合营、联营及参股公司基本情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	主营业务 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	广西岑兴高速公路发展有限公司 	收费公路 	180,705 	34.00 	<br /><br />2 	广西全兴高速公路发展有限公司 	收费公路 	67,700 	34.00 	<br /><br />3 	广西梧州岑梧高速公路有限公司 	收费公路 	12,020 	16.81 	<br /><br />主要的合营、联营及参股公司情况介绍如下：<br /><br />1、广西岑兴高速公路发展有限公司<br /><br />广西岑兴高速公路发展有限公司于2005年8月25日成立，注册资本为180,705万元，发行人持股比例为34%。岑兴公司经营范围为：公路管理与养护;建设工程施工;第二类增值电信业务;保险兼业代理业务;酒类经营;餐饮服务;住宿服务;道路货物运输(不含危险货物);公共航空运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用百货销售;建筑材料销售;通讯设备销售;五金产品零售;文具用品零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);塑料制品销售;体育用品及器材零售;日用陶瓷制品销售;电子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;农副产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告发布;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);餐饮管理;紧急救援服务;汽车拖车、求援、清障服务;物业管理;机动车修理和维护;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);票务代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;航空商务服务;航空运营支持服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />截至2025年末，该公司资产总额为36.47亿元，负债总额为7.97亿元，所有者权益总额为28.5亿元；2025年实现营业收入7.31亿元，净利润4.19亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.16亿元。<br /><br />2、广西全兴高速公路发展有限公司<br /><br />广西全兴高速公路发展有限公司于2005年8月25日成立，注册资本67,700万元，发行人持股比例为34%。全兴高速经营范围为：公路管理与养护:建设工程施工；第二类增值电信业务；保险兼业代理业务；酒类经营；餐饮服务；住宿服务；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：日用百货销售；建筑材料销售；通讯设备销售；五金产品零售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；塑料制品销售；体育用品及器材零售；日用陶瓷制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；广告发布；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；餐饮管理；紧急救援服务：汽车拖车、求援、清障服务；物业管理；机动车修理和维护；国内货物运输代理：普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />截至2025年末，该公司资产总额为12.52亿元，负债总额为3.55亿元，所有者权益总额为8.97亿元；2025年实现营业收入2.81亿元，净利润1.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.01亿元。<br /><br />3、广西梧州岑梧高速公路有限公司<br /><br />广西梧州岑梧高速公路有限公司于2003年5月7日成立，注册资本为12,020万元，发行人持股比例为16.81%。岑梧公司经营范围为：公路管理与养护;建设工程施工;第二类增值电信业务;保险兼业代理业务;酒类经营;餐饮服务;住宿服务;道路货物运输(不含危险货物);公共航空运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用百货销售;建筑材料销售;通讯设备销售;五金产品零售;文具用品零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);塑料制品销售;体育用品及器材零售;日用陶瓷制品销售;电子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;农副产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告发布;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);餐饮管理;紧急救援服务;汽车拖车、求援、清障服务;物业管理;机动车修理和维护;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);票务代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;航空商务服务;航空运营支持服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />截至2025年末，该公司资产总额为14.60亿元，负债总额为9.70亿元，所有者权益总额为4.9亿元；2025年实现营业收入1.82亿元，净利润0.4亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.47亿元。<br /><br />六、公司治理结构、职能部门及内控制度介绍<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定了《广西五洲交通股份有限公司章程》。发行人组织架构完备，业务运营合法、合规，不存在违法、违规行为。<br /><br />1．股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会报告；<br /><br />（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（7）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（9）修改本章程；<br /><br />（10）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（11）审议批准第四十七条规定的担保事项；<br /><br />（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（14）审议股权激励计划；<br /><br />（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；<br /><br />（16）《公司章程》第四十七条规定：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：<br /><br />公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；<br /><br />公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；<br /><br />为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；<br /><br />单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；<br /><br />公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；<br /><br />对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />2.董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订《公司章程》的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。<br /><br />3.监事会<br /><br />公司不设监事会、监事，由董事组成的审计委员会行使相关职权。<br /><br />4.高级管理人员<br /><br />公司设总经理1名，可设其他高级管理人员2至6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议。行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）发行人组织结构及其主要部门职能介绍<br /><br />1、公司组织结构<br /><br />发行人设6个委员会，即预算管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会和全面风险管理委员会。设13个职能部门，即办公室、党群人力部、财务部、投资发展部、经营管理部、公路运营部、证券部、法律事务部、工程部、安全管理部及纪检监察室、审计部、宣传部。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人的组织结构参见下图：<br /><br />图表5-5 截至募集说明书签署日发行人组织结构图<br /><br />2、公司部门职能<br /><br />（1）办公室<br /><br />负责公司行政后勤管理工作。具体负责公司综合协调管理，督促落实公司重大决策和领导批示、指示；负责公文处理、政务信息和档案管理；负责公司印章、证照、机要保密管理；负责公司办公用品以及公务车辆、办公用房、办公设备等非生产性固定资产的管理和调剂使用；负责公司总经理办公会等重要会议（活动）组织、公务接待等日常事务管理；负责公司信息化管理及办公网络、办公系统、会议系统及其他办公设备的管理和维护；负责公司应急保障、综治维稳工作的统筹协调。<br /><br />（2）党群人力部<br /><br />负责公司党建、党委及人力资源管理等工作。具体负责日常党务管理工作；负责公司党委公文处理工作。负责政治建设和思想建设，落实思想政治教育、理论学习、党员及干部教育工作。负责组织建设，开展基层党组织建设、党员发展管理、党建工作规范与创新、评先评优。负责组织人事工作和干部队伍建设，人事档案管理，对公司中层及子公司中层管理人员的选拔、考察、任免、考评、奖惩等进行管理。负责共青团、工会等群众团体的管理工作；负责统筹协调公司乡村振兴、统战工作。负责人力资源规划、机构设立、人员定编；负责员工招聘、培训、人力资源调配、劳动关系的建立与解除、薪酬及福利、企业年金等人力资源管理工作；在党委的领导下负责人才管理工作；负责公司本部员工绩效考核工作，协助做好下属单位经营业绩管理和考核工作；负责专业技术职务资格、技术等级和职业技能鉴定等申报审核工作；负责公司因公出国（境）人员材料的审核、报批工作；负责董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会日常管理工作。<br /><br />（3）财务部<br /><br />负责公司债权融资、财务会计工作。具体负责合理统筹调度资金，落实经审定的资金收支计划，负责对子公司资金使用运行进行监督、控制和考核；负责根据投资和经营计划提出债权融资方案，组织对债权融资方式、成本、机构等进行审核，经公司决策层批准后组织实施；负责融资担保审核；负责本级及指导下属公司会计核算和财务管理工作；负责会计信息化建设工作；负责维护纳税信用、防范税务风险和税收合规工作；负责对接年度会计报告审计、财务专项审计及清产核资审计；负责组织与债权融资有关的审计及评估等工作；负责公司全面预算管理工作；负责董事会全面预算管理委员会日常管理工作；协助提供经营决策有关依据和参考意见。<br /><br />（4）投资发展部<br /><br />负责公司战略规划和投资管理工作。具体负责公司战略性投资方向的研究、战略规划实施情况及评估工作；负责公司投资计划管理工作，包括公司长中短项目投资规划和年度投资计划编制；负责投资项目管理及重点投资项目储备工作，对投资项目开展前期调研分析、立项审批、可行性论证、过程跟踪等；负责牵头组织公司股权投融资、收购、兼并、重组等资本运作工作；负责公司企业产权的综合管理工作，包括产权登记、转让、划转、注销、企业改制，资产评估项目的组织、核准、备案管理等；负责董事会战略规划委员会日常管理工作；协助相关部门做好投资项目的后评价工作。<br /><br />（5）经营管理部<br /><br />负责公司经营管理工作。具体负责公司经营业绩考核目标的组织实施以及各下属公司经营目标、经营业绩考核的制定和评价；负责公司综合统计、公司月度和季度经济运行分析；负责公司物流园经营、房地产营销、商贸物流业务、物业管理业务的监督、指导和管理工作；负责牵头组织公司经营性资产的经营管理工作；负责牵头组织高速公路服务区的经营管理工作；负责牵头组织参控股公司董事会、股东会等表决材料初审及协调审批工作；负责牵头组织公司所属单位固定资产实物管理总体工作。<br /><br />（6）公路运营部<br /><br />负责监督、检查和指导公司所辖公路养护、收费、机电业务及相应的安全生产管理工作。具体负责监督执行上级和行业主管部门颁布的高速公路养护、机电相关技术规范、标准及收费政策等；负责高速公路养护（含大修、改造）、机电工程管理工作，包括工程计划和预算的审核，实施过程对工程的投资、进度、质量、安全管理进行指导、检查和考评；负责高速公路养护和机电新技术、新设备、新材料的研究、推广应用，组织开展技术攻关、培训、交流和研讨等；负责所辖公路对内养护、机电涉路施工管理，协助对外涉路施工审批；负责公路路产管理工作，包含交通事故路产赔补偿、对外涉路施工路产赔补偿等。<br /><br />（7）证券部<br /><br />负责上市公司相关事务管理工作。具体负责上市公司特定事务管理，包括信息披露、投资者关系管理、市值管理、上市公司股权管理、舆情应对（资本市场）、上市公司ESG相关事务、与证券监管部门的联络等事务；负责股东会、董事会的相关工作。<br /><br />（8）法律事务部<br /><br />负责统筹推进依法治企与风险防控体系建设，全面保障公司合法权益。负责统筹识别、评估、监控公司运营中的重大法律风险与合规风险，提出防范化解措施；牵头公司制度体系的规划、建设与持续优化，协调组织各部门制度流程的制订、修订与废止；统筹组织公司全面风险管理、合规经营管理及内部控制体系建设；负责公司所有诉讼案件及非诉法律纠纷的应对、处理与管理，运用法律手段维护公司权益；负责公司合同管理、法人授权管理及重大经营决策、规章制度、重要文件的法律审核；参与重大合同谈判，提供法律支持；负责牵头组织除工程建设、公路养护、物资采购领域外，其他经营管理活动相关的中介机构（如律师事务所、会计师事务所等）选聘工作；负责落实公司应收账款清收工作领导小组的部署，组织协调应收账款的清收工作；配合业务部门开展合同履约工作；负责公司制度审查委员会日常管理工作。<br /><br />（9）工程部<br /><br />负责公司工程管理、招投标管理、科技创新管理工作。具体负责公司非公路板块工程新建及维修改造项目管理、房建工程项目管理、公路新建及改扩建项目管理、公路附属站区新建及改扩建工程项目管理工作；招投标、采购管理及招标管理委员会办公室日常管理工作；科技创新管理工作；落实与本部门相关的安全管理工作。<br /><br />（10）安全管理部<br /><br />负责公司安全生产综合监督管理工作。具体负责公司生产安全、消防安全、职业健康和生态环境安全领域相关工作，对各控股公司、公司各部门履行安全生产职责情况进行监督、检查、指导；组织拟定公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；督促落实全员安全生产责任制；组织开展安全生产教育培训，如实记录安全生产教育和培训情况；组织开展应急救援演练；督促落实安全生产经费投入的有效实施；建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，组织开展危险源辨识和评估，督促落实重大危险源的安全管理措施；检查公司范围内的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；督促落实公司范围内安全生产整改措施；组织开展生产安全事故的调查和处理；组织开展安全文化建设、安全科技创新、安全管理经验推广，加强安全生产标准化建设。负责牵头对外涉路施工审批和管理。负责牵头高速公路应急保畅管理。负责安全生产委员会办公室日常工作。<br /><br />（11）纪检监察室<br /><br />负责纪检监察日常工作。具体负责落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究部署纪检监察工作；负责对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；按有关规定办理涉嫌违规违纪违法问题的初步核实、立案审查调查，按照人事干部管理权限对违规违纪违法员工进行处理；受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告和申诉，保障员工权利；负责牵头组织违规经营投资责任追究工作；负责配合上级党委开展巡视巡察工作；协助上级纪检监察机构开展工作。<br /><br />（12）审计部<br /><br />负责公司内部审计工作。具体负责对公司本部及下属公司开展财务审计、管理审计、专项审计、经济责任审计等，对经营管理中存在的突出问题和薄弱环节进行监督检查；督促公司及下属公司审计决定和审计建议整改落实，负责实施投资项目后评价工作；负责内部控制体系执行情况的监督、测评工作。负责董事会审计委员会的日常管理工作。<br /><br />（13）宣传部<br /><br />负责公司宣传工作和企业文化建设。具体负责贯彻落实党中央、上级党组织和五洲交通党委关于宣传工作的决策部署以及指示精神，指导和督促检查下级党组织做好宣传工作；负责统筹五洲交通理论宣传、理论研究等工作；负责定期研究部署宣传工作的重要工作和重大事项，每年向五洲交通党委或者上一级党组织报告宣传工作情况；负责落实意识形态工作责任制；负责安排公司接受媒体采访，举行新闻发布会等活动；负责对外公共关系的维护管理工作，应对并妥善处理公司面临的舆论危机；负责统筹社会主义精神文明建设和文化建设。<br /><br />（三）内部控制制度<br /><br />发行人根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，制定并不断完善了一系列内部控制制度。<br /><br />1、全面预算管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司全面预算管理制度》，通过全面预算管理，明确公司内部各个层次的管理责任和权限，对公司经营活动进行控制、监督和分析，保证公司经营目标的全面完成。公司本着量入为出，统筹调度的原则，通过资金预算来平衡资金的收支，实现资金资源效益的最大化。一是做到年度有资金总体预算，月度有具体预算，并在此基础上，根据经营活动的变化及需求，及时对预算进行调整，实时反映资金预算盈缺，为经营决策提供依据。二是根据预算不断对预算指标体系进行调整，突出重大收支项目在预算指标中的地位，并进行时间上的分解细化，使预算的编制更加科学、合理、准确、有效。三是在预算的执行过程中，公司要求相关部门密切合作，充分考虑每笔资金使用的合理性，并在支付手续上严把责任关，严格按照用款审批流程操作，控制预算外开支项目，做到不合理的不付，可缓付的缓付，防止资金的流失，为公司实现全面预算管理打下坚实的基础。<br /><br />2、财务管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司财务会计制度》、《广西五洲交通股份有限公司会计政策与会计估计变更管理办法》《广西五洲交通股份有限公司费用报销管理办法》等，对公司财务管理、会计核算全面规范，认真、科学、细致的做好财务年度决算、审计、以及日常核算工作。<br /><br />3、资金运行管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》对公司的资金管理工作进行规范，其资金管理的范围包括公司及所有下属单位具有支付功能的现金、银行存款、其他金融机构存款、贷款、本票、汇票等所有本外币等价交换物，资金管理的内容包括公司及下属单位资金的筹集、计划、使用、调拨、分析和监督等事前事中事后全过程的控制。<br /><br />4、重大投资管理<br /><br />公司投资决策权集中在公司总部，为适应公司战略发展需要，规范公司投资行为和决策程序，建立有效的投资风险约束机制，保证公司投资决策的科学化和民主化，公司制定了《对外投资管理制度》。董事长、总经理在董事会的授权下行使投资项目的审批职能，确保公司投资应符合公司整体战略规划，在投资评估、项目立项、投资建设及运营等过程中实行动态风险管理。公司明确项目决策流程和权限，各职能部门严格按照制度对各投资项目进行效益预测和风险评价。<br /><br />5、融资管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》、《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》，对公司的资金管理工作进行规范，包括公司及控股子公司资金的筹集、计划、使用、调拨、分析和监督等事前事中事后全过程的控制。该办法明确公司对融资实行统一管理，公司及控股子公司融资活动应当符合公司年度经营计划，按相应流程进行申请和审批，强化对融资风险的控制。<br /><br />6、项目招标管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司招标采购管理办法》，统一规范公司及下属单位工程、货物、服务采购，明确公开招标等八种方式，设招标管理委员会分级审批重大、较大、一般项目，计划、文件、控制价全流程线上操作，结果公示、合同签订及档案管理全程留痕，接受纪检审计再监督，违规追责，确保采购合法阳光高效。<br /><br />7、高速公路养护管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司高速公路养护管理办法(试行)》、《高速公路桥梁养护管理办法》、《高速公路隧道养护管理办法(试行)》等相关制度，明确高速公路养护组织体系和管理模式，计划制定、工程施工、质量管理等程序，规范养护费用会计核算，提高养护工程质量和养护管理水平，降低养护成本。<br /><br />8、合同管理<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司合同管理办法》，明确并强化合同立项、评审、核准及签订、履行、结算的审核与审批工作，明确加强对合同履约检查管理，要求各单位对合同履约情况进行定期与不定期检查，预防和减少因合同签订、履行和结算过程中的不规范行为导致的纠纷。<br /><br />9、安全生产管理<br /><br />为建立和完善安全生产保障体系，全面落实安全生产责任制，保证国家和人民生命财产安全，公司印发了《广西五洲交通股份有限公司安全生产管理制度》等一系列制度，强化内部安全生产主体责任，严格执行安全生产法律法规和各项规章制度，采取有效措施，全面落实全员安全生产责任制，定期进行检查监督，全面排查事故隐患，抓好隐患整改，消除安全生产隐患，按照“四不放过”原则，严格落实生产安全事故责任追究制度。对较大影响事故和死亡以上事故按照法律法规追究责任。<br /><br />10、薪酬管理<br /><br />公司先后制定了《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬改革实施方案（试行）》、《广西五洲交通股份有限公司职级管理办法》、《广西五洲交通股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》等，对员工的薪资、福利进行合理分配，保护员工的合法权益，并实行以岗定薪、奖金与企业经济效益、员工实绩相挂钩的薪酬激励机制。<br /><br />11、突发事件应急管理制度<br /><br />公司执行突发公共事件综合应急预案并制定《广西五洲交通股份有限公司安全生产事故综合应急预案》，以切实加强公司突发事件的应急管理工作，建立完善应急管理体制和机制，有效防范重大事故的发生，提高突发事件预防和应对能力，控制、减轻和消除突发事件引起的严重社会危害，保障高速公路通畅，并指导各控股公司建立应急预案体系和组织体系，增强应急保障能力，保障企业生产和运营顺利进行。公司应急工作原则为：以人为本；统一领导、分级负责；资源整合、信息共享；居安思危，预防为主。公司应急组织体系由：应急领导小组、日常管理机构、现场工作组组成。根据突发事件预测和预警系统，针对突发事件展开评估，做到早发现，早处理。风险和事故信息实行逐级上报，报送程序按国务院《突发事件信息处理办法》、《重大突发事件信息报送标准》执行。风险事故发生后，公司会坚持及时、准确、适度、依法的原则对事件发生信息、采取的应急措施、救援工作进展情况、存在的困难、下一步工作安排等信息进行发布。<br /><br />12、公司审计制度<br /><br />公司已制定审计委员会相关工作制度包括《公司审计委员会工作细则》、《公司内部审计工作制度》和《公司审计委员会审计工作规程》。根据《公司审计委员会工作细则》，审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。该工作细则明确了委员会的人员组成和职责权限，并规定了审计委员会的决策程序和议事规则。根据《公司内部审计工作制度》，公司董事会授权审计委员会负责对公司的财务收支和重大经济活动进行监督和审计，审计委员会下设工作小组，配备专职审计人员，负责公司的内部审计工作。内部审计小组由公司内部审计部门负责，公司内部审计部门对公司董事会、党委会负责，由公司董事长、党委书记直接领导。依照国家法律、法规、政策、发行人章程和本制度的有关规定，独立行使审计职权，向董事会审计委员会报告工作。该制度还明确了内部审计的范围和任务以及内部审计机构的职权和内部审计工作程序。为了强化审计委员会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督职能，健全内部控制制度，提高信息披露质量，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，根据中国证监会、上海证券交易所颁布的法律法规、有关规定和《公司章程》，公司制定了《审计委员会审计工作规程》，明确了审计委员会在年度财务报告编制和披露过程中的职责和工作规程。建立健全并有效实施内部控制是发行人董事会及管理层的责任，报告期内，公司各项内控制度和实施细则得到进一步的完善，每年公司也会对内部控制的有效性进行自我评价和聘请中介机构进行审计，必将促进公司更好地建立健全规范、科学、高效的内控体系，增强公司全面风险管控能力。<br /><br />13、内部约束及责任追究制度<br /><br />公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施都已建立并得到良好的执行。第一，公司有各部门工作职责，明确了员工的岗位职责，并且对不履行职责的员工，规定有包括警告、处分、辞退等一系列的措施。同时，公司建立了内部审计制度，每年度制订计划由内部审计部门对公司及下属企业的财务情况等进行审计监督，发现违法违规线索移交相关部门处理。有专门管理人员对各部门的财务情况进行审计监督，对财务违纪违法行为，分别有不同的处理措施。第二，公司制订了《广西五洲交通股份有限公司员工内部问责管理办法》。<br /><br />14、子公司管理办法<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司参控股公司管理办法》。本公司派出股东代表监事（审计部）对各子公司的财务活动、重大事项和董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，全资子公司只具有投资建议权，其投资必须经本公司审批同意才能实施。本公司主要通过委派人员实现对参控股公司的业务监管，要求委派人员定期或应本公司要求向本公司汇报任职参控股公司的经营管理情况，并对委派人员进行考核。<br /><br />15、对外担保管理办法<br /><br />公司制定了《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》，将对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及下属子公司、分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保，必须于事前经公司董事会全体成员三分之二以上同意（同时要有三分之二的独立董事发表意见）或股东会审议批准。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />16、关联交易制度<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件、《企业会计准则》以及本公司的章程，为确保本公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证本公司关联交易的公允性，本公司严格执行企业会计准则第36号关联方披露中对关联方及关联方相关交易的有关规定，本公司制定了《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》，同时明确本公司的关联交易归口管理部门为财务部、证券部，负责本公司的关联交易报批、运行和管控。<br /><br />17、信息披露管理制度<br /><br />为规范公司及子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，修订完善了《广西五洲交通股份有限公司信息披露事务管理制度》。该制度明确了公司应披露的内容、披露信息的内部审批流程等具体事项。<br /><br />18、资金管理模式和应急预案<br /><br />公司对资金采取“收支两条线”的扁平式资金管理模式，直接对所有成员单位相应账户进行监督管理，负责办理本公司所有资金结算业务，审核成员单位资金计划，并对资金计划执行情况进行考核，加强资金的统一计划、管理，实现资金运行的安全、规范、扁平、快捷，资金有效的统一监控和调配，加速资金的周转，降低了资金占用成本，在资金紧缺情况下，保证了资金头寸，使有限的资金发挥出较大的整体规模效益。<br /><br />公司拥有健全的资金运营管理制度并制定了完善的短期资金调度应急预案，具有较强的资金管理水平。公司财务部门负责实施公司资金的统筹管理，并监督考核各部门及各下属公司对资金管理制度的贯彻实施情况。公司对资金实行滚动计划管理，每月月末编制次月资金计划，每年年末编制次年资金计划，每月定期线上审核审批资金计划，确保资金流的平稳。公司安排专人登记资金收支台账、借款台账和债券发行台账，确保借款、债券等能够及时进行兑付，若出现还款或兑付资金困难时，公司将及时启动短期资金调度应急预案，包括但不限于启用未使用的银行授信、处置可变现流动资产等。公司有着较强的短期资金管理能力，具备合理调配使用短期资金的经验和能力。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）公司员工情况<br /><br />截至2025年末，公司在职员工770人，员工构成如下：<br /><br />图表5-6 截至2025年末发行人员工构成情况表<br /><br />单位：人<br /><br />在职员工的数量合计 	770 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	351 	<br /><br />销售人员 	9 	<br /><br />技术人员 	330 	<br /><br />财务人员 	41 	<br /><br />行政人员 	39 	<br /><br />合计 	770 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量 	<br /><br />研究生及以上 	42 	<br /><br />大学本科 	432 	<br /><br />大学专科 	214 	<br /><br />专科以下 	82 	<br /><br />合计 	770 	<br /><br />注：上述统计不含外部董事。<br /><br />（二）董事及高级管理人员情况<br /><br />图表5-7 截至募集说明书签署日发行人董事及高级管理人员情况表<br /><br />	姓名 	现任职务 	任职起始日期 	任职终止日期 	是否公务员 	<br /><br />董事会 	吴忠杰 	董事长 	2025年8月7日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />杨旭东 	副董事长 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />许国平 	副董事长 	2023年5月22日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />张劢 	职工董事 	2023年2月8日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />黄英强 	董事 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />玉莉 	董事 	2022年12月19日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />王小雪 	董事 	2023年2月8日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />杨建国 	董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />张国军 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />梁淑红 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />于博 	独立董事 	2025年12月1日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />李崇刚 	独立董事 	2023年8月21日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />高级管理人员 	许国平 	总经理 	2023年5月4日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />玉莉 	副总经理、总会计师、董事会秘书 	2022年12月2日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />黄英强 	副总经理、总法律顾问、首席合规官 	2021年9月13日 	2028年12月1日 	否 	<br /><br />发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的程序性规定。发行人董事和高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况，其任职资格符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。<br /><br />（1）董事会成员简历<br /><br />董事长吴忠杰先生<br /><br />吴忠杰，男，1969年6月生，中共党员，交通运输规划与管理专业，在职研究生学历，正高级工程师。2013年8月至2018年12月任广西高速公路投资有限公司董事、总经理；2018年12月至2021年1月任广西高速公路投资有限公司党委书记、董事长；2021年1月至2025年11月任广西交通投资集团有限公司投资发展部部长；2025年8月至今任广西五洲交通股份有限公司董事长，2013年8月至今兼任广西金龙高速公路有限公司党委书记、董事长。<br /><br />副董事长杨旭东先生<br /><br />杨旭东，男，1973年生，中共党员，路面工程专业，博士学位，正高级工程师。1999年8月至2000年2月任招商局国际有限公司国内项目部项目经理；2000年3月至2004年5月任广西柳桂高速公路运营有限责任公司副总经理；2004年5月至2009年7月任广西柳桂高速公路运营有限责任公司总经理；2009年7月至2015年9月任广西柳桂高速公路运营有限责任公司党委书记、董事、总经理，2010年起兼浙江温州甬台温高速公路有限公司董事；2006年4月至2012年12月长安大学道路与铁道工程专业在职研究生学习，获工学博士学位；2015年9月至2016年11月任广西桂林公路公司党委书记、董事总经理，兼任广西五洲交通股份有限公司董事；2016年11月至2017年06月任招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理助理，兼任广西桂林公路公司党委书记、董事、总经理，兼任广西五洲交通股份有限公司董事；2017年6月至2020年7月任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、党委委员；2020年7月至2022年11月，任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、党委委员兼招商中铁控股有限公司党委书记、董事长，2022年11月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理。2015年3月至今任广西五洲交通股份有限公司董事。2020年9月至2023年1月任招商中铁控股有限公司董事长。2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司董事会副董事长。<br /><br />副董事长许国平先生<br /><br />许国平，男，1980年9月生，中共党员，大学本科，正高级工程师。2015年3月至2017年2月，任广西乐百高速公路有限公司法定代表人、董事、总经理，乐业至百色高速公路工程建设指挥部常务副指挥长(其间：2014年3月至2017年1月，广西大学建筑与土木工程(桥梁方向)专业学习，获工程硕士学位)；2017年2月至2020年6月，任广西乐百高速公路有限公司董事长(2017年3月)、总经理、党委书记，乐业至百色高速公路工程建设指挥部指挥长(2017年3月)、党委书记(其间:2019年3月至2019年6月，广西区党委党校第40期中青年干部培训班学习)；2020年6月至2020年12月，任广西乐百高速公路有限公司董事长、总经理、党委书记，乐业至百色高速公路工程建设指挥部指挥长、党委书记，龙门大风江大桥工程建设指挥部临时党委书记、指挥长，广西欣港交通投资有限公司党委书记、董事长、总经理（2020年7月）；2020年12月至2021年1月，为广西田林县委常委、副县长提名人选(正处长级)；2021年1月至2021年7月，任广西田林县委常委、副县长(正处长级)；2021年7月至2021年11月，任广西百色市住房和城乡建设局党组成员、副局长(正处长级)；2021年11月至2022年1月，任广西交通投资集团有限公司工程管理部副部长（按集团公司中层正职管理人员管理）；2022年1月至2023年4月19日，任广西机械工业研究院有限责任公司党委副书记、董事、总经理。2023年5月至今任广西五洲交通股份有限公司董事、副董事长、总经理。<br /><br />董事张劢先生<br /><br />张劢，男，1969年6月生，中共党员，在职研究生学历，高级政工师。2004年4月-2007年3月，任南宁市宝资嘉项目咨询公司策划主管；2007年3月-2009年11月，任南宁至友谊关高速公路管理机构职员（其间：2009年4月-2009年10月借调至广西交通投资集团有限公司党群工作部工作）；2009年11月-2011年11月，任广西交通投资集团百色高速公路运营有限公司（广西交通投资集团南友高速公路运营有限公司）办公室副主任；2011年11月-2013年1月，任广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司办公室主任；2013年1月-2018年5月，任广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司办公室主任（其中：2013年1月-2016年8月兼任经营部经理）、机关第一党支部书记（2014年12月任），南友分公司经理、党支部书记（2016年4月任），广西崇瑞高速公路有限公司综合部部长（2016年3月任）；2018年5月至今，任广西五洲交通股份有限公司党委副书记；2018年7月至今，任广西五洲交通股份有限公司工会主席。2023年2月至今任广西五洲交通股份有限公司董事。<br /><br />董事黄英强先生<br /><br />黄英强，男，1981年生，中共党员，建筑与土木工程专业，在职研究生学历，高级工程师。2012年10月至2014年7月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司董事、副总经理；2014年7月至2016年7月兼任来宾至马山、马山至平果高速公路工程建设指挥部副指挥长，广西红河、正和高速公路有限公司副总经理；2016年7月至2018年6月任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事会秘书；2018年6月至2021年9月任公司第九届董事会董事，任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问（2020年12月任）；2021年9月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事，任公司副总经理、董事会秘书（2021年9月-2024年4月任）、总法律顾问、首席合规官（2024年12月任）。<br /><br />董事玉莉女士<br /><br />玉莉，女，1974年生，无党派人士，在职工程硕士，高级会计师。2015年4月至2019年4月任广西坛百高速公路有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2017年5月至2018年4月兼任广西五洲交通股份有限公司财务部副经理；2018年4月至2022年12月，任广西五洲交通股份有限公司财务部经理；2022年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会董事、副总经理、总会计师、董事会秘书（2024年4月任）。<br /><br />董事王小雪女士<br /><br />王小雪，女，1986年1月生，中共党员，经济学学士，交通运输工程领域工程硕士，高级会计师。2016年4月至2018年3月任广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务部副经理（其间：2016年11月至2018年3月借调至广西交通投资集团有限公司财务部工作）；2018年4月至2022年11月任广西交通投资集团有限公司财务部业务经理；2022年11月至今任广西交通投资集团有限公司财务部副部长、财务共享服务中心副主任。2023年2月至今任广西五洲交通股份有限公司董事会董事。<br /><br />董事杨建国先生<br /><br />杨建国，男，1967年出生，工学学士，高级工程师。曾任交通运输部规划研究院信息所所长，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部（创新业务部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等职务。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理（公司总经理助理级）。兼任湖北楚天智能交通股份有限公司副董事长、江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、福建发展高速公路股份有限公司董事。2025年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会董事。<br /><br />独立董事李崇刚先生<br /><br />李崇刚，男，1957年生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师，监理工程师。1990年4月至2008年3月，先后任青岛建港指挥部工程处副处长、指挥部副指挥；2008年8月至2011年11月，任中交总承包公司黄骅项目部副总经理；2011年11月至2014年5月，先后任招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师、总经理；2014年5月至2015年12月，任招商局漳州开发区有限公司副总工程师；2015年12月至2017年12月，任招商局漳州开发区有限公司顾问；2023年8月至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事。<br /><br />独立董事张国军先生<br /><br />张国军，男，1961年生，中共党员，本科学历，教授级高级会计师，监理工程师，企业法律顾问。2013年10月至2019年12月，任中交公路规划设计院有限公司董事、总会计师、总法律顾问、党委常委。2020年1月至2023年4月，任中国交通建设集团有限公司派出外部董事、监事。2023年4月起，退休。2025年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事。<br /><br />独立董事梁淑红女士<br /><br />梁淑红，女，1975年生，广西大学经济学学士，广西大学经济学硕士，天津财经大学管理学博士，现为广西大学经济学院教授，会计学专业、工商管理专业硕士生研究生导师，MBA、MPACC研究生导师。1997年7月至2004年3月，在广西大学审计处工作，担任财务会计审计主审，主任科员。2004年4月到2013年7月，在广西大学商学院从事会计学教学与科研工作，其间，2011年12月晋升为教授。2013年8月至2018年7月，担任广西大学中国—东盟研究院副书记兼副院长，同时兼任广西企业会计学会副会长，广西物价局顾问、广西发展战略研究会专家等职。2018年8月至2024年7月，担任广西大学国际学院副院长。2024年8月至今，任广西大学经济学院教授。2025年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事。<br /><br />独立董事于博先生<br /><br />于博，男，1980年生，渤海大学法学院法学学士，云南师范大学法学院法学硕士学位，法律职业A类证书。2009年9月至2013年9月，北京盈科（沈阳）律师事务所，公司法律事务部律师。2013年9月至2020年12月，北京大成（沈阳）律师事务所，投资并购部律师。2021年1月至今，任广东国晖（南宁）律师事务所律师。2025年12月至今，任广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />（2）高级管理人员简历<br /><br />总经理许国平先生<br /><br />简历见董事会成员简历部分。<br /><br />副总经理黄英强先生<br /><br />简历见董事会成员简历部分。<br /><br />副总经理玉莉女士<br /><br />简历见董事会成员简历部分。<br /><br />八、发行人主营业务状况分析<br /><br />（一）经营范围<br /><br />许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />（二）经营情况分析<br /><br />公司交通运输业收入主要是子公司坛百公司、岑罗公司的通行费收入，商贸物流收入主要是控股子公司万通公司、金桥公司等子公司经营物流园区和开展各项商贸业务的收入，资产经营业务收入主要是经营性资产的租赁经营收入、金桥公司的“金桥农产品批发市场”项目的商铺销售收入等。2025年发行人实现营业收入13.45亿元，其中交通运输业务收入10.63亿元，占比79.03%；商贸物流业务收入1.96亿元，占比14.60%；资产经营业务收入0.13亿元，占比0.96%；金融业务收入0.008亿元，占比0.06%。<br /><br />发行人2023-2025年及2026年1-3月营业收入、成本和毛利构成情况如下：<br /><br />图表5-8 发行人营业收入分类明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />交通运输业 	28,214.71 	84.00 	106,325.05 	79.03 	115,275.67 	73.77 	121,643.40 	75.21 	<br /><br />资产经营（房地产业） 	474.53 	1.41 	1,294.80 	0.96 	1,187.13 	0.76 	1,221.58 	0.76 	<br /><br />商贸物流 	3,277.52 	9.76 	19,641.27 	14.60 	30,813.85 	19.73 	27,529.79 	17.02 	<br /><br />金融业 	- 	- 	77.40 	0.06 	276.52 	0.18 	24.89 	0.02 	<br /><br />其他业务 	1,621.27 	4.83 	7,202.66 	5.35 	8,707.88 	5.57 	11,320.09 	6.99 	<br /><br />合计 	33,588.03 	100.00 	134,541.18 	100.00 	156,261.05 	100.00 	161,739.75 	100.00 	<br /><br />图表5-9 发行人营业成本分类明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />交通运输业 	8,547.96 	68.73 	36,166.07 	59.74 	35,357.63 	53.41 	34,568.70 	54.32 	<br /><br />资产经营（房地产业） 	673.73 	5.42 	1,950.64 	3.22 	266.34 	0.40 	299.30 	0.47 	<br /><br />商贸物流 	2313.74 	18.60 	16,309.83 	26.94 	24,764.10 	37.41 	22,064.53 	34.67 	<br /><br />金融业 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	902.27 	7.25 	6,115.00 	10.10 	5,811.84 	8.78 	6,712.01 	10.55 	<br /><br />合计 	12,437.70 	100.00 	60,541.54 	100.00 	66,199.91 	100.00 	63,644.54 	100.00 	<br /><br />图表5-10 发行人业务毛利润分类明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />交通运输业 	19,666.75 	92.99 	70,158.99 	94.81 	79,918.04 	88.78 	87,074.70 	88.77 	<br /><br />资产经营（房地产业） 	-199.20 	-0.94 	-655.84 	-0.89 	920.79 	1.02 	922.28 	0.94 	<br /><br />商贸物流 	963.78 	4.56 	3,331.45 	4.50 	6,049.75 	6.72 	5,465.26 	5.57 	<br /><br />金融业 	- 	- 	77.40 	0.10 	276.52 	0.31 	24.89 	0.03 	<br /><br />其他业务 	719.00 	3.39 	1,087.65 	1.48 	2,896.03 	3.22 	4,608.08 	4.70 	<br /><br />合计 	21,150.33 	100.00 	73,999.64 	100.00 	90,016.14 	100.00 	98,095.21 	100.00 	<br /><br />图表5-11 发行人业务毛利率分类明细表<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />交通运输业 	69.70% 	65.99% 	69.33% 	71.58% 	<br /><br />资产经营（房地产业） 	-41.98% 	-50.65% 	77.56% 	75.50% 	<br /><br />商贸物流 	29.41% 	16.96% 	19.63% 	19.85% 	<br /><br />金融业 	- 	100.00% 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />其他业务 	44.35% 	15.10% 	33.26% 	40.71% 	<br /><br />合计 	62.97% 	55.00% 	57.62% 	60.65% 	<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人分别实现营业收入16.17亿元、15.62亿元、13.45亿元和3.36亿元，呈现波动态势，主要是交通运输业务板块收入逐年下降所致。交通运输业收入是发行人营业收入最主要的构成部分。2023-2025年及2026年1-3月，交通运输业收入分别为12.16亿元、11.53亿元、10.63亿元和2.82亿元，呈逐年下降趋势，在营业收入中的占比分别为75.21%、73.77%、79.03%和84.00%。商贸物流收入是发行人营业收入的第二大构成部分。2023-2025年及2026年1-3月，商贸物流收入分别为2.75亿元、3.08亿元、1.96亿元和0.33亿元，呈波动趋势，在营业收入中的占比分别为17.02%、19.73%、14.60%和9.76%。<br /><br />营业成本方面，2023-2025年及2026年1-3月，发行人分别实现营业成本6.36亿元、6.62亿元、6.05亿元和1.24亿元，较为稳定。交通运输业成本和商贸物流成本是发行人<br /><br />营业成本最主要的构成部分。交通运输业成本是发行人营业成本的第一大构成部<br /><br />分。2023-2025年及2026年1-3月，交通运输业成本分别为3.46亿元、3.54亿元、3.62<br /><br />亿元和0.85亿元，呈逐年上涨趋势，主要原因是随着科技进步和收费业务信息化程度<br /><br />的提高，收费人员在收费业务中的促进作用逐渐淡化，因此2024年公司将收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。2023-2025及2026年1-3月，交通运输业成本在营业成本中的占比分别为54.32%、53.41%、<br /><br />59.74%和68.73%。2023-2025年及2026年1-3月，商贸物流成本分别为2.21亿元、2.48亿元、1.63亿元和0.23亿元，在主营业务成本中的占比分别为34.67%、37.41%、26.94%和18.60%。<br /><br />毛利润方面，2023-2025年及2026年1-3月，发行人分别实现毛利润9.81亿元、9.00亿元、7.40亿元和2.12亿元，呈下滑态势。其中交通运输业是发行人毛利润最主要的构成部分。2023-2025年及2026年1-3月，交通运输业毛利润分别为8.71亿元、7.99<br /><br />亿元、7.02亿元和1.97亿元，在毛利润中的占比分别为88.77%、88.78%、94.81%<br /><br />和92.99%。<br /><br />毛利率方面，2023-2025年及2026年1-3月，发行人分别实现毛利率60.65%、57.62%、55.00%和62.97%，呈下降趋势，其中金融业、交通运输业毛利率较高。2023-2025年金融业毛利率均为100.00%，但金融业营业收入金额较小，因此对发行人影响较小。2025年4月30日经自治区金融管理局批复（桂金管复〔2025〕36号），同意利和公司终止小额贷款业务经营许可，利和小贷注销金融牌照，公司退出金融产业，2026年1-3月发行人已无金融业务。2023-2025年及2026年1-3月，交通运输业毛利率分别为71.58%、69.33%、65.99%和69.70%，交通运输业仍是发行人最重要的利润来源。<br /><br />（三）公司各业务板块分析<br /><br />1、交通运输业板块<br /><br />（1）总体情况<br /><br />截至2025年12月末，发行人控股的收费路产为广西南宁（坛洛镇）至百色高速公路（简称“坛百路”）、广西筋竹至岑溪高速公路（简称“岑罗路”），合计里程为227.39公里，均为全资持有；参股路产为广西岑溪至兴业高速公路（简称“岑兴路”，公司持有其34%权益），收费里程148公里；广西全兴高速公路发展有限公司（简称“全兴公司”，公司持有其34%权益），收费里程61.48公里；广西梧州岑梧高速公路有限公司（简称“岑梧公司”，公司持有其16.8%权益），收费里程67公里。2025年末广西联网高速公路项目计价收费里程为10,748.273公里，公司控股收费路产里程占比约2.12%。<br /><br />2015年7月21日，交通运输部就《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）公开征求意见，当年8月27日，交通运输部公告该《条例》征求意见的工作已经结束，并表示目前正在认真汇总、梳理、研究各方面意见和建议，在此基础上将吸收有关合理意见和建议，努力使收费公路政策更科学、合理，对《条例》修订稿进一步修改完善后将适时报送国务院审议。截至目前，国务院尚未出台高速公路收费截止后的处理方案。<br /><br />图表5-12 截至2025年12月末发行人经营管理的公路明细表<br /><br />单位：公里、年、亿元、辆/日<br /><br />序号 	路段 	所属高速 	总投资 	设计通行量 	收费里程 	收费年限 	收费起始日期 	收费截止日期 	公路性质 	收费依据及合规性文件 	<br /><br />1 	筋竹至岑溪 	包茂高速G65/深岑高速G2518 	16.60 	46,064 	39.574 	29 	2010.4.13 	2039.6.30 	经营性 	桂政函〔2009〕265号、桂政函〔2015〕61号、桂政函〔2018〕57号、桂交财务发〔2020〕58号、桂政函〔2023〕15号 	<br /><br />2 	坛洛至百色 	广昆高速G80 	51.53 	41,166 	187.815 	29 	2007.12.28 	2037.03.16 	经营性 	桂政函〔2007〕222号、桂政函〔2009〕16号、桂交财务发〔2020〕58号 	<br /><br />	合计 		68.13 	87,230 	227.389 						<br /><br />注：《广西壮族自治区人民政府关于筋竹至岑溪高速公路建设模式有关问题的批复》（桂政函〔2006〕6号）筋竹至岑溪高速公路采用政府投资模式实施，由自治区高速公路管理局（以下简称“高管局”）与公司合作，共同出资成立项目公司负责项目的建设和运营。2007年7月，公司与高管局签订《广西筋竹至岑溪高速公路项目合资经营合同书》，并成立项目公司——广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”），负责筋竹至岑溪高速公路的建设和经营，共享收益，共担风险，并约定建设工期为3年，收费期限暂定为29年。2007年9月《广西壮族自治区人民政府办公厅关于筋竹至岑溪高速公路建设模式有关问题的复函》（桂政办函〔2007〕58号）就公司发行可转换债券有关问题同意筋竹至岑溪高速公路建成后按照国家有关规定和程序转为经营性公路。广西壮族自治区人民政府在收费期限批复具体如下：<br /><br />①2009年11月18日，广西壮族自治区人民政府作出《关于筋竹至岑溪高速公路收取机动车辆通行费的复函》（桂政函〔2009〕265），同意筋竹至岑溪高速公路全线设置1个粤桂省界高速公路主线横垌收费站和筋竹、归义、岑溪东3个匝道收费站，实行入口发卡（券）、出口按车辆行驶里程计价并与全区高速公路联网的收费方式收取机动车辆通行费。<br /><br />筋竹至岑溪高速公路机动车辆通行费收费期限暂定为5年，从交工验收正式通车之日起算。5年后根据项目性质、项目竣工决算报告核定的投资贷款额及通行费收支等情况正式核定收费标准和具体收费期限。<br /><br />②2015年4月2日，广西壮族自治区人民政府作出《广西壮族自治区人民政府关于延长筋竹至岑溪高速公路项目暂定收费期限的批复》（桂政函〔2015〕61），同意筋竹至岑溪高速公路项目暂定收费期限延长3年，从2015年4月13日起至2018年4月12日止。<br /><br />③2018年4月8日，广西壮族自治区人民政府作出《广西壮族自治区人民政府关于延长筋竹至岑溪高速公路项目暂定收费期限的批复》（桂政函〔2018〕57），同意延长筋竹至岑溪高速公路暂定收费期限5年，从2018年4月13日起至2023年4月12日止。<br /><br />④2023年2月4日，广西壮族自治区人民政府作出《广西壮族自治区人民政府关于筋竹至岑溪高速公路收费期限的批复》(桂政函〔2023〕15号)，同意核定筋竹至岑溪高速公路收费期限为29年，期限从2010年4月13日至2039年6月30日止。<br /><br />图表5-13 截至2025年12月末公司控股路产情况<br /><br />所属干线 	路段名称 	通车时间 	获取方式 	车道 	<br /><br />G80广昆高速 	坛百路 	2007.12 	收购 	双向四车道 	<br /><br />G65包茂高速/G2518深岑高速 	岑罗路 	2010.04 	自建 	双向四车道 	<br /><br />坛百路由广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）运营。坛百路为双向四车道，共设有那桐、小林、隆安等12处收费站，4对服务区，3对停车区、3座1类桥隧可收费，立项总投资约51.53亿元，其中资本金18.04亿元。2025年12月末，坛百公司总资产57.98亿元，总负债19.04亿元，其中公路资产（含收费权）全部计入固定资产，已累计计提折旧25.24亿元，账面价值为27.39亿元。（不含合并增值部分数据）。<br /><br />岑罗路由广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）运营。岑罗路沿线设有1对服务区、1对停车区、3处收费站、1座1类桥隧可收费。项目立项总投资19.16亿元，其中项目资本金8.20亿元。2025年12月末，岑罗公司总资产12.11亿元，总负债2.08亿元，其中公路资产（含收费权）全部计入固定资产，已累计计提折旧6.40亿元，账面价值为9.98亿元。根据桂政函〔2023〕15号，岑罗路收费期限为29年，收费期限从2010年4月13日起至2039年6月30日止。<br /><br />（2）收费标准<br /><br />①2014年7月，《广西壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知(桂价费〔2014〕87号)》下发，对高速公路车辆通行费收费标准进行了新一轮的调整。通知称：<br /><br />一、从2014年8月1日零时起，调整部分高速公路部分车型车辆通行费基本收费标准。<br /><br />（一）2007年12月31日及之前建成通车的高速公路，一类车基本收费标准维持0.40元/车公里不变；2008年1月1日及之后建成通车的高速公路，一类车基本收费标准调整为0.50元/车公里。<br /><br />（二）四类客车（≥40座客车）通行费收费标准调整为1.45元/车公里。在实际执行过程中，仍维持现行优惠政策。即：桂林至柳州高速公路为1.35元/车公里，宜州至柳州、柳州至南宁、南宁至北海、合浦至山口、钦州至防城港高速公路为1.30元/车公里，其他路段及新开通的联网收费高速公路调整为1.45元/车公里。<br /><br />具体见下表：<br /><br />图表5-14 2014年8月1日起全区高速公路车辆通行费基本收费标准<br /><br />计价方式 	分类 	车型 	收费标准 	<br /><br />2007年12月31日及之前建成通车路段 	2008年1月1日及之后建成通车路段 	<br /><br />按车型分类（元/车公里） 	一类 	≤2T货车； 	0.40 	0.50 	<br /><br />（A型） 	≤7座客车 	<br /><br />二类 	2T～5T（含5T）货车； 	0.80 	<br /><br />（B型） 	8～19座客车 	<br /><br />三类 	5T～10T（含10T）货车； 	1.20 	<br /><br />（C型） 	20～39座客车 	<br /><br />四类 	10T～15T（含15T）货车； 	1.44 	<br /><br />（D型） 	20英尺集装箱车 	<br /><br />	≥40座客车 	1.45 	<br /><br />五类 	＞15T货车； 	1.68 	<br /><br />（E型） 	40英尺集装箱车 	<br /><br />按计重（元/吨公里） 		载货类汽车 	0.08 	<br /><br />注：通行费单车合计金额尾数按以下办法取整：2.50元以下舍去，2.51—7.50归5元，7.51—9.99进10元。<br /><br />二、对符合收费条件的桥隧另外收取车辆通行费。<br /><br />客车与货车分别采取不同方式计收桥隧通行费，同时，桥隧通行费收费标准分两步实施。具体如下：<br /><br />（一）客车计收方式：客车按照车型分类和桥隧分类折算系数计算，按车次收取。一类车通过一类桥隧为1.50元/车次，通过二类桥隧为2.50元/车次，通过三类桥隧为3.50元/车次，车型分类系数为1:2:2.5:3。<br /><br />（二）货车计收方式：载货类汽车通过符合收费条件的桥隧，收费标准为0.15元/吨公里。<br /><br />（三）同一桥梁或隧道上行方向和下行方向长度不同的，收费里程按算术平均数计算。<br /><br />桥隧计费分步实施方案具体如下：<br /><br />1、客车计收方式：客车按照车型分类和桥隧分类折算系数计算，按车次收取。<br /><br />车型分类折算系数如下表：<br /><br />车型 	车型分类 	系数 		<br /><br />一类（A型） 	≤7座客车 	1 	<br /><br />二类（B型） 	8～19座客车 	2 	<br /><br />三类（C型） 	20～39座客车 	2.5 	<br /><br />四类（D型） 	≥40座客车 	3 	<br /><br />桥隧基本收费标准如下表： 	<br /><br />类别 	桥隧分类 	一类客车收费标准（元/车次） 		<br /><br />2016年8月1日前 	2016年8月1日起 		<br /><br />1 	500～1000米 	1.2 	1.5 		<br /><br />2 	1001～3000米 	2.2 	2.5 		<br /><br />3 	3001米以上 	3.2 	3.5 		<br /><br />桥隧通行费＝车型分类系数×桥隧基本收费标准 	<br /><br />2、货车计收方式：载货类汽车通过符合收费条件的桥隧，2016年8月1日前为0.10元/吨公里，2016年8月1日起，为0.15元/吨公里。 	<br /><br />三、此次调整后，车辆通行费由基本收费与桥隧收费两部分组成。即：按高速公路建成通车年份及计费里程确定基本收费，在此基础上，对通行符合收费条件桥隧的车辆加收桥隧通行费。<br /><br />四、每条高速公路各区间段的具体收费标准由自治区物价局会同交通运输厅、财政厅核准并向社会公示后执行。<br /><br />②2014年7月30日，《广西壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于重新核定公布我区高速公路车辆通行费收费标准的通知(桂价费〔2014〕90号)》下发，公布了每条高速公路各区间段的具体收费标准。<br /><br />经过了新一轮调整后，公司所运营高速公路执行收费标准变动情况对比如下所示，下表未提及的有关不同车型或计重等情况的收费标准仍按2014年7月之前的相关规定执行：<br /><br />图表5-15 2014年7月30日起发行人经营管理的高速公路收费标准变动对比表<br /><br />序号 	路段 	收费里程（公里） 	收费起始日期 	原收费标准 	新收费标准 	<br /><br />（2014年8月1日以前） 	（2014年8月1日以后） 	<br /><br />1 	筋竹至岑溪 	39.574 	2010 	1、一类车基本收费标准为0.40元/车公里； 2、四类客车（≥40座客车）通行费收费标准为1.5元/车公里 	1、一类车基本收费标准调整为0.50元/车公里； 2、四类客车（≥40座客车）通行费收费标准调整为1.45元/车公里； 3、桥隧：有1座1类桥隧（车槽岭高架大桥）。收费标准见本表注1。 	<br /><br />序号 	路段 	收费里程（公里） 	收费起始日期 	原收费标准 	新收费标准 	<br /><br />（2014年8月1日以前） 	（2014年8月1日以后） 	<br /><br />2 	坛洛至百色 	187.815 	2007 	1、一类车基本收费标准为0.40元/车公里； 2、四类客车（≥40座客车）通行费收费标准为1.5元/车公里 	1、一类车基本收费标准0.40元/车公里不变； 2、四类客车（≥40座客车）通行费收费标准调整为1.45元/车公里； 3、桥隧：有3座1类桥隧（龙须河大桥、百峰大桥和江坝右江特大桥）。收费标准见本表注1。 	<br /><br />	合计 	227.389 				<br /><br />全部变动情况总结如下：<br /><br />序号 	路段 	通车里程（公里） 	一类车收费标准变动 	四类车收费变动 	桥隧收费变动 	<br /><br />1 	筋竹至岑溪 	39.574 	从0.4元/车公里提高至0.5元/车公里 	从1.5元/车公里下调至1.45元/车公里 	1座1类桥隧可收费 	<br /><br />2 	坛洛至百色 	187.815 	保持0.40元/车公里不变 	从1.5元/车公里下调至1.45元/车公里 	3座1类桥隧可收费 	<br /><br />注1：桥隧收费标准如下表所示<br /><br />车型 	车型分类 	计费单位 	收费标准 	<br /><br />2016年8月1日前 	2016年8月1日后 	<br /><br />1类桥隧 	2类桥隧 	3类桥隧 	1类桥隧 	2类桥隧 	3类桥隧 	<br /><br />一类（A型） 	≤7座客车 	元/车次 	1.2 	2.2 	3.2 	1.5 	2.5 	3.5 	<br /><br />二类（B型） 	8～19座客车 	2.4 	4.4 	6.4 	3 	5 	7 	<br /><br />三类（C型） 	20～39座客车 	3 	5.5 	8 	3.75 	6.25 	8.75 	<br /><br />四类（D型） 	≥40座客车 	3.6 	6.6 	9.6 	4.5 	7.5 	10.5 	<br /><br />五类（E型） 	&gt;15T货车；40英尺集装箱车 	3.6 	6.6 	9.6 	4.5 	7.5 	10.5 	<br /><br />载货类汽车 	元/吨公里 	0.10元 	0.15元 	<br /><br />③2019年11月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于印发广西收费公路货车计费方式调整按车（轴）型收费方案的通知》（桂交规〔2019〕6号）发布，将广西收费公路货车通行费计费方式由计重收费调整为按车（轴）型收费。主要内容如下：<br /><br />一、统一调整收费公路车辆通行费车型分类<br /><br />将我区收费公路货车通行费计费方式由计重收费调整为按车型收费，严格按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2019）统一执行。全区收费公<br /><br />路车辆通行费货车和专项作业车车型分类如下：<br /><br />类别 	总轴数（含悬浮轴） 	车长和最大允许总质量 	<br /><br />1类货车 	2 	车长小于6,000mm且最长允许总质量小于4,500kg 	<br /><br />2类货车 	2 	车长不小于6,000mm且最长允许总质量不小于4,500kg 	<br /><br />3类货车 	3 		<br /><br />4类货车 	4 		<br /><br />5类货车 	5 		<br /><br />6类货车 	6 		<br /><br />注：除专项作业车统一按6类货车执行外，6轴以上货车，根据车辆总轴数按照超限运输车辆执行。 	<br /><br />对车长小于6米的8座和9座小型客车，从2020年1月1日起，统一按照1类客车收取车辆通行费。摩托车通行收费公路，按1类客车分类。<br /><br />二、高速公路货车车辆通行费按车（轴）型收费标准<br /><br />由高速公路货车车辆通行费基本收费标准、高速公路货车桥隧收费标准、机场高速货车收费标准和大件运输车辆收费系数等4部分组成，其中：<br /><br />1、高速公路货车车辆通行费基本收费标准。按照1-6类货车标准装载状态下的计重收费标准转换为对应的车型收费标准。<br /><br />2、高速公路货车桥隧收费标准。对于符合收费条件的高速公路桥梁及隧道，按照货车桥隧叠加计重收费基本费率0.10元／吨公里，将1-6类货车标准装载状态下的桥隧叠加计重收费标准转换为对应的车型收费标准。<br /><br />3、机场高速货车收费标准。南宁第一、二机场和桂林机场高速在保持各自已有1-5类车型收费标准基础上，增加6类货车的收费标准，其中：南宁第一、二机场高速6类货车收费标准为35元／车次，桂林机场高速6类货车收费标准为30元／车次。<br /><br />4、大件运输车辆收费系数。除专项作业车统一按6类货车执行外，6轴以上货车在6类货车收费标准的基础上，按每增加1轴增加一定收费系数的方法执行。其中：高速公路车辆通行费基本收费标准及桥隧收费标准按每增加1轴增加0.60元／车公里的收费系数执行，机场高速车辆通行费收费标准按每增加1轴增加5元／车次的收费系数执行。<br /><br />全区高速公路货车车辆通行费按车（轴）型收费标准表如下：<br /><br />车型分类 	基本收费标准（元/车公里） 	桥隧收费标准（元/车公里） 	机场高速收费标准（元/车次） 	<br /><br />南宁机场高速 	桂林机场高速 	<br /><br />1类货车 	0.40 	0.50 	10 	10 	<br /><br />2类货车 	1.37 	1.71 	15 	15 	<br /><br />3类货车 	1.86 	2.32 	25 	20 	<br /><br />4类货车 	2.18 	2.72 	30 	25 	<br /><br />5类货车 	2.32 	2.90 	35 	30 	<br /><br />6类货车 	2.36 	2.95 	35 	30 	<br /><br />说明：除专项作业车统一按6类货车执行外，6轴以上货车在6类货车收费标准的基础上，基本收费标准及桥隧收费标准每增加1轴增加0.60元／车公里的收费系数；机场高速收费标准每增加1轴增加5元／车次的收费系数。 	<br /><br />④2020年1月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于我区高速公路货车通行费实行差异化收费的通知》（桂交财务发〔2020〕7号）发布，下调部分类型货车高速公路通行费基本收费标准及桥隧收费标准。主要内容如下：<br /><br />一、高速公路货车通行费基本收费标准<br /><br />一类货车保持0.4元/车公里不变；二类货车由1.37元/车公里调整为1.25元/车公里；三类货车由1.86元/车公里调整为1.73元/车公里；四类货车由2.18元/车公里调整为2.07元/车公里；五类货车由2.32元/车公里调整为2.25元/车公里；六类货车由2.36元/车公里调整为2.33元/车公里。<br /><br />二、高速公路货车桥隧收费标准<br /><br />一类货车保持0.5元/车公里不变；二类货车由1.71元/车公里调整为1.57元/车公里；三类货车由2.32元/车公里调整为2.16元/车公里；四类货车由2.72元/车公里调整为2.59元/车公里；五类货车由2.90元/车公里调整为2.81元/车公里；六类货车由2.95元/车公里调整为2.91元/车公里。<br /><br />上述通知自2020年1月15日起执行，暂行2年（至2021年12月31日止）。在2年暂行期结束前，结合试运行情况，根据《收费公路管理条例》等规定，按法定程序组织开展广西高速公路成本监审和价格听证工作，在此基础上再核定新的全区高速公路货车通行费收费标准。<br /><br />⑤2020年2月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知》（桂交财务函〔2020〕76号）发布，再次下调部分类型货车高速公路通行费基本收费标准及桥隧收费标准。主要内容如下：<br /><br />一、高速公路货车通行费基本收费标准<br /><br />一类货车保持0.4元/车公里不变；二类货车由1.25元/车公里调整为0.89元/车公里；三类货车由1.73元/车公里调整为1.49元/车公里；四类货车由2.07元/车公里调整为1.89元/车公里；五类货车由2.25元/车公里调整为2.19元/车公里；六类货车保持2.33元/车公里不变。<br /><br />二、高速公路货车桥隧收费标准<br /><br />一类货车保持0.5元/车公里不变；二类货车由1.57元/车公里调整为1.13元/车公里；三类货车由2.16元/车公里调整为1.86元/车公里；四类货车由2.59元/车公里调整为2.36元/车公里；五类货车由2.81元/车公里调整为2.73元/车公里；六类货车保持2.91元/车公里不变。<br /><br />三、在执行上述差异化收费标准的基础上，对合法装载的二类至五类货车（含ETC车辆）通行全区高速公路时实行无差别8.5折优惠。<br /><br />上述通知自2020年2月15日起执行，暂行2年（至2021年12月31日止）。在2年暂行期结束前，结合试运行情况，根据《收费公路管理条例》等规定，按法定程序组织开展广西高速公路成本监审和价格听证工作，在此基础上再核定新的全区高速公路货车通行费收费标准。<br /><br />⑥2022年2月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于延长广西收费公路货车计费方式调整按车(轴)型收费方案暂行期的通知》（桂交财务发〔2020〕1号）发布，延长《广西收费公路货车计费方式调整按车（轴）型收费方案的通知》（桂交规〔2019〕6号）暂行期至2023年12月31日。暂行期内继续通过差异化收费措施，优化调整2类至6类货车收费标准，并对合法装载的2类至5类货车（含ETC车辆）和6类货车（含ETC车辆）通行全区高速公路（机场高速除外）实行无差别8.5折和9.8折优惠。<br /><br />⑦2020年5月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于印发降低深度贫困地区高速公路货运车辆通行费收费标准方案的通知》（桂交财务发〔2020〕1号）发布，自2020年5月25日起至2022年12月31日期间，停止收取河池至百色、河池至都安、三江至柳州、马山至平果、来宾至马山、百色至靖西、靖西至那坡、百色至隆林、乐业至百色、崇左至靖西、贺州至巴马（钟山至昭平段）以及桂林至三江高速公路货车桥隧车辆通行费。<br /><br />⑧2021年1月，《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于进一步优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知》（桂交财务发〔2021〕12号），在保持现行货车收费标准及差异化收费政策不变的基础上，加大对六类货车优惠力度，对合法装载的六类货车（含ETC车辆）通行全区高速公路时实行无差别98折。<br /><br />⑨2022年2月广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发支持百色市复工复产稳增长若干政策措施的通知(桂政办电〔2022〕19号)百色市境内高速公路对进出百色市货车在执行现行优惠政策的基础上，实施车辆通行费9折优惠，其中对于进出靖西市、德保县的货车优惠期暂定2022年2月19日0时至2022年8月18日24时；进出百色市其他辖区的货车优惠期暂定2022年2月19日0时至2022年5月18日24时。（实际实施至2022年5月27日0时）。<br /><br />2023年12月广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区关于延长广西收费公路货车计费方式调整按车（轴）型收费方案暂行期的通知（桂交财务函[2023]661号）延长《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于印发广西收费公路货车计费方式调整按车（轴）型收费方案的通知》（桂交规〔2019〕6号）暂行期至2026年12月31日止，暂行期内继续配套实施差异化收费措施；<br /><br />⑩2023年12月《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于印发广西高速公路实施差异化收费推进经济高质量发展工作方案的通知》（桂交规〔2023〕11号文），继续对所有ETC支付车辆给予车辆通行费9.5折优惠，继续对合法装载的二类至五类货车实行无差别8.5折优惠及对合法装载的六类货车（含ETC车辆）通行全区高速公路时实行无差别98折，对合法装载20英尺、40英尺、45英尺国际标准集装箱运输专用ETC车辆实行单次通行“递远递减”按里程阶梯方式给予9-7折优惠。实施时间2024年1月1日至2026年12月31日。<br /><br />（3）路产区位与收益情况<br /><br />2023-2025年，发行人控股路产通车里程分别为227.39公里、227.39公里和227.39公里，通行费收入分别为12.16亿元、11.53亿元和10.63亿元；毛利润分别为8.71亿元、7.99亿元和7.02亿元，毛利率分别为71.58%、69.33%和65.99%。2025年公司通行费收入106,325.06万元，比上年同期减少8,950.61万元，同比下降7.76%，2025年通行费收入同比下降，主要是坛百路受到以下因素影响：一是坛百路改扩建施工导致通行效率下降，车辆分流；二是宏观经济环境影响货运需求，尤其对货车收入造成较大拖累。2024年公司通行费收入比上年同期减少6,367.73万元，同比下降5.23%，主要原因为一是2023年受平行二级公路维修施工影响，车辆优先选择公司高速公路通行致使通行费收入上升显著，随着平行路段施工完成，分流了部分车辆至其他平行二级公路段，致使2024年通行费收入同比下降；二是受宏观经济下行影响，也导致通行费收入下降。公司测算2023-2025年因节假日、绿色通道和各类减免通行费合计分别为3.48亿元、3.82亿元和4.07亿元，政策性减免因素对发行人通行费收入产生一定不利影响。<br /><br />图表5-16 近三年发行人控股路产收费情况表（不含税）<br /><br />单位：万元、万辆、公里、万元/公里<br /><br />路产 	项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />坛百路 	收入 	84,531.00 	94,221.39 	99,921.49 	<br /><br />车流量 	756.01 	787.60 	808.73 	<br /><br />单公里年通行费收入 	450.08 	501.67 	532.02 	<br /><br />岑罗路 	收入 	21,794.06 	21,054.28 	21,721.91 	<br /><br />车流量 	837.91 	738.82 	758.06 	<br /><br />单公里年通行费收入 	550.77 	532.02 	548.89 	<br /><br />合计 	收入 	106,325.06 	115,275.67 	121,643.40 	<br /><br />车流量 	1,593.92 	1,526.42 	1,566.79 	<br /><br />通车里程 	227.39 	227.39 	227.39 	<br /><br />单公里年通行费收入 	467.59 	506.95 	534.95 	<br /><br />图表5-17 发行人经营管理的主要路段通行费情况（含税）<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />序号 	路段 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />通行费 	占比 	通行费 	占比 	通行费 	占比 	<br /><br />1 	筋竹至岑溪 	2.24 	20.51 	2.17 	18.28 	2.23 	17.85 	<br /><br />2 	坛洛至百色 	8.71 	79.49 	9.70 	81.72 	10.29 	82.15 	<br /><br />	合计 	10.95 	100.00 	11.87 	100.00 	12.52 	100.00 	<br /><br />广州－昆明高速（简称“广昆高速”）在广西壮族自治区境内全长669公里，其中坛百路连接南宁-百色一线，位于广西壮族自治区西部，全长187.815公里，为连接两市距离最短的高速公路。南宁-百色一线尚未建成高速铁路，但2015年末已开通动车组列车，对坛百路造成一定分流。从车型结构来看，受分流影响较大的为客车，尤其是长途客运汽车，而货运汽车与小型客车流量增加，使得该路段整体车流量在小幅下滑之后有所回升，而单车收费价格较高的货运汽车流量增加也使得该路段年收入稳定增加。2023年至2025年，坛百路通行费（不含税）收入分别为9.99亿元、9.42亿元和8.45亿元，为公司的重要盈利路产。<br /><br />深圳－岑溪高速公路（简称“深岑高速”）是国家高速长深高速公路（G25）的一条联络线，岑罗路作为其中一段全部位于广西壮族自治区境内，自岑溪市至筋竹镇全长39.57公里，东出即为广东省罗定市，其西110公里处连接玉林市，为玉林方向东出广东省的主要高速公路之一。此区域路网较广西西部相比更为密集，北侧约80公里处经梧州有广昆高速、广佛肇高速，与深岑高速公路平行，经肇庆市进入广东省。岑罗路里程较短，因此收入总额少于坛百路，但其作为出省通道，单公里盈利能力较强，近三年单公里年通行费收入分别为548.89万元、532.02万元和550.77万元。<br /><br />发行人于2019年3月末完成平宾路资产与岑兴公司34%股权置换。岑兴路是广昆高速在广西东部的一段，起于岑溪，往西经容县止于玉林市所辖的兴业县山心镇门口垌北，线路全长152公里，收费里程148公里，双向四车道，收费期限为2008年12月-2037年11月。公司将其34%股权入账为以权益法核算的长期股权投资，收益计入投资收益。2023-2025年年对岑兴公司股权分别确认投资收益11,631.27万元、11,592.67万元和12,158.18万元。<br /><br />图表5-18 近三年又一期发行人控股路产车型收入结构表（含税）<br /><br />单位：万辆、亿元<br /><br />路段 	车型 	2026年1-3月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />车流量 	收入 	车流量 	收入 	车流量 	收入 	车流量 	收入 	<br /><br />坛百路 	货车 	49.06 	0.98 	223.30 	4.53 	249.57 	5.52 	257.22 	6.04 	<br /><br />客车 	161.06 	1.28 	532.71 	4.18 	538.03 	4.18 	551.51 	4.25 	<br /><br />小计 	210.12 	2.26 	756.01 	8.70 	787.60 	9.70 	808.73 	10.29 	<br /><br />岑罗路 	货车 	47.63 	0.21 	197.31 	0.87 	185.55 	0.86 	186.56 	0.92 	<br /><br />客车 	196.76 	0.44 	640.60 	1.38 	553.27 	1.30 	571.5 	1.31 	<br /><br />小计 	244.39 	0.65 	837.91 	2.25 	738.82 	2.17 	758.06 	2.23 	<br /><br />注：该表数据为经营部门统计的清分收入口径（税前）<br /><br />（4）收费公路管理模式及收支情况<br /><br />高速公路收费方式按照区政府的要求执行，现金部分的通行费公司所辖高速公路均采用联网收费方式，各收费站点每天将通行费上缴至广西壮族自治区高速公路联网收费管理中心（以下简称“联网收费管理中心”），联网收费管理中心的结算账户，联网收费管理中心对各收费路段通行费每三天进行清分和结算后将资金划转给各联网收费公路经营业主作为通行费收入，通行费收入为五至八天到账。非现金通行费主要通过ETC模式收取，由ETC发行方收取通行费，交通部及高速公路联网收费管理中心对收到数据进行清分，拆分各联网收费公路经营业主作为通行费收入，入账周期为五至八天。<br /><br />（5）资本支出与存量债务情况<br /><br />目前发行人在建G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目。截至2025年末，发行人控股两条路产的债务余额合计15.52亿元，分别以通行费收入与经营性现金流净额估算其债务消化周期，坛百路为1.62年与2.3年，岑罗路为0.83年与1.08年，存量债务消化周期很短，优于行业平均水平（收费公路行业存量债务消化周期约10年）。<br /><br />图表5-19 截至2025年末发行人控股路产债务余额情况表<br /><br />单位：亿元、年<br /><br />路段名称 	收费期限 	债务余额 	2025年通行费 	2025年经营性现金流净额 	消化周期(1) 	消化周期(2) 	<br /><br />坛百路 	2007.12-2037.03 	13.72 	8.45 	5.97 	1.62 	2.30 	<br /><br />岑罗路 	2010.04-2039.6 	1.8 	2.18 	1.67 	0.83 	1.08 	<br /><br />注：消化周期(1)=债务余额/2025年通行费；消化周期(2)=债务余额/2025年经营性现金流净额。<br /><br />（6）公司经营管理的高速公路养护情况<br /><br />公司经营的高速公路养护工程是在工程部指导和监督下由各子公司具体负责实施。路政管理由广西壮族自治区高速公路发展中心负责。<br /><br />图表5-20 公司2023-2025年公司养护支出表<br /><br />单位：万元<br /><br />2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />8,324.75 	2,469.67 	3,265.47 	<br /><br />注：养护支出包括路基、路面、桥涵、隧道等的保养和维护支出，不包括收费等三大系统支出。<br /><br />发行人公路养护支出中无大修支出，公司的大修支出反映在在建工程。<br /><br />大修期限：按照国家《公路养护技术规范》（JTGH10-2009），公路大修是对公路及其沿线设施的较大损坏进行周期性的综合修理，以全面恢复到原技术标准的工程，是根据建设时的设计要求和运营后的实际情况，结合各路段通车运营后路面的实际健康状况、当前交通流量以及对今后路面病害发展、车流量发展的判断而确定，一般公路大修发生在高速公路通车运营后12～15年间。发行人未来三年暂无大修安排。<br /><br />（7）公司在建、拟建路产情况<br /><br />截至2025年末，发行人第十届董事会第二十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目的议案》，同意投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目，该投资项目2025年末账面余额21.95亿元，详见图表5-30。<br /><br />2、商贸物流板块<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，发行人商贸物流业务营业收入分别为2.75亿元、3.08亿元、1.96亿元和0.33亿元，占营业收入比例分别为17.02%、19.73%、14.60%和9.76%。2025年物流贸易业务较上年减少1.12亿元，降幅36.36%，主要是公司子公司金桥公司、万通公司、兴通公司的部分商贸业务收入采用“净额法”核算所致。<br /><br />（1）运营主体<br /><br />发行人物流园区的运营主体为广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）、广西万通国际物流有限公司（简称“万通公司”），分别管理广西金桥国际农产品批发市场（简称“金桥市场”或“金桥物流园”）、中国—东盟自由贸易区凭祥物流园（简称“凭祥物流园”）。经营模式为公司通过向客户提供物流设施、仓储设备获取费用，并通过提供相关物流服务等获得服务收入。物流板块收入主要来源于设施租赁、冷链仓储、车辆管理及报关服务等。2023-2025年公司物流收入分别为9,800.56万元、11,707.99万元和11,917.93万元。<br /><br />图表5-21 近三年发行人物流园收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />物流园 	收入 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />金桥市场 	租赁收入 	4,807.80 	5,442.39 	4,634.93 	<br /><br />冷藏费 	1,005.10 	885.82 	848.47 	<br /><br />停车费及进场费 	701.15 	693.39 	733.31 	<br /><br />	其他业务收入 	76.87 	64.06 	1,023.78 	<br /><br />装卸费 	154.26 	140.57 	186.73 	<br /><br />凭祥物流园 	租赁收入 	1,244.84 	644.19 	689.65 	<br /><br />停车费收入 	508.03 	1,479.74 	1,358.68 	<br /><br />报关收入 	1,302.51 	2,357.83 	2,441.88 	<br /><br />其他收入 	— 	— 	0.50 	<br /><br />物流收入合计 	- 	9,800.56 	11,707.99 	11,917.93 	<br /><br />注：以上收入为业务统计口径，与财务口径略有不同。<br /><br />金桥市场一期和二期位于南宁绕城高速与昆仑大道交叉口东约1.5公里处，一期和二期市场总占地面积550亩，总建筑面积45.88万平方米，总投资15亿元。业态包括600套农产品交易办公一体的天地楼、900间农产品批发交易商铺、5万吨多温层冷库，7.2万平方米仓配加工一体仓库、5万平方米交易大棚、5万平方米写字楼及酒店等。一期工程商铺采取销售与自持的模式运营，销售与自持物业的比例约为6:4。2016年起金桥公司与广州江楠（集团）农业发展有限公司（以下简称“广州江楠”）就金桥市场二期部分区域（冷库、冻品交易、粮油加工外）进行合作运营，广州江楠租用上述区域并进行管理，双方合约期限12年，合作区域的建筑面积为5万平方米。2017、2018年广州江楠支付合作区域固定租金1,200万元，双方约定以每2年5%的增幅增长，停车费及进场费收益按50%均分。2018年下半年起，金桥市场在市场培育较好后开始收取车辆进场费。2022-2024年金桥市场一期出租率分别为75%、84%和70%，二期出租率分别为85%、85%和78%，市场逐渐培育成熟，出租率达到较高水平。此外，金桥公司2025年委托代管金桥三期收入1,012.75万元。<br /><br />凭祥物流园位于广西凭祥边境经济合作区距友谊关约10公里，距离凭祥市区及南宁分别为18公里和176公里，距离越南谅山和首都河内分别为18公里和170公里，属于国家一类口岸，是中国通往越南及东盟最大的陆路大通道。园区总占地面积约3,500亩，原计划分三期建设。一期工程于2014年竣工，占地面积约600亩，总投资2.7亿元，主要建设物流作业区、分拨中心，红木原木及半成品交易市场及配套生活区等。二期和三期因用地规划调整，目前尚未开工建设。凭祥物流园主要收入为场地租金及代理进出口货物报关报检收入。2019年9月起，凭祥物流园整体承包给广州江楠20年，万通公司获得年租金收入为第1-2年750万元，第3-10年1,500万元，第11-20年2,000万元，车辆进场费按50%均分。2023年11月起，万通公司与广州江楠结束合作后收回凭祥物流园自主经营，收取场地租金、车辆进场费等收入。<br /><br />发行人商品贸易业务主要进行大宗商品的买卖交易，基本是通过购销差价实现盈利，经营主体为广西五洲兴通投资有限公司（简称“兴通公司”），主要开展快消品业务。万通公司、金桥公司主要依托于自身物流园设施展开，主要涉及果蔬粮油等农副食品等，以自营贸易为主。2023-2025年公司贸易业务收入分别为1.76亿元、1.81亿元和0.84亿元。<br /><br />图表5-22 近三年发行人主要贸易品种经营情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />贸易品种 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />农副产品 	17,591.49 	16,822.17 	8,342.50 	<br /><br />钢材 	— 	— 	— 	<br /><br />化工产品 	— 	— 	— 	<br /><br />快消品及其他 	2.59 	1,244.25 	26.94 	<br /><br />合计 	17,594.08 	18,066.42 	8,369.44 	<br /><br />注：以上收入为业务部门统计，与财务口径略有不同。<br /><br />兴通公司自营贸易（生鲜、奶粉、白糖等）采购环节实行先货后款，付款方式通常为银行转账；销售环节采用先款后货、现货现款，订单时间长的需支付履约定金后以银行转账方式向公司支付剩余货款的方式结算，平均账期约45天。金桥公司自营贸易国内采购部分通常为款到发货方式结算；在下游结算方面，通常为部分款到发货方式结算。贸易资金主要来源为银行借款，按银行贷款基准利率。万通公司农产品贸易采购部分通常以先货后款的方式结算，下游结算则通常以先款后货方式结算。<br /><br />3、资产经营（房地产业）业务板块<br /><br />公司资产经营业务主要由兴通公司负责运营。其收入来源于对公司旗下优质物业资产的综合经营管理，核心资产涵盖商务办公与交通配套两大领域：在商务办公场所方面，主要经营位于城市核心区域的五洲交通大厦、现代国际大厦，通过写字楼租赁及配套服务获取稳定收益；在交通枢纽配套方面，通过经营管理筋竹停车区、横垌停车区等沿线交通服务设施，提供停车、休憩及便民商业服务。五洲交通2023年调整经营业态，将房地产板块合并计入资产经营板块。<br /><br />2023-2025年，公司资产经营业务板块收入分别为1,221.58万元、1,187.13万元、1,294.80万元，2025年资产经营收入同比增长9.07%，主要是公司五洲交<br /><br />通大厦租赁收入较上年同期增加所致，但资产经营毛利率较上年同期减少128.22个百分点，主要为公司于2024年年末将五洲交通大厦大部分物业转为投资性房地产核算，因此2025年部分资产折旧从管理费用调整为营业成本核算。<br /><br />2020年7月、12月发行人向广西地产集团有限公司（简称“广西地产集团”）出售子公司广西洲祺投资有限公司（简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（简称“钦廉公司”）和广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）的100%股权，此后发行人将不再进行住宅项目开发。2023-2025年，发行人房地产销售收入分别为0.02亿元、0.00亿元和0.00亿元。2023年主要结转项目金桥市场一期。目前发行人在售项目仅为五洲国际项目尾盘销售、金桥市场一二期。<br /><br />图表5-23 发行人近三年房地产业务总体情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />时间 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />开发完成投资金额 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />开工面积 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />竣工面积 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />销售面积（签约面积） 	130.08 	0.00 	0.00 	<br /><br />销售收入（当年结转收入数） 	175.30 	0.00 	0.00 	<br /><br />新增证照办理情况 	无 	无 	无 	<br /><br />图表5-24 截至2025年12月末发行人在售项目情况表<br /><br />单位：万m2、万元/m2、亿元<br /><br />项目名称 	项目类型 	开盘时间 	可出售建筑面积 	已签约销售面积 	已售均价 	签约金额 	已结转收入 	未来回笼资金（估算） 	<br /><br />金桥市场一期 	交易行 	2009年10月 	10.56 	9.63 	0.72 	6.95 	6.83 	0.67 	<br /><br />金桥市场一期 	公寓楼 	2016年1月 	1.85 	1.58 	0.48 	0.76 	0.73 	0.13 	<br /><br />金桥市场二期 	商业楼 	2014年12月 	1.5 	0.84 	0.70 	0.59 	0.57 	0.46 	<br /><br />金桥市场二期 	综合楼 	2019年3月 	0.8 	0.23 	0.65 	0.15 	0.14 	0.37 	<br /><br />五洲国际项目 	住宅、商铺 	2009年11月 	8.6 	8.4 	0.98 	8.19 	8.19 	0.20 	<br /><br />合计 			23.31 	20.68 	3.53 	16.64 	16.46 	1.83 	<br /><br />注：未来回笼资金（估算）=（可出售建筑面积-已签约销售面积）*已售均价。<br /><br />金桥市场一期、二期商铺为自主开发项目，采取销售与自持的模式运营，销售与自持物业的比例约为8.4:1.6。截至2025年12月末，待售交易行、商业楼、综合楼及公寓面积共计2.43万平方米，按已售均价计算，全部销售后尚可回笼资金约1.83亿元。<br /><br />发行人本部开发的项目为五洲国际项目，累计投入资金3.80亿元，截至2025年12月末累计合同签约金额为8.19亿元。<br /><br />图表5-25 截至2025年12月末发行人在售项目情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	项目类别 	所在地 	建设期 	建设期起止年份 	总投资 	已投资额 	已销售额 	回款情况 	<br /><br />1 	金桥农产品批发市场 	商业办公 	广西南宁市兴宁区 	9年 	项目一期：2007年-2011年10月二期：2012年6月-2017年 	15.65 	13.8 	8.45 	8.41 	<br /><br />2 	广西五洲交通股份有限公司五洲国际项目部 	商业住宅 	广西南宁市青秀区合作路6号 	3年 	2008年-2011年 	3.8 	3.8 	8.19 	8.19 	<br /><br />图表5-26 截至2025年12月末发行人在售项目情况表（续）<br /><br />序号 	项目名称 	销售进度 	后续销售安排及资金回笼计划 	项目批复 	<br /><br />1 	金桥农产品批发市场 	一期园区：1、一期5-7栋，总套数159套，累计销售129套，剩余30套；2、一期8-33栋，总套数598套，累计销售545套，剩余53套。 二期园区：1、商业综合楼一层总套数163套，累计销售13套，剩余150套；2、商业楼综合楼二层总套数164套，累计销售122套，剩余42套；3、商业楼三层总套数86套，累计销售33套，剩余53套。 	结合市场调研情况起草物业销售方案，拟通过下调一期待售物业价格，在原“自有+分销”渠道销售模式上增加网络平台销售等方式，多渠道发力突破房产销售困境。对已销售逾期回款客户继续做好追缴工作 	建字第450101201000104号等，地字第45010120090041号等，450101200812090501等，南宁国用（2014）第641715号等，南房商备字（2013）第02375276号等，南房预字〔2014〕152号等 	<br /><br />2 	广西五洲交通股份有限公司五洲国际项目部 	一、住宅共有9栋514套，已全部售出。 二、商铺共有121间，已全部售出。三、车位共有372个（产权车位282个，人防车位90个），已售车位共308个（产权车位218个，人防车位90个），未售车位64个，均为产权车位。 	剩余64个车位持续处置中。 	南宁国用（2007）第442197号；邕房权证字第02479761号；建设工程规划许可证号为建字第450101200900467号；建筑工程施工许可证号为450101200805210201 	<br /><br />图表5-27 截至2025年12月末发行人已完工项目情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	项目类别 	所在地 	建设期 	业主方 	施工方 	建设期起止年份 	<br /><br />1 	广西金桥国际农产品批发市场（原“南宁金桥农产品批发市场”） 	商业办公 	广西南宁市兴宁区 	9年 	广西五洲金桥农产品有限公司（原南宁市金桥农产品有限公司） 	项目一期：中建三局第二建设工程有限责任公司、广西南宁环城建设工程有限公司、广西南宁环城建设工程有限公司、广西建工集团有限责任公司；项目二期：南宁市建筑安装工程有限责任公司、广西建工集团建筑工程总承包有限公司、国基建设集团有限公司、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司、广西南宁环城建设工程有限公司、湛江市建筑工程公司 	项目一期：2007年-2011年10月二期：2012年6月-2017年 	<br /><br />2 	广西五洲交通股份有限公司五洲国际项目部 	商业住宅 	广西南宁 	3年 	广西五洲交通股份有限公司 	广西建工集团第一建筑工程有限责任公司、广西建工集团第五建筑工程有限责任公司 	2008-2011年 	<br /><br />图表5-28 截至2025年12月末发行人已完工项目情况表（续）<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资 	已投资额 	项目建设进度 	项目批复 	资金来源 	<br /><br />1 	广西金桥国际农产品批发市场（原“南宁金桥农产品批发市场”） 	15.65 	13.8 	已完工 	建字第450101201000104号等，地字第45010120090041号等，450101200812090501等，南宁国用（2014）第641715号等，南房商备字（2013）第02375276号等，南房预字〔2014〕152号等 	贷款、自筹 	<br /><br />2 	广西五洲交通股份有限公司五洲国际项目部 	3.8 	3.8 	2011年12月已竣工交房 	南宁国用（2007）第442197号邕房权证字第02479761号建设工程规划许可证号为建字第450101200900467号建筑工程施工许可证号为450101200805210201 	贷款、自筹 	<br /><br />图表5-29 截至2025年12月末发行人土地储备情况表<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />地块名称 	项目位置 	获取时间 	土地面积 	规划计容建筑面积 	土地总价款 	已支付土地价 	<br /><br />人才小高地地块 	凭祥南山经济开发区 	2012.5 	2.27 	5.79 	0.17 	0.17 	<br /><br />中国东盟（凭祥）国际客运站项目地块 	凭祥市润通南面 	2012.12 	5.94 	18.35 	0.60 	0.60 	<br /><br />合计 	— 	8.21 	24.14 	0.77 	0.77 	<br /><br />发行人土地储备全部位于广西境内，获取时间早，成本较低，土地款已全部支付完毕。但部分储备土地因多方原因暂时无法开发，对公司资金形成占用，影响公司资金使用效率。目前发行人战略规划中以收费公路及物流作为未来发展主业，逐步退出其他业务。<br /><br />截至目前，发行人房地产业务板块无在建、拟建项目。<br /><br />发行人承诺：<br /><br />（1）发行人及项目开发主体具备相应资质；<br /><br />（2）发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；<br /><br />（3）发行人诚信合法经营，遵守供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；依法依规取得土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等情形；无拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等情形；土地权属不存在问题；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；项目用地不违反闲置用地规定，不存在项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4等情况；发行人所开发的项目合法合规性，不存在批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无监管机构处分的记录，无造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />（4）发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。<br /><br />4、金融业板块<br /><br />发行人原实施多元化经营策略，业务范围涵盖公路运营、物流贸易、房产开发等，2016年之前公司多元化业务还涉及金融、资源和建材等产业。2015年以来公司调整经营思路，逐步退出资源、建材领域，减少大宗物资贸易额，专注于公路运营和物流主业。<br /><br />发行人金融业务经营主体为控股子公司南宁市利和投资有限责任公司（简称“利和公司”，原名“南宁市利和小额贷款有限责任公司”）。截至2025年末，应收贷款账面余额0.10亿元，其中逾期贷款0.10亿元，已计提减值准备0.04亿元。2025年利和公司金融业板块营业收入77.58万元，主要为利和公司上半年小贷业务及银行存款利息收入。近三年利和公司发放的贷款额度较小，存量贷款主要为2015年之前形成。2021年以来，发行人规定新发放贷款对象仅为服务于高速公路建设的相关单位与公司贸易业务的客户，以提高风险管控力度。<br /><br />2025年4月30日经自治区金融管理局批复（桂金管复〔2025〕36号），同意利和公司终止小额贷款业务经营许可，利和小贷注销金融牌照，公司退出金融产业。<br /><br />5、其他业务<br /><br />发行人其他业务主要包括服务区经营收入和代建业务等，近三年占发行人营业总收入的占比分别为5.38%、5.57%和5.35%，整体占比较小。<br /><br />发行人近三年其他业务板块收入结构明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />代建业务 	286.21 	3.97 	2,154.70 	24.74 	4,412.45 	38.98 	<br /><br />其他 	6,916.44 	96.03 	6,553.17 	75.26 	6,907.64 	61.02 	<br /><br />合计 	7,202.65 	100.00 	8,707.87 	100.00 	11,320.09 	100.00 	<br /><br />发行人代建项目包括五洲锦绣城项目（大板一区）和五洲绿苑项目（新竹小区），均为受广西壮族自治区机关事务管理局（简称“机关事务局”）委托，对大板一区、新竹小区危旧房改住房改造项目建设进行管理。发行人代建项目建设资金为机关事务局自筹，来源为非还建住房购房款、车位商铺出售款。五洲锦绣城项目于2014年开始拆迁，项目投资额约15亿元；五洲绿苑项目2014年开始拆迁，项目投资额约1亿元。截至2025年末，以上项目均已建设完成。上述项目在机关事务局收取非还建住户购房款、车位商铺出售款后，按照总建设费用的2%和7%向五洲交通支付代建管理费和代建利润，同时逐步归还代建资金及支付按照银行同期贷款利率收取的资金占用费。<br /><br />代建业务非发行人主营业务，两项代建项目均已完工。发行人基础设施代建业务符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议，整体流程合法合规。<br /><br />九、发行人在建、拟建工程<br /><br />截至2025年末，发行人主要在建工程情况如下表：<br /><br />图表5-30 公司主要在建项目投资计划情况表<br /><br />单位：亿元、公里<br /><br />项目名称 	建设里程 	总投资 	截至2025年末已完成投资额 	建设期 	工程进度 	资金来源 	资金来源 	2026年预算 	2027年预算 	2028年预算 	项目批文情况 	<br /><br />自有资金 	其他 	<br /><br />坛百路改扩建项目 	177.1 	204.30 	21.95 	2024-2028年 	10.74% 	自筹 	43.3 	161 	23.1 	68.4 	50.4 	《广西壮族自治区发展和改革委员会关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》（桂发改交通〔2023〕1154号） 	<br /><br />注：总投资为原预算数据，由于招标下浮及原预算的预备金未使用故导致实际支出减少。（该项目在存货科目列报）<br /><br />截至2025年末，发行人无拟建项目。<br /><br />发行人在建工程合法合规，符合国家相关产业政策的规定。<br /><br />十、发展战略及经营计划<br /><br />（一）发行人的发展战略如下：<br /><br />公司在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”。一是深耕高速公路主业，努力拓展高速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相关产业；二是聚焦物流园区转型升级，通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业综合体。<br /><br />（二）发行人的经营计划如下：<br /><br />2026年，五洲交通将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十届四中全会精神，深入实施“合规拓展效益年”行动，加快转型升级步伐，提升核心竞争力，全力推动五洲交通“十五五”高质量发展起好步、开好局。<br /><br />1.坚持提升价值，全面加强资本运作和市值管理<br /><br />一是加快推进30亿元可转债的获批和发行。通过加强与保荐机构的沟通，认真梳理申报和审批过程中可能出现的卡点堵点，提前应对、积极化解，推动项目早日获批发行。二是加强和提升市值管理水平。进一步创新市值管理工作，将市值管理三年规划的措施有计划、有步骤地落到实处，提升公司内在价值。<br /><br />2.坚持高效协同，全面提升坛百路改扩建质效<br /><br />强化项目建设的统筹和管控，保障工程安全优质高效推进，实现公司效益最大化。一是进一步完善项目管理机制。明确管理目标、管理重点、管控流程、与各相关方的协同机制等，确保投资可控、质量优良、程序合法合规。二是进一步细化资金保障策略。加强改扩建资金的精细化管理，确保资金需求的同时，力争实现资金成本最优的目标。要进一步加强融资方案的动态管理，灵活配置各类资金，实现资本金筹集四重保障方案的有序衔接。三是进一步降低对通行秩序的影响。落实“五方四保”责任，加强施工统筹协调，对破坏运营设施、影响运营系统稳定运行的施工行为予以严管重罚，强化震慑；积极做好应急预案，强化日常巡查监管，强力保障通行秩序稳定，将改扩建对通行费的影响降到最低。<br /><br />3.坚持品质导向，全面加强公路运营管理<br /><br />公路运营板块要聚焦打造“安畅舒美”路网、稳住通行费收入目标，抓好四方面工作。一是稳住通行费收入。持续深挖通行费增收潜力，通过精准打逃、优化差异化收费政策等措施，重点在二级路引流上下功夫，探索利用AI分析等渠道，实施精准引流，增加通行费收入。二是提升品质养护。持续深化“三精六最”养护，积极推广运用“四新”技术，保障公路安全稳定。三是提升服务水平。抓好车道新收费软件升级、实车测试、全员培训与应急演练，保障收费运营稳定畅通；深化“微笑服务”品牌，将其延伸至服务区、加油站、客服等全场景，统一标准，让“得到微笑，温暖常在”成为常态。四是提升安全韧性。强化自然灾害、地质灾害“主动防控”，加大汛期“响应、巡查、管控”及隐患处治力度，提升高速公路运营安全韧性。<br /><br />4.坚持经营思维，全面推进物流园区经营提质<br /><br />牢固树立市场导向的经营思维，探索业务模式变革，全力推动物流园区经营提质增效，构建可持续的运营机制和盈利模式。一是推动金桥市场三期水产城海鲜业态开业，加快补链强链，形成海鲜、冰鲜、淡水业态一站式批发采购平台，提高市场占有率，同时系统推进金桥市场一、二、三期联动经营，发挥一站式批发零售市场优势，灵活创新采取联合运营等模式，盘活长期空置物业，提升市场整体出租率。二是万通物流园持续深入推进“小改造，大引流”，分步改造能有效带动增量的老旧设施，如集装箱冷柜打冷、充电桩等，创新招商激励政策，提升园区出租率，并探索“物流配套+商业服务”模式，拓展延伸产业链服务，提升代理报关服务能力，拓展电商服务范围，构建产业链协同发展格局。三是完善园区供应链业务管理制度，明确项目立项、合同审批、过程监管、后续审计等全过程全链条管理措施，确保项目开展依法合规。<br /><br />5.坚持市场化运营，全面提升资产经营效益<br /><br />依托内部资源优势，增强市场化经营思维，加强业务协同和团队能力淬炼，向市场化、专业化的资产运营商和服务商转型，提升五洲交通资产经营效能和价值创造能力，打造新的利润增长点。一是楼宇招商要转变思路，从空间提供商转型为产业生态构建者，将五洲交通大厦打造成智慧楼宇典范和电商产业基地。二是路域资产经营要加强业务协同，提升“交通+”路衍资产价值，加快推进筋竹停车区升级改造和横垌停车区投入运营。三是研究在沿线服务区加快综合能源站布局，推动加油、充电、加氢一体化场景落地。四是利用坛百改扩建和服务区改造契机，深化“服务区+文旅”融合，提升服务能级和经营效益。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）交通运输行业分析<br /><br />国内收费公路网络不断完善，并提供相对透明、较稳定收入来源和较充沛现金流。考虑到收费公路需求端增速放缓、新通车路产投资回报期拉长和造价成本居高等因素，行业面临收入增长趋缓、盈利空间收窄和边际效益递减压力；区域经济及客货运输需求增长的渐进性与收费公路建设融资到期的集中性之间矛盾突出，全行业还本付息将持续承压。<br /><br />1、行业概况<br /><br />交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、人民生活改善具有十分重要的作用。自20世纪90年代以来，国家对公路建设进行了大规模的资金投入，路网整体水平和公路通过能力有了明显提高。随着2008年金融危机后国家4万亿经济刺激计划及大力发展基础设施建设政策的出台，我国公路建设于2009年呈现出爆发式增长，2010年交通固定资产投资增速持续放缓，逐渐趋向正常年度增长水平。截至2024年末，我国公路总里程达549.04万公里。<br /><br />公路运输具有运输能力大、灵活性高等明显特点，不仅能够实现门到门的运输而且运输速度较高、运输成本较低，总体来看在各种运输方式中占有有利的竞争位置，因此公路运输一直以来是我国客运、货运最主要的运输方式。数据显示，2019年，在国民经济企稳向好的带动下，公路运输客货运形势良好。2021年受新型冠状病毒的影响，公路运输客货运量有所下降，2021年全国公路客运量和货运量分别为50.9亿人和391.4亿吨，公路客运周转量和货运周转量分别为3,627.5亿人公里和60,087.7亿吨公里。2022年受新型冠状病毒的影响，公路运输客货运量有所下降，2022年全国公路客运量和货运量分别为35.5亿人次和371.2亿吨，公路客运周转量和货运周转量分别为2,407.5亿人公里和68,958.0亿吨公里。2023年全国公路客运量和货运量分别为110.12亿人次和403.37亿吨，公路客运周转量和货运周转量分别为4,740.04亿人公里和73,950亿吨公里。2024年全国公路客运量和货运量分别为117.81亿人次和418.80亿吨，公路客运周转量和货运周转量分别为5,117.00亿人公里和76,847.50亿吨公里。2025年全国公路客运量和货运量分别为114.9亿人次和432.9亿吨，公路客运周转量和货运周转量分别为5,100.4亿人公里和79,510.70亿吨公里<br /><br />图表5-31 2023年至2025年全社会客运量及其增长情况<br /><br />指标名称 	2023年累计 	同比增长 	2024年累计 	同比增长 	2025年累计 	同比增长 	<br /><br />客运量合计（亿人次） 	157.43 	181.77% 	170.80 	8.49% 	171.20 	0.3% 	<br /><br />公路（亿人次） 	110.12 	210.50% 	117.80 	6.98% 	114.9 	-2.4% 	<br /><br />铁路（亿人次） 	38.55 	130.40% 	43.10 	11.82% 	46.0 	6.7% 	<br /><br />水运（亿人次） 	2.58 	121.64% 	2.60 	0.89% 	2.6 	-0.1% 	<br /><br />民航（亿人次） 	6.20 	146.15% 	7.30 	17.82% 	7.7 	5.5% 	<br /><br />旅客周转量合计（亿人公里） 	29,832.15 	130.87% 	33,885.50 	13.59% 	35,545.6 	5.0% 	<br /><br />公路（亿人公里） 	4,740.04 	96.88% 	5,117.00 	7.95% 	5,100.4 	0.0% 	<br /><br />铁路（亿人公里） 	14,729.36 	123.93% 	15,799.10 	7.26% 	16,395.6 	3.8% 	<br /><br />水运（亿人公里） 	53.77 	137.92% 	54.70 	1.73% 	56.6 	3.6% 	<br /><br />民航（亿人公里） 	10,308.98 	163.40% 	12,914.70 	25.28% 	13,993.0 	8.3% 	<br /><br />图表5-32 2023年至2025年全社会货运量及其增长情况<br /><br />指标名称 	2023年累计 	同比增长 	2024年累计 	同比增长 	2025年累计 	同比增长 	<br /><br />货运量合计（亿吨） 	557.06 	8.11% 	578.30 	3.81% 	596.7 	3.2% 	<br /><br />公路（亿吨） 	403.37 	8.67% 	418.80 	3.83% 	432.9 	3.4% 	<br /><br />铁路（亿吨） 	50.35 	1.03% 	51.70 	2.67% 	52.8 	2.0% 	<br /><br />水运（亿吨） 	93.67 	9.52% 	98.10 	4.72% 	101.2 	3.2% 	<br /><br />民航（亿吨） 	0.07 	21.02% 	0.09 	22.11% 	0.10 	13.3% 	<br /><br />管道（亿吨） 	9.59 	11.22% 	9.50 	-0.98% 	9.7 	1.1% 	<br /><br />货物周转量合计（亿吨公里） 	247,745.32 	6.89% 	261,948.10 	5.73% 	274,115.8 	4.6% 	<br /><br />公路（亿吨公里） 	73,950.21 	7.24% 	76,847.50 	3.92% 	79,510.7 	3.5% 	<br /><br />铁路（亿吨公里） 	36,460.39 	1.43% 	35,861.90 	-1.64% 	36,869.1 	2.8% 	<br /><br />水运（亿吨公里） 	129,951.52 	7.40% 	141,422.90 	8.83% 	149,943.9 	6.0% 	<br /><br />民航（亿吨公里） 	283.62 	11.62% 	353.90 	24.78% 	413.1 	16.7% 	<br /><br />管道（亿吨公里） 	7,099.58 	26.29% 	7,461.90 	5.10% 	7,379.0 	-1.2% 	<br /><br />注：货物运输总量及周转量包括铁路、公路、水路和民航四种运输方式完成量。数据来源：国家统计局2023年、2024年及2025年国民经济和社会发展统计公报。<br /><br />高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志，对促进一国交通运输业及经济发展起着极为重要的作用。自1988年我国第一条高速公路上海至嘉定高速公路建成通车，实现了我国高速公路零的突破之后，我国的高速公路建设步入了加速发展的快车道。从1988年至2010年，全国年均新增通车里程超过3,363公里，年均增速超过39%，2010-2013年全国高速公路新增通车里程分别为8,258公里、9,124公里、9,910公里和11,110公里，呈稳步增长趋势。2008年，总规模3.5万公里的“五纵七横”国道主干线系统全面建成，标志着我国高速公路网骨架的基本形成。2025年末，全国高速公路里程约18.8万公里。我国高速公路的快速发展缩短了区域的时间、空间距离，加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，提高了城市之间的联通性和区域城市化水平，增强了沿线产业区位优势，在更大空间上实现资源的优化配置，有力地促进了国民经济发展和社会进步。<br /><br />图表5-33 2022—2025年年末全国公路里程<br /><br />数据来源：交通运输部-交通运输行业发展统计公报<br /><br />2、行业政策环境<br /><br />收费公路行业具有很强的政策导向性，其收费年限和收费标准需严格遵照国家和地方交通主管部门有关规定执行，收费公路行业对收费政策及细则变化的敏感度高。<br /><br />2018年12月，交通部公布《收费公路管理条例（修订草案征求意见稿）》，明确政府收费公路项目的偿债期限应当按照覆盖债务还本付息需求的原则合理设置；经营性公路项目的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过30年；对于投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过30年，实施收费高速公路改扩建工程，增加高速公路车道数量，可重新核定偿债期限或者经营期限。并进一步提出省、自治区、直辖市人民政府行政区域内所有政府收费高速公路债务偿清的，按照满足基本养护、管理支出需求和保障通行效率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费。同时，为防止盲目投资建设，明确车辆通行费收入无法满足债务利息和养护管理支出需求的省份不得新建收费公路。尚未落地实施的政策修订稿逐步释放的信号是有条件延长收费期限和实行养护管理收费，长期来看，条例的修订意见对国内收费公路企业是政策利好的导向，带来了政策红利，预期将改善收费公路企业的经营业绩。<br /><br />收费公路投融资政策方面，2015年5月，交通运输部在《关于深化交通运输基础设施投融资改革的指导意见》（简称“《交通运输投融资意见》”）中提出，我国目前基本形成了“中央投资、地方筹资、社会融资、利用外资”的交通运输基础设施投融资模式。根据《交通运输投融资意见》，为开展交通运输的转型发展，各地交通运输部门要打破各类行业垄断和市场壁垒，建立公平、公开透明的市场规则，创新投资运营机制，改进政府投资安排方式，进一步完善“多元筹资、规范高效”的投融资体制，结合自身行业特点，积极推广政府和社会资本合作模式（PPP），鼓励和吸引社会资本投入，激发社会资本投资活力。<br /><br />为完善地方政府专项债券管理，规范政府收费公路融资行为，财政部和交通运输部印发《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》财预〔2017〕97号（简称“97号文”），重点提出：“发行收费公路专项债券的政府收费公路项目应当有稳定的预期偿债资金来源，对应的政府性基金收入应当能够保障偿还债券本金和利息，实现项目收益和融资自求平衡”。通行费收入和专项收入属于政府性基金收入，除用于公路养护管理外，主要用于偿还政府还贷收费公路债务。收费公路专项债券资金专款专用于新建政府收费公路项目，有利于合理控制收费公路建设进度和新增债务规模，防范债务风险。2017-2020年全国收费公路专项债券发行规模分别为440.04亿元、749.60亿元、1525.51亿元和1895.67亿元。<br /><br />收费公路行业的政策属性相当明显，行业对政策及细则变化的敏感度高，企业面临政策管控的压力仍较大。往年春节假期收费公路免收小型客车通行费时间为7天，2020年春节假期收费公路免收小型客车通行费免收费时间由7天增至16天；加之受疫情影响及防控措施相关要求，高速公路车流量恢复期拉长。交通运输部信息：2020年2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费；根据交通运输部《关于恢复收费公路收费的公告》，自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。2020年春节假期收费公路免收小型客车通行费截止时间延长、疫情防控期间全国收费公路免收车辆通行费等收费政策对行业经营产生明显的短期削弱影响，并带来部分企业亏损，需关注中央及地方政府对此次疫情免收通行费的相关补助政策和配套保障措施等其他相关形式支持。<br /><br />此外，2020年初，全国各省交通运输厅等部门陆续出台地方收费公路车型分类及车辆通行费收费标准调整公告，本次修订主要包括了对车辆类别体系重新划分，增加“专项作业车”大类，修订后的收费车辆将分为客车、货车和专项作业车三个大类。同时，新标准调整一类客车的分类界值：1类和2类客车分类界限值由核定载人数7人修订为9人；新标准中各类货车调整为均按总轴数、车长和最大允许总质量进行车型分类，并补充六轴以上货车分类规定，以及明确专项作业车分类规定。在不考虑车辆自然增长的基础上，此次收费标准和车型结构调整，或将带来收费公路行业内企业通行费业务收入的波动，该变动实际影响力度有待政策实施期间的持续观察，对疫情防控工作结束后，收费公路主体收费带来进一步不确定性。<br /><br />2021年6月2日，交通运输部印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》的通知，要求全面推广高速公路差异化收费，持续提升高速公路网通行效率，降低高速公路出行成本，促进物流业降本增效，让社会公众更多分享高速公路改革发展的红利。各地应在深入总结高速公路差异化收费试点工作经验的基础上，充分考虑本地公路网结构及运行特点等因素，选择适合的差异化收费方式，创新服务模式，科学精准制定差异化收费方案，全面推广差异化收费。2021年12月17日，广西壮族自治区交通运输厅印发《广西高速公路全面推广差异化收费实施方案》，明确各高速公路经营管理单位可以按照以政府定价收费标准为上限、差异化下浮的原则，结合所辖高速公路车流特征及邻近大型工矿企业和城市周边车辆通行等情况，采取自主定价方式，对在特定时段内通行所辖高速公路特定区间的特定车辆，实施分出入口、分时段、分方向、分车型等差异化收费，引导车辆通行高速公路。本方案将吸引越来越多国省干线公路及城市道路车辆通行高速公路。<br /><br />3、行业竞争格局/态势<br /><br />收费公路建设经营等各环节体现政府意志，现阶段我国收费公路建设大多由国家、省、市三级政府共同投资，并由省级公路运营管理主体负责区域内收费公路的投资建设，项目公司负责具体项目的运营，区域专营现象较为明显，行业进入壁垒高。由于高初始投资成本和随后而来的规模经济，在收费公路行业内构建竞争资产通常在经济上不可行。此外，收费公路行业区域布局和规划过程复杂等，均在一定程度上限制行业内部竞争。<br /><br />个体企业在经营上的差异主要体现在以下几个方面：规模、路产地位、路产效益、竞争分流、基础设施开发/改扩建和多元化业务拓展。（1）收费公路行业具有较强的规模经济特征，业务规模是其综合实力的体现；（2）收费公路企业控股路产在国家收费公路网络布局中的地位对其发展较为重要，其竞争能力和经营稳定性较强；（3）控股路产效益是衡量收费公路企业持续竞争能力的核心标准：单公里收费水平、路产收费对利息的覆盖能力等；（4）竞争分流因素并非长期性，但需关注初期对车流量和收入的波动影响；（5）基础设施开发/改扩建是规模化的延伸，持续的再投资确保收费公路设施的完善和更新，以吸引相对稳定的客货运输需求；同时也考察企业资本改善能力和增量债务压力；（6）对刚开始探索多元化且未形成多元经营方向的收费公路企业，多元化业务风险或将被放大，或对稳健发展的收费主业产生反噬影响。<br /><br />截至2025年底，广西高速公路总里程达10,650公里，广西高速公路发展再上新台阶，高速公路"1环12横13纵25联"主骨架基本成型。随着区域经济一体化进程加快、物流需求持续增长，高速公路行业仍保持稳定发展态势。一是政策导向更加清晰。国家“十五五”规划明确推进综合立体交通网建设，实施公路安全韧性提升工程。绿色低碳转型纵深推进，“智慧高速”“绿色高速”成为发展重点。“人工智能+交通运输”全面启动，充电设施升级、服务区适老化改造等民生工程加快落地。二是市场需求稳健增长。2025年全国小汽车保有量同比增长约4.0%，公众出行需求从“走得了”向“走得好”转变，节假日高峰对通行能力提出更高要求。区域经济一体化深化，为广西高速公路车流增长提供有力支撑。三是技术创新纵深推进。智慧高速建设全面提速，全国多地推动公路基础设施数字化转型，“人工智能+交通运输”深度融合，车路协同、自动驾驶、ETC等技术应用场景持续拓展，智能监控、桥梁安全动态评估等创新成果加速落地。<br /><br />多式联运兴起对公路货运构成竞争，但也带来转型机遇。高铁与平陆运河将分流部分货运，但公路运输的灵活性与“门到门”优势不可替代，使其成为多式联运关键环节，从“长途通道”转向“联运枢纽网络”。有利于推动高速公路服务智慧化、发展路衍经济，并优化运输结构，提升社会效益。广西建设综合交通体系带来长期机遇，平陆运河提升通道价值，车流结构可能优化。高速公路企业可参与枢纽经济建设，从通道运营商向物流生态构建者转型。积极融入多式联运发展，是服务国家战略、推动高质量发展的体现，有利于争取政策支持、提升企业品牌与长期价值。多式联运短期会分流公路货运，长期则推动公路运输行业重新定位、提质增效、深度融合。对于高速公路上市公司，这既是挑战，更是把握区域经济重塑、分享综合交通升级红利的历史机遇。竞争将促使公路运输扬长避短，在现代物流体系中找到新位置，实现从量到质的飞跃。<br /><br />当前，高速公路行业正处于从大规模建设向高质量运营转型的关键时期。智慧化、绿色化、融合化成为行业发展的主旋律。虽然仍面临区域发展不平衡、资金压力等挑战，但在国家政策支持和市场需求推动下，行业未来仍具有广阔的发展空间。公司控股股东交投集团作为广西交通建设的主力军，具备庞大的资源优势。这为公司公路业务持续发展提供了广阔舞台和巨大空间。<br /><br />（二）物流园区行业分析<br /><br />当前中国物流业正加速迈向高质量发展新阶段。根据中国物流与采购联合会最新统计，2025年全国社会物流总额预计突破385万亿元，同比增长6.2%。从规模看，社会物流总额持续稳固在百万亿元级高位，超大市场规模优势进一步巩固，物流需求依托我国完备的产业体系及“数实融合”新动能，依然保持稳健扩张态势。2025年进口物流总额同比增长4.5%，增速较上半年小幅回升0.6个百分点，显示RCEP深化及“一带一路”合作红利持续释放；再生资源物流总额增长18.2%，在“双碳”战略驱动下成为增长最快的细分领域；单位与居民物品物流总额增长7.1%，受益于直播电商、即时零售及新型消费场景的爆发式增长。<br /><br />2022年4月受新冠肺炎疫情等因素冲击，供应链循环不畅，物流运行面临较大压力。物流需求增速明显回落，市场规模恢复势头放缓，物流通行能力、衔接水平下降，物流运行成本上升，企业盈利能力持续下降。工业品物流受到较大冲击。工业品物流总额同比下降2.9%，为2020年3月以来的首次回落。尽管当月工业物流降幅明显，但累计指标仍保持了4.0%的平稳增长。4月份社会物流总额同比下降3.0%，累计增速较前期回落2.6个百分点。2024年，工业生产持续恢复，工业品物流总额同比增长5.8%，呈总体回升姿态，产业升级带动工业物流新旧动能加速转换。2025年，物流业进一步跨越“恢复期”进入“高质量发展深水区”。在“数实融合”与“双碳”战略的双重驱动下，物流运行效率显著提升，结构性分化特征更加鲜明。工业品物流总额预计同比增长6.0%，新能源、高端装备制造等新兴产业链成为核心增长极，推动物流需求从“规模驱动”向“技术驱动”转型。同时，随着智慧物流网络的全域覆盖及低空经济等新业态的规模化应用，社会物流总费用与GDP的比率进一步降至14.1%左右，物流业在保障供应链韧性与服务实体经济升级中的“压舱石”作用愈发凸显。<br /><br />截至2025年，中国农产品流通体系已演变为"以现代化农产品批发市场为核心枢纽，大型连锁商超、生鲜电商、社区团购及即时零售多元共生"的混合生态。尽管农产品批发市场（物流园）仍占据主渠道地位，承担约70%的农产品流通量，但其内部结构与服务模式正经历从“传统集散”向“供应链集成”的深刻变革。根据国家统计局及行业协会最新数据，截至2025年末，全国成交额亿元以上农产品市场数量稳步增长至780余个，摊位总数优化调整至40万个左右（向规模化、集约化转型），营业面积扩容至4,500万平方米以上。<br /><br />当前中国物流业正迈向高质量发展新阶段，2025年全国社会物流总额预计突破385万亿元，其中再生资源与居民物品物流增速领跑，彰显出“数实融合”与绿色循环的新动能，但农产品物流领域仍面临严峻挑战，尽管冷链覆盖率较往年有所提升，但相比国际水平仍有显著差距，“最先一公里”预冷缺失导致高损耗与高成本问题依然突出，且多数园区服务模式单一、数字化程度低、区域发展极不均衡；面对这一现状，国家政策已从“建体系”转向“强效能”，通过《现代物流降本提质增效专项行动方案》等文件推动物流总费用与GDP比率进一步下降，并前瞻布局低空物流、无人配送及“十五五”流通体系建设，未来破局关键在于聚焦冷链“最先一公里”攻坚与共享产地仓建设，推动园区向“中央厨房+品牌运营+供应链金融”的全产业链生态转型，深度融合数智化平台与低空经济场景，全面优化绿色通道与多式联运制度成本，并依托西部陆海新通道深化RCEP跨境合作，从而在“冷链硬实力升级、供应链服务软重构、数智低空新引擎”的三维突破中，实现从规模扩张向质量变革与效率革命的跨越，为乡村振兴与双循环战略提供坚实支撑。<br /><br />2017年商务部等5部门关于印发《商贸物流发展“十三五”规划》的通知，计划在“十三五”期间，我国商贸物流标准化、信息化、集约化和国际化水平将得到显著提高，商贸流通领域托盘标准化水平大幅提升，标准托盘使用率达到30%左右，先进信息技术应用取得明显成效；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升；政府管理与服务方式更加优化，法治化营商环境更趋完善。2019年国家发展改革委（简称“国家发改委”）等24个部门联合出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，就有关物流高质量发展的基础设施网络优化、服务实体经济能力提升、增强发展内生动力、完善营商环境、建立配套支撑体系、健全政策保障体系等六个方面提出了25项具体工作，并明确了每项工作的承担部门。2019年广西壮族自治区发展改革委出台《西部陆海新通道广西物流业发展规划（2019-2025年）》，计划构建“双通道、六枢纽、四轴带、多门户”的发展空间格局，其中将打造南宁面向东盟国际物流枢纽。力争到2035年，西部陆海新通道全面建成，主通道各条通路在广西汇集，与北部湾港口、沿边口岸顺畅衔接，便捷开展多式联运，物流服务与通关效率达到国际一流水平，国际海铁联运、国际铁路联运及综合物流成本大幅下降，整体发展质量显著提升。2020年国家发改委等12部委出台《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》，围绕农产品流通企业发展过程中遇到的问题，从“经营成本、金融支持、用地用房、营商环境、企业做大做强”等5方面提出12条具体应对措施。2021年商务部等九部门联合印发《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021—2025年）》，计划到2025年，要初步建立畅通高效、协同共享、标准规范、智能绿色、融合开放的现代商贸物流体系，培育一批有品牌影响力和国际竞争力的商贸物流企业。2022年1月13日，国家发展改革委发布《“十四五”现代流通体系建设规划》，提出到2025年，现代流通体系加快建设，商品和资源要素流动更加顺畅，商贸、物流设施更加完善，国内外流通网络和服务体系更加健全，流通业态模式更加丰富多元，流通成本持续下降、效率明显提高，对畅通国民经济循环的基础性、先导性、战略性作用显著提升等发展目标。<br /><br />十二、发行人在行业中的地位及竞争情况<br /><br />（一）发行人的行业地位<br /><br />五洲交通作为广西区内唯一主营收费公路的上市平台，持续巩固其核心路网优势，运营管理的南宁（坛洛）至百色、筋竹至岑溪高速及参股的岑溪至兴业高速等关键国高网路段，为公司构筑了稳健的现金流与利润基石；与此同时，公司深度布局物流赛道，旗下南宁金桥农产品批发市场与凭祥万通物流园分别占据首府南宁与自贸试验区崇左片区的战略要地，依托“通道+枢纽+网络”的协同效应，加速推进资产数字化改造与业态升级，通过深化与头部企业的战略合作，正从传统“收租模式”向“供应链生态运营”转型，展现出巨大的存量盘活潜力与增量增长空间。<br /><br />站在全面建设社会主义现代化国家新征程的关键节点，行业迎来多重政策红利与战略机遇叠加的新窗口期：国家“十五五”规划、国企改革深化提升行动及自治区关于推动交通强区建设的系列部署，为公司高质量发展指明了清晰路径；广西全力融入粤港澳大湾区“东融”战略，深度对接大湾区现代产业体系，为区域交通物流一体化注入强劲动能；西部陆海新通道建设持续提速，通关便利化改革与多式联运体系完善显著提升了跨境物流效能，推动物流规模加速扩张；随着5G、大数据、人工智能及物联网技术的深度融合，智慧高速、智慧物流及低空经济等新场景蓬勃兴起，五洲交通正迎来从传统基础设施运营商向“数字交通+智慧物流”综合服务商跃升的历史性机遇。<br /><br />（二）发行人面临的竞争格局<br /><br />交通业务方面，一是高铁网络不断完善带来竞争。目前我国高速铁路里程约5.04万公里，广西高速铁路里程约2,487公里，高速铁路通车里程在持续增长，覆盖区域在快速扩大。高速铁路网的不断完善带来快速、安全、舒适的出行体验，成为更多司乘人员的首选，可能造成高速公路客车流量的下降。二是新一轮科技革命与高速公路传统运营方式的融合。2021年新型基础设施建设首次写入《政府工作报告》，5G、AI、云计算、大数据等前沿技术将推动高速公路运营向智慧化方向迈进，如自由流收费、交通大数据应用、区块链构筑信用机制、车路协同等等，使高速公路传统运营模式面临与新技术融合的挑战。<br /><br />物流业务方面，一是电商快速发展对传统物流园区经营带来冲击。随着资本大量涌入，新型物流设施和渗透社区的物流新服务快速兴起，电商呈现快速增长，形成垄断趋势，挤压传统物流园区和业务的发展空间。二是物流企业用地难、用地贵的问题愈加突出，政府收紧城市新增物流用地指标，增加对物流用地投资强度、税收贡献、容积率等附加条件限制。三是区内物流园区缺少统一规划，布局混乱，南宁区域和凭祥区域均存在同业竞争激烈、市场利用率不足等问题，园区招商难度大。<br /><br />（三）发行人的竞争优势<br /><br />公司多年来一直专注于交通基础设施行业，经营的路段在广西南向通道高速公路网络中占据主导地位，较强的公路运营能力、良好的资源、较好的区位优势和较好的融资能力构成了公司在经营和发展中独特的竞争优势。<br /><br />1.有较强的公路运营能力。公司投资、建设并运营多条高速公路，积累丰富的经验。公司所投资管理的高速公路一直保持良好技术状况和通行服务品质，公路板块效益稳步增长。公司按照“全面提升公路运营管理水平，全面提高公路运营质量效益”的总体要求，做好收费运营工作，为五洲交通健康稳定发展提供更有力支撑，为人民群众美好出行提供高质量服务。一是积极探索新形势下的打逃方式，确保通行费颗粒归仓。主动联合相邻省份高速对跨省逃费车辆测试，并利用大数据分析进行堵漏增收。二是积极探索增创效渠道，多措并举引车上路促增收。目前公司组织相关人员到沿线周边大型企业、物流公司、沿线服务区向司乘人员介绍我公司岑罗路、坛百路优势，对目前广西出台差异化收费货车打折及沿线周边景点优惠等政策进行宣传。吸引更多的车辆行驶我公司高速公路路段，带动公司通行费效益、促进地方旅游和经济社会发展开创多赢的局面。三是全力做好取消高速公路省界收费站后保运行、保稳定工作。通过采取有效措施，在取消省界收费站切换新收费系统期间未出现收费站堵塞、重大舆情等不良影响事件发生，确保取消高速公路省界收费站后各项工作的正常有序开展。四是以“迎国检”为契机，创建“无障碍”收费站和示范收费站，提升站容站貌和路容路貌，为司乘人员提供畅、安、舒、美的高速公路通行环境。<br /><br />2.优质资产与多元业务布局，为可持续发展提供保障。一是拥有良好的高速公路资源，能带来稳定的现金流。二是拥有金桥物流园和万通物流园。金桥物流园凭借其优越的地理位置、便捷的交通条件以及先进的仓储和冷库设施，形成了多业态综合性的经营格局。万通物流园则以口岸基础设施投资建设和物流综合服务为主导，提供国际运输、国际货运代理等服务，并推进报关、物流、仓储、商贸一体化服务平台建设，形成了供应链式的综合物流服务体系。<br /><br />3.区位优势明显。五洲交通是广西唯一一家经营收费公路的上市公司。“一带一路”经济战略，南向通道建设，为五洲交通迎来新的发展机遇。随着中国-东盟经贸合作的加强，“一带一路”宏观战略的实施，广西的区位优势凸显。五洲交通管辖的坛百路及岑罗路作为国道主干线广州至昆明干线的组成部分，也是广西连通云南及广东两地最便捷的交通要道。对改善广西特别是百色革命老区的投资环境、广西融入粤港澳大湾区、促进经济社会发展具有十分重要的作用。坛百路及岑罗路近年随着经济形势及跨地区物流交易量变化，五洲交通通行费收入相对稳定。多重国家战略叠加，享受政策红利，公司管辖的坛百高速被纳入国家《西部陆海新通道总体规划》，享受税收优惠等政策支持，进一步巩固其作为西南出海大通道的地位。<br /><br />4.有较好的融资能力。公司一直维持较高的信用评级，并与金融机构保持良好的合作关系，确保融资渠道畅通。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人按照新会计准则编制的经审计的2023年度、2024年度、2025年度财务报告、未经审计的2026年1-3月财务报表及更正后的2022-2024年度合并利润表。<br /><br />容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字〔2024〕530Z0002号。会计师认为该财务报表公允地反映了广西五洲交通股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2025）第450A005536号。会计师认为该财务报表公允地反映了广西五洲交通股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2026）第450A012368号。会计师认为该财务报表公允地反映了广西五洲交通股份有限公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。<br /><br />非经特别说明，以下财务数据中，2023年、2024年和2025年的相关财务数据分别摘自经审计的2023年、2024年和2025年财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及本募集说明书其他部分对于公司财务数据和指标的解释。<br /><br />一、发行人近三年及一期财务情况<br /><br />（一）发行人财务报表的编制基础<br /><br />发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。如财政部于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），根据要求发行人于2019年1月1日起执行本准则。财政部2017年7月5日发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），根据要求发行人于2020年1月1日起执行本准则。2018年财政部以财会〔2018〕35号发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》，发行人自2021年1月1日起执行该准则。2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求发行人于2019年6月10日起执行本准则。2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求发行人于2019年6月17日起执行本准则。此外，发行人还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。<br /><br />（二）发行人重大会计政策、会计估计变更<br /><br />1、2023年重大会计政策、会计估计变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 	<br /><br />2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。 	/ 	执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 	<br /><br />2023年12月22日，中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号） 	/ 	执行相关规定对本公司报告期内财务报表未产生影响。 	<br /><br />（2）重要会计估计变更：<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”根据公司会计政策中关于“准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公 	2023年1月1日 	累计折旧、营业成本、所得税、应交税费、未分配利润、盈余公积、净 	本公司对此项会计估计变更采用未来适用法核算，导致本期减少累计折旧9,481,328.01元，减少营业成本9,481,328.01元，增加所得税费用1,422,199.20元，增加 	<br /><br />司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。车流量法的具体测算方法是按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算”。经测算，岑罗路单车折旧系数由6.3元／辆调整为5.32元／辆（折算为标准小客车）。 		利润 	应交税费-企业所得税1,422,199.20元，增加未分配利润7,253,215.93元，增加盈余公积805,912.88元，最终导致2023年12月31日资产总额增加9,481,328.01元，2023年度净利润增加8,059,128.81元。 	<br /><br />①会计估计变更的原因<br /><br />根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。<br /><br />根据公司会计政策中关于“准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。车流量法的具体测算方法是按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算”。<br /><br />截至2022年12月31日，筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此本公司之子公司广西岑罗高速公路有限责任公司委托广西交通设计集团有限公司对该路段车流量进行测算，根据广西交通设计集团有限公司于2023年2月出具的《筋竹至岑溪高速公路车流量预测报告》，经比较，因岑罗路收费年限延长至2039年6月30日，新测算的实际车流量与原预测车流量差异较大，需要调整单车折旧系数。<br /><br />②会计估计变更的内容<br /><br />岑罗路单车折旧系数由6.3元／辆调整为5.32元／辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更经股东大会审议通过，自2023年1月1日起执行。<br /><br />③会计处理及对财务状况和经营成果的影响<br /><br />本次变更单车折旧系数，导致减少累计折旧9,481,328.01元，减少营业成本9,481,328.01元，增加所得税费用1,422,199.20元，增加应交税费-企业所得税1,422,199.20元，增加未分配利润7,253,215.93元，增加盈余公积805,912.88元，最终导致2023年12月31日资产总额增加9,481,328.01元，2023年度净利润增加8,059,128.81元。<br /><br />2、2024年重大会计政策、会计估计变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 	<br /><br />财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》 （财会〔2023〕21号） 	/ 	执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生影响。 	<br /><br />财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号） 	/ 	执行解释18号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生影响。 	<br /><br />①执行《企业会计准则解释第17号》<br /><br />财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②执行《企业会计准则解释第18号》<br /><br />财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />不涉及。<br /><br />3、2025年重大会计政策、会计估计变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />不涉及。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	开始适用的时点 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />南宁（坛洛）至百色高速公路单车折旧系数由16.17元／辆调整为16.09元／辆（折算为标准小客车）。 	2025年1月1日 	累计折旧、营业成本、所得税费用、应交税费、未分配利润、盈余公积、净利润 	本次变更单车折旧系数，导致减少累计折旧793,239.20元，减少营业成本793,239.20元，增加所得税费用118,985.88元，增加应交税费-企业所得税118,985.88元，增加未分配利润606,827.99元，增加盈余公积67,425.33元，最终导致2025年12月31日资产总额增加793,239.20元，2025年度净利润增加674,253.32元。 	<br /><br />调整过程及其他说明：<br /><br />①会计估计变更的原因<br /><br />根据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”<br /><br />根据五洲交通会计政策中关于“准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。车流量法的具体测算方法是按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算”。<br /><br />截至2024年12月31日，南宁（坛洛）至百色高速公路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此五洲交通之子公司广西坛百高速公路有限责任公司委托广西交通设计集团有限公司对该路段车流量进行测算，根据广西交通设计集团有限公司于2025年3月出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，需要调整单车折旧系数。<br /><br />②会计估计变更的内容<br /><br />南宁（坛洛）至百色高速公路单车折旧系数由16.17元／辆调整为16.09元／辆（折算为标准小客车）的会计估计变更经五洲交通第十届董事会第二十七次会议审议通过，自2025年1月1日起执行。<br /><br />（3）重大会计差错<br /><br />追溯调整法调整前期会计差错如下：<br /><br />会计差错更正的内容和原因 	处理程序 	受影响的各个比较期间报表项目名称 	累积影响数 	<br /><br />公司开展的部分商贸业务因确认依据不足，错误适用总额法，因此对2022年度、2023年度及2024年度部分商贸业务的收入确认进行差错更正，部分贸易收入由总额法改按净额法核算。 	公司2025年12月19日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 	营业收入、营业成本 	公司调减2022年度财务报表营业收入和营业成本均为185,972,816.10元；调减2023年度财务报表营业收入和营业成本均为15,942,424.01元；调减2024年度财务报表营业收入和营业成本均为260,402,624.54元。 	<br /><br />公司对2025年商贸业 	公司2026年 	营业收入、 	公司调减2025年第一季度财 	<br /><br />务开展了全面自查，并与会计师事务所进行了充分沟通，为更客观、公允地反映公司2025年前三季度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，对部分商贸业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。 	4月3日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》 	营业成本 	务报表营业收入和营业成本均为40,121,051.60元；调减2025年半年度财务报表累计营业收入和营业成本均为129,698,368.68元；调减2025年第三季度财务报表累计营业收入和营业成本均为170,682,383.05元。 	<br /><br />上述更正，不会对公司合并财务报表中的利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产、净资产及经营活动产生的现金流量净额产生影响，不会对母公司财务报表产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，不影响公司盈利能力和未来发展。<br /><br />特别说明：本募集说明书中发行人2023年及2024年合并利润表中相关数据采用更正后的数据，非原2023年及2024年经审计的财务报告中数据。<br /><br />4、2026年1-3月重大会计政策、会计估计变更情况<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />不涉及。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />①会计估计变更的原因<br /><br />根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，由公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营管理的筋竹至岑溪高速公路采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的总车流量与资产净值进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算，并调整单车折旧系数。<br /><br />截至2025年底，筋竹至岑溪高速公路执行的单车折旧系数已满三年，根据广西交通设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》，经比较，实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内不能收回投资。为此公司拟从2026年1月1日起至2028年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧。<br /><br />②会计估计变更的内容<br /><br />筋竹至岑溪高速公路单车折旧系数将从5.32元/辆调整为5.50元/辆（折算标准小客车），预计减少岑罗路2026年度利润总额200.27万元，扣除应交所得税30.04万元，减少净利润170.23万元。<br /><br />（三）发行人近三年合并财务报表范围情况<br /><br />1、2023年合并报表范围变化情况<br /><br />发行人2023年纳入合并报表范围的下属子公司8家，其中二级子公司7家，三级子公司1家。与2022年相比减少了1家三级子公司，变化原因为：2023年2月2日，本公司之子公司广西万通国际物流有限公司和广西万通报关行有限公司签订《吸收合并协议》，约定广西万通国际物流有限公司吸收合并其全资子公司广西万通报关行有限公司而继续存在，广西万通报关行有限公司解散并注销。2023年3月29日，中国（广西）自由贸易试验区崇左片区管委会向广西万通报关行有限公司出具《准予注销登记通知书》。<br /><br />2、2024年合并报表范围变化情况<br /><br />发行人2024年纳入合并报表范围的下属子公司8家，其中二级子公司7家，三级子公司1家。与2023年相比无变化。<br /><br />3、2025年合并报表范围变化情况<br /><br />发行人2025年纳入合并报表范围的下属子公司8家，其中二级子公司7家，三级子公司1家。与2024年相比合并范围内原“南宁市利和小额贷款有限责任公司”更名为“南宁市利和投资有限责任公司”，并在2025年10月收购剩余股份后变为100%全资子公司。其他无变化。<br /><br />4、2026年1-3月合并报表范围变化情况<br /><br />发行人2026年1-3月纳入合并报表范围子公司与2025年相比无变化。<br /><br />（四）发行人近三年及一期财务报表<br /><br />图表6-1 公司2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	52,673.02 	61,250.91 	45,561.76 	71,965.50 	<br /><br />应收账款 	6,394.95 	5,855.31 	7,378.71 	7,550.46 	<br /><br />预付款项 	723.63 	544.79 	385.8 	720.04 	<br /><br />其他应收款 	2,708.40 	2,624.30 	7,586.10 	3,785.24 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	5,518.71 	- 	<br /><br />存货 	11,701.22 	12,013.70 	13,003.17 	52,378.98 	<br /><br />合同资产 	9,293.25 	9,567.31 	12,201.30 	12,886.98 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 		- 	<br /><br />其他流动资产 	19,857.24 	18,289.43 	8,441.45 	7,501.25 	<br /><br />流动资产合计 	103,351.71 	110,145.74 	94,558.29 	156,788.45 	<br /><br />非流动资产： 	- 				<br /><br />发放贷款和垫款 	- 	- 	1,352.80 	868.51 	<br /><br />长期股权投资 	202,283.25 	197,998.93 	190,495.08 	191,347.10 	<br /><br />投资性房地产 	156,058.69 	156,983.61 	156,358.45 	63,010.04 	<br /><br />固定资产 	401,014.75 	408,233.31 	436,707.75 	510,520.97 	<br /><br />在建工程 	246,877.89 	219,586.72 	66,395.00 	- 	<br /><br />使用权资产 	13.62 	13.83 	14.66 	15.5 	<br /><br />无形资产 	4,484.25 	4,562.77 	5,647.39 	5,891.87 	<br /><br />开发支出 	35.40 	- 	145.4 	72.7 	<br /><br />商誉 	112.41 	112.41 	112.41 	112.41 	<br /><br />长期待摊费用 	5,910.50 	6,079.63 	2,771.74 	3,239.73 	<br /><br />递延所得税资产 	5,947.89 	6,061.28 	4,376.62 	4,371.27 	<br /><br />其他非流动资产 	69,043.17 	59,154.02 	2,573.24 	10,014.91 	<br /><br />非流动资产合计 	1,091,781.81 	1,058,786.50 	866,950.53 	789,465.01 	<br /><br />资产总计 	1,195,133.52 	1,168,932.24 	961,508.82 	946,253.46 	<br /><br />流动负债： 	- 				<br /><br />短期借款 	21,000.00 	21,000.00 	11,000.00 	11,999.99 	<br /><br />应付账款 	10,801.08 	39,660.93 	8,129.85 	5,336.15 	<br /><br />预收款项 	1,297.44 	1,330.19 	1,569.35 	1,333.18 	<br /><br />合同负债 	332.70 	469.70 	383.43 	410.06 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,042.26 	3,689.97 	3,686.93 	3,700.59 	<br /><br />应交税费 	4,032.38 	3,078.82 	3,155.66 	3,520.29 	<br /><br />其他应付款 	11,131.25 	10,831.91 	10,321.18 	9,670.72 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	33,780.39 	33,707.13 	35,921.28 	42,971.90 	<br /><br />其他流动负债 	16.82 	23.53 	35,518.44 	35,382.22 	<br /><br />流动负债合计 	85,434.32 	113,792.19 	109,686.13 	114,325.10 	<br /><br />非流动负债： 	- 				<br /><br />长期借款 	290,964.75 	255,464.75 	127,400.00 	152,700.00 	<br /><br />应付债券 	55,000.00 	55,000.00 			<br /><br />租赁负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	28,722.77 	29,305.79 	42,694.64 	53,628.69 	<br /><br />预计负债 	54.48 	54.48 	54.48 	54.48 	<br /><br />递延收益 	2,480.43 	2,605.64 	2,988.80 	3,026.68 	<br /><br />递延所得税负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	377,222.43 	342,430.67 	173,137.93 	209,409.86 	<br /><br />负债合计 	462,656.74 	456,222.86 	282,824.06 	323,734.96 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	- 				<br /><br />实收资本（或股本） 	160,965.39 	160,965.39 	160,965.39 	123,819.53 	<br /><br />资本公积 	46,770.66 	46,770.66 	46,764.51 	46,764.51 	<br /><br />盈余公积 	69,527.84 	69,527.84 	68,024.25 	63,547.75 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	87.15 	87.15 	<br /><br />未分配利润 	464,048.20 	444,331.81 	411,184.46 	396,232.15 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	741,312.09 	721,595.70 	687,025.76 	630,451.10 	<br /><br />少数股东权益 	-8,835.31 	-8,886.32 	-8,340.99 	-7,932.59 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	732,476.78 	712,709.38 	678,684.77 	622,518.50 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	1,195,133.52 	1,168,932.24 	961,508.82 	946,253.46 	<br /><br />图表6-2 公司2023-2025年度及2026年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	33,588.03 	134,541.18 	156,261.05 	161,739.75 	<br /><br />其中：营业收入 	33,588.03 	134,541.18 	156,261.05 	161,739.75 	<br /><br />二、营业总成本 	15,722.61 	82,180.96 	92,369.16 	101,180.85 	<br /><br />其中：营业成本 	12,437.70 	60,541.54 	66,199.91 	63,644.54 	<br /><br />税金及附加 	166.97 	1,788.44 	1,468.85 	1,457.18 	<br /><br />销售费用 	239.04 	1,963.00 	2,048.56 	10,738.27 	<br /><br />管理费用 	1,383.69 	10,270.40 	11,282.99 	11,806.68 	<br /><br />财务费用 	1,495.21 	7,617.57 	11,368.85 	13,534.17 	<br /><br />其中：利息费用 	2,256.82 	8,868.65 	11,292.31 	13,113.94 	<br /><br />利息收入 	125.60 	439.10 	876.64 	1,026.01 	<br /><br />加：其他收益 	152.94 	866.07 	692.53 	880.07 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	4,284.32 	16,431.18 	16,326.32 	16,762.80 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	4,284.32 	16,431.18 	16,326.32 	16,762.80 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	407.71 	292.48 	666.57 	-1,167.25 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	276.00 	-6,062.94 	-2,196.39 	-348.39 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />三、营业利润（亏损 	22,986.39 	63,887.01 	79,380.92 	76,686.14 	<br /><br />以“－”号填列） 					<br /><br />加：营业外收入 	50.94 	216.74 	1,165.19 	453.22 	<br /><br />减：营业外支出 	0.32 	53.70 	143.83 	1,184.72 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	23,037.01 	64,050.06 	80,402.28 	75,954.64 	<br /><br />减：所得税费用 	3,269.61 	8,340.46 	10,987.33 	10,788.23 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	19,767.39 	55,709.60 	69,414.95 	65,166.41 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	- 	- 			<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	19,767.39 	55,709.60 	69,414.95 	65,166.41 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	- 	- 			<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	19,716.39 	55,650.26 	69,823.35 	66,066.89 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	51.00 	59.34 	-408.40 	-900.48 	<br /><br />六、综合收益总额 	19,767.39 	55,709.60 	69,414.95 	65,166.41 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	19,716.39 	55,650.26 	69,823.35 	66,066.89 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	51.00 	59.34 	-408.40 	-900.48 	<br /><br />七、每股收益： 					<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	0.12 	0.35 	0.43 	0.41 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	0.12 	0.35 	0.43 	0.41 	<br /><br />图表6-3 公司2023-2025年度及2026年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	34,300.29 	144,329.72 	190,158.73 	182,562.34 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	- 	19.20 	317.40 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	2.70 	57.98 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,684.50 	31,609.69 	34,285.46 	36,355.51 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	36,984.78 	175,961.31 	224,819.57 	218,917.85 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,190.09 	23,559.98 	55,871.84 	54,935.51 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	- 	-12.90 	708.17 	-126.13 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	3,456.26 	20,004.96 	19,979.83 	19,615.94 	<br /><br />支付的各项税费 	3,341.83 	16,754.87 	17,226.86 	19,269.70 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,735.32 	30,490.69 	22,935.70 	26,444.35 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,723.51 	90,797.59 	116,722.41 	120,139.36 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	25,261.28 	85,163.71 	108,097.16 	98,778.49 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	14,446.04 	11,659.63 	14,608.81 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	3.41 	- 	5.85 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	- 	14,449.46 	11,659.63 	14,614.66 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	66,584.03 	194,742.27 	77,054.89 	24,400.56 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	66,584.03 	194,742.27 	77,054.89 	24,400.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-66,584.03 	-180,292.81 	-65,395.26 	-9,785.90 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />取得借款收到的现金 	40,500.00 	230,600.00 	51,000.00 	49,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	40,500.00 	230,600.00 	51,000.00 	49,000.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	5,000.00 	88,040.81 	95,843.72 	139,451.14 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,815.90 	30,550.93 	24,827.64 	20,106.58 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	7.01 	613.15 	6.20 	3.89 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	7,822.91 	119,204.89 	120,677.57 	159,561.62 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	32,677.09 	111,395.11 	-69,677.57 	-110,561.62 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-8,645.67 	16,266.01 	-26,975.66 	-21,569.03 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	61,250.91 	44,984.90 	71,960.57 	93,529.60 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	52,605.24 	61,250.91 	44,984.90 	71,960.57 	<br /><br />图表6-4 公司2023-2025年末及2026年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	15,091.58 	34,142.48 	27,614.33 	25,355.49 	<br /><br />应收账款 	196.84 	114.28 	26.03 	50.09 	<br /><br />预付款项 	7.94 	9.51 	14.04 	6.86 	<br /><br />其他应收款 	95,920.58 	79,770.37 	103,366.66 	95,327.72 	<br /><br />其中：应收利息 		- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 		- 	5,518.71 	- 	<br /><br />存货 	61.23 	61.23 	61.23 	36,488.30 	<br /><br />合同资产 	8,319.88 	8,544.88 	11,475.72 	11,726.42 	<br /><br />持有待售资产 		- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	7,417.81 	7,364.69 	6,866.81 	6,477.91 	<br /><br />流动资产合计 	127,015.86 	130,007.43 	149,424.83 	175,432.79 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	631,412.44 	627,128.13 	560,025.76 	560,877.78 	<br /><br />投资性房地产 	94,772.47 	95,431.83 	94,134.13 	842.38 	<br /><br />固定资产 	5,588.41 	5,659.44 	11,832.07 	59,757.65 	<br /><br />在建工程 	107.48 	46.99 			<br /><br />无形资产 	536.12 	553.65 	288.46 	318.61 	<br /><br />开发支出 	35.40 	- 	145.4 	72.7 	<br /><br />长期待摊费用 	3,601.51 	3,696.66 	7.01 	1.95 	<br /><br />递延所得税资产 	5,075.31 	5,144.49 	3,499.62 	3,452.09 	<br /><br />其他非流动资产 	58.99 	- 	2,230.37 	10,014.91 	<br /><br />非流动资产合计 	741,188.13 	737,661.19 	672,162.81 	635,338.07 	<br /><br />资产总计 	868,203.98 	867,668.62 	821,587.64 	810,770.86 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	4,657.16 	5,679.78 	6,001.67 	276.82 	<br /><br />预收款项 	394.29 	152.84 	26.82 	- 	<br /><br />合同负债 	- 	91.52 	91.52 	91.52 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,993.06 	2,114.04 	2,118.93 	2,118.85 	<br /><br />应交税费 	6.09 	40.96 	165.71 	51.08 	<br /><br />其他应付款 	6,425.69 	6,309.94 	6,401.77 	17,078.84 	<br /><br />其中：应付利息 		- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 		- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	16,022.85 	16,486.24 	19,940.14 	16,672.82 	<br /><br />其他流动负债 		4.58 	35,508.72 	35,364.86 	<br /><br />流动负债合计 	29,499.13 	30,879.88 	70,255.29 	71,654.79 	<br /><br />非流动负债： 		- 			<br /><br />长期借款 	145,900.00 	145,900.00 	109,400.00 	129,200.00 	<br /><br />应付债券 	55,000.00 	55,000.00 			<br /><br />长期应付款 	21.83 	21.83 	1.35 	1.35 	<br /><br />预计负债 	54.48 	54.48 	54.48 	54.48 	<br /><br />递延收益 	483.03 	486.43 	500 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	201,459.35 	201,462.74 	109,955.83 	129,255.83 	<br /><br />负债合计 	230,958.48 	232,342.62 	180,211.12 	200,910.62 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	160,965.39 	160,965.39 	160,965.39 	123,819.53 	<br /><br />资本公积 	67,055.90 	67,055.90 	67,055.90 	67,055.90 	<br /><br />盈余公积 	69,527.84 	69,527.84 	68,024.25 	63,547.75 	<br /><br />未分配利润 	339,696.38 	337,776.87 	345,330.98 	355,437.06 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	637,245.51 	635,326.00 	641,376.52 	609,860.24 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	868,203.98 	867,668.62 	821,587.64 	810,770.86 	<br /><br />图表6-5 公司2023-2025年度及2026年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	191.02 	799.36 	2,299.02 	4,468.35 	<br /><br />减：营业成本 	919.75 	4,753.67 	855.46 	1,436.52 	<br /><br />税金及附加 	3.68 	881.52 	549.48 	516.01 	<br /><br />销售费用 	-5.94 	117.94 	69.24 	66.04 	<br /><br />管理费用 	613.76 	4,886.35 	5,661.10 	5,903.75 	<br /><br />财务费用 	1,277.37 	4,146.32 	3,560.66 	3,639.64 	<br /><br />其中：利息费用 	1345.06 	4,389.88 	4,056.23 	4,248.60 	<br /><br />利息收入 	75.15 	260.34 	502.78 	613.89 	<br /><br />加：其他收益 	21.32 	44.37 	20 	9.28 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	4284.32 	33,431.18 	53,326.32 	52,762.80 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	4,284.32 	16,431.18 	16,326.32 	16,762.80 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-1.68 	22.36 	2,034.83 	-73.31 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	275 	-6,115.42 	-2,224.95 	-427.22 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	1,961.35 	13,396.04 	44,759.28 	45,177.94 	<br /><br />加：营业外收入 	27.34 	4.56 	10.71 	0.01 	<br /><br />减：营业外支出 		9.52 	52.56 	63.09 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	1,988.68 	13,391.08 	44,717.44 	45,114.87 	<br /><br />减：所得税费用 	69.18 	-1,644.87 	-47.53 	-138.75 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	1,919.5 	15,035.95 	44,764.97 	45,253.62 	<br /><br />（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 		15,035.95 	44,794.97 	45,253.62 	<br /><br />五、综合收益总额 	1,919.50 	15,035.95 	44,764.97 	45,253.62 	<br /><br />图表6-6 公司2023-2025年度及2026年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	375.24 	542.62 	167.1 	48.27 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,597.10 	41,070.24 	42,194.36 	67,187.40 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	4,972.34 	41,612.86 	42,361.47 	67,235.67 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	5.71 	6.74 	0.2 	- 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	623.53 	3,767.89 	3,846.90 	4,036.01 	<br /><br />支付的各项税费 	6.16 	898.55 	561.17 	575.96 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	21,023.03 	23,508.94 	30,446.25 	41,386.45 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	21,658.43 	28,182.11 	34,854.52 	45,998.42 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-16,686.10 	13,430.74 	7,506.95 	21,237.26 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 		- 			<br /><br />收回投资收到的现金 		- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 		31,446.04 	38,659.63 	33,471.14 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 		0.26 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 		- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 		- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 		31,446.31 	38,659.63 	33,471.14 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	485.11 	4,628.02 	8,538.41 	22,851.99 	<br /><br />投资支付的现金 		59,598.52 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	485.11 	64,226.54 	8,538.41 	22,851.99 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-485.11 	-32,780.24 	30,121.22 	10,619.15 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 		- 			<br /><br />取得借款收到的现金 		114,000.00 	35,000.00 	35,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 		114,000.00 	35,000.00 	35,000.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 		61,800.00 	51,500.00 	88,999.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,940.45 	25,971.25 	19,199.60 	13,216.34 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	7.01 	14.63 	6.2 	3.89 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,947.46 	87,785.89 	70,705.80 	102,219.23 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,947.46 	26,214.11 	-35,705.80 	-67,219.23 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-19,118.67 	6,864.62 	1,922.37 	-35,362.83 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	34,142.48 	27,277.86 	25,355.49 	60,718.31 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	15,023.81 	34,142.48 	27,277.86 	25,355.49 	<br /><br />二、公司重大会计科目及重要财务指标分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-7 公司2023-2025年末及2026年3月末资产结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	52,673.02 	4.41 	61,250.91 	5.24 	45,561.76 	4.74 	71,965.50 	7.61 	<br /><br />应收账款 	6,394.95 	0.54 	5,855.31 	0.50 	7,378.71 	0.77 	7,550.46 	0.8 	<br /><br />预付款项 	723.63 	0.06 	544.79 	0.05 	385.8 	0.04 	720.04 	0.08 	<br /><br />其他应收款 	2,708.40 	0.23 	2,624.30 	0.22 	7,586.10 	0.79 	3,785.24 	0.4 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	- 	5,518.71 	0.57 	- 	- 	<br /><br />存货 	11,701.22 	0.98 	12,013.70 	1.03 	13,003.17 	1.35 	52,378.98 	5.54 	<br /><br />合同资产 	9,293.25 	0.78 	9,567.31 	0.82 	12,201.30 	1.27 	12,886.98 	1.36 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	19,857.24 	1.66 	18,289.43 	1.56 	8,441.45 	0.88 	7,501.25 	0.79 	<br /><br />流动资产合计 	103,351.71 	8.65 	110,145.74 	9.42 	94,558.29 	9.83 	156,788.45 	16.57 	<br /><br />发放贷款和垫款 	- 	- 	- 	- 	1,352.80 	0.14 	868.51 	0.09 	<br /><br />长期股权投资 	202,283.25 	16.93 	197,998.93 	16.94 	190,495.08 	19.81 	191,347.10 	20.22 	<br /><br />投资性房地产 	156,058.69 	13.06 	156,983.61 	13.43 	156,358.45 	16.26 	63,010.04 	6.66 	<br /><br />固定资产 	401,014.75 	33.55 	408,233.31 	34.92 	436,707.75 	45.42 	510,520.97 	53.95 	<br /><br />在建工程 	246,877.89 	20.66 	219,586.72 	18.79 	66,395.00 	6.91 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	13.62 	0.00 	13.83 	0.00 	14.66 	0 	15.5 	0 	<br /><br />无形资产 	4,484.25 	0.38 	4,562.77 	0.39 	5,647.39 	0.59 	5,891.87 	0.62 	<br /><br />开发支出 	35.40 	0.00 	- 	- 	145.4 	0.02 	72.7 	0.01 	<br /><br />商誉 	112.41 	0.01 	112.41 	0.01 	112.41 	0.01 	112.41 	0.01 	<br /><br />长期待摊费用 	5,910.50 	0.49 	6,079.63 	0.52 	2,771.74 	0.29 	3,239.73 	0.34 	<br /><br />递延所得税资产 	5,947.89 	0.50 	6,061.28 	0.52 	4,376.62 	0.46 	4,371.27 	0.46 	<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他非流动资产 	69,043.17 	5.78 	59,154.02 	5.06 	2,573.24 	0.27 	10,014.91 	1.06 	<br /><br />非流动资产合计 	1,091,781.81 	91.35 	1,058,786.50 	90.58 	866,950.53 	90.17 	789,465.01 	83.43 	<br /><br />资产总计 	1,195,133.52 	100.00 	1,168,932.24 	100.00 	961,508.82 	100.00 	946,253.46 	100.00 	<br /><br />发行人资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产和非流动资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、其他非流动资产构成。2023-2025年末及2026年3月末，发行人资产总额分别为资产总计946,253.46万元、961,508.82万元、1,168,932.24万元和1,195,133.52万元，呈逐年增长趋势。<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人非流动资产占总资产比例分别是83.43%、90.17%、90.58%和91.35%，非流动资产占比较高的主要原因是公司主营业务为经营收费公路，该行业的固定资产投入较多，公路资产占比相对较大。近三年及一期，发行人流动资产占总资产比例分别为16.57%、9.83%、9.42%和8.65%。<br /><br />资产结构具体变动情况分析如下：<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人的流动资产分别为156,788.45万元、94,558.29万元、110,145.74万元和103,351.71万元，占总资产的比重分别为16.57%、9.83%、9.42%和8.65%。发行人流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产为主，具体情况如下：<br /><br />（1）货币资金<br /><br />公司货币资金主要核算公司库存现金、银行存款、存放财务公司存款及其他货币资金。2023-2025年末及2026年3月末，发行人货币资金分别为71,965.50万元、45,561.76万元、61,250.91万元和52,673.02万元，呈波动趋势。2024年末，发行人货币资金较2023年末减少26,403.74万元，降幅36.69%，主要是支付坛百路改扩建投资款所致。2025年末，发行人货币资金较2024年末增加15,689.15万元，主要是由于自有资金留存增加所致。2025年末发行人其他货币资金中44.02万元为第三方支付平台及银联账户使用不受限制的货币资金。<br /><br />图表6-8 公司近三年及一期货币资金构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />银行存款（不含财司） 	22,659.85 	43.02 	54,849.63 	89.55 	25,344.75 	55.63 	64,477.11 	89.59 	<br /><br />存放财务公司存款 	29,912.16 	56.79 	6,357.26 	10.38 	19,610.19 	43.04 	7,448.12 	10.35 	<br /><br />其他货币资金 	101.01 	0.19 	44.02 	0.07 	606.82 	1.33 	40.27 	0.06 	<br /><br />合计 	52,673.02 	100.00 	61,250.91 	100.00 	45,561.76 	100 	71,965.50 	100.00 	<br /><br />（2）应收账款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人应收账款余额分别为7,550.46万元、7,378.71万元、5,855.31万元和6,394.95万元，呈下降趋势，分别占当年资产总额的0.80%、0.77%、0.50%和0.54%。2024年末发行人应收账款余额较2023年末减少171.75万元，降幅2.27%。2025年末发行人应收账款余额较2024年末减少1,523.40万元，降幅20.65%。<br /><br />图表6-9 发行人2025年末应收账款分类情况表（按坏账计提方法分类）<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2025年末余额 	2025年初余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	5,912.69 	47.11 	5,869.41 	99.27 	43.28 	6,151.92 	42.48 	6,089.50 	98.99 	62.42 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	6,638.21 	52.89 	826.18 	12.45 	5,812.03 	8,328.30 	57.52 	1012.01 	12.15 	7,316.29 	<br /><br />其中： 	其中： 	<br /><br />应收通行费客户 	1,357.34 	10.82 	- 	- 	1,357.34 	1,614.61 	11.15 	- 	- 	1,614.61 	<br /><br />应收购房客户 	182.00 	1.45 	182.00 	100.00 	- 	231.00 	1.60 	204.79 	88.65 	26.21 	<br /><br />应收贸易客户 	1,468.72 	11.70 	238.81 	16.26 	1,229.91 	1,282.19 	8.85 	196.72 	15.34 	1,085.47 	<br /><br />应收租赁客户 	2,554.34 	20.35 	235.38 	9.22 	2,318.96 	2,611.71 	18.04 	89.34 	3.42 	2,522.37 	<br /><br />应收其他客户 	1,075.81 	8.57 	169.99 	15.80 	905.82 	2,588.79 	17.88 	521.16 	20.13 	2,067.63 	<br /><br />合计 	12,550.90 	100.00 	6,695.59 	53.35 	5,855.31 	14,480.22 	100.00 	7,101.51 	49.04 	7,378.71 	<br /><br />图表6-10 发行人2025年末应收账款账龄情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末账面余额 	占比 	2024年末账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	5,037.27 	40.13 	5,956.00 	41.13 	<br /><br />1至2年 	784.01 	6.25 	810.55 	5.60 	<br /><br />2至3年 	264.05 	2.10 	1,042.79 	7.20 	<br /><br />3至4年 	180.50 	1.44 	146.58 	1.01 	<br /><br />4至5年 	- 		29.79 	0.21 	<br /><br />5年以上 	6,285.07 	50.08 	6,494.51 	44.85 	<br /><br />合计 	12,550.90 	100.00 	14,480.22 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	6,695.59 	- 	7,101.51 	- 	<br /><br />账面价值 	5,855.31 	- 	7,378.71 	- 	<br /><br />应收账款科目主要为应收通行费收入及市场租金收入。计提坏账准备的方法分为2种：按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备。从账龄构成上看，1年以内的应收账款占比较大，主要是应收市场租金、子公司坛百公司和岑罗公司应收的通行费收入清分款所致。<br /><br />图表6-11 发行人2025年末应收账款前五名<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	应收账款余额 	账龄 	款项性质 	占应收账款总额的比例 	<br /><br />广西新合力冶金有限公司 	否 	2,755.15 	5年以上 	应收贸易款 	21.95 	<br /><br />广西银旭商贸有限责任公司 	否 	1,624.53 	5年以上 	应收贸易款 	12.94 	<br /><br />广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算中心 	否 	1,357.34 	1年以内 	应收通行费 	10.81 	<br /><br />广西壮族自治区机关事务管理局 	否 	62.19 	2-5年 	应收其他款 	0.50 	<br /><br />广西骏亿江南市场开发有限公司 	否 	47.53 	1年以内 	应收其他款、应收租赁款 	0.38 	<br /><br />合计 		5,846.74 			46.58 	<br /><br />发行人应收账款中涉及政府或政府相关部门的往来款项，均存在真实经营业务背景，不存在替政府融资的行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />（3）其他应收款<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人其他应收款余额分别为3,785.24万元、7,586.10万元、2,624.30万元和2,708.40万元，呈波动趋势，分别占当年资产总额的0.40%、0.79%、0.22%和0.23%。2024年末发行人其他应收款余额较<br /><br />2023年末增加3,800.86万元，增幅100.41%，主要增加岑兴公司股权分红款所致。2025年发行人其他应收款较上年末减少4,961.80万元，降幅65.41%，主要是2025年收回应收岑兴公司股权分红款所致。<br /><br />图表6-12 2025年末发行人其他应收账款按款项性质分类情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2025年末账面余额 	2024年末账面余额 	<br /><br />往来款、股权转让款及利息 	24,963.21 	25,029.61 	<br /><br />保证金 	1,497.04 	1,509.83 	<br /><br />个人借款、备用金 	7.39 	12.48 	<br /><br />工程款 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他 	2,226.49 	1,145.96 	<br /><br />减：坏账准备 	26,069.83 	25,630.49 	<br /><br />合计 	2,624.30 	2,067.39 	<br /><br />注：上表中的其他应收账款不含应收股利。<br /><br />图表6-13 截至2024末和2025年末发行人其他应收款账龄情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末账面余额 	占比 	2024年末账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	396.55 	1.38 	421.77 	1.52 	<br /><br />1至2年 	141.35 	0.49 	187.88 	0.68 	<br /><br />2至3年 	41.85 	0.15 	948.07 	3.42 	<br /><br />3至4年 	928.01 	3.23 	14,011.06 	50.59 	<br /><br />4至5年 	14,011.06 	48.83 	110.28 	0.40 	<br /><br />5年以上 	13,175.31 	45.92 	12,018.83 	43.39 	<br /><br />合计 	28,694.13 	100.00 	27,697.88 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	26,069.83 	- 	25,630.49 	- 	<br /><br />账面价值合计 	2,624.30 	- 	2,067.39 	- 	<br /><br />注：上表中的其他应收款不含应收股利。<br /><br />发行人其他应收款主要为往来款、股权转让款及利息，账龄以4至5年、5年以上的其他应收款为主。<br /><br />图表6-14 截至2025年末发行人其他应收款前五名<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	余额 	账龄 	款项性质 	占其他应收账款余额的比例 	<br /><br />广西万通进出口贸易有限公司 	否 	13,899.99 	5年以上 	往来款 	48.44 	<br /><br />河池市铁达有限责任公司 	否 	5,000.00 	5年以上 	预付购买股权款 	17.43 	<br /><br />广西百色美壮投资有限公司 	否 	2,314.71 	5年以上 	往来款 	8.07 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	否 	1,491.58 	1-2年24.56万元；2-3年24.56万元；3至4年79.38万元；4至5年111.07万元；5年以上125.20万元。 	往来款、借款及利息 	5.2 	<br /><br />南宁市兴宁产业园区管理委员会 	否 	1,387.86 	5年以上 	保证金 	4.84 	<br /><br />合计 		24,094.14 			83.98 	<br /><br />发行人其他应收款中涉及政府或政府相关部门的往来款项，均存在真实经营业务背景，不存在替政府融资的行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />（4）存货<br /><br />发行人存货主要由开发成本、库存商品、开发产品及委托代销商品构成。2023-2025年末及2026年3月末，发行人存货分别为52,378.98万元、13,003.17万元、12,013.70万元和11,701.22万元，呈下降趋势，分别占当年资产总额的5.54%、1.35%、1.03%和0.98%。2024年末，发行人存货较2023年末减少39,375.81万元，减幅75.17%。2025年末，发行人存货较上年末减少989.47万元，降幅7.61%。<br /><br />图表6-15 发行人2025年末存货结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末余额 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	92.41 	92.41 	- 	92.41 	92.41 	- 	<br /><br />在产品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />库存商品 	564.91 	34.69 	530.22 	1,476.21 	36.30 	1,439.91 	<br /><br />周转材料 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />消耗性生物资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同履约成本 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />委托代销产品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />开发成本 	7,681.43 	1,497.63 	6,183.80 	7,681.43 	1,590.31 	6,091.12 	<br /><br />开发产品 	5,299.68 	- 	5,299.68 	5,472.14 	- 	5,472.14 	<br /><br />合计 	13,638.43 	1,624.73 	12,013.70 	14,722.19 	1,719.03 	13,003.17 	<br /><br />（6）其他流动资产<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人其他流动资产分别为7,501.25万元、8,441.45万元、18,289.43万元和19,857.24万元。2025年末发行人其他流动资产较上年末新增9,847.98万元，增幅116.66%，主要是坛百路改扩建待抵扣进项税重分类至其他流动资产科目所致。<br /><br />2、非流动资产<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司的非流动资产分别为789,465.01万元、866,950.53万元、1,058,786.50万元和1,091,781.81万元，呈增长趋势，占总资产的比重分别为83.43%、90.17%、90.58%和91.35%。发行人的非流动资产以长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和其他非流动资产为主，具体情况如下：<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人长期股权投资余额分别为191,347.10万元、190,495.08万元、197,998.93万元和202,283.25万元，分别占当年资产总额的20.22%、19.81%、16.94%和16.93%。2024年末，发行人长期股权投资余额较2023年末减少852.02万元，降幅0.45%，主要是岑兴公司、全兴公司分红所致。<br /><br />图表6-16 发行人长期股权投资明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	被投资单位名称 	2025年末投资余额 	2024年末投资余额 	2023年末投资余额 	<br /><br />联营企业 	<br /><br />1 	广西岑兴高速公路发展有限公司 	143,349.94 	135,611.76 	136,337.80 	<br /><br />2 	广西全兴高速公路发展有限公司 	50,547.27 	51,467.21 	52,092.07 	<br /><br />3 	广西梧州岑梧高速公路有限公司 	4,101.72 	3,416.11 	2,917.23 	<br /><br />小计 	197,998.93 	190,495.08 	191,347.10 	<br /><br />其他企业 	<br /><br />1 	广西凭祥合越投资有限公司 	- 	- 	- 	<br /><br />小计 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	197,998.93 	190,495.08 	191,347.10 	<br /><br />（2）投资性房地产<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人投资性房地产余额分别为63,010.04万元、156,358.45万元、156,983.61万元和156,058.69万元，分别占当年资产总额6.66%、16.26%、13.43%和13.06%。2024年末，发行人投资性房地产余额较2023年末增加93,348.41万元，增幅148.15%，主要是金桥三期项目竣工及富雅大厦部分固定资产出租转入投资性房地产所致。<br /><br />（3）固定资产<br /><br />发行人固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、公路、办公设备。2023-2025年末及2026年3月末，发行人固定资产余额分别为510,520.97万元、436,707.75万元、408,233.31万元和401,014.75万元，分别占当年资产总额的53.95%、45.42%、34.92%和33.55%。2024年末，发行人固定资产余额较2023年末减少73,813.22万元，降幅14.46%。<br /><br />图表6-17 截至2025年末发行人固定资产账面价值明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	机器设备 	运输工具 	办公设备 	公路 	合计 	<br /><br />一、账面原值： 	<br /><br />1.期初余额 	38,117.84 	26,394.07 	2,483.86 	2,496.69 	702,633.63 	772,126.09 	<br /><br />2.本期增加金额 	1,319.26 	2,180.36 	5.99 	655.62 	- 	4,161.23 	<br /><br />（1）购置 	- 	58.47 	5.99 	655.62 	- 	720.08 	<br /><br />（2）在建工程转入 	1,246.00 	2,121.89 	- 	- 	- 	3,367.89 	<br /><br />（3）企业合并增加 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他增加 	73.26 	- 	- 	- 	- 	73.26 	<br /><br />3.本期减少金额 	7,889.52 	614.57 	154.63 	228.22 	- 	8,886.94 	<br /><br />（1）处置或报废 	- 	614.57 	154.63 	228.22 	- 	997.42 	<br /><br />（2）转出到投资性房地产 	7,889.52 	- 	- 	- 	- 	7,889.52 	<br /><br />（3）其他减少 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.期末余额 	31,547.58 	27,959.86 	2,335.22 	2,924.09 	702,633.63 	767,400.38 	<br /><br />二、累计折旧 	<br /><br />1.期初余额 	13,045.17 	17,619.16 	2,367.25 	2,073.40 	300,313.36 	335,418.34 	<br /><br />2.本期增加金额 	1,303.79 	2,488.23 	33.73 	200.42 	22,001.80 	26,027.98 	<br /><br />（1）计提 	1,209.60 	2,488.23 	33.73 	200.42 	22,001.80 	25,933.78 	<br /><br />（2）其他增加 	94.19 	- 	- 	- 	- 	94.19 	<br /><br />3.本期减少金额 	1,281.82 	614.57 	154.63 	228.22 	- 	2,279.24 	<br /><br />（1）处置或报废 	- 	614.57 	154.63 	228.22 	- 	997.42 	<br /><br />（2）其他减少 	1,281.82 	- 	- 	- 	- 	1,281.82 	<br /><br />4.期末余额 	13,067.14 	19,492.83 	2,246.36 	2,045.59 	322,315.16 	359,167.08 	<br /><br />三、减值准备 	<br /><br />1.期初余额 							<br /><br />2.本期增加金额 							<br /><br />（1）计提 							<br /><br />3.本期减少金额 							<br /><br />（1）处置或报废 							<br /><br />4.期末余额 							<br /><br />四、账面价值 	<br /><br />1.期末账面价值 	18,480.45 	8,467.03 	88.86 	878.50 	380,318.47 	408,233.31 	<br /><br />2.期初账面价值 	25,072.67 	8,774.91 	116.60 	423.30 	402,320.27 	436,707.75 	<br /><br />图表6-18 发行人2023-2025年末固定资产折旧情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />原值 	累计折旧 	原值 	累计折旧 	原值 	累计折旧 	<br /><br />房屋及建筑物 	31,547.58 	13,067.14 	38,117.84 	13,045.17 	87,777.09 	13,156.71 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />原值 	累计折旧 	原值 	累计折旧 	原值 	累计折旧 	<br /><br />机器设备 	27,959.86 	19,492.83 	26,394.07 	17,619.16 	26,690.24 	15,092.62 	<br /><br />运输工具 	2,335.22 	2,246.36 	2,483.86 	2,367.25 	2,490.28 	2,334.19 	<br /><br />公路 	702,633.63 	322,315.16 	702,633.63 	300,313.36 	702,633.63 	278,981.06 	<br /><br />其中：坛百路 	538,844.48 	258,296.90 	538,844.48 	241,933.14 	538,844.48 	225,648.48 	<br /><br />岑罗路 	163,789.15 	64,018.25 	163,789.15 	58,380.22 	163,789.15 	53,332.58 	<br /><br />办公设备 	2,924.09 	2,045.59 	2,496.69 	2,073.40 	2,415.74 	1,921.40 	<br /><br />合计 	767,400.38 	359,167.08 	772,126.09 	335,418.34 	822,006.97 	311,485.99 	<br /><br />公司的资产除公路外，其余资产均采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：<br /><br />固定资产类别 	使用年限 	残值率% 	年折旧率% 	<br /><br />房屋及建筑物 	产权证年限 	0 	1/产权证年限 	<br /><br />机器设备 	8 	0 	12.5 	<br /><br />运输设备 	8 	0 	12.5 	<br /><br />办公设备 	5 	0 	20 	<br /><br />准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧，其余资产采用分类直线法计提折旧。车流量法的具体测算方法是，按资产净值与中介机构出具的车流量报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算。2025年，广西坛百高速公路有限公司的坛洛至百色高速公路本年单车折旧为16.09元/辆、广西岑罗高速公路有限责任公司的岑溪至筋竹高速公路本年单车折旧为5.32元/辆。<br /><br />（4）无形资产<br /><br />发行人的无形资产主要为土地使用权及软件。2023-2025年末及2026年3月末，发行人无形资产净额分别为5,891.87万元、5,647.39万元、4,562.77万元和4,484.25万元，占总资产比例分别为0.62%、0.59%、0.39%和0.38%。<br /><br />图表6-19 截至2025年末无形资产结构及累计摊销情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	软件 	商标 	网站 	合计 	<br /><br />一、账面原值 	<br /><br />1.期初余额 	7,033.90 	2,216.90 	1.19 	81.31 	9,333.29 	<br /><br />2.本期增加金额 	- 	1,145.32 	- 	- 	1,145.32 	<br /><br />（1）购置 	- 	177.38 	- 	- 	177.38 	<br /><br />（2）内部研发 	- 	967.95 	- 	- 	967.95 	<br /><br />（3）企业合并增加 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.本期减少金额 	2,313.35 	- 	- 	- 	2,313.35 	<br /><br />（1）处置 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）转入投资性房地产减少 	2,313.35 	- 	- 	- 	2,313.35 	<br /><br />	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.期末余额 	4,720.55 	3,362.22 	1.19 	81.31 	8,165.27 	<br /><br />二、累计摊销 	<br /><br />1.期初余额 	2,030.44 	1,575.07 	1.19 	79.20 	3,685.91 	<br /><br />2.本期增加金额 	134.45 	213.81 	- 	2.11 	350.37 	<br /><br />（1）计提 	134.45 	213.81 	- 	2.11 	350.37 	<br /><br />3.本期减少金额 	467.92 	- 	- 	- 	467.92 	<br /><br />（1）处置 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）转入投资性房地产 	467.92 	- 	- 	- 	467.92 	<br /><br />4.期末余额 	1,696.97 	1,788.89 	1.19 	81.31 	3,568.36 	<br /><br />三、减值准备 	<br /><br />1.期初余额 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.本期增加金额 	- 	34.14 	- 	- 	34.14 	<br /><br />（1）计提 	- 	34.14 	- 	- 	34.14 	<br /><br />3.本期减少金额 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（1）处置 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.期末余额 	- 	34.14 	- 	- 	34.14 	<br /><br />四、账面价值 	<br /><br />1.期末账面价值 	3,023.58 	1,539.19 	- 	- 	4,562.77 	<br /><br />2.期初账面价值 	5,003.45 	641.82 	- 	2.11 	5,647.39 	<br /><br />无形资产的计价方法为按取得时的实际成本入账。<br /><br />图表6-20 截至2025年末土地使用权资产情况<br /><br />单位：万元、㎡<br /><br />序号 	地块名称 	土地使用权证号 	土地面积 	使用权类型 	土地取得方式 	取得时间 	用途 	入账价值 	入账依据 	合法合规性文件 	<br /><br />1 	通发园土地使用权 	桂（2018）南宁市不动产权第0234966号 	21,338.47 	国有建设用地使用权 	出让 	1998.11.21 	批发零售用地、城镇住宅用地 	208.50 	根据出让合同入账 	国有土地使用权出让合同（邕土合字1998第108号） 	<br /><br />2 	万通物流园 	凭国用〔2008〕286号 	400,000.00 	出让 	出让 	2007.9.18 	物流园区建设 	4,512.05 	土地购置款及相关税费 	1.2007年9月10日与凭祥市国土资源局签订国有土地使用权出让合同（合同编号为2007-19）；2.2008年8月22日取得土地使用权证。 	<br /><br />凭国用〔2008〕287号 	<br /><br />凭国用〔2008〕288号 	<br /><br />凭国用〔2008〕289号 	<br /><br />合计 		421,338.47 					4,720.55 			<br /><br />使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：<br /><br />项目 	预计使用寿命 	依据 	<br /><br />土地使用权 	20-70年 	法定使用权 	<br /><br />软件 	4-10年 	能为公司带来经济利益的期限 	<br /><br />网站 	7-10年 	能为公司带来经济利益的期限 	<br /><br />商标 	5-6年 	能为公司带来经济利益的期限 	<br /><br />对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。<br /><br />对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。<br /><br />（5）在建工程<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人在建工程分别为0万元、66,395.00万元、219,586.72万元和246,877.89万元，占当期资产总额比例分别为0%、6.91%、18.79%和20.66%。2025年末，发行人在建工程同比增长153,191.72万元，增幅230.73%，主要为增加坛百路改扩建项目投资所致。<br /><br />图表6-21 发行人2025年末主要在建工程情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />坛百高速公路应急调度监控指挥中心系统（一期）工程 	- 	- 	- 	764.42 	- 	764.42 	<br /><br />坛百路改扩建项目 	219,507.25 	- 	219,507.25 	65,630.58 	- 	65,630.58 	<br /><br />金桥市场三期项目AB地块满足招商需求改造项目 	46.99 	- 	46.99 	- 	- 	- 	<br /><br />万通物流园工程项目 	32.48 	- 	32.48 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	219,586.72 	- 	219,586.72 	66,395.00 	- 	66,395.00 	<br /><br />（6）其他非流动资产<br /><br />发行人其他非流动资产为发行人代建五洲锦绣城项目和五洲绿苑项目的支出。2023-2025年末及2026年3月末，发行人其他非流动资产余额分别为10,014.91万元、2,573.24万元、59,154.02万元和69,043.17万元，分别占当年资产总额的1.06%、0.27%、5.06%和5.78%。2024年末，发行人其他非流动资产较2023年末减少7,441.67万元，降幅74.31%，主要是收回五洲锦绣城项目前期代垫资金所致。2025年末，发行人其他非流动资产较上年末新增56,580.78万元，增幅2198.81%，主要是坛百路改扩建预付工程款重分类至其他非流动资产所致。<br /><br />图表6-22 发行人2025年末其他非流动资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />合同取得成本 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同履约成本 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收退货成本 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />代建项目支出 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付工程款 	59,154.02 	- 	59,154.02 	2,573.24 	- 	2,573.24 	<br /><br />合计 	59,154.02 	- 	59,154.02 	2,573.24 	- 	2,573.24 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />报告期各期末，公司负债情况如下：<br /><br />图表6-23 公司2023-2025年末及2026年3月末负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	21,000.00 	4.54 	21,000.00 	4.60 	11,000.00 	3.89 	11,999.99 	3.71 	<br /><br />应付账款 	10,801.08 	2.33 	39,660.93 	8.69 	8,129.85 	2.87 	5,336.15 	1.65 	<br /><br />预收款项 	1,297.44 	0.28 	1,330.19 	0.29 	1,569.35 	0.55 	1,333.18 	0.41 	<br /><br />合同负债 	332.70 	0.07 	469.70 	0.10 	383.43 	0.14 	410.06 	0.13 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,042.26 	0.66 	3,689.97 	0.81 	3,686.93 	1.30 	3,700.59 	1.14 	<br /><br />应交税费 	4,032.38 	0.87 	3,078.82 	0.67 	3,155.66 	1.12 	3,520.29 	1.09 	<br /><br />其他应付款 	11,131.25 	2.41 	10,831.91 	2.37 	10,321.18 	3.65 	9,670.72 	2.99 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	33,780.39 	7.30 	33,707.13 	7.39 	35,921.28 	12.70 	42,971.90 	13.27 	<br /><br />其他流动负债 	16.82 	0.00 	23.53 	0.01 	35,518.44 	12.56 	35,382.22 	10.93 	<br /><br />流动负债合计 	85,434.32 	18.47 	113,792.19 	24.94 	109,686.13 	38.78 	114,325.10 	35.31 	<br /><br />长期借款 	290,964.75 	62.89 	255,464.75 	56.00 	127,400.00 	45.05 	152,700.00 	47.17 	<br /><br />应付债券 	55,000.00 	11.89 	55,000.00 	12.06 					<br /><br />租赁负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	28,722.77 	6.21 	29,305.79 	6.42 	42,694.64 	15.10 	53,628.69 	16.57 	<br /><br />预计负债 	54.48 	0.01 	54.48 	0.01 	54.48 	0.02 	54.48 	0.02 	<br /><br />递延收益 	2,480.43 	0.54 	2,605.64 	0.57 	2,988.80 	1.06 	3,026.68 	0.93 	<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />递延所得税负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	377,222.43 	81.53 	342,430.67 	75.06 	173,137.93 	61.22 	209,409.86 	64.69 	<br /><br />负债合计 	462,656.74 	100.00 	456,222.86 	100.00 	282,824.06 	100.00 	323,734.96 	100.00 	<br /><br />发行人负债主要由流动负债中的短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债和非流动负债中的长期借款、长期应付款构成。2023-2025年末及2026年3月末，发行人负债总额分别为323,734.96万元、282,824.06万元、456,222.86万元和462,656.74万元，呈波动上升趋势。<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人非流动负债占总负债比例分别为64.69%、61.22%、75.06%和81.53%，非流动负债占比较高的主要原因是高速公路固贷占比较大；发行人流动负债占总负债比例分别为35.31%、38.78%、24.94%和18.47%。<br /><br />负债结构具体变动情况分析如下：<br /><br />1、流动负债<br /><br />（1）短期借款<br /><br />发行人短期借款主要是信用借款、保证借款。2023-2025年末及2026年3月末，发行人短期借款分别为11,999.99万元、11,000.00万元、21,000.00万元和21,000.00万元，占总负债比分别为3.71%、3.89%、4.60%和4.54%。2025年末，发行人短期借款较2024年末增加1亿元，主要是子公司金桥公司短期借款增加所致。<br /><br />图表6-24 截至2023-2025年末发行人短期借款结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	16,000.00 	11,000.00 	11,999.99 	<br /><br />信用借款 	5,000.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	21,000.00 	11,000.00 	11,999.99 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为应付货款和应付工程款。2023-2025年末及2026年3月末，发行人应付账款余额分别为5,336.15万元、8,129.85万元、39,660.93万元和10,801.08万元，占总负债比分别为1.65%、2.87%、8.69%和2.33%。2024年末，发行人应付账款余额较2023年末增加2,793.70万元，增幅52.35%，主要是发行人本期暂估应付金桥三期项目工程款所致。2025年末，发行人应付账款余额同比增加31,531.08万元，增幅387.84%，主要是坛百路改扩建应付工程计量款增加所致。<br /><br />图表6-25 2025年末发行人应付账款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />应付货款 	356.60 	318.94 	<br /><br />应付工程款 	36,922.31 	6,932.05 	<br /><br />应付劳务费 	85.26 	111.28 	<br /><br />其他 	2,296.76 	767.59 	<br /><br />合计 	39,660.93 	8,129.85 	<br /><br />（3）应交税费<br /><br />发行人应交税费主要为应交企业所得税、增值税等税费。2023-2025年末及2026年3月末，发行人应交税费分别为3,520.29万元、3,155.66万元、3,078.82万元和4,032.38万元，占总负债比分别为1.09%、1.12%、0.67%和0.87%。2023年末发行人应交税费较2022年末减少2,512.99万元，降幅41.65%，主要是缴纳2022年企业所得税所致；2024年末，发行人应交税费较2023年末减少364.63万元，降幅10.36%；2025年末发行人应交税费较2024年末减少76.84万元，降幅2.43%。<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />发行人其他应付款主要为押金、保证金、待付费用、往来款。2023-2025年末及2026年3月末，发行人其他应付款分别为9,670.72万元、10,321.18万元、10,831.91万元和11,131.25万元，呈逐年增长趋势，占总负债比分别为2.99%、3.65%、2.37%和2.41%。2024年末，发行人其他应付款较2023年末增加650.46万元，增幅6.73%。2025年末，发行人其他应付款同比增加510.73万元，增幅4.95%。<br /><br />图表6-26 发行人2025年末其他应付款分类明细表（按款项性质）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />押金 	491.91 	505.63 	<br /><br />往来款 	1,887.25 	3,357.73 	<br /><br />待付费用 	337.64 	337.64 	<br /><br />保证金 	5,724.80 	5,463.15 	<br /><br />代垫款项 	- 	- 	<br /><br />代付款项 	2,004.50 	- 	<br /><br />其他 	385.82 	657.03 	<br /><br />合计 	10,831.91 	10,321.18 	<br /><br />图表6-27 截至2025年末发行人账龄超过1年的重要其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />钦州市土地储备中心 	551.34 	保证金，未到期结算 	<br /><br />东兴永正圣贸易有限公司 	1,055.78 	涉诉 	<br /><br />广西俊亿江南市场开发有限公司 	503.37 	保证金，未到期结算 	<br /><br />合计 	2,110.49 	/ 	<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人一年内到期的非流动负债主要为1年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款、分期付息到期还本的长期借款利息。2023-2025年末及2026年3月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为42,971.90万元、35,921.28万元、33,707.13万元和33,780.39万元，占总负债比分别为13.27%、12.70%、7.39%和7.30%，呈逐年下降趋势，主要是1年内到期的长期借款和长期应付款逐步到期结清所致。<br /><br />图表6-28 2025年末发行人一年内到期的非流动负债构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	19,523.50 	23,300.00 	<br /><br />1年内到期的应付债券 	844.46 	- 	<br /><br />1年内到期的长期应付款 	12,555.50 	11,631.38 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	- 	- 	<br /><br />分期付息到期还本的长期借款利息 	783.68 	989.90 	<br /><br />合计 	33,707.13 	35,921.28 	<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />发行人其他流动负债主要为短期应付债券，2023-2025年末及2026年3月末，发行人其他流动负债分别为35,382.22万元、35,518.44万元、23.53万元和16.82万元，占总负债占比分别为10.93%、12.56%、0.01%和0.004%，整体呈下降状态。2025年末同比大幅减少主要是企业短融债券到期所致。具体构成如下：<br /><br />图表6-29 2025年末发行人其他非流动负债构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />短期应付债券 	- 	35,504.14 	<br /><br />应付退货款 	- 	- 	<br /><br />短期借款应付利息 	15.03 	9.47 	<br /><br />待转销项税 	8.49 	4.83 	<br /><br />合计 	23.53 	35,518.44 	<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款<br /><br />发行人长期借款主要为质押借款、保证借款和信用借款。2023-2025年末及2026年3月末，发行人长期借款分别为152,700.00万元、127,400.00万元、255,464.75万元和290,964.75万元，呈波动趋势，占总负债比分别为47.17%、45.05%、56.00%和62.89%。2024年末，发行人长期借款较2023年末减少25,300.00万元，降幅16.57%。2025年末，发行人长期借款较2024年末增加128,064.75万元，增幅100.52%，主要为本期公司如期推进坛百路改扩建项目提取项目前期贷及获得中国进出口银行新型政策性金融工具贷款增加所致。<br /><br />图表6-30 公司2023年-2025年末长期借款结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />质押借款 	120,400.00 	150,700.00 	179,000.00 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	5,000.00 	<br /><br />信用借款 	154,588.25 	- 	- 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	19,523.50 	23,300.00 	31,300.00 	<br /><br />合计 	255,464.75 	127,400.00 	152,700.00 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人应付债券余额分别为0万元、0万元、55,000万元和55,000万元。2025年末应付债券余额同比新增5.5亿元，主要是2025年发行5.5亿元中期票据。<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />发行人长期应付款主要为坛百公司的借款，为广西壮族自治区交通运输厅-亚洲开发银行贷款。2023-2025年末及2026年3月末，发行人长期应付款分别为53,628.69万元、42,694.64万元、29,305.79万元和28,722.77万元，呈逐年下降趋势，占总负债比分别为16.57%、15.10%、6.42%和6.21%。2024年末发行人长期应付款较2023年减少10,934.05万元，降幅20.39%。2025年末发行人长期应付款较2024年末减少13,388.85万元，降幅31.36%，主要是子公司坛百公司归还部分亚洲开发银行贷款所致。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表6-31 2023-2025年末及2026年3月末发行人所有者权益分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />实收资本（或股本） 	160,965.39 	160,965.39 	160,965.39 	123,819.53 	<br /><br />资本公积 	46,770.66 	46,770.66 	46,764.51 	46,764.51 	<br /><br />盈余公积 	69,527.84 	69,527.84 	68,024.25 	63,547.75 	<br /><br />一般风险准备 	0.00 	0.00 	87.15 	87.15 	<br /><br />未分配利润 	464,048.20 	444,331.81 	411,184.46 	396,232.15 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	741,312.09 	721,595.70 	687,025.76 	630,451.10 	<br /><br />少数股东权益 	-8,835.31 	-8,886.32 	-8,340.99 	-7,932.59 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	732,476.78 	712,709.38 	678,684.77 	622,518.50 	<br /><br />1、实收资本（或股本）<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人实收资本（或股本）分别为123,819.53万元、160,965.39万元、160,965.39万元和160,965.39万元，2024年末实收资本（或股本）较2023年末增加37,145.86万元，增幅30%，主要是经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会决议批准，公司于2024年6月20日实施2023年度利润分配方案，其中：以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股371,458,583股，同时每10股派发现金红利1.07元（含税）。公司股本由此增加371,458,583股，总股本增加至1,609,653,858股。前十名股东持股情况详见图表5-2。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，发行人资本公积分别为46,764.51万元、46,764.51万元、46,770.66万元和46,770.66万元。2025年9月底，公司收购子公司利和公司少数股东权益，以5,985,200.00元折价购买少数股权对应的净资产，增加合并层面资本公积。<br /><br />图表6-32 截至2025年末发行人资本公积情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	45,996.70 	<br /><br />其他资本公积 	773.96 	<br /><br />合计 	46,770.66 	<br /><br />发行人资本溢价主要是以前年度发行普通股产生的溢价及以前年度可转换债券转股时产生的溢价。其他资本公积主要为接受捐赠资产，具体为1997年前利润分配时形成的应付股利，因原股东已确认与本公司结清债权债务关系而无法付出的部分。<br /><br />3、盈余公积<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司盈余公积金额分别为63,547.75万元、68,024.25万元、69,527.84万元和69,527.84万元。公司盈余公积的增加主要是法定盈余公积增加，法定盈余公积按照净利润10%提取。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司未分配利润分别为396,232.15万元、411,184.46万元、444,331.81万元和464,048.20万元，呈逐年增长趋势。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />图表6-33 公司2023-2025年及2026年1-3月现金流量<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动现金流入 	36,984.78 	175,961.31 	224,819.57 	218,917.85 	<br /><br />经营活动现金流出 	11,723.51 	90,797.59 	116,722.41 	120,139.36 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	25,261.28 	85,163.71 	108,097.16 	98,778.49 	<br /><br />投资活动现金流入 	0.00 	14,449.46 	11,659.63 	14,614.66 	<br /><br />投资活动现金流出 	66,584.03 	194,742.27 	77,054.89 	24,400.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-66,584.03 	-180,292.81 	-65,395.26 	-9,785.90 	<br /><br />筹资活动现金流入 	40,500.00 	230,600.00 	51,000.00 	49,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流出 	7,822.91 	119,204.89 	120,677.57 	159,561.62 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	32,677.09 	111,395.11 	-69,677.57 	-110,561.62 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-8,645.67 	16,266.01 	-26,975.66 	-21,569.03 	<br /><br />1、经营性现金流量分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司经营活动现金流入分别为218,917.85万元、224,819.57万元、175,961.31万元和36,984.78万元，公司经营活动现金流入呈波动趋势。2025年经营活动现金流入同比减少48,858.26万元，降幅21.73%。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司经营活动现金流出分别为120,139.36万元、116,722.41万元、90,797.59万元和11,723.51万元，呈下降态势。2025年经营活动现金流出同比减少25,924.82万元，降幅22.21%。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为98,778.49万元、108,097.16万元、85,163.71万元和25,261.28万元，呈波动态势。2025年发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少22,933.45万元，降幅21.22%，主要是由于通行费与商贸物流业务回款均下降所致。<br /><br />2、投资性现金流量分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司投资活动现金流入分别为14,614.66万元、11,659.63万元、14,449.46万元和0万元。2024年度较上年同期下降20.22%，主要是收到分红款较上年同期减少。2025年较上期同比增长23.93%，主要是收到的分红款增加所致。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，投资活动现金流出分别是24,400.56万元、77,054.89万元、194,742.27万元和66,584.03万元。2024年度较上年同期增加52,654.33万元，增幅215.79%，主要是增加坛百路改扩建工程投资所致。2025年较2024年增加117,687.38万元，增幅152.73%，主要是增加坛百路改扩建工程投资所致。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别-9,785.90万元、-65,395.26万元、-180,292.81万元和-66,584.03万元。2024年度较上年同期减少55,609.36万元，降幅568.26%；2025年较上年末减少114,897.55万元，降幅175.70%，均是由于支付坛百路改扩建工程投资款较上年同期增加所致。<br /><br />3、筹资性现金流量分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司筹资活动现金流入分别为49,000.00万元、51,000.00万元、230,600.00万元和40,500.00万元。2025年较2024年新增17.96亿元，增幅352.16%，主要是融资同比新增所致。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司筹资活动现金流出分别是159,561.62万元、120,677.57万元、119,204.89万元和7,822.91万元。2024年度较上年同期降幅24.37%，主要是偿还贷款本金较上年同期减少。2025年度较上年减少1,472.68万元，降幅1.22%。<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-110,561.62万元、-69,677.57万元、111,395.11万元和32,677.09万元，2024年度较上年同期增幅36.98%，主要是归还银行借款及债券金额较上年同期减少所致。2025年较上年同比新增181,072.68万元，主要是融资增加导致筹资活动现金流入增加所致。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />图表6-34 公司2023-2025年及2026年3月末偿债能力指标<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年 	<br /><br />资产负债率(%) 	38.71 	39.03 	29.41 	34.21 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.21 	0.97 	0.86 	1.37 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.07 	0.86 	0.74 	0.91 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	11.22 	10.87 	10.72 	9.17 	<br /><br />1、资产负债率<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司资产负债率分别为34.21%、29.41%、39.03%和38.71%，呈波动趋势。2025年资产负债率同比增长，主要是公司如期推进坛百路改扩建项目提取项目前期贷及获得中国进出口银行新型政策性金融工具贷款增加负债所致。<br /><br />2、流动比率和速动比率<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司流动比率分别为1.37、0.86、0.97和1.21，速动比率分别为0.91、0.74、0.86和1.07。2024年末，流动性指标较上年末均有所下降，主要是增加坛百路改扩建工程投资减少流动资产所致。2025年末，流动性指标较上年末有所增长，主要原因是坛百路改扩建项目获得待抵扣进项税额增加流动资产所致。<br /><br />3、EBITDA利息保障倍数<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司EBITDA利息保障倍数分别为9.17、10.72、10.87和11.22。公司EBITDA对利息支出覆盖程度高并形成有效保障，对刚性债务覆盖水平也较好。<br /><br />（六）盈利能力分析<br /><br />图表6-35 公司2023-2025年及2026年1-3月盈利能力指标<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	33,588.03 	134,541.18 	156,261.05 	161,739.75 	<br /><br />营业成本 	12,437.70 	60,541.54 	66,199.91 	63,644.54 	<br /><br />销售费用 	239.04 	1,963.00 	2,048.56 	10,738.27 	<br /><br />管理费用 	1,383.69 	10,270.40 	11,282.99 	11,806.68 	<br /><br />财务费用 	1,495.21 	7,617.57 	11,368.85 	13,534.17 	<br /><br />营业外收入 	50.94 	216.74 	1,165.19 	453.22 	<br /><br />营业利润 	22,986.39 	63,887.01 	79,380.92 	76,686.14 	<br /><br />利润总额 	23,037.01 	64,050.06 	80,402.28 	75,954.64 	<br /><br />净利润 	19,767.39 	55,709.60 	69,414.95 	65,166.41 	<br /><br />毛利率（%） 	62.97 	55.00 	57.64 	60.65 	<br /><br />营业利润率（%） 	68.44 	47.49 	50.80 	47.41 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	2.14 	6.85 	9.61 	9.25 	<br /><br />加权平均净资产收益率（%） 	2.70 	7.94 	10.64 	11.02 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司营业收入分别为16.17亿元、15.63亿元、13.45亿元和3.36亿元，呈逐年下降趋势，主要是通信费收入和商贸物流收入下降所致。2025年，公司通行费收入较去年同期下降7.76%，主要是本期坛百路通行费收入较上年同期下降所致，毛利率与上年基本持平；商贸物流收入较上年同期减少36.26%，主要是本期子公司金桥公司、万通公司、兴通公司的部分商贸业务收入采用“净额法”核算所致，毛利率与上年基本持平；资产经营收入较上年同期增加9.07%，主要是公司五洲交通大厦租赁收入较上年同期增加所致，但毛利率较上年同期减少128.22个百分点，主要为公司于2024年年末将五洲交通大厦大部分物业转为投资性房地产核算，因此2025年部分资产折旧从管理费用调整为营业成本核算；利息收入较上年同期减少72.01%，主要是公司子公司利和公司已注销小额贷款公司经营许可证后不再开展小额贷款业务所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司营业成本分别为6.36亿元、6.62亿元、6.05亿元和1.24亿元，较为稳定。<br /><br />3、销售费用<br /><br />公司销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、行业管理费及联网收费支出、水电费等构成。2023-2025年及2026年1-3月，公司销售费用分别为10,738.27万元、2,048.56万元、1,963.00万元和239.04万元，呈减少趋势。2024年度较上年大幅下降主要原因为当期将收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算导致。<br /><br />4、管理费用<br /><br />管理费用主要由职工薪酬、折旧费、中介咨询费等构成。2023-2025年及2026年1-3月，公司管理费用分别为1.18亿元、1.13亿元、1.03亿元和0.14亿元，较为稳定。2023年管理费用较2022年增加34.66%，主要是富雅国际商务大厦折旧等费用较上年同期增加所致。2024年度管理费较上年同期减少4.24%，变动较小。2025年管理费用较上年同期减少8.97%，主要原因是公司于2024年年末将五洲交通大厦大部分物业转为投资性房地产核算，因此2025年部分资产折旧从管理费用调整为营业成本核算。<br /><br />5、财务费用<br /><br />财务费用主要由利息支出构成。2023-2025年及2026年1-3月，公司财务费用分别为1.35亿元、1.14亿元、0.76亿元和0.15亿元，呈下降趋势。2024年度财务费用较上年同期减少15.56%，主要一是本期借款总额减少使得偿还利息支出减少，二是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期受汇率变动影响产生的汇兑损失较上年同期减少。2025年发行人财务费用较上年同期减少33.00%，主要原因：一是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期受汇率变动影响产生汇兑收益；二是本期借款利率下降，费用化借款利息支出减少。<br /><br />6、营业外收入<br /><br />发行人营业外收入主要是路产赔偿收入等。2023-2025年及2026年1-3月，公司营业外收入分别为453.22万元、1,165.19万元、216.74万元和50.94万元。2024年度营业外收入较上年同期增幅157.09%，主要是本期违约收入同比增加。<br /><br />7、营业利润、利润总额、净利润、毛利率<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司营业利润分别为7.67亿元、7.94亿元、6.39亿元和2.30亿元，利润总额分别为7.60亿元、8.04亿元、6.41亿元和2.30亿元，净利润分别为6.52亿元、6.94亿元、5.58亿元和1.98亿元，毛利率分别为60.65%、57.64%、55.00%和62.97%。2025年度营业利润、利润总额、净利润较上年同期减少，主要是通行费收入和商贸物流收入同比减少所致。<br /><br />8、营业利润率、总资产报酬率、加权平均净资产收益率<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司营业利润率分别为47.41%、50.80%、47.49%和68.44%；总资产报酬率分别为9.25%、9.61%、6.85%和2.14%，加权平均净资产收益率分别为11.02%、10.64%、7.94%和2.70%。<br /><br />（七）营运能力分析<br /><br />图表6-36 公司2023-2025年及2026年1-3月营运能力指标<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />存货周转率(次/年) 	1.05 	4.84 	2.03 	1.54 	<br /><br />应收账款周转率(次/年) 	5.48 	20.33 	20.93 	19.92 	<br /><br />总资产周转率(次/年) 	0.03 	0.13 	0.16 	0.17 	<br /><br />备注：2026年1-3月数据未年化处理。<br /><br />1、存货周转率<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司存货周转率分别为1.54、2.03、4.84和1.05，总体呈增长趋势，主要原因是发行人项目开工建设，存货增加导致存货周转率变动。<br /><br />2、应收账款周转率<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司应收账款周转率分别为19.92、20.93、20.33和5.48。近三年公司应收账款周转率呈增长趋势，主要是加强应收账款的管理，在开展正常贸易的同时减少不必要的赊销。<br /><br />3、总资产周转率<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，公司总资产周转率分别为0.17、0.16、0.13<br /><br />和0.03，主要原因是公司属于高速公路行业，具有重资产行业的特点，投资回收期较长，所以总资产周转率水平不高。<br /><br />三、公司有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额<br /><br />2025年末，发行人有息债务余额为392,610.00万元，其中短期借款21,000.00万元，一年内到期的非流动负债32,079.00万元，长期借款255,464.75万元，应付债券55,000.00万元，长期应付款29,066.25万元。<br /><br />图表6-37 截至2025年末公司有息债务情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目（不含利息） 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	21,000.00 	5.35 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	32,079.00 	8.17 	<br /><br />长期借款 	255,464.75 	65.07 	<br /><br />应付债券 	55,000.00 	14.01 	<br /><br />长期应付款 	29,066.25 	7.40 	<br /><br />合计 	392,610.00 	100.00 	<br /><br />图表6-38 截至2025年末发行人贷款方式结构情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	应付债券 	长期借款 	长期应付款 	<br /><br />信用借款 	5,000.00 	23.50 	55,000.00 	154,564.75 		<br /><br />质押借款 		32,055.50 		100,900.00 	29,066.25 	<br /><br />保证借款 	16,000.00 					<br /><br />合计 	21,000.00 	32,079.00 	55,000.00 	255,464.75 	29,066.25 	<br /><br />注：该表一年内到期的非流动负债不包含1年内到期的租赁负债及分期付息到期还本的长期借款利息。<br /><br />图表6-39 截至2025年末发行人有息债务账龄情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />剩余期限 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	53,079.00 	13.52 	<br /><br />1-3年 	228,631.00 	58.23 	<br /><br />3年以上 	110,900.00 	28.25 	<br /><br />合计 	392,610.00 	100.00 	<br /><br />（二）贷款情况<br /><br />截至2025年12月31日，公司在各行贷款总额为337,610.00万元，其中短期借款21,000.00万元，长期借款316,610.00万元（包括长期借款和一年以内到期的非流动负债）。具体情况如下：<br /><br />图表6-40 2025年末发行人主要借款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款机构 	借款日期 	合同到期 	借款余额 	融资利率 	担保情况 	<br /><br />工商银行 	2016-09-01 	2031-08-29 	48,400.00 	3.20% 	坛洛至百色高速公路收费权及其项下收益为质押担保 	<br /><br />工商银行 	2016-11-25 	2031-08-29 	35,700.00 	3.20% 	坛洛至百色高速公路收费权及其项下收益为质押担保 	<br /><br />工商银行 	2017-06-20 	2031-08-29 	18,300.00 	3.20% 	坛洛至百色高速公路收费权及其项下收益为质押担保 	<br /><br />工商银行 	2009-03-24 	2029-01-12 	18,000.00 	3.20% 	筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 	<br /><br />工商银行 	2025-06-26 	2028-06-20 	4,999.00 	2.34% 	- 	<br /><br />工商银行 	2025-07-31 	2028-06-20 	10,000.00 	2.34% 	- 	<br /><br />建设银行 	2025-06-24 	2028-06-26 	5,000.00 	2.34% 	- 	<br /><br />交通银行 	2025-06-26 	2028-06-26 	4,998.00 	2.34% 	- 	<br /><br />交通银行 	2025-07-29 	2028-07-29 	16,996.00 	2.34% 	- 	<br /><br />国开行 	2025-07-30 	2028-07-29 	39,600.00 	2.34% 	- 	<br /><br />农业银行 	2025-08-07 	2028-08-27 	13,995.25 	2.34% 	- 	<br /><br />进银新型政策性金融工 	2025-10-28 	2045-09-21 	59,000.00 	2.50% 	- 	<br /><br />具有限公司 						<br /><br />亚洲开发银行 	2005-01-29 	2029-01-29 	41,621.75 	综合费率 	- 	<br /><br />光大银行 	2025-04-23 	2026-02-07 	2,000.00 	2.50% 	- 	<br /><br />光大银行 	2025-05-26 	2026-02-07 	3,000.00 	2.40% 	- 	<br /><br />财务公司 	2025-06-17 	2026-06-16 	3,000.00 	2.30% 	- 	<br /><br />财务公司 	2025-09-10 	2026-09-09 	4,000.00 	2.30% 	- 	<br /><br />财务公司 	2025-11-28 	2026-11-28 	4,000.00 	2.30% 	- 	<br /><br />民生银行 	2025-12-09 	2026-12-09 	5,000.00 	2.30% 	- 	<br /><br />合计 	337,610.00 	- 	- 	<br /><br />截至募集说明书签署日，上述借款均按合同约定履行，未出现逾期情况。<br /><br />（三）直接债务融资发行情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人待偿还的直接债务融资余额为5.50亿元，具体如下：<br /><br />债券名称 	起息日期 	到期日期 	债券期限 	发行利率 	发行金额 	余额 	<br /><br />25五洲交通MTN001 	2025/1/15 	2028/1/15 	3年 	2.15% 	3.50亿元 	3.50亿元 	<br /><br />25五洲交通MTN002 	2025/9/18 	2028/9/18 	3年 	2.10% 	2.00亿元 	2.00亿元 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	5.50亿元 	5.50亿元 	<br /><br />四、公司关联交易情况<br /><br />1、公司主要关联方情况<br /><br />（1）存在控制关系的关联方<br /><br />图表6-41 截至2025年末发行人母公司情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例 	母公司对本企业的表决权比例 	<br /><br />广西交通投资集团有限公司 	南宁市 	交通投资 	305.55 	38.42 	38.42 	<br /><br />图表6-42 截至2025年末发行人合营和联营企业情况表<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	合营企业 	<br /><br />广西岑兴高速公路发展有限公司 	联营企业 	<br /><br />广西全兴高速公路发展有限公司 	联营企业 	<br /><br />广西梧州岑梧高速公路有限公司 	联营企业 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	联营企业 	<br /><br />图表6-43 截至2025年末发行人其他关联方情况表<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />广西交投国培教育管理有限公司（原名：南宁方德商务有限公司） 	同一控制人 	<br /><br />黄百铁路有限公司 	同一控制人 	<br /><br />桂林三祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西智投机电工程有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西智能交通科技有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西新祥高速公路有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西新跨越投资有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西五洲房地产有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西梧州新港铁路投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西铁路投资集团有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西天祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西泰和远大建筑科技有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西三祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西宁居投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西南博国际商贸有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西南百高速公路有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西龙州鸿惠边贸市场服务有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西柳桂高速公路运营有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西凌云县山乡农产品有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西金石高速公路有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西捷通高速科技有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投资产管理有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投园区投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投物流集团有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投矿业有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投科技有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投宏冠工程咨询有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投供应链科技有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投房地产营销有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投多式联运物流有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投产业基础设施投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投安祺物业有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通一卡通有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团玉林高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团柳州高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团河池高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司龙州花山北区服务区 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团财务有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团百色高速公路运营有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西计算中心有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西机械工业研究院有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西桂泰耕源投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西桂祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西高速公路投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西高路传媒有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西港融轨道交通设备有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西春霞园酒店管理有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西创祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西崇盛投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西崇瑞高速公路有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西北流通洲物流有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西桂秦公路工程有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交通投资集团石油销售有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西交投商贸集团有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西吉丽嘉益投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西金瀚投资发展有限公司 	同一控制人 	<br /><br />桂林兴冠房地产开发有限公司 	同一控制人 	<br /><br />桂林金祺投资有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西龙麦置业有限责任公司 	同一控制人 	<br /><br />广西高速物流股份有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西地产集团有限公司 	同一控制人 	<br /><br />广西计算中心海蓝电脑有限公司 	同一控制人 	<br /><br />董事、经理、财务总监及董事会秘书 	关键管理人员 	<br /><br />2、2025年关联交易情况<br /><br />（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />①采购商品/接受劳务情况表<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年发生额（元） 	<br /><br />广西计算中心有限责任公司 	应急调度监控指挥中心系统工程款等 	17,237,530.17 	<br /><br />广西交投国培教育管理有限公司（南宁方德商务有限公司） 	培训费等 	279,418.29 	<br /><br />广西交投科技有限公司 	检测费等 	3,931,460.17 	<br /><br />广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	饮用水款 	56,938.75 	<br /><br />广西捷通高速科技有限公司 	手续费、过路费 	600,139.88 	<br /><br />广西春霞园酒店管理有限公司 	住宿费 	7,326.04 	<br /><br />广西交投宏冠工程咨询有限公司 	咨询服务费、股权转让款 	3,445,008.90 	<br /><br />广西交通一卡通有限公司 	安全用品采购 	30,270.00 	<br /><br />广西凌云县山乡农产品有限公司 	购置商品 	222,080.00 	<br /><br />广西南博国际商贸有限公司 	宣传品 	2,614.80 	<br /><br />广西智投机电工程有限公司 	设备采购等 	5,634,471.54 	<br /><br />广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司龙州花山北区服务区 	住宿费 	656.00 	<br /><br />广西智能交通科技有限公司 	印刷服务费 	1,155.00 	<br /><br />广西南百高速公路有限公司 	代建管理费 	36,959,802.52 	<br /><br />中铁一局集团有限公司/广西桂秦公路工程有限公司(联合体) 	工程计量款等 	83,609,884.38 	<br /><br />广西桂秦公路工程有限公司 	2025年机电三大系统改造项目款 	1,954,331.01 	<br /><br />广西机械工业研究院有限责任公司 	购买智能声光锥桶款项 	5,000.00 	<br /><br />广西高路传媒有限公司 	广告服务 	30,100.00 	<br /><br />广西交通投资集团石油销售有限公司 	加油卡采购 	810,000.00 	<br /><br />广西交通投资集团财务有限责任公司 	资金拆借利息 	1,117,666.67 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	劳务费 	2,000,000.00 	<br /><br />②出售商品、提供劳务情况表<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年发生额（元） 	<br /><br />广西吉丽嘉益投资有限公司 	福利团采 	530.98 	<br /><br />广西交投宏冠工程咨询有限公司 	福利团采 	7,308.28 	<br /><br />广西交投供应链科技有限公司 	福利团采 	14,159.33 	<br /><br />广西三祺投资有限公司 	福利团采 	27,787.63 	<br /><br />广西天祺投资有限公司 	福利团采 	20,176.95 	<br /><br />桂林三祺投资有限公司 	福利团采 	18,407.06 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	福利团采 	8,230.07 	<br /><br />广西交投国培教育管理有限公司 	福利团采 	643,873.15 	<br /><br />广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司 	福利团采 	816,154.39 	<br /><br />广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司南友分公司 	福利团采 	71,640.79 	<br /><br />广西交投物流集团有限公司 	福利团采 	113,946.87 	<br /><br />广西龙州鸿惠边贸市场服务有限公司 	福利团采 	5,840.72 	<br /><br />广西交投多式联运物流有限公司 	福利团采 	8,672.56 	<br /><br />广西交投产业基础设施投资有限公司 	福利团采 	884.95 	<br /><br />广西交投园区投资有限公司 	福利团采 	13,351.67 	<br /><br />广西交投商贸集团有限公司 	福利团采 	3,595.05 	<br /><br />广西崇瑞高速公路有限公司 	福利团采 	2,382.84 	<br /><br />广西计算中心有限责任公司 	福利团采 	238,672.57 	<br /><br />广西金石高速公路有限公司 	福利团采 	1,499.79 	<br /><br />广西铁路投资集团有限公司 	福利团采 	96,992.55 	<br /><br />黄百铁路有限公司 	福利团采 	19,307.96 	<br /><br />广西桂泰耕源投资有限公司 	福利团采 	63,628.31 	<br /><br />广西交投房地产营销有限公司 	福利团采 	13,326.53 	<br /><br />广西金瀚投资发展有限公司 	福利团采 	10,088.51 	<br /><br />桂林兴冠房地产开发有限公司 	福利团采 	4,247.79 	<br /><br />广西宁居投资有限公司 	福利团采 	22,123.83 	<br /><br />桂林金祺投资有限公司 	福利团采 	6,814.17 	<br /><br />广西龙麦置业有限责任公司 	福利团采 	20,300.89 	<br /><br />广西梧州新港铁路投资有限公司 	福利团采 	37,079.66 	<br /><br />广西港融轨道交通设备有限公司 	福利团采 	10,177.00 	<br /><br />广西新祥高速公路有限公司 	福利团采 	36,359.50 	<br /><br />广西高速物流股份有限公司 	福利团采 	66,814.15 	<br /><br />广西交投矿业有限公司 	福利团采 	15,840.73 	<br /><br />广西凌云县山乡农产品有限公司 	物业费等 	22,196.24 	<br /><br />广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	物业费等 	35,104.52 	<br /><br />广西南百高速公路有限公司 	代垫水电费 	68,001.89 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	餐饮收入 	69,583.17 	<br /><br />（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />委托方/出包方名称 	受托方/承包方名称 	受托/承包资产类型 	受托/承包起始日 	受托/承包终止日 	托管收益/承包收益定价依据 	确认的托管收益/承包收益（万元） 	<br /><br />广西交通投资集团有限公司 	广西岑罗高速公路有限责任公司 	其他资产托管 	2025年1月1日 	2025年12月31日 	参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格 	2,951.53 	<br /><br />岑罗公司与交投集团签订《包头至茂名公路（岑溪至水汶段）委托运营管理协议》，协议约定有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。本公司控股股东为广西交通投资集团有限公司，本委托代管事项构成关联交易。2025年，岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路收入为29,515,345.70元。<br /><br />（3）关联租赁情况<br /><br />发行人作为出租方：<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2025年确认的租赁收入（万元） 	2024年确认的租赁收入（万元） 	<br /><br />广西交投物流集团有限公司 	场地出租 	5.49 	5.49 	<br /><br />广西高路传媒有限公司 	广告牌出租 	29.01 	36.74 	<br /><br />广西凌云县山乡农产品有限公司 	商铺、仓库 	16.44 	17.57 	<br /><br />广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	仓库 	58.36 	77.09 	<br /><br />广西柳桂高速公路运营有限责任公司 	写字楼 	6.43 	6.43 	<br /><br />广西崇左高速公路运营有限公司 	办公室租赁 	0 	0.73 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	办公室出租 	0 	18.75 	<br /><br />发行人作为承租方：<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）（万元） 	2025年支付的租金（万元） 	<br /><br />广西新跨越投资有限责任公司 	车辆 	19.20 	19.20 	<br /><br />（4）关联方担保情况<br /><br />发行人无关联方担保情况。<br /><br />（5）关联方资金拆借<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆入（单位：元） 	<br /><br />广西交通投资集团财务有限责任公司 	30,000,000.00 	2025年6月17日 	2026年6月16日 	日常经营 	<br /><br />广西交通投资集团财务有限责任公司 	40,000,000.00 	2025年9月10日 	2026年9月9日 	日常经营 	<br /><br />广西交通投资集团财务有限责任公司 	40,000,000.00 	2025年11月28日 	2026年11月27日 	日常经营 	<br /><br />合计 	110,000,000.00 				<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆出（单位：元） 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	650,000.00 	2018年3月20日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	870,000.00 	2018年6月8日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	1,000,000.00 	2018年9月20日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	1,000,000.00 	2019年1月31日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	500,000.00 	2019年10月28日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	500,000.00 	2020年4月20日 	2022年3月19日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投 	500,000.00 	2021年1月20日 	2022年1月19日 	逾期 	<br /><br />资有限公司 					<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	500,000.00 	2022年1月13日 	2023年1月12日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	50,000.00 	2022年3月1日 	2023年2月28日 	逾期 	<br /><br />广西凭祥合越投资有限公司 	8,000,000.00 	2017年1月23日 	2018年7月22日 	逾期 	<br /><br />合计 	13,570,000.00 				<br /><br />注：①本期拆入的关联方资金应付利息1,117,666.67元。<br /><br />②本期拆出的关联方资金应收利息0元。<br /><br />（4）关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年度发生额（万元） 	2024年度发生额（万元） 	<br /><br />广西五洲国通投资有限公司 	债权转让 	0.00 	2,059.93 	<br /><br />广西交投宏冠工程咨询有限公司 	母公司购买子公司少数股东股权 	598.52 		<br /><br />（7）关键管理人员报酬<br /><br />项目 	2025年金额（万元） 	<br /><br />关键管理人员报酬 	366.48 	<br /><br />3、2025年关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年期末余额 	2025年期初余额 	<br /><br />账面余额（万元） 	坏账准备（万元） 	账面余额（万元） 	坏账准备（万元） 	<br /><br />其他应收款 	广西捷通高速科技有限公司 	12.46 	0.48 	12.05 	0.43 	<br /><br />其他应收款 	广西高路传媒有限公司 	1.60 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	0.12 	0.00 	0.14 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	广西通祥石油有限公司 	0.21 	0.01 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西五洲国通投资有限公司 	59.93 	3.44 	59.93 	1.98 	<br /><br />其他应收款 	广西凭祥合越投资有限公司 	691.58 	623.75 	691.58 	573.59 	<br /><br />其他应收款 	广西凭祥合越投资有限公司 	800.00 	160.00 	800.00 	160.00 	<br /><br />其他应收款 	广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司 	2.00 	- 	23.45 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司 	14.87 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西铁路投资集团有限公司 	2.00 	- 	2.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西交投宏冠工程咨询有限公司 	9.50 	- 	12.50 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西交投国培教育管理有限公司（南宁方德商务有限公司） 	2.00 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	4.62 	0.95 	4.27 	0.14 	<br /><br />应收账款 	广西交投国培教育管理有限公司 	0.36 	0.01 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西崇瑞高速公路有限公司 	0.09 	0.00 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	桂林兴冠房地产开发有限公司 	0.48 	0.02 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西高速物流股份有限公司 	1.88 	0.06 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西交投房地产营销有限公司 	- 	- 	0.61 	0.02 	<br /><br />应收账款 	广西计算中心有限责任公司 	- 	- 	13.55 	0.45 	<br /><br />应收账款 	广西金石高速公路有限公司 	- 	- 	0.12 	0.00 	<br /><br />应收账款 	广西新祥高速公路有限公司 	- 	- 	1.44 	0.05 	<br /><br />应收账款 	广西五洲房地产 	104.94 	55.19 	104.94 	32.10 	<br /><br />	有限公司 					<br /><br />应收账款 	广西岑兴高速公路发展有限公司 	17.87 	0.59 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西全兴高速公路发展有限公司 	17.38 	0.57 	- 	- 	<br /><br />预付账款 	广西交通投资集团石油销售有限公司 	1.07 	- 	- 	- 	<br /><br />预付账款 	广西交投宏冠工程咨询有限公司 	- 	- 	- 	8.84 	<br /><br />其他非流动资产 	广西智投机电工程有限公司 	3,339.65 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	广西岑兴高速公路发展有限公司 	- 	- 	5,518.71 	- 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年期末账面余额（万元） 	2025年期初账面余额（万元） 	<br /><br />其他应付款 	广西计算中心海蓝电脑有限公司 	54.67 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西计算中心有限责任公司 	358.13 	326.42 	<br /><br />其他应付款 	广西交投科技有限公司 	90.08 	94.59 	<br /><br />其他应付款 	广西智投机电工程有限公司 	22.28 	9.19 	<br /><br />其他应付款 	广西南百高速公路有限公司 	- 	1,002.81 	<br /><br />其他应付款 	广西交通投资集团百色高速公路运营有限公司 	- 	0.52 	<br /><br />其他应付款 	广西高路传媒有限公司 	5.00 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西交通投资集团有限公司 	221.06 	281.36 	<br /><br />其他应付款 	广西五洲房地产有限公司 	2.25 	2.25 	<br /><br />其他应付款 	广西创祺投资有 	0.05 	0.05 	<br /><br />	限公司 			<br /><br />其他应付款 	广西凌云县山乡农产品有限公司 	3.05 	3.05 	<br /><br />其他应付款 	广西捷通高速科技有限公司 	0.47 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西交通投资集团有限公司崇左高速公路运营有限公司 	- 	0.39 	<br /><br />其他应付款 	广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	6.08 	6.08 	<br /><br />应付账款 	广西捷通高速科技有限公司 	12.08 	11.42 	<br /><br />应付账款 	广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 	0.91 	0.66 	<br /><br />应付账款 	广西交投宏冠工程咨询有限公司 	6.90 	- 	<br /><br />应付账款 	广西南百高速公路有限公司 	- 	133.18 	<br /><br />应付账款 	广西计算中心有限责任公司 	276.34 	269.23 	<br /><br />应付账款 	广西智投机电工程有限公司 	51.64 	- 	<br /><br />应付账款 	广西交投科技有限公司 	35.50 	120.83 	<br /><br />应付账款 	广西高路传媒有限公司 		0.54 	<br /><br />长期应付款 	广西桂秦公路工程有限公司 	6.05 	- 	<br /><br />长期应付款 	广西计算中心有限责任公司 		6.08 	<br /><br />长期应付款 	广西智投机电工程有限公司 	3.94 	- 	<br /><br />其他流动负债 	广西交通投资集团财务有限责任公司 	7.73 	2.75 	<br /><br />短期借款 	广西交通投资集团财务有限责任公司 	11,000.00 	3,000.00 	<br /><br />4、关联交易定价依据<br /><br />公司关联交易定价以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。<br /><br />5、关联交易产生原因<br /><br />公司的关联交易一是广西交投委托公司之子公司岑罗公司代管岑溪至水汶高速公司产生的委托管理费收入；二是公司委托广西交投下属公司对公司管辖的高速公路进行路面检测及桥梁维护等产生的费用；三是公司与广西交投下属公司发生商品采购、培训、OA系统开发等服务产生的费用；四是公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。其中：①结算服务：财务公司为公司及子公司提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司提供付款服务时，不能加以任何形式的审批流程或手续。公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。②存款服务：财务公司为公司及子公司的各类存款提供符合中国人民银行规定及广西银行业利率自律约定的最高利率，公司在财务公司的日最高存款余额不超过10亿元。③信贷服务：财务公司向公司及子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行给予公司及子公司或财务公司为任何同等信用级别的其他成员单位办理同类信贷业务所确定的利率或费率。同意公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。④其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合国家有关部门就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。财务公司向公司提供其他金融服务前，双方共同协商另行签署有关具体协议。<br /><br />6、关联交易的结算方式<br /><br />公司的关联交易主要因公司与广西交投及下属公司签订合同而产生，因此关联交易按双方签订的合同价结算。<br /><br />7、交易影响<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司根据关联交易定价政策，关联交易对公司的生产经营无重大影响。<br /><br />8、关联资金占用情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司在关联交易活动中，发生关联资金占用情况可见“关联方其他应收款和关联其他应收款”情况。<br /><br />五、或有事项<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及控股子公司不存在对发行人合并报表范围以外的担保。<br /><br />2、未决诉讼、仲裁及行政处罚<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及控股子公司不存在单笔超过上年末净资产10%的重大未决诉讼、仲裁，不涉及行政处罚。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产主要是涉诉冻结的存货和涉诉抵债的投资性房地产。公司受限资产余额为5,206.01万元，占公司总资产的比例为0.45%。上述受限资产情况如下：<br /><br />图表6-44 截至2025年末公司受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	受限原因 	<br /><br />投资性房地产 	693.36 	涉诉抵债资产 	<br /><br />存货 	4,512.65 	涉诉冻结 	<br /><br />合计 	5,206.01 		<br /><br />除上述受限资产外，发行人将坛洛至百色高速公路的收费权和岑溪至筋竹高速<br /><br />公路的收费权质押给银行以取得借款，收费权质押情况如下表：<br /><br />图表6-45 截至2025年末坛百路、岑罗路收费权质押情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	资产 	类型 	抵（质）押权人 	主债权本金 	截至2025年12月31日主债权余额 	受限期间 	<br /><br />1 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	80,000.00 	48,400.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />2 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	100,000.00 	35,700.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />3 	南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 	质押 	中国工商银行广西分行 	30,000.00 	18,300.00 	借款期限至2031.8.29 	<br /><br />4 	筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 	质押 	中国工商银行广西分行 	50,000.00 	18,000.00 	借款期限至2029.1.12 	<br /><br />合计 	260,000.00 	120,400.00 	- 	<br /><br />图表6-46 截至2025年末公司收费权质押的已运营高速公路账面价值情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />路段 	账面价值 	累计折旧 	<br /><br />坛洛至百色 	52.63 	25.24 	<br /><br />筋竹至岑溪 	16.38 	6.40 	<br /><br />合计 	69.01 	31.64 	<br /><br />注：该账面价值不含坛百路增值部分。<br /><br />发行人除了以上受限资产之外，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，无其他资产抵押、质押、其他被限制处置事项。<br /><br />七、衍生产品情况<br /><br />截至2025年末，公司未进行衍生品交易。<br /><br />八、重大投资理财产品<br /><br />截至2025年末，公司无重大投资理财产品。<br /><br />九、海外投资<br /><br />截至2025年末，公司无海外投资。<br /><br />十、直接融资计划<br /><br />除本期债务融资工具外，发行人暂无其他直接融资计划。<br /><br />十一、发行人财务及经营信息重大（重要）事项信息披露排查<br /><br />近一年，发行人涉及的重大事项如下：<br /><br />1.行政监管处罚<br /><br />2025年11月，发行人发布《广西五洲交通股份有限公司关于收到广西证监局行政监管措施决定书的公告》，公司收到广西证监局下发的《关于对广西五洲交通股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕39号）和《关于对周异助、张毅、许国平、玉莉采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕40号）、上海证券交易所下发的《关于对广西五洲交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕222号）。经查，五洲交通存在以下问题：一是会计核算不规范，2022-2024年开展的商贸业务中，部分业务收入确认依据不足，部分业务收入错误适用总额法进行确认，导致上述年度财务报告信息披露不准确。二是未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务。广西证监局决定对五洲交通采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。对时任董事长周异助、时任总经理张毅、总经理许国平、总会计师玉莉，采取监管谈话的行政监管措施。上海证券交易所对五洲交通及相关责任人予以监管警示。<br /><br />五洲交通及相关责任人高度重视此次检查所指出的问题，已对前期会计差错进行更正并发布公告，公司将加强对相关政策法规的学习，进一步提高会计核算和财务管理能力与水平，提升信息披露、内控管理和规范运作水平，维护公司和全体股东的权益，促进公司健康、稳定和持续发展。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />截至2025年末，公司从各行获得综合授信额度为347.59亿元，以上授信额度已使用32.1亿元，剩余额度为315.49亿元。<br /><br />图表7-1截至2025年末公司银行授信额度明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	金融机构名称 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />1 	北部湾银行 	16,000.00 	1,000.00 	15,000.00 	<br /><br />2 	广西交通投资集团财务有限公司 	25,000.00 	11,000.00 	14,000.00 	<br /><br />3 	国家开发银行 	600,000.00 	39,600.00 	560,400.00 	<br /><br />4 	华夏银行 	20,000.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />5 	交通银行 	650,000.00 	24,000.00 	626,000.00 	<br /><br />6 	上海浦东发展银行 	90,000.00 	4,000.00 	86,000.00 	<br /><br />7 	兴业银行 	24,000.00 	4,000.00 	20,000.00 	<br /><br />8 	浙商银行 	40,000.00 	- 	40,000.00 	<br /><br />9 	中国工商银行 	165,400.00 	135,400.00 	30,000.00 	<br /><br />10 	中国光大银行 	60,000.00 	15,000.00 	45,000.00 	<br /><br />11 	中国建设银行 	827,000.00 	5,000.00 	822,000.00 	<br /><br />12 	中国进出口银行 	309,000.00 	59,000.00 	250,000.00 	<br /><br />13 	中国民生银行 	20,000.00 	5,000.00 	15,000.00 	<br /><br />14 	中国农业银行 	250,000.00 	14,000.00 	236,000.00 	<br /><br />15 	中国银行 	310,000.00 	- 	310,000.00 	<br /><br />16 	中国邮政储蓄银行 	9,500.00 	- 	9,500.00 	<br /><br />17 	中信银行 	60,000.00 	4,000.00 	56,000.00 	<br /><br />合计 	3,475,900.00 	321,000.00 	3,154,900.00 	<br /><br />二、公司债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人及重要子公司未出现债务违约情况。<br /><br />三、公司直接债务融资历史情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人及子公司直接债务融资工具发行、偿付及存续情况如下：<br /><br />图表7-2发行人及子公司直接债务融资工具发行、偿付及存续情况<br /><br />单位：年、亿元、%<br /><br />序号 	证券简称 	发行日期 	起息日期 	到期日期 	发行期限 	发行金额 	当前余额 	票面利率 	证券类别 	是否兑付 	<br /><br />1 	五洲转债 	2008/2/29 	2008/2/29 	2013/2/28 	5 	5.4 	0 	第一年至第五年年利率分别为1.3%、1.5%、1.7%、1.9%、2.1% 	可转换公司债券 	是 	<br /><br />2 	11五洲MTN1 	2011/7/12 	2011/7/13 	2016/7/13 	5 	10 	0 	6.34 	中期票据 	是 	<br /><br />3 	13五洲PPN001 	2013/1/29 	2013/1/30 	2016/1/30 	3 	10 	0 	6.1 	定向工具 	是 	<br /><br />4 	13五洲PPN002 	2013/5/30 	2013/5/31 	2016/5/31 	3 	10 	0 	5.8 	定向工具 	是 	<br /><br />5 	22五洲交通SCP001 	2022/9/29 	2022/9/30 	2023/6/27 	0.7397 	2.5 	0 	2.7 	超短期融资券 	是 	<br /><br />6 	23五洲交通SCP001 	2023/8/16 	2023/8/17 	2024/2/3 	0.4658 	3.5 	0 	2.75 	超短期融资券 	是 	<br /><br />7 	24五洲交通CP001 	2024/1/23 	2024/1/24 	2025/1/18 	0.9638 	1.5 	0 	2.77 	短期融资券 	是 	<br /><br />8 	24五洲交通CP002 	2024/9/20 	2024/9/23 	2025/1/21 	0.3288 	2 	0 	2.1 	短期融资券 	是 	<br /><br />9 	25五洲交通MTN001 	2025/1/13 	2025/1/15 	2028/1/15 	3 	3.5 	3.5 	2.15 	中期票据 	否 	<br /><br />10 	25五洲交通MTN002 	2025/9/17 	2025/9/18 	2028/9/18 	3 	2 	2 	2.10 	中期票据 	否 	<br /><br />合计 					50.4 	5.5 				<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日生效的《中华人民共和国增值税法》及相关法规或公告，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户）为增值税的纳税人，应当依照规定缴纳增值税。除税收法律法规另有免税规定外，一般企业投资者因持有债券所取得的利息收入以及转让债券所取得的收益，属于增值税征税范围。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规或公告，一般企业投资者持有债券取得的利息收入属于企业所得税的应税收入，应并入当期应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。该法所称的证券交易是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。债务融资工具的交易不在上述证券交易范围。因此，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，无需缴纳证券交易印花税。如未来国家税收法律法规发生变更，相关税务处理应按届时有效的规定执行。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）等交易商协会认可的渠道向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于发行人在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《广西五洲交通股份有限公司章程》等相关规定，制定了《广西五洲交通股份有限公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />为规范相关信息披露业务的信息披露行为，发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，结合实际情况，制定了《广西五洲交通股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总则、基本原则和一般规定、标准与范围、管理和责任、人员和机构的职责、记录和保管、内部报告和审批程序、信息披露程序、信息沟通和保密与处罚。<br /><br />（三）信息披露负责部门<br /><br />公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，由董事会秘书处负责处理信息披露事务。证券部是公司信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的工作机构。公司各职能部门主要负责人、下属公司的主要负责人及其他信息披露义务人是提供公司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露数据及信息材料负责。<br /><br />（四）信息披露事务负责人<br /><br />发行人债券业务信息披露事务负责人由董事长担任，其负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />联系人：吴忠杰<br /><br />联系电话：0771-2516906、2516905<br /><br />电子信箱：wzjt600368@sohu.com<br /><br />联系地址：广西南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦42层<br /><br />传真：0771-2516989<br /><br />邮编：530028<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具发行日1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1.广西五洲交通股份有限公司近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />2.广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书；<br /><br />3.广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券法律意见书；<br /><br />4.中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人应至少于本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：谢彩玲<br /><br />联系方式：0771-5778910<br /><br />联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座3M层<br /><br />邮箱：xiecailing@cmbc.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（☑及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；（☑发行人成立金融机构债权人委员会；☑发<br /><br />2债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />行人申请或被申请预重整）；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />☑10.发行人实际控制权变更；<br /><br />☑11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至xiecailing@cmbc.com.cn或寄送至谢彩玲、0771-5778910、广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座3M层或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式通过联系存续期管理机构发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等。<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商、联席主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章发行有关的机构<br /><br />声明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：广西五洲交通股份有限公司<br /><br />联系地址：广西南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦42层<br /><br />法定代表人：吴忠杰<br /><br />联系人：潘文慧<br /><br />电话：0771-2516966<br /><br />传真：0771-2516989<br /><br />二、主承销商<br /><br />主承销商及簿记管理人<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号<br /><br />法定代表人：高迎欣<br /><br />联系人：李舒阳、谢彩玲<br /><br />联系电话：010-56366757、0771-5778910<br /><br />传真：010-56366524<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：国浩律师（南宁）事务所<br /><br />联系地址：南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦21层<br /><br />负责人：朱继斌<br /><br />联系人：梁定君、覃锦<br /><br />电话：0771-5760061<br /><br />传真：0771-5760065<br /><br />邮政编码：530201<br /><br />四、审计机构<br /><br />名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26<br /><br />负责人：肖厚发<br /><br />联系人：韦回奕<br /><br />电话：0771-5593065<br /><br />传真：0771-5714484<br /><br />名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5楼<br /><br />负责人：李惠琦<br /><br />联系人：袁朝兴<br /><br />电话：010-85665588<br /><br />传真：010-85665120<br /><br />五、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />名称：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />七、存续期管理机构<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号<br /><br />法定代表人：高迎欣<br /><br />联系人：李舒阳、谢彩玲<br /><br />联系电话：010-56366757、0771-5778910<br /><br />传真：010-56366524<br /><br />第十六章备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）注册通知书（中市协注〔2026〕CP【】号）；<br /><br />（二）广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书；<br /><br />（三）广西五洲交通股份有限公司2026年度第一期短期融资券法律意见书；<br /><br />（四）广西五洲交通股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告及2026年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：广西五洲交通股份有限公司<br /><br />地址：广西南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦42层<br /><br />法定代表人：吴忠杰<br /><br />联系人：潘文慧<br /><br />电话：0771-2516966<br /><br />传真：0771-2516989<br /><br />（二）主承销商/簿记管理人<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号<br /><br />法定代表人：高迎欣<br /><br />联系人：李舒阳、谢彩玲<br /><br />联系电话：010-56366757、0771-5778910<br /><br />传真：010-56366524<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）等交易商协会认可的网站下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录主要财务指标计算公式<br /><br />一、偿债能力指标<br /><br />流动比率=流动资产/流动负债<br /><br />速动比率=(流动资产-存货)/流动负债<br /><br />资产负债率=总负债/总资产<br /><br />EBIT=利润总额+费用化利息支出<br /><br />EBIT利息保障倍数=EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出）<br /><br />EBITDA=EBIT+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销<br /><br />EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）<br /><br />二、盈利能力指标<br /><br />毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入<br /><br />营业利润率=营业利润/营业收入<br /><br />总资产报酬率=EBIT/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%<br /><br />加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均所有者权益×100%<br /><br />三、运营效率指标<br /><br />存货周转率=营业成本/年初年末平均存货<br /><br />应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款<br /><br />流动资产周转率=营业收入/年初年末平均流动资产<br /><br />总资产周转率=营业收入/年初年末平均资产总额<br /><br />存货周转天数=360/存货周转率<br /><br />应收账款周转天数=360/应收账款周转率<br /><br />四、有息负债<br /><br />短期有息负债=短期借款+一年内到期非流动负债+其他流动负债<br /><br />长期有息负债=长期借款+应付债券+长期应付款<br /><br />有息负债总额=短期有息负债+长期有息负债<br /><br />注：以上长、短期有息负债仅为本金，不含利息