广州证券有限责任公司<br /><br />            关于东旭光电科技股份有限公司<br /><br />              2013 年度保荐工作报告书<br /><br />保荐机构名称：广州证券有限责任公司          被保荐公司简称：东旭光电<br /><br />保荐代表人姓名：陈焱                 联系电话：13305609233<br /><br />保荐代表人姓名：曹柏青                联系电话：18688208097<br /><br />一、保荐工作概述<br /><br />项 目                      工作内容<br /><br />1.公司信息披露审阅情况<br /><br />（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是<br /><br />（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                     无<br /><br />2．督导公司建立健全并有效执行规章制度<br /><br />的情况<br /><br />（1）是否督导公司建立健全规章制度（包                     是<br /><br />括 但 不限 于防 止关 联方 占 用公 司资 源的 制<br /><br />度、募集资金管理制度、内控制度、内部审<br /><br />计制度、关联交易制度）<br /><br />（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是<br /><br />3.募集资金监督情况<br /><br />（1）查询公司募集资金专户次数                        二次<br /><br />（2）公司募集资金项目进展是否与信息披                     是<br /><br />露文件一致<br /><br />4.公司治理督导情况<br /><br />（1）列席公司股东大会次数                           无<br /><br />           项 目              工作内容<br /><br />（2）列席公司董事会次数                   无<br /><br />（3）列席公司监事会次数                   无<br /><br />5.现场检查情况<br /><br />（1）现场检查次数                     二次<br /><br />（2）现场检查报告是否按照本所规定报送            是<br /><br />（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   发现问题：公司第六届董事会和监<br /><br />                      事会的任期已满，尚未改选。<br /><br />                      整改情况：公司已换届完毕。<br /><br />6.发表独立意见情况<br /><br />（1）发表独立意见次数                   四次<br /><br />（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见            无<br /><br />7.向本所报告情况（现场检查报告除外）<br /><br />（1）向本所报告的次数                    无<br /><br />（2）报告事项的主要内容                   无<br /><br />（3）报告事项的进展或者整改情况               无<br /><br />8．关注职责的履行情况<br /><br />（1）是否存在需要关注的事项                 无<br /><br />（2）关注事项的主要内容                   无<br /><br />（3）关注事项的进展或者整改情况               无<br /><br />9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是<br /><br />10.对上市公司培训情况<br /><br />（1）培训次数                       一次<br /><br />（2）培训日期                  2013 年 5 月 24 日<br /><br />（3）培训的主要内容            募集资金使用相关规定讲解、董监<br /><br />                        高股份买卖相关规定讲解<br /><br />11.其他需要说明的保荐工作情况               无<br /><br />二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施<br /><br />        事 项              存在的问题       采取的措施<br /><br />1.信息披露                     无     督促公司严格执行《上<br /><br />                                 市公司信息披露管理办<br /><br />                                 法》、深交所的规定及<br /><br />                                 公司制订的《信息披露<br /><br />                                 管理制度》、《重大信<br /><br />                                 息内部报告制度》 《内<br /><br />                                         、<br /><br />                                 幕信息知情人员报备制<br /><br />                                 度》进行信息披露。<br /><br />2. 公 司 内 部 制 度 的 建 立 和     无     公司已经制定内部控制<br /><br />执行                               相关的制度，并按照规<br /><br />                                 定执行。<br /><br />3．“三会”运作                   无     公司按照相关规定执行<br /><br />                                 运作“三会”。<br /><br />4. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人     无     无<br /><br />变动<br /><br />5.募集资金存放及使用                无     已签订《募集资金三方<br /><br />                                 监管协议》，对募集资<br /><br />                                 金实行专户存储制度<br /><br />6.关联交易                     无     督促公司严格执行关联<br /><br />                                 交易的决策制度和履行<br /><br />                                 信息披露义务。<br /><br />7.对外担保                     无     督导公司严格遵守法<br /><br />                                 律、法规及公司章程的<br /><br />                                 规定，严格执行对外担<br /><br />                                 保的决策程序。<br /><br />8.收购、出售资产                  无     无<br /><br />9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项     无     督导公司严格遵守法<br /><br />（包括对外投资、风险投                      律、法规及公司章程的<br /><br />资、委托理财、财务资助、                     规定，严格执行对外投<br /><br />套期保值等）                           资等事项的决策程序。<br /><br />10．发行人或者其聘请的中              无            无<br /><br />介机构配合保荐工作的情<br /><br />况<br /><br />        事 项          存在的问题           采取的措施<br /><br />11.其他（包括经营环境、          无               无<br /><br />业务发展、财务状况、管理<br /><br />状况、核心技术等方面的重<br /><br />大变化情况）<br /><br />三、公司及股东承诺事项履行情况<br /><br />公司及股东承诺事项                    未履行承诺的原因<br /><br />                           是否履行承诺<br /><br /> 承诺方          承诺内容                  及解决措施<br /><br />         如果计划未来通过深圳证券交易<br /><br />         所竞价交易系统出售所持上市公<br /><br />         司解除限售流通股，并于第一笔<br /><br />         减持起六个月内减持数量达到<br /><br />石家庄宝石<br /><br />         5%及以上的，将于第一次减持前<br /><br />电子集团有                        是         无<br /><br />         两个交易日内通过上市公司对外<br /><br />限责任公司<br /><br />         披露出售提示性公告，披露内容<br /><br />         比照《上市公司限售股份解除限<br /><br />         售提示性公告格式指引》相关规<br /><br />         定执行。<br /><br />       1、自承诺函出具之日起， 除委托<br /><br />       给宝石股份管理的托管公司外，<br /><br />       本公司及控股子公司不会以任何<br /><br />       形式直接或间接从事与东旭光电<br /><br />       及其子公司相同或类似的业务，<br /><br />       将来也不会从事与宝石股份及其<br /><br />       子公司相同或类似的业务。 本2、<br /><br />       公司保证不利用对东旭光电的控<br /><br />       制关系做出任何有损宝石股份及<br /><br />东旭集团有 其全资、控股子公司利益，或导<br /><br />限公司、 石 致与东旭光电及其全资、控股子<br /><br />家庄宝石电 公司形成业务竞争的决策。 3、        是         无<br /><br />子集团有限 本公司不会直接投资、收购与东<br /><br />责任公司   旭光电业务相同或相似的企业和<br /><br />       项目。 如果将来因任何原因引<br /><br />           4、<br /><br />       起本公司所拥有资产与东旭光电<br /><br />       发生同业竞争，本公司将积极采<br /><br />       取有效措施，  放弃此类竞争业务。<br /><br />       5、若因本公司原因导致与东旭光<br /><br />       电产生同业竞争，并致使东旭光<br /><br />       电受到损失，本公司将承担全部<br /><br />       相关责任。 在符合证券监管相<br /><br />              6、<br /><br />       关条件的情况下，本公司承诺将<br /><br />       公司及股东承诺事项                           未履行承诺的原因<br /><br />                                  是否履行承诺<br /><br /> 承诺方            承诺内容                       及解决措施<br /><br />        所持有的委托给宝石股份管理的<br /><br />        托管公司的全部股权注入东旭光<br /><br />        电。在本公司作为东旭光电的控<br /><br />        股股东期间，承诺书为有效之承<br /><br />        诺。<br /><br />东旭集团有限公司认购公司非公<br /><br />东旭集团有   开发行股票的 25.01%，并承诺认<br /><br />                                    是         无<br /><br />限公司     购的东旭光电股票，自该股票上<br /><br />        市首日起限售期为 36 个月。<br /><br />华融证券股<br /><br />份有限公司、<br /><br />益民基金管 承诺所认购的东旭光电非公开发<br /><br />理有限公司、 行的股票，自该股票上市首日起               是         无<br /><br />民生加银基 限售期为 12 个月。<br /><br />金管理有限<br /><br />公司<br /><br />       若美国康宁诉东旭集团侵犯商业<br /><br />       秘密案件经中国法院终审判决东<br /><br />       旭集团败诉，如给东旭光电及其<br /><br />东旭集团有<br /><br />       子公司从事平板显示玻璃基板的<br /><br />限公司、 石<br /><br />       生产经营造成经济损失时，非公<br /><br />家庄宝石电                               是         无<br /><br />       开发行前控股股东石家庄宝石电<br /><br />子集团有限<br /><br />       子集团有限责任公司，非公开发<br /><br />责任公司<br /><br />       行后控股股东东旭集团有限公司<br /><br />       承诺将赔偿东旭光电及其子公司<br /><br />       由此产生的经济损失。<br /><br />        2006 年 9 月 18 日，公司用部分<br /><br />        土地和房产（评估值为 3030.18<br /><br />        万元）与宝石集团公司共同为石<br /><br />        家庄市建设投资有限公司申请<br /><br />        7000 万元贷款提供担保（其中我<br /><br />石家庄宝石   公司有效担保值为 1880 万元）     ，<br /><br />电子集团有   担保期为一年，担保方式为抵押              是         无<br /><br />限责任公司   担保。此项担保目前已逾期。对<br /><br />        我公司因此笔担保事项可能出现<br /><br />        的损失控股股东已做出相应承<br /><br />        诺。2012 年 10 月 15 日，石家庄<br /><br />        宝石电子集团有限责任公司对该<br /><br />        项承诺内容进行补充说明：        “宝石<br /><br />       公司及股东承诺事项                  未履行承诺的原因<br /><br />                         是否履行承诺<br /><br /> 承诺方        承诺内容                  及解决措施<br /><br />        集团承诺履行的方式为：在东旭<br /><br />        光电因此笔担保事项可能出现赔<br /><br />        付情形时，直接由宝石集团进行<br /><br />        全额赔付”<br /><br />四、其他事项<br /><br />报告事项                     说 明<br /><br />1.保荐代表人变更及其理由                     无<br /><br />2.报告期内中国证监会和本所对保荐机<br /><br />构或者其保荐的公司采取监管措施的事                 无<br /><br />项及整改情况<br /><br />3.其他需要报告的重大事项                     无<br /><br />（本页无正文， 《广州证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司 2013<br /><br />       为<br /><br />年度保荐工作报告书》签章页）<br /><br />保荐代表人：<br /><br />         陈焱          曹柏青<br /><br />广州证券有限责任公司<br /><br />                               年   月   日<br /><br />