广东广信君达律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
2026年度第一期绿色科技创新债券之法律意见书
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2026年度第一期绿色科技创新债券之法律意见书
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
明阳风电 指 广东明阳风电技术有限公司/广东明阳风电产业集团有限公司，明阳智能前身
本次中期票据 指 明阳智慧能源集团股份公司注册总额为30亿元的中期票据，本次中期票据分期发行
本期中期票据 指 明阳智慧能源集团股份公司发行规模为5亿元的2026年度第一期绿色科技创新债券
本次发行 指 明阳智慧能源集团股份公司本次注册总额为30亿元的中期票据的发行
本期发行 指 明阳智慧能源集团股份公司发行规模为5亿元的2026年度第一期绿色科技创新债券的发行
中国 指 中华人民共和国
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中山市监局 指 中山市市场监督管理局
《募集说明书》 指 《明阳智慧能源集团股份公司2026年度第一期绿色科技创新债券募集说明书》
招商银行 指 招商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《广东广信君达律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2026年度第一期绿色科技创新债券之法律意见书》〔（2026）粤广信君达律委字第1190-1号〕
2022年度《审计报告》 指 2022年度《审计报告》〔致同审字（2023）第110A015209号〕
2023年度《审计报告》 指 2023年度《审计报告》〔致同审字（2024）第110A014578号〕
2024年度《审计报告》 指 2024年度《审计报告》〔致同审字（2025）第110A016971号〕
《公司章程》 指 发行人现行有效的《明阳智慧能源集团股份公司章程》
《营业执照》 指 发行人现行有效的《营业执照》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
2026年度第一期绿色科技创新债券之法律意见书
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露表格体系》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》
《违约及风险处置指南》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《管理办法》及其配套规则 指 《管理办法》《注册发行规则》《工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
广东广信君达律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司2026年度第一期绿色科技创新债券之法律意见书
（2026）粤广信君达律委字第1190-1号
致：明阳智慧能源集团股份公司
广东广信君达律师事务所是经合法注册的中国律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受贵司的委托，担任贵司发行2026年度第一期绿色科技创新债券的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜，出具本法律意见书。本所特指派赵俊峰律师、潘翠群律师作为经办签字律师就发行人2026年度第一期绿色科技创新债券注册发行事宜，提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》《中国人民银行法》《管理办法》《注册发行规则》《工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和相关规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件并对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或按审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人已向本所声明，发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，发行人提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均是真实的；提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、联席主承销商或其他有关单位出具的证明文件以及与发行人本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
（六）在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件的要求，对发行人本次发行的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对发行人的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
（七）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和有关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
目录
释义.............................................................................................................1
声明.............................................................................................................4
正文.............................................................................................................7
一、发行人的主体资格......................................................................7
二、本次发行的发行程序................................................................16
三、本次发行的文件和有关机构....................................................17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................20
五、与投资人保护的相关内容........................................................26
六、结论性意见.................................................................................27
正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具备法人资格
根据发行人提供的中山市监局于2025年12月12日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
序号 名称 内容
1 公司名称 明阳智慧能源集团股份公司
2 统一社会信用代码 91442000789438199M
3 住所 广东省中山市火炬开发区火炬路22号
4 法定代表人 张传卫
5 注册资本 226,149.6706万元
6 企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
7 经营范围 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
8 成立日期 2006-06-02
9 经营期限 2006-06-02至无固定期限
经本所律师核查，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人继续存在的情形，亦不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情况，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。经本所律师登录国家金融监督管理总局网站的金融许可证信息专栏适当核查，发行人无持有《中华人民共和国金融许可证》信息。
本所律师认为，发行人的经营范围不包括金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）核查后认为，发行人已获得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1.发行人的前身
发行人的前身系成立于2006年6月2日的“广东明阳风电技术有限公司”。2009年9月25日，明阳风电更名为“广东明阳风电产业集团有限公司”，取得了中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2. 2017年3月，有限公司整体变更为股份公司
在整体变更前，明阳风电分别委托致同会计师事务所和北京中企华资产评估有限责任公司以2017年1月31日为基准日进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》〔致同审字（2017）第110ZB2403号〕和《资产评估报告书》〔中企华评报字（2017）第1045号〕。2017年3月23日，公司全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发起人协议》，约定以公司经审计的账面净资产值3,654,314,976.54元，按照折股比例3.31:1折合成股份有限公司 1,103,822,378股，每股面值1元。2017年3月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。同日，全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》〔致同验字（2017）第110ZC0128号〕，股份公司设立出资足额到位。2017年3月30日，公司办理了工商设立登记，领取了企业法人营业执照。2017年4月1日，公司取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备 201700212）。
发行人于2017年6月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更净资产及折股比例等事项的议案》。经致同会计师事务所对上述审计事项调整后的财务报告进行审计并出具《审计报告》〔致同审字（2017）第110ZB6347号〕，调整后，截止2017年1月31日，明阳风电经审计的净资产为 3,524,269,671.36元，较《审计报告》〔致同审字（2017）第110ZB2403号〕调减净资产130,045,305.18元；北京中企华资产评估有限责任公司对上述事项重新进行评估并出具《资产评估报告书》〔中企华评报字（2017）第1045-01号〕，调整后，截止2017年1月31日，明阳风电经评估的净资产为 514,947.23万元，较《资产评估报告书》〔中企华评报字（2017）第 1045号〕调减净资产 3,220.96万元。同时，由于上述调整，明阳风电整体变更设立股份公司的折股比例调整3.19:1，包括发起人协议在内的相关法律文件的相应内容随本次变更而相应调整。本次股东大会审议通过前述调整事项以及调整后的《审计报告》〔致同审字（2017）第110ZB6347号〕、《资产评估报告书》〔中企华评报字（2017）第1045-01号〕，并确认上述调整不会导致股东出资不实。
3. 2019年1月，首次公开发行股票并上市
2018年12月25日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2169号），核准公司公开发行不超过27,590万股新股。公司公开发行275,900,000股，发行价格4.75元/股，并于2019年1月23日在上海证券交易所上市。首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为1,379,722,378股。2019年4月9日，公司取得了换发后的营业执照。
4. 2020年12月，增加注册资本
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2553号）核准，公司于2019年12月公开发行可转换公司债券，发行总额170,000万元。经上海证券交易所同意，公司上述可转换公司债券于2020年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明阳转债”，债券代码“113029”，并于2020年6月22日进入转股期。截至 2020年11月18日，“明阳转债”累计转股数量为57,689,845股。
（2）公司2019年度股东大会审议通过关于2019年限制性股票激励计划的相关议案。根据股东大会的授权，公司于2020年5月20日召开了公司第二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案，授予限制性股票总量为2,334.04万股。上述股权激励计划首次授予的限制性普通股已于2020年7月7日完成登记，据此，公司股份总数增加23,340,400股。
（3）经中国证券监督管理委员会核发《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1516号）核准，公司于2020年10月非公开发行413,916,713股普通股。
综上，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十三次会议作出决议，同意公司的注册资本由1,379,722,378元变更为1,874,669,336元，公司股份总数由 1,379,722,378股变更为1,874,669,336股，并相应修改公司章程。2020年12月2日，公司办理了工商变更登记。
5. 2021年6月，增加注册资本
自2020年11月19日至2021年3月18日止，公司因“明阳转债”累计转股数量为76,259,376股,公司注册资本由1,874,669,336元变更为1,950,928,712元，公司股份总数由1,874,669,336股变更为1,950,928,712股。
公司于2021年4月28日召开了公司第二届董事会第十八次会议，同意变更公司注册资本并相应修改公司章程。2021年6月7日，公司办理了工商变更登记。
6. 2021年9月，减少注册资本
因公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象中有3人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2021年8月10日完成注销。公司于2021年8月18日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，同意变更公司注册资本为 1,950,828,712元并相应修改公司章程。2021年9月28日，公司办理了工商变更登记。
7. 2021年11月，增加注册资本
因公司于2021年9月17日完成了2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，公司总股本从1,950,828,712股增加至1,956,326,712股。公司于2021年10月27日召开了公司第二届董事会第二十六次会议，同意变更公司注册资本为1,956,326,712元并相应修改公司章程。2021年11月22日，公司办理了工商变更登记。
8. 2022年3月，增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70号）核准，公司于2022年1月非公开发行147,928,994股普通股。公司于2022年2月21日召开了公司第二届董事会第二十八次会议，同意变更公司注册资本为2,104,255,706元并相应修改公司章程。2022年3月9日，公司办理了工商变更登记。
9. 2022年7月，减少注册资本
因公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象中有6人和预留授予对象中有2人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2022年5月23日完成注销。
公司于2022年6月28日召开了公司第二届董事会第三十二次会议，同意变更公司注册资本为2,103,783,206元并相应修改公司章程。2022年7月8日，公司办理了工商变更登记。
10. 2022年9月，增加注册资本
中国证券监督管理委员会核发《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1427号），核准公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过 168,302,500股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过 33,660,500份。转换比例调整的，GDR发行数量可相应调整。根据《关于发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的招股说明书获得英国金融行为监管局批准并刊发的公告》（公告编号：2022-078），公司GDR招股说明书于伦敦时间2022年7月8日获得英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）批准。
根据《关于发行全球存托凭证相关行使超额配售权后股份变动的公告》（公告编号：2022-086），公司于伦敦时间2022年7月13日发行GDR31,280,500份（行使超额配售权之前），并在伦敦证券交易所上市，证券全称为MING YANG SMART ENERGY GROUP LIMITED，GDR上市代码为MYSE。稳定价格期内，UBS AG London Branch（作为稳定价格操作人）通过行使超额配售权，要求公司额外发行2,380,000份GDR。本次超额配售的GDR对应的新增基础证券A股股票上市数量为11,900,000股，于2022年7月29日在上海证券交易所上市，本次新增基础证券A股股票上市后公司总股本变更为2,272,085,706股。
根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三十三次会
议作出决议，同意公司的注册资本由 2,103,783,206元变更为 2,272,085,706元，公司股份总数由 2,103,783,206股变更为 2,272,085,706股，并相应修改公司章程。2022年9月16日，公司办理了工商变更登记。
11. 2023年8月，减少注册资本
因公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象中有4人和预留授予对象中有2人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2023年5月22日完成注销。
根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第四十次会议作出决议，同意公司的注册资本由2,272,085,706元变更为2,271,983,706元，公司股份总数由2,272,085,706股变更为 2,271,983,706股，并相应修改公司章程。2023年8月1日，公司办理了工商变更登记。
12. 2024年1月，减少注册资本
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2023年11月23日完成注销。
根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第三次会议作出决议，同意公司的注册资本由2,271,983,706元变更为2,271,759,206元，公司股份总数由2,271,983,706股变更为2,271,759,206股，并相应修改公司章程。2024年1月5日，公司办理了工商变更登记。
13. 2024年8月，减少注册资本
2019年限制性股票激励计划中首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格。公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售165,000股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2024年6月3日完成注销。
根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议作出决议，同意公司的注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，公司股份总数由2,271,759,206股变更为2,271,594,206股，并相应修改公司章程。2024年8月21日，公司办理了工商变更登记。
14. 2025年5月，减少注册资本
2019年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格。公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。上述限制性股票已于2025年1月16日完成注销。
根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十七次会议作出决议，同意公司的注册资本由2,271,594,206元变更为2,271,496,706元，公司股份总数由2,271,594,206股变更为2,271,496,706股，并相应修改公司章程。2025年5月8日，公司办理了工商变更登记。
15. 2025年12月，减少注册资本
根据《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-061），同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。
公司第三届董事会第二十四次会议和2025年第三次临时股东会作出决议，
同意公司的注册资本由2,271,496,706元变更为2,261,496,706元，公司股份总数由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股，并相应修改公司章程。2025年12月12日，公司办理了工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规，发行人为在中国依法成立并合法存续的非金融企业法人。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止或解散的情形。
（六）发行人符合交易商协会关于“科技创新债券”支持情形
1.国家企业技术中心
依据《国家企业技术中心认定管理办法》第五条1和第十一条2的规定，国家企业技术中心的认定，原则上每年进行一次。国家发展改革委会同科技部、财政部、海关总署、税务总局，原则上每两年组织一次国家企业技术中心运行评价。
依据《国家发展改革委等部门关于印发2022年（第29批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2023]139号），发行人技术中心被认定为“国家企业技术中心”。根据《募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人技术中心被列入国家企业技术中心名单，相关称号在有效期内。
2.高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的有关规定以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年12月11日发布的《对广
1《国家企业技术中心认定管理办法》第五条国家企业技术中心的认定，原则上每年进行一次。地方政府主管部门根据国家发展改革委通知要求报送申请材料，受理截止日期为当年5月31日。
2《国家企业技术中心认定管理办法》第十一条 国家发展改革委会同科技部、财政部、海关总署、税务总局，原则上每两年组织一次国家企业技术中心运行评价。国家发展改革委于评价年度下发评价通知。
地方政府主管部门对国家企业技术中心评价材料真实性出具意见，并于评价年度的5月31日前将评价材料报送国家发展改革委。
评价材料主要包括国家企业技术中心工作总结、评价表及必要的证明材料。
东省认定机构2024年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公示》，发行人被认定为高新技术企业，发证日期为2024年12月11日，证书有效期三年。
3.国家技术创新示范企业
根据《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号）的规定以及工业和信息化部、财政部发布的《关于公布 2016年国家技术创新示范企业名单的通知》（工信部联科〔2016〕359），明阳风电被认定并授予“技术创新示范企业”称号，每三年复核评价一次，对合格的示范企业予以确认，不合格的撤销称号。
根据《工业和信息化部办公厅关于公布2022年国家技术创新示范企业复核评价结果的通知》（工信厅科函[2022]304号），发行人通过了2022年复核评价。根据《募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人被认定并授予“技术创新示范企业”的称号在有效期内。
本所律师认为，发行人具备国家企业技术中心、高新技术企业和国家技术创新示范企业称号，认定程序和合法合规且处于有效期内，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条规定的科技型企业发行主体范围所列支持情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，历史沿革合法合规，发行人接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》及《工作规程》的规定，发行人为科技型企业，具备发行本期中期票据的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）本次发行的内部审批程序
2026年2月9日，发行人董事会审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，同意向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币30亿元（含）的中期票据，期限不超过5年（含5年）。2026年3月2日，发行人股东会审议通过上述议案。
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等的规定，本所律师认为，发行人已履行了本次发行所需的内部审批，相关决议内容及程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等的规定，合法有效。
（二）本次发行的注册
经本所律师核查后认为，根据《管理办法》及配套规则的规定，发行人尚需向交易商协会申请注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可依法发行。
综上，发行人董事会、股东会就本次中期票据的注册发行作出了有效决议，相关决议内容及程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等的规定，合法有效。发行人尚需就本次发行向交易商协会办理注册手续并取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可发行。
三、本次发行的文件和有关机构
（一）募集说明书
发行人为本次发行编制了《募集说明书》，本所律师对发行人本次编制的《募集说明书》进行了审阅，并与《募集说明书指引》进行对照，《募集说明书》的主要内容包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人最近一期状况、信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件等内容。
本所律师认为，《募集说明书》是按照《募集说明书指引》规定编制，其内容符合有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本法律意见书由本所出具。
本所现持有广东省司法厅于2023年3月16日颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为31440000455862256G。本所为本次发行出具的法律意见书由赵俊峰律师、潘翠群律师签署，签字律师均为执业注册律师，赵俊峰律师、潘翠群律师均已通过年度考核备案。根据交易商协会网站显示，本所为交易商协会会员。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并出具本法律意见书的主体资格和业务资质。本所及经办律师均与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
（三）审计报告
致同会计师事务所对发行人分别出具了标准无保留意见的2022年度《审计报告》、标准无保留意见的2023年度《审计报告》以及标准无保留意见的2024年度《审计报告》。
经本所律师核查，致同会计师事务所持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0014469）和北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110105592343655N，经办会计师签署上述审计报告时具备注册会计师资质。根据中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）于2026年1月9日公布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名录（截至2026年1月9日）》，中国证券监督管理委员会已为致同会计师事务所从事证券服务业务进行了备案。根据交易商协会网站显示，致同会计师事务所为交易商协会会员。
本所律师认为，致同会计师事务所及经办注册会计师具备提供审计服务并出具审计报告的主体资格和业务资质。经本所律师核查，致同会计师事务所及经办注册会计师均与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
（四）评估认证报告
发行人委托中诚信绿金科技（北京）有限公司（以下简称“中诚信绿金”）为第三方认证机构，为本次发行进行第三方独立评估认证。
根据中诚信绿金出具的《明阳智慧能源集团股份公司2026年度第一期绿色科技创新债券独立评估报告》（以下简称《绿色评估认证报告》），经审定，中诚信绿金授予发行人2026年度第一期绿色科技创新债券G-1等级，确认该绿色债券的募集资金投向全部符合国家发展和改革委员会等十部委发布的《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》和中国人民银行等三部门发布的《绿色金融支持项目目录（2025年版）》，并在募集资金投向、使用及配置于绿色项目过程中采取措施的有效性出色，及由此实现既定环境目标的可能性极高。
经本所律师核查，中诚信绿金持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA01QEGF27），营业期限自 2020年3月23日至无固定期限，注册地址为北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50532，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资产评估；环境保护监测；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；水污染治理；固体废物治理；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
经本所律师核查，中诚信绿金为交易商协会会员，接受交易商协会管理。
本所律师认为，中诚信绿金具备出具评估认证报告的资质，与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系，符合《绿色融资业务指引》第五条、第六条的规定。
（五）本次发行的主承销商
发行人委托招商银行作为本次发行的牵头主承销商，委托中国银行作为本次发行的联席主承销商。
经本所律师核查，招商银行持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144030010001686XA，并持有《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，招商银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行为一般主承销商。
经本所律师核查，中国银行持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》统一社会信用代码为911000001000013428，并持有《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，中国银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国银行为一般主承销商。
本所律师认为，招商银行具备担任本次发行牵头主承销商的相关资质，中国银行具备担任本次发行的联席主承销商的相关资质。经本所律师适当核查，招商银行、中国银行均与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系，符合《管理办法》第八条和《业务指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行相关的《募集说明书》《法律意见书》等相关文件形式完整，均符合《管理办法》及其配套规则的规定。本次债券发行相关的中介机构均符合相关法律、法规的规定，不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人拟注册规模30亿元债务融资工具，所募集资金拟用于发行人下属风力装备制造基地采购支出，包括直接支付原材料及零部件采购款和兑付用于支付原材料及零部件采购款而开具的银行承兑汇票、信用证、供应链融资等。本期债务融资工具发行拟募集资金5亿元，募集资金拟用于发行人下属的河南明阳智慧能源有限公司信阳新能源产业园项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程、东方明阳新能源高端装备产业基地一期项目、内蒙古5-10MW新能源超大型陆上风机整机及关键核心部件高端智能制造项目、锡林郭勒盟明阳新能源有限公司年产300台套风电叶片高端制造项目、阳江高新区明阳风机装备制造整机/叶片项目，包括直接支付原材料及零部件采购款或兑付用于支付原材料及零部件采购款而开具的银行承兑汇票、信用证、供应链融资等。
发行人承诺，本次发行的中期票据所募集的资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于土地储备和房地产相关业务、对外投资理财产品和资金拆借等风险投资活动，不存在违规使用的情况。发行人承诺，本债务融资工具如获准发行，募集资金全部用于绿色项目，将实施半年度和年度跟踪评估，详细披露募集资金投向、募集资金使用情况、所投绿色项目进展及环境影响，由第三方认证机构在定期评估报告中进行绿色认证，并提交相关报告。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照绿色债券约定用途使用募集资金，承诺资金全部用于绿色项目原材料采购。发行人承诺发行的本期债务融资工具存续期间内，募集资金全部用于绿色项目。若发生募集资金用途变更，保证其用于绿色项目，并由第三方机构出具绿色认证评估报告，法律意见书对变更募集资金用途提供法律意见。发行人承诺发行的本期债务融资工具存续期间内，若发生募集资金用途变更，本公司将提前披露有关信息，并保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且用于绿色项目或偿还绿色贷款。
根据《募集说明书》和《绿色评估认证报告》并经本所律师适当核查后认为，本次发行的中期票据募集资金用途所涉项目均已取得当前阶段所需取得的相应立项、土地、环评等合规性文件，不存在违法违规的情形，募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。
（二）发行人的法人治理情况
1.发行人具有健全的组织机构
发行人依照《公司法》《证券法》等相关法律法规，建立了股东会、董事会和高级管理层。
2.发行人具有健全的规章制度
根据《公司章程》，发行人的权力机构为股东会。发行人在《公司章程》中明确规定了股东会和董事会的职权范围，并根据《公司章程》的规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》。
（1）董事会
经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人设董事会，董事会对股东会负责，董事会由11名董事组成，包含4名独立董事和1名职工代表董事。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有11名董事，包含4名独立董事和1名职工代表董事，并设立了审计委员会，符合《公司章程》的规定。
（2）高级管理人员
经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人设首席执行官（总经理）一名、首席财务官（财务负责人）一名、董事会秘书一名、副总裁若干名、董事会认定的其他高级管理人员若干名。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有的高级管理人员符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并已制定了股东会、董事会和董事会审计委员会的议事规则，其组织机构和现有的议事规则均符合国家的法律法规和《公司章程》的规定。发行人的董事和高级管理人员的任职条件均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，发行人的法人治理结构不会对本次发行造成实质性影响。
（三）业务运营情况
1.经营范围
根据发行人的《公司章程》显示并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务符合法律法规的规定，符合国家相关政策，发行人本次发行不会因发行人业务运营或其他原因受到限制。
2.主要在建工程
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司主要在建工程如下所示：
序号 项目名称 项目核准/备案文件
1 明阳阳江青洲四海上风电场项目 阳发改核准[2018]10号
2 明阳智慧能源集团南区企业总部项目 广东省企业投资项目备案证（项目代码：2202-442000-04-01-746795）
3 明阳中宁智慧能源产业园项目 宁夏回族自治区企业投资项目备案证（项目代码：2108-640921-04-01-850478）
4 大庆明阳基地厂房建设项目 企业投资项目备案承诺书（项目代码：2111-230671-04-01-512272）
5 福建漳州海洋装备制造产业项目 闽发改备[2020]E040483号
6 湛江徐闻东三海上风电示范项目 徐发改核准〔2024〕2号、徐发改函[2024]508号
7 明阳(临高)大型海上风电机组检测试验基地项目 海南省企业投资项目备案证明（项目代码：2302-460000-04-01-172282）
8 明阳(临高)大型海上风电机组检测试验基地项目二期 海南省企业投资项目备案证明（项目代码：2401-469024-04-01-217558）
根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人主要在建工程合法合规，符合国家相关产业政策。
3.重大违法违规情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、环保部门、税务部门等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司最近三年在安全生产、环境保护、产品质量、税收等方面不存在因重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规，符合国家法律、法规和国家产业政策的规定，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的业务运营情况。发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不存在对本次发行造成实质性影响的重大行政处罚，发行人的融资行为没有因上述业务运营情况受到限制。
（四）发行人的资产受限情况
根据发行人2024年度《审计报告》和《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的资产受限情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限类型 受限原因
货币资金 45,304.27 冻结 截至2024年末，公司因办理信用证、定期存款、土地复垦等产生的保证金共计245,151,781.91元使用受到限制；因存放在第三方证券机构160,069,160.79元受到限制。
冻结 截至2024年末，公司因诉讼事项被法院裁定执行财产保全措施，导致银行存款42,320,921.84元使用受到限制；公司在注册资本金额及经营范围变更过程中，因银行账户年检信息未通过，导致银行存款5,500,848.61元使用受到临时限制。
应收账款 89,594.46 质押 为质押取得借款、融资租赁、保函、银行承兑汇票以及开立信用证。
固定资产 159,279.92 抵押 为抵押取得银行借款和办理融资租赁业务。
无形资产 14,941.89 抵押 为抵押取得银行借款和办理融资租赁业务。
长期股权投资 62,420.00 质押 为质押取得银行借款和办理融资租赁业务。
合计 371,504.54 - -
本所律师核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述主要资产受限情况合法合规，上述资产受限制的情况不会对本次发行造成实质性影响。
（五）或有事项
1.对外担保情况
根据发行人2024年度《审计报告》和《募集说明书》，截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保明细如下：
单位：万元
被担保方 担保事项 担保金额 主债务2024年末余额 担保起始日 担保到期日 担保责任类型 担保物
承德县山泰洁源钢结构有限公司 借款担保 5,880.00 3,428.64 2024年5月30日 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 连带责任担保 无
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述对外担保情形合法合规，不会对本次发行构成重大不利影响。
2.重大未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在达到《信息披露表格体系》所述重大诉讼、仲裁的披露标准的未决诉讼（仲裁）。
3.重大承诺
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司无重大对外承诺事项。
4.其他或有事项
根据发行人2024年度《审计报告》和《募集说明书》并经本所律师核查，发行人其他或有事项情况如下：
（1）产品质量保证条款
发行人与客户签订的产品销售合同规定，在合同约定的质量保证期内，发行人对售出的产品负有质量保证义务，因产品质量缺陷而产生的修理、更换等质量赔偿费用将由发行人承担。发行人根据历年经验数据及产品特性，按照产品销售收入的一定比例计提产品质量保证金。截至2024年末，发行人因产品质量保证计提预计负债1,542,192,146.72元。
（2）截至2024年末，发行人因借款、银行承兑协议、信用证等涉及的，发行人为自身设立的抵押、质押事项以及发行人开出保函和信用证事项情况如下：
事项 2024年末余额（万元）
公司为自身设立的抵押、质押事项 326,236.27
未履行完毕的不可撤销保函 -
人民币 1,189,171.40
美元 20,694.69
欧元 3,959.05
开具的未到期的信用证 -
人民币 80,068.48
截至2024年末，除上述已披露的情形外，发行人不存在其他或有事项。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上述其他或有事项不会对本次发行产生重大不利影响。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司无重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行不涉及信用增进的情况。
（八）存续债券
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在待偿还债务融资余额。发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
经本所律师核查后认为，本次发行后，发行人已发行待偿还债务融资余额符合《管理办法》及其配套规则的规定。
（九）发行人直接债务融资计划
根据《募集说明书》，截至2024年末，发行人除本期债务融资工具注册外，暂无其他直接债务融资计划。
五、与投资人保护的相关内容
（一）违约、风险情形及处置
《募集说明书》“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定。
本所律师经核查后认为，本次发行的违约、风险情形及处置符合《违约及风险处置指南》《管理办法》及其配套规则的规定。
（二）受托管理协议
根据《募集说明书》，发行人本次发行未聘请受托管理人。本所律师认为，本次发行未聘请受托管理人，符合《受托管理人业务指引（试行）过渡期的通知》及《关于延长<受托管理人业务指引（试行）过渡期的通知>》的第一条的规定。
（三）持有人会议机制
《募集说明书》第十三章“持有人会议机制”对会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议及其他等事项内容进行了约定。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》中关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围的约定等符合《持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。
（四）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期发行未设置特殊的投资人保护条款。
（五）主动债务管理
根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“主动债务管理”中对主动债务管理的置换与同意征集机制等事项作出了规定。
本所律师经核查后认为，本次发行关于主动债务管理的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，历史沿革合法合规，发行人接受交易商协会自律管理，具备本次发行的主体资格。
发行人就本次债券发行依法作出的决议合法有效，相关决议内容及程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等的规定，同时发行人尚需在交易商协会注册。本次发行符合相关法律、法规和交易商协会相关业务规则所规定的非金融企业发行中期票据的各项合规性条件。
本次发行相关的《募集说明书》等相关文件均符合《管理办法》及其配套规则的规定。为本次发行提供服务的各中介机构均具备主体资格和业务资质，且均与发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的关联关系。
本次发行尚需根据《管理办法》及其配套规则的规定履行信息披露义务和发行程序。
发行人在《募集说明书》中已经对投资者制定了保护机制，相应的投资者保护机制符合相关法律法规及规范性文件的要求。
发行人本次发行合法合规、符合规则指引，不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在重大法律风险事项。
本法律意见书自本所及本所律师签字并加盖本所公章之日生效。
（以下无正文）