中国能源建设股份有限公司

2026-2029年度债务融资工具募集说明书

发行人： 中国能源建设股份有限公司

担保方式： 无担保

主承销商/簿记管理人/存续期管理机构

二零二六年一月

声明与承诺

本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

本公司已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议，并对确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

目 录

重要提示 ....................................................................................................................................... 7

一、发行人主体提示 ........................................................................................................... 7

二、发行条款提示 ............................................................................................................... 8

三、投资人保护机制相关提示............................................................................................ 8

第一章 释义 ................................................................................................................................ 11

第二章 风险提示及说明 ............................................................................................................ 13

一、本期债务融资工具的投资风险 .................................................................................. 13

二、发行人相关风险 ......................................................................................................... 14

第三章 发行条款 ......................................................................................................................... 27

第四章 募集资金用途 ................................................................................................................. 28

一、募集资金用途 ............................................................................................................. 28

二、发行人承诺 ................................................................................................................. 28

第五章 发行人基本情况 ............................................................................................................. 29

一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 29

二、发行人历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 30

三、发行人控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 31

四、发行人独立性 ............................................................................................................. 33

五、发行人下属企业情况 ................................................................................................. 34

六、发行人治理情况 ......................................................................................................... 36

七、发行人人员基本情况 ................................................................................................. 49

八、发行人经营情况 ......................................................................................................... 54

九、在建工程及拟建工程 ................................................................................................. 67

十、发行人发展战略 ......................................................................................................... 68

十一、发行人所在行业状况.............................................................................................. 69

第六章 发行人主要财务状况 ..................................................................................................... 74

一、财务报告编制及审计情况.......................................................................................... 74

二、发行人财务状况分析 ................................................................................................. 87

三、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 109

四、关联交易情况 ........................................................................................................... 111

五、或有事项 ................................................................................................................... 127

六、受限资产情况 ........................................................................................................... 133

七、衍生产品情况 ........................................................................................................... 133

八、重大投资理财产品 ................................................................................................... 134

九、海外投资 ................................................................................................................... 134

十、直接债务融资计划 ................................................................................................... 135

十一、其他重要事项 ....................................................................................................... 135

第七章 发行人资信状况 .......................................................................................................... 136

一、资信情况 ................................................................................................................... 136

二、违约记录 ................................................................................................................... 136

三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 ............................................................ 136

第八章 本期债务融资工具的信用增进情况 .......................................................................... 138

第九章 税项 .............................................................................................................................. 139

一、增值税 ....................................................................................................................... 139

二、所得税 ....................................................................................................................... 139

三、印花税 ....................................................................................................................... 139

第十章 主动债务管理 .............................................................................................................. 141

一、置换 ........................................................................................................................... 141

二、同意征集机制 ........................................................................................................... 141

第十一章 信息披露安排 .......................................................................................................... 146

一、信息披露机制 ........................................................................................................... 146

二、信息披露安排 ........................................................................................................... 147

三、本期债务融资工具发行前的信息披露 .................................................................... 147

四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露 ............................................................ 147

五、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露 ........................................................ 150

六、本期债务融资工具本息兑付信息披露 .................................................................... 150

第十二章 持有人会议机制 ...................................................................................................... 152

一、持有人会议的目的与效力........................................................................................ 152

二、持有人会议的权限与议案........................................................................................ 152

三、持有人会议的召集人与召开情形 ............................................................................ 153

四、持有人会议的召集与召开........................................................................................ 155

五、持有人会议的表决和决议........................................................................................ 157

六、其他 ........................................................................................................................... 159

第十三章 受托管理人机制 ...................................................................................................... 161

第十四章 投资人保护条款 ...................................................................................................... 162

第十五章 违约、风险情形及处置 .......................................................................................... 163

一、违约事件 ................................................................................................................... 163

二、违约责任 ................................................................................................................... 164

三、偿付风险 ................................................................................................................... 164

四、发行人义务 ............................................................................................................... 164

五、发行人应急预案 ....................................................................................................... 165

六、风险及违约处置基本原则........................................................................................ 165

七、处置措施 ................................................................................................................... 165

八、不可抗力 ................................................................................................................... 166

九、争议解决机制 ........................................................................................................... 167

十、弃权 ........................................................................................................................... 167

第十六章 发行有关机构 .......................................................................................................... 168

第十七章 备查文件及查询地址 .............................................................................................. 171

一、备查文件 ................................................................................................................... 171

二、查询地址 ................................................................................................................... 171

三、平台 ........................................................................................................................... 172

附录一 主要财务指标计算公式 .............................................................................................. 173

重要提示

一、发行人主体提示

（一）核心风险提示

1、资产负债率较高风险

发行人是中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，业务范围涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保和房屋建筑等几乎全部建安行业领域，行业整体资产负债率水平较高。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人资产负债率分别为74.79%、75.96%、76.31%和77.72%，水平相对较高。

2、国际化经营风险

发行人在境外部分地区从事工程总承包。国际政治经济环境依然严峻复杂，债务高企、通胀维持高位、大国博弈、地缘政治冲突和逆全球化持续，且供应链、产业链重塑，大宗商品市场价格波动频繁，全球经济复苏缓慢，需求端市场持续紧缩。部分国家或地区投融资、财税等政策变化大，市场开发难度增大，项目实施可能受阻、成本增加，履约风险加大。近年来，海外建筑市场上低价竞争日益成为市场角逐和项目竞争取胜的关键因素，将进一步增加发行人境外业务拓展及经营的风险。

3、行业竞争风险

发行人主业为工程建设业务，这一行业具有准入门槛较低、同类企业多、毛利率低等特点。随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实力的集团与海外财团也将逐步进入工程建设领域，这些竞争对手与公司在资源、市场、人才方面的竞争将更加激烈，若公司未能有力占领工程建设市场，公司未来的经营发展可能将面临一定的困难。

（二）情形提示

近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）和MQ.8表（股权委托管理）的情形。

二、发行条款提示

无。

三、投资人保护机制相关提示

（一）持有人会议机制

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。

（二）受托管理人机制

无。

（三）主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。

【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。

【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。

（四）违约、风险情形及处置

1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮2BP计算并支付利息。

2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

（1）重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。

（2）重组并以其他方式偿付：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。

（五）投资人保护条款

无。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章 释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司/能建股份/中国能建 中国能源建设股份有限公司

非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

本期债务融资工具 指中国能源建设股份有限公司2026-2029年债务融资工具

募集说明书 指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中国能源建设股份有限公司2026-2029年度债务融资工具募集说明书》

本期发行 指本期债务融资工具的发行

主承销商 中信建投证券股份有限公司

承销商 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的机构

承销团 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销协议 指发行人与主承销商为发行签订的《中国能源建设股份有限公司2026-2029年度非金融企业债务融资工具承销协议》

余额包销 指本期非金融企业债务融资工具的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式

簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构

人民银行 指中国人民银行

银行间市场 指全国银行间债券市场

交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司

北金所 指北京金融资产交易所有限公司

中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心

中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会

上交所 上海证券交易所

交易日 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日）

工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元

近三年及一期 2022年、2023年、2024年和 2025年1-6月

《公司章程》/《章程》 发行人章程，即《中国能源建设股份有限公司章程》

律师事务所/德恒 北京德恒律师事务所

中国能建集团 指中国能源建设集团有限公司

葛洲坝 指中国葛洲坝集团股份有限公司

注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

第二章 风险提示及说明

特别风险提示：本期债务融资工具无担保，本期债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本期债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、发行人相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高风险

近年来，随着发行人业务发展，债务规模随之增大。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人资产负债率分别为74.79%、75.96%、76.31和77.72%，资产负债率呈上升趋势，负债规模处于较高水平。由于建筑施工行业的特点，发行人债务以流动负债为主。随着业务规模的持续扩大，发行人负债总额可能随之增加，债务偿付压力可能加大。同时发行人也可能因工程质量不合格、工程不能按期完成以及经济合同纠纷等原因发生赔偿等或有负债，增大发行人的债务负担；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响发行人变现流动资产的能力。

2 、短期资金周转压力较大风险

受市场环境、行业调控、政策调整影响，发行人“两金”持续高企，现金流趋紧。建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主回款的影响较大，若回款不及时，将增加企业的现金流压力。截至2022年末、2023年末、2024

年末和2025年6月末，发行人流动比率分别为1.11、1.02、1.02和1.02，速动比率分别为0.93、0.86、0.85和0.84，此外，发行人也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响发行人流动资产变现的能力。如发行人不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

3 、现金流风险

发行人所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，发行人除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。此外，发行人项目投标保证金、履约保证金占比较大，在一定程度上影响企业的流动性。

4 、存货跌价及合同资产减值风险

2022年、2023年、2024年末和2025年6月末，发行人存货分别为613.81亿元、679.58亿元、748.77亿元和830.86亿元，占资产总额的比例分别为9.24%、8.68%、8.62%和8.85%。发行人存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本。合同资产主要为已完工未结算项目，存货和合同资产的金额较大。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使存货中的及合同资产中已完工未结算部分出现存货跌价损失的风险，若未来出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行、原材料以及库存商品价格下降等情况，发行人可能面临存货跌价损失及合同资产减值并影响经营利润的风险。

5 、应收账款坏账风险

建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。近年来，发行人业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。2022年、2023年、2024年末和2025

年6月末，发行人应收账款分别为730.10亿元、782.18亿元、852.37亿元和990.84亿元，占资产总额的比例分别为10.99%、9.99%、9.81%和10.56%。考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

6、汇率风险

发行人境外工程承包合同储备金额较大，近年来因人民币汇率变动频繁，国际经营结算、汇兑存在不确定性，发行人面临的外汇风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到发行人未来的经营业绩和财务状况。

7、投资收益波动的风险

发行人部分利润来自于投资收益，以处置长期股权投资产生的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益等为主，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，发行人未来投资收益的波动将影响发行人的利润结构及盈利状况。

（二）经营风险

1、建筑行业固有风险

建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致发行人相应的适应成本增加，从而对存续上市公司的利润产生不利影响。

2、建筑行业市场竞争风险

我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。发行人作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若发行人不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致发行人的市场份额减少，从而对发行人的经营业绩造成一定影响。

3、业务模式风险

发行人的部分业务涉及参与BOT、PPP等商业模式项目，单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或外部法律政策如颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，亦或运营期出现波动，均可能对发行人的经营业绩造成一定影响。

4、国际业务风险

近年来，发行人国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错综复杂。尽管发行人具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对发行人国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对发行人境外项目生产经营产生一定影响。

5 、对外投资风险

作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，发行人近年来通过对外投资等途径在原有和新增业务领域进行了战略布局，以打造更加完整的产业链体系。虽然发行人建立了投资决策体系和机制，以降低对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制有所不完善，将会对公司的经营产生负面影响。

6 、合同履约风险

发行人在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，对发行人合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，发行人在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而发行人对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管发行人具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。

7 、环境保护风险

发行人业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管发行人已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果发行人不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对发行人的生产经营造成一定影响。

8、法律纠纷风险

在实施工程项目过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。发行人经营过程中涉及的法律纠纷案件数量和案值有所增长，个别案情比较复杂，虽然发行人已经加强纠纷案件管理，提升重大案件处置质量和效果，深入开展重点业务的法律研究，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，也可能直接造成经济损失，甚至对发行人声誉、市场开发以及生产造成一定负面影响。

9 、成本变动风险

原材料成本和人工费用是发行人业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用的持续流出和主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。尽管发行人通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对发行人的业绩产生一定影响。

10、突发事件引发的经营风险

发行人承包业务占比高、类型广受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。

尽管发行人建立了以突发事件综合应急预案为纲，但由于公司下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来发行人发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的生产经营和财务状况等带来一定影响。

11、项目工程分包风险

在实施总承包合同项目时，发行人可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、发行人声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

（三）管理风险

1、质量和安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，发行人在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。发行人承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等电力及基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害发行人的信誉或给发行人造成经济损失，将对发行人的经营状况和盈利能力造成一定影响。

发行人持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来发行人安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对发行人的生产经营造成一定影响。

2、子公司较多风险

发行人合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到发行人的声誉。随着发行人资产、业务、人员规模的不断扩大，为满足发行人生产经营的有序开展，对发行人的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高的要求，发行人若不能加大对设备、技术等的投入，加快培养引进高级专业技术人才的步伐，完善资源流动机制，加强对合同的严格管理，发行人可能面临一定的管理风险。

3、跨行业经营风险

发行人的业务板块涉及建筑、电力、地产、水泥及环保行业，涉及领域较广，下属子公司数目较多。各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理和控股职能。2022年、2023年、2024年末和2025年6月末，母公司长期股权投资账面价值分别为910.62亿元、940.16亿元、1,031.03亿元和1,046.68亿元，占母公司总资产的比例分别为91.04%、95.31%、89.84%和89.64%。虽然多元化经营可以增加利润增长点，对增强抵御市场非系统风险的能力提出了更高要求，亦增加了发行人经营管理的难度。

4 、跨境经营风险

近年来，海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错综复杂。尽管发行人具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对发行人国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。

（四）政策风险

发行人营业收入以工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、投资运营等板块为主，各业务板块分别受到国家不同的产业政策的指导和调控，均面临不同程度的政策风险：

1、货币政策风险

发行人的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对发行人的融资成本产生一定影响。

2、行业政策风险

（1）建筑行业

建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对发行人的经营产生一定影响。

（2）水泥行业

水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且发行人无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给发行人的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

（3）民爆行业

民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，而发行人无法及时有效地应对，将对发行人的民用爆破业务产生一定影响。

（4）装备制造行业

随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对发行人的装备制造业务产生一定影响。

（5）清洁能源行业

国家发展改革委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2018-2030）》提出，到2030年，非化石能源发电占总发电量的50%，到2050年更要成为能源主体，非化石能源占一次能源总消费的50%以上，即发电占总电量的70%-80%，比起当前水平仍有很大提升空间。2019年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对发行人未来相关投资项目产生不确定性影响。2024年11月通过的《中华人民共和国能源法》将能源绿色低碳转型确立为立法目的之一，支持优先开发利用可再生能源，同时明确氢能的能源属性。2025年1月国家能源局发布的《分布式光伏发电开发建设管理办法》明确大型工商业分布式光伏原则上选择全部自发自用模式，在电力现货市场连续运行地区可余电上网参与现货市场，并以2025年5月1日为节点，区分存量和增量项目、分类施策。2025年1月，国家发改委发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源发电不再“保量保价”收购，新能源上网电价全面由市场形成，同时建立新能源可持续发展价格结算机制，标志着新能源上网正式告别政府定价，全面迈入市场化，可能对发行人未来相关投资项目产生不确定性影响。

（6）环保水务行业

近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据2018年6月印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025年世界市政固废产生量将达到22亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面，根据国家发展改革委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《十四五水安全保障规划》提出要加强重大水资源工程建设，提高水资源优化配置能力。按照“强骨干、增调配、成网络”的思路，立足流域整体和水资源空间配置，抓紧推进一批跨流域跨区域水资源配置工程建设，强化大中小微供水工程协调配套，加快形成以重大引调水工程和骨干输配水通道为纲、以区域河湖水系连通和供水灌溉工程为目、以重点水源工程为结的水资源配置体系。目前，水务市场投资主体趋于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、ROT和PPP模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对发行人的经营产生一定不利影响。

（7）高速公路运营

我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和相应的客货车运量等等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对发行人的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。

（8）新型城镇化建设

中央政府印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和国家发改委发布的《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对发行人的相关业务经营产生一定影响。

（9）“碳达峰”与“碳中和”

我国承诺在2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；而到2060年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳中和”。2020年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对发行人的主营业务结构产生一定影响。

3、税收优惠政策风险

发行人下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，发行人整体的税收成本可能会提高，从而对经营效益产生一定影响。

（五）特有风险

1、项目安全生产的风险

发行人始终高度重视安全生产工作，确保突发事件得到及时妥善处理，但依然不能排除配套设施不完善、自然灾害及其他原因导致重大安全事故的可能性。一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成负面影响。

2、项目环保效益不达标的风险

本期债务融资工具募集资金拟用于新能源项目，新能源属于可再生能源，可再生能源发电可以替代以煤电为主的化石燃料发电，从而避免化石燃料发电所带来的二氧化碳等温室气体的排放。但不排除由于项目不能及时建成或建成后不能如期投入运营，或未来由于技术标准变化等方面因素，造成环保效益不达标的风险。

3、项目引发的环境次生污染风险

发行人项目工程建设可能产生噪声、振动等环境次生污染影响，对此发行人将采取积极有效的防治措施，项目对环境的不利影响具有可控性。但如果发行人出现安全施工或环保方面的意外事件，将可能引发环境次生污染，对公司的生产经营活动造成不利影响。

4、项目合规性风险

本次债务融资工具涉及的绿色项目，均已获得相应的发改委、环保、土地的批复文件，但未来若相应政策变化或出台更为严格的环保法规和标准实施，导致绿色项目存在合规性的风险，可能对发行人的未来运营产生一定的影响，发行人需要及时调整改造，以便适应新的政策。

第三章 发行条款

注册阶段无发行条款。

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第四章 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债务融资工具用途为补充营运资金、偿还到期债务、项目建设及其他符合交易商协会规则指引要求的用途等，具体募集资金运用详见各期发行时募集资金用途。

二、发行人承诺

本公司承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；公司承诺发行债务融资工具所募集的资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域，所募集的资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于股权投资、购买金融理财产品，不存在隐性强制分红情况。

本公司承诺在债务融资工具存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息。

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：中国能源建设股份有限公司

法定代表人：倪真

成立日期：2014年12月19日

注册资本：41,691,163,636元

实缴资本：41,691,163,636元

住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室

联系地址：北京市朝阳区西大望路26号院1号楼

邮政编码：100022

工商注册号：100000000045287

统一社会信用代码：911100007178398156

互联网网址：www.ceec.net.cn

联系方式：010-59098618

股票上市交易所：上海证券交易所、香港交易所

股票简称及代码：中国能建601868.SH、中国能源建设03996.HK

经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代

1 2021年 9月28日，发行人发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司，本次发行前发行人注册资本为30,020,396,364元，本次发行后注册资本变更为41,691,163,636元，但目前暂未完成工商变更登记。

理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人历史沿革及股本变动情况

中国能源建设股份有限公司是经国务院国资委以《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2014〕1150号）批准，由发行人集团与电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。2014年12月19日，发行人在国家工商行政管理总局办理了注册登记，取得了该局核发的《营业执照》，设立时的注册资本为2,160,000.00万元。

2015年12月10日，经中国证监会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194号）核准，发行人首次公开发行7,957,960,364股境外上市外资股（H股），并代全国社会保障基金理事会公开出售842,039,636股股票，上述合计8,800,000,000股H股股票在香港联交所挂牌并上市交易。2015年12月31日，发行人行使超额配售权发行462,436,000股H股股票，该等股票在香港联交所挂牌并上市交易。前述发行完成后，发行人的注册资本变更为3,002,039.6364万元。

2017年1月10日，经国务院国资委以《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕22号）和《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕21号）批准，发行人集团分别将其持有的发行人2,029,378,794股和522,354,897股国有股权，无偿划转至中国国新控股有限责任公司和北京诚通金控投资有限公司。前述划转完成后，发行人的注册资本未发生变更。

2021年9月28日，发行人换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司，在上海证券交易所公开发行11,670,767,272股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：公司总股本为41,691,163,636股，其中：A股32,428,727,636股，占公司总股本的77.78%；H股9,262,436,000股，占公司总股本22.22%。截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成注册资金工商变更手续。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本41,691,163,636元，实收资本41,691,163,636元，控股股东为中国能源建设集团有限公司，持股比例45.45%，实际控制人为国务院国资委。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

截至2025年6月末，发行人主要股东情况如下：

表-截至2025年6月末中国能建主要股东情况

序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例

1 中国能源建设集团有限公司 国有法人 18,847,137,078 45.21%

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 其他 8,438,019,751 20.24%

3 中国国新控股有限责任公司 国有法人 2,029,378,794 4.87%

4 香港中央结算有限公司 其他 856,002,891 2.05%

5 中国证券金融股份有限公司 国有法人 613,374,538 1.47%

6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 306,593,601 0.74%

7 HUADIAN FUXIN INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY LIMITED 其他 243,722,000 0.58%

8 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 其他 232,112,132 0.56%

9 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 其他 164,746,300 0.40%

10 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 其他 120,793,300 0.29%

合计 31,851,880,385 76.41%

（ 一）发行人控股股东情况

截至2025年6月末，公司已发行股票41,691,163,636股，其中H股9,262,436,000股，已发行A股32,428,727,636股。发行人控股股东中国能源建设集团有限公司直接持有发行人18,847,137,078股A股股份，占发行人总股本的45.21%；持有发

行人578,884,000股H股股份，占发行人总股本的1.39%；通过全资子公司电规院间接持有发行人98,542,651股A股，占发行人总股本的0.24%。综上，中国能源建设集团有限公司直接及间接合计持有发行人18,945,679,729股股份，占发行人总股本的45.45%，为发行人的控股股东。发行人集团基本情况如下：

公司名称：中国能源建设集团有限公司

法定代表人：倪真

成立日期：2011年9月28日

注册资本：2,600,000万元

住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室

主要股东：国务院国资委持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%

经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人实际控制人情况

发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

截至2025年6月末，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人未发生变化。

（三）主要股东所持股份质押、冻结情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东未有将其持有的发行人股份进行质押的情况，也不存在任何的产权争议情况。

四、发行人独立性

发行人是国务院国资委所属的中国能源建设集团有限公司发起设立的国有控股公司，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、财务、机构、资产等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具体情况如下：

（一）资产独立情况

发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为发行人所拥有，资产产权清晰，管理有序。控股股东、实际控制人不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

（二）人员独立情况

发行人建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，发行人董事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，发行人高级管理人员都在发行人领取报酬，没有在控股股东处违规担任职务和领取薪酬。

（三）机构独立情况

发行人拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置，控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

（四）财务独立方面

发行人设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。发行人本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按发行人统一编制的预算进行控制与管理。发行人作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。发行人依法独立纳税发行人作为独立的纳税法人进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

（五）业务经营独立情况

发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，独立组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无实质性同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作，发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营， 自负盈亏。

五、发行人下属企业情况

（一）纳入发行人合并范围内的子公司

表 2024年末重要控股子公司情况

序号 公司名称 注册地 成立时间 注册资本（万元） 直接及间接持股比例

1 中国葛洲坝集团有限公司 武汉 2003.06.10 331,530.87 100%

2 中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉 1997.05.21 460,477.74 100%

3 中国电力工程顾问集团有限公司 北京 2003.08. 12 209,737.02 100%

4 中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司 长春 2020.09.26 105,330.00 100%

5 中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司 上海 1985.01. 14 100,000.00 100%

6 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 武汉 1990.06.29 100,000.00 100%

7 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 西安 1995.05.17 100,000.00 100%

8 中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 成都 1998.01.16 100,000.00 100%

9 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司 北京 1990.09.08 100,000.00 100%

10 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司 太原 1986.07.31 71,500.00 100%

11 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司 南京 1990.09.21 60,000.00 100%

12 中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司 杭州 1996.04.02 61,250.00 100%

13 中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司 合肥 1990.01.03 40,000.00 100%

14 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 广州 2001. 11.08 105,330.00 100%

15 中国能建集团装备有限公司 北京 2012.08.16 376,247.27 100%

16 中国能源建设集团北方建设投资有限公司 天津 2018.04.26 500,000.00 100%

17 中国能源建设集团天津电力建设有限公司 天津 1980. 12.15 107,200.23 72.99%

18 中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 沈阳 1951.09.16 40,910.00 100%

19 中国能源建设集团华东建设投资有限公司 南京 2018.04.18 500,000.00 100%

20 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司 杭州 1982.04.06 83,665.00 100%

21 中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公司 南京 1991.07.17 20,000.00 100%

22 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 镇江 1987.09.10 31,000.00 100%

23 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 合肥 1982. 12. 11 45,431.40 100%

24 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司 合肥 1952. 11.09 31,426.165 100%

25 中国能源建设集团南方建设投资有限公司 深圳 2017.04. 12 500,000.00 100%

26 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 广州 1986.05. 12 109,477.71 100%

27 中国能源建设集团湖南火电建设有限公司 株洲 1995.05.02 28, 194.80 100%

28 中国能源建设集团西北建设投资有限公司 西安 2018.04.16 250,000.00 100%

29 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司 西安 1994.04.13 71,507.3188 100%

30 中国能源建设集团投资有限公司 北京 2016.10.10 600,000.00 100%

31 中国能源建设集团财务有限公司 北京 1996.01.18 300,000.00 80.43%

32 中能建国际建设集团有限公司 北京 2021.09.09 700,000.00 100%

（二）重要子公司情况

截至2024年末，发行人重要子公司为中国葛洲坝集团有限公司，情况如下：

中国葛洲坝集团有限公司，成立于2003年6月10日，注册资本341,530.87万元，是一家集投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、装备制造、金融等八大业务板块为一体、具有国际竞争力的跨国经营集团。葛洲坝集团在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等领域优势明显，顺应国家“一带一路”战略规划，凭借全球市场布局和资源整合的优势，国际业务发展势头良好。

截至2024年末，中国葛洲坝集团有限公司资产总额4,339.73亿元、负债总额3,181.58亿元、所有者权益总额1,158.15亿元；2024年度，实现营业收入1,284.04亿元、净利润47.69亿元。

（三）主要参股公司情况

截至2024年末，发行人无重要参股公司。

六、发行人治理情况

（一）发行人公司治理结构

1、治理结构

发行人根据《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及董事会办公室，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。自发行人设立以来，股东会、董事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效的进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。

2、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）决定公司年度债券发行计划；

（6）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项及第五十条规定的财务资助事项；

（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）审议股权激励计划和员工持股计划；

（13）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；

（14）审议批准单笔金额在三十亿元以上的委托理财事项；

（15）审议根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会作出决议的关联交易或其他交易事项；

（16）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

3、董事会

公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，对股东会负责。董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的二分之一。公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产生。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司发展战略和规划；

（4）决定公司的经营计划和投资方案；

（5）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或者其他证券及上市方案；

（8）决定公司年度债券发行计划内的债券发行；

（9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

（10）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、对外捐赠等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（11）决定公司内部管理机构的设置，决定涉及公司战略规划布局优化调整的分公司、子公司设立；

（12）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（13）制定公司的基本管理制度；

（14）制订本章程修改方案；

（15）管理公司信息披露事项；

（16）提请股东会决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（17）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员的工作；

（18）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；

（19）决定公司的重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；

（20）决定公司重大会计政策和会计估算变更方案（须提交股东会审议批准的除外）；

（21）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（22）决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（23）制订董事会的工作报告；

（24）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（25）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（26）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（27）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所规定的及股东会和公司章程授予的其他职权。

公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内子公司之间发生的收购出售资产、提供财务资助、租入或租出资产等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程序，但是相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。

公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

4、总经理

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，总会计师一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，由董事会决定聘任或解

聘。总经理每届任期3年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司发展战略和规划、经营计划和投资方案，并组织实施；

（3）根据公司年度投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（4）拟订年度融资预算方案；

（5）拟订公司的担保方案；

（6）拟订公司一定金额以上的收购及出售资产方案、对外捐赠或者赞助方案；

（7）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（9）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司设立或者撤销方案；

（10）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（11）拟订公司的改革、重组方案；

（12）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（13）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（14）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（15）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（16）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（19）决定交易金额未达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准的关联交易；

（20）法律、行政法规规定，本章程或董事会授权行使的其他职权。董事会具体授权事项由公司董事会授权管理制度明确。

公司总经理列席董事会会议。

5、董事会审计与风险委员会

公司董事会审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会成员一般应由独立非执行董事担任，委员会主任一般由外部董事召集人或熟悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。

审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

（二）发行人公司组织结构设置及运行情况

图 公司组织结构

发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会、经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。发行人结合自身生产经营实际，截至募集说明书签署日，设立了若干具体职能部门、事业部如下：

（1）办公室（党委办公室、董事会办公室）：主要承担公司党委日常工作、股东会、董事会和经理层日常工作、“三重一大”规范管理、重大决策和运行监督管理、政策研究、工作督办、公文管理、档案管理、印信管理、证照管理、保密管理、机要交换管理、制度建设管理、综合材料撰写、信息报送、检查调研、总部权责事项清单管理、会议管理、信访维稳、总部办公场所运维管理、行政后勤服务、应急管理、对外联络、公共关系、学协会管理、市值管理、信息披露管理、投资者关系管理、上市公司合规管理、公司董事的履职服务及委派董事的履职管理等。

（2）战略与运控部：主要承担公司战略研究、战略规划管理及行业政策研究、对外战略合作与内部战略协同、深化改革、适应性组织建设、子分公司和区域总部设立、企业标准体系和管理标准、基础“334”工程、工商事务、科学管理、管理创新、对标创一流、改制重组、完善法人治理结构、经营计划与运营管控、组织绩效考核、产业协同管理、经营管理体系及平台建设、综合统计、援疆援藏、乡村振兴定点帮扶等职能工作。

（3）人力资源部（党委组织部、党校、人才发展院）：主要承担人力资源规划、全员培训、三项制度改革管理与评估、企业规格管理、岗位序列、工作标准、员工职业发展，员工招聘与配置、劳动关系，干部选拔任用、企业董事委派、干部监督、选人用人监督、企业领导班子和领导人员综合考核与评价、干部培训与交流、年轻干部培养与培训，全员岗位绩效管理、薪酬福利体系管理、评优选先管理，总部组织机构调整、总部人事管理、社保与离退休管理等职能工作。是公司党委党校和管理学院的日常工作机构，归口管理培训中心业务。

（4）财务与产权部：主要承担财务战略、两控两降一治一快、财务一体化、全面预算管理、财务决算管理、会计政策研究与核算管理、财务报告与信息披露管理、财务分析与应用、财务一体化建设、会计档案管理、产权管理、资产评估与处置、资金集中管理、国资预算管理、财务风险管控体系、税务管理、财务监督检查、财务考核评价、财务人员专业培训、“两金”压降和管控、总部会计核算与经费管理等职能工作。

（5）QHSE部（安全监察部、质量环保部）：主要承担落实“十二个到位”、安全生产监督管理、质量监督管理、环保节能监督管理、职业健康保护与监督管理、应急管理和事故(事件)调查、三标体系认证等职能工作

（6）法务与合规部（法律中心）：主要承担法治建设规划、普法宣传教育、重大合同评审、法律咨询与服务、合同纠纷案件管理、债权清收、内控管理、全面风险管理、合规管理等职能工作。

（7）审计部（审计中心）：主要承担所属企业经济责任制审计、重大项目审计、重点工作审计、主要领导届中审计和离任审计等内部审计，跟踪审计整改及审计成果运用，内控体系评价，违规经营投资责任追究，公司审计委员会日常工作，公司委派监事业务服务和履职管理等职能工作。

（8）党群工作部（党委宣传部、党委统战部、群团办公室、机关党委、国企党办研究院)：主要承担党的组织建设、党员教育管理、思想政治建设、意识形态管理、国企党建研究、统战、企业文化、品牌建设工程、品牌宣传、精神文明建设、工会、对外捐赠、职工帮扶、共青团和青年工作、机关党建等职能工作。

（9）市场开发事业部（军民融合办公室）：承担规划市场开发方向、制定市场开发策略，建设客户关系管理系统、高端战略合作管理，统筹引领区域总部、所属企业等市场经营主体市场开发活动、企业资质申报审核等职能工作。承担重大复杂项目直接开发，境内新签合同总额目标和优质合同额目标等业务发展总体责任,与生产与项目管理事业部共同对境内直属项目利润目标的实现负责。

（10）科技信息装备事业部（总工办）：主要承担科技发展规划、科技创新平台建设、科研管理、科技奖项的评定和申报、科技成果转化、工程技术管理、重大技术方案审核、产品生产技术标准、BIM标准、建筑工法，信息技术业务发展规划、管理信息化规划及建设、业务信息化应用管理与推广、信息化标准和规范建设、信息系统与数据治理、网络基础设施建设与安全管理，重大与成套装备技术研发组织和应用推广、装备技术发展指导等职能工作。承担公司科技创新、信息科技、重大装备技术等业务发展总体责任。

此外，发行人还设置了公司纪委、生产与项目管理事业部（供应链管理部门、工程项目巡检中心）、投资与产业事业部（房地产事业部）、资本与金融事业部（司库管理中心）、电建企业管理事业部、 品牌管理与融媒体事业部和培训中心等。

（三）发行人主要内控制度

发行人制定了比较完善的内部控制制度体系，内容涵盖财务管理、投资管理、融资管理、人力资源管理、担保管理、对下属公司管理、关联交易、对下属公司的资金监管措施、预算管理、境外项目风险管理在内的多个方面。

1、财务管理制度

发行人在财务管理方面严格按照《中国能源建设股份有限公司会计基础工作管理办法》、《中国能源建设股份有限公司财务管理规定》等建立起发行人财务内控制度，对企业会计核算、会计档案管理、预算管理和财务报告的编报等进行了规范，并在努力推进财务信息化的进程，对财务信息进行集中统一、有效的管理。发行人设立资金集中管理平台，在全公司范围内进行资金集中统管，代表发行人统一结算、筹措、管理、规划、调控资金。

2、投资管理制度

在投资管理方面，发行人制定了《中国能源建设股份有限公司境内投资管理办法》，对发行人做出重大投资决策的程序和规则进行约定，提高了投资决策的科学性和规范性，最大限度地减小了投资风险和财务风险，保证了发行人对外投资效益最大化。发行人及所属单位按照“谁投资、谁负责；谁审批、谁监管”的原则进行了投资管理分工，开展项目检查、后评价、自我总结评价与专项审计等工作，通过监督检查与评价客观反映项目论证、决策、建设、经营、管理、效益等，强化投资项目过程控制与闭环管理，持续改进投资管理工作。

3、融资管理制度

在债务融资及资金工作方面，发行人制定《中国能源建设股份有限公司债务融资管理办法》、《中国能源建设股份有限公司资金集中管理办法》，办法明确发行人及下属公司的工作定位及职责，债务融资业务实行预算总额控制、分类、分级审批的管理体制；在资金使用及调度方面，办法要求发行人及下属公司制定资金使用计划，提前规划资金使用，并按发行人付款内控制度操作资金调度。办法还规定了融资项目操作流程、贷后管理责任、资金调度操作流程等具体事项。

4、人力资源管理制度

发行人通过劳动人事管理暂行规定、绩效考核暂行办法、员工培训管理办法等制度，实施较为科学的人事选拔、管理和绩效考核机制，通过专门设立人才培训中心对企业员工提供专业的培训服务，致力于提升员工的综合素质和业务能力，为发行人的发展提供了坚实的人力资源储备。

5、担保管理制度

发行人根据《中华人民共和国担保法》、《中国能源建设股份有限公司财务管理规定》，制定了《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办法》，发行人及所属控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保，对有产权关系的企业不得超股权比例提供担保。发行人对所属控股子公司的担保实行预算管理，并报董事会和股东会批准，在董事会和股东会批准的预算额度内，发行人按内部决策程序对具体担保事项进行审批。

6、安全生产规章制度

根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，发行人制定了《中国能源建设股份有限公司安全生产管理规定》、《中国能源建设股份有限公司安全生产风险管理办法》、《中国能源建设股份有限公司安全生产教育培训管理办法》、《中国能源建设股份有限公司安全生产事故隐患排查治理管理办法》和《中国能源建设股份有限公司安全生产责任制管理办法》,健全安全生产管理体系，落实企业安全生产主体责任，建立安全生产长效机制，推进安全生产标准化建设，防止和减少生产安全事故。

7、对下属公司管理制度

根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，发行人对其控股子公司制定了规范的管理办法，对子公司的重大决策、主要管理者的任免、财务会计制度的制定、财务人员的配备以及劳动薪酬等进行了规范化管理。子公司也建立健全了内部审计和财务检查制度，且所有对外投资、重大资产购置和处置、新行业业务开拓都必须得到发行人的审批同意。

8、关联交易制度

为了规范发行人与关联人的交易行为，保证发行人关联交易的公允性、合理性，维护发行人及股东的合法权益，发行人在关联交易方面遵循客观必要、诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平、公开公允、有利于发行人发展等基本原则。为规范关联交易，发行人制定了《中国能源建设股份有限公司关连交易管理规定》。发行人向关联公司采购和销售的定价政策以市场价格为基础，采用招标定价或协议定价。

9、对下属公司的资金监管措施

发行人制定了《中国能源建设股份有限公司资金集中管理办法》，股份公司资金集中管理实行“统一平台、分级集中”的基本模式，股份公司资金中心建立资金集中管理平台，对各二级单位资金进行归集，各级单位在发行人公布的资金集中管理合作银行范围内开立银行账户，发行人定期或不定期对资金集中管理合作银行进行考核调整。

10、预算管理制度

为进一步提升企业管理、优化资源配置、促进战略有效落地，发行人组织制定了《中国能源建设股份有限公司全面预算管理办法》、《中国能源建设股份有限公司资金与预算管理委员会办公室议事规则》，构建了决策机构、工作机构和执行主体三个层次的全面预算管理组织架构，对预算编制基本要求、预算执行、监控、评价考核做出了明确规定。

11、境外项目风险管理机制

为了规范发行人及所属单位境外项目实施管理水平与风险控制能力，提升国际化经营水平，发行人出台了《中国能源建设股份有限公司境外投资管理办法》，制定了发行人、所属企业、项目部三级国际业务风险防控体系，成立了海外风险管理委员会，实行海外风险预警机制，逐一评估不同国别和地区风险，实行国际项目风险评审制度规范国际项目招投标程序。

12、资金运营内控制度及管理模式

为了规范发行人内部资金运营及管理，发行人制定了《中国能源建设股份有限公司总部资金收支管理办法》、《中国能源建设股份有限公司总部费用预算管理办法》、《中国能源建设股份有限公司资金集中管理办法》、《中国能源建设股份有限公司资金管理暂行规定》等规定，加强对公司资金的管理和控制，规定对资金支付程序、支付范围及管理、银行账户及存款管理等进行规范。

公司实行资金计划管理制度，按主体分为部门资金收支计划、总部资金收支计划，按期限分为年度资金收支计划、月度资金收支计划，跨年度重大资金支出应编制专项资金计划，做好资金统筹安排,提高资金使用效益，结合股份公司总部实际情况制定相关制度。

针对现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、备用金管理、银行账户管理等方面都做出了明确规定。公司整体实行资金集中管理，公司财务与产权部负责制定资金集中管理制度，对各单位资金集中管理工作进行指导、检查、考核，统筹银企合作关系；财务公司办理资金集中管理工作的各项具体业务，负责集中各单位资金，运作归集资金，为各单位提供贷款、授信、保函等金融服务，定期统计分析资金情况，不断提升资金集中水平。对于通过公开发行债券募集的资金，资金用途严格按照股东批准的融资方案及公司对外披露的资金用途进行使用。

13、短期资金调度应急预案

为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金转运过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，现阶段发行人制定了短期资金调度应急预案。该预案规定了短期资金调度组织、保障及监督管理等方面事项。具体如下：公司董事长负责领导短期资金的应急调度工作，总经理按照分工负责相关管理工作。财务与产权部是短期资金调度管理的主办机构，负责公司资金调度的组织和运行，并具体牵头负责短期资金的筹措与偿还计划，监督资金的运用。

14、信息披露制度

为进一步规范发行人在银行间债券市场的信息披露工作，提高发行人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进发行人依法规范运行，保护投资者合法权益，发行人制定了《中国能源建设股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理办法》，对信息披露事务负责人、管理部门和职责，信息披露的标准与内容，信息披露的流程等相关内容进行了明确。

七、发行人人员基本情况

（一）董事会成员

截至募集说明书签署日，发行人董事会由8名董事组成，其中独立非执行董事4名。基本情况如下：

表 公司董事情况表

姓名 在公司任职情况 任职起止日

倪真 董事长、执行董事 2025年11月21日-第三届董事会到期日 2024年08月16日-第三届董事会到期日

刘学诗 非执行董事 2017年12月28日-第三届董事会到期日

司欣波 非执行董事 2017年12月28日-第三届董事会到期日

程念高 独立非执行董事 2020年06月30日-第三届董事会到期日

魏伟峰 独立非执行董事 2021年02月05日-第三届董事会到期日

牛向春 独立非执行董事 2024年08月16日-第三届董事会到期日

裴振江 独立非执行董事 2025年06月25日-第三届董事会到期日

黄埔 职工董事 2025年09月05日-第三届董事会到期日

倪真，男，中国国籍，无境外居留权，1971年7月出生，正高级工程师，工学博士。现任中国能源建设集团有限公司党委书记、董事长，发行人党委书记、董事长。倪先生历任中铁建设集团有限公司副总经理，中铁城建集团有限公司总经理、党委副书记，中铁房地产集团总经理、党委副书记，中铁建发展集团有限公司董事长，中国铁建股份有限公司副总裁、党委副书记、执行董事，中国铁道建筑集团有限公司党委副书记，中国能源建设集团有限公司党委副书记董事、总经理，发行人党委副书记、副董事长、总经理。

刘学诗，男，中国国籍，无境外居留权，1965年7月出生，东北财经大学工业经济专业经济学学士。现任公司非执行董事，董事会薪酬与考核委员会委员。刘学诗历任财政部企业司评估一处处长、制度处处长、副司长级干部，国务院国资委机关服务管理局（离退休干部管理局）副局长、中国国新控股有限责任公司党委委员、总会计师。

司欣波，男，中国国籍，无境外居留权，1967年12月出生，高级会计师，清华大学工商管理专业硕士。现任公司非执行董事，董事会战略委员会委员，

同时担任丝路基金有限责任公司副总经理。司欣波历任中国建设银行股份有限公司培训发展部（教育培训局）综合处处长，中国建设银行股份有限公司稽核评价局稽核四处、稽核三处、审计业务管理处处长，中国建设银行股份有限公司青海分行副行长。

程念高，男，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生，清华大学工商管理专业硕士。现任公司独立非执行董事，董事会审计委员会和监督委员会主任、战略委员会委员，同时担任中国建材集团有限公司外部董事。程念高历任电力工业部规划计划司水电处处长，国家电网建设有限公司总经理助理兼计划经营部主任，电力工业部规划计划司副司长，国家电力公司计划与投资部副主任，中国水电水利规划设计总院院长、党组书记，中国水电水利及新能源发电工程顾问有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电力公司综合计划与投融资部主任，中国华电集团公司党组成员、副总经理，党组副书记、董事、总经理。

魏伟峰，男，中国香港籍，1962年1月出生，获上海财经大学金融学博士学位、香港理工大学企业融资硕士学位、美国密歇根州安德鲁大学工商管理硕士学位及英国华瑞汉普顿大学法律学士学位。现任公司独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和监督委员会委员，同时担任方圆企业服务集团（香港）有限公司董事兼集团行政总裁。魏博士现为香港上市公司商会常务委员会委员及会员服务小组委员会主席。曾担任香港特许秘书公会（现称为：香港公司治理公会）会长（2014-2015）、香港特别行政区经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员（2013-2018）、香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员（2013-2018）及中国财政部第一批会计咨询专家（2016-2021）。魏博士现担任以下公司的独立非执行董事：波司登国际控股有限公司（证券代码：03998.HK）、宝龙地产控股有限公司（证券代码：01238.HK）、霸王国际（集团）控股有限公司（证券代码：01338.HK）、首创钜大有限公司（证券代码：01329.HK）及中国民航信息网络股份有限公司（证券代码：00696.HK），同时担任SPIEnergyCo.,Ltd.（Nasdaq：SPI）的独立董事。魏伟峰历任中国中煤能源股份有限公司、中国中铁股份有限公司、融科控股集团有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、健合（H&H）国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、北京金隅集团股份有限公司及中国交通建设股份有限公司的独立非执行董事和LDKSolarCo.,Limited的独立董事。

牛向春，女，中国国籍，无境外居留权，1963年1月出生，高级工程师，工学学士。现任公司独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员，同时担任哈尔滨电气股份有限公司独立非执行董事。牛向春历任中国汽车技术研究中心团委书记、主任助理、副主任、党委副书记、纪委书记，中国国际工程咨询有限公司党委副书记、董事。

裴振江，男，1964年5月出生，正高级工程师，工学博士。裴先生历任西安电力机械制造公司党委常委、副总经理，西安高压电器研究所有限责任公司董事长，中国西电集团有限公司党委副书记、董事、总经理，中国西电电气股份有限公司党委副书记、董事、总经理，中国电气装备集团有限公司党委副书记、董事。

黄埔，男，1967年10月出生，正高级会计师，工商管理硕士。现任公司党委副书记、职工董事、工会主席，同时兼任中国能源建设集团有限公司党委副书记、职工董事、工会主席。黄先生历任中国兵器装备集团公司党组纪检组副组长、纪检监察部主任、党组巡视工作领导小组办公室主任，中国化工集团有限公司党委委员、纪委书记，中国电力建设集团有限公司党委常委、纪委书记。

（二）高级管理人员

发行人现任3名高级管理层人员中包括副总经理3名，总会计师1名，董事会秘书1名。具体情况如下：

表 5-5 公司高级管理人员情况表

姓名 在公司任职情况 任职起止日

陈勇 总会计师 2025年07月14日-第三届董事会到期日

李新生 副总经理 2024年09月30日-第三届董事会到期日

徐陆 副总经理 2025年06月09日-第三届董事会到期日

尹强 副总经理 2025年06月09日-第三届董事会到期日

秦天明 董事会秘书 2021年08月27日-第三届董事会到期日

注：发行人于2025年11月21日召开第三届董事会第五十二次会议，经过有效表决，会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举倪真先生为公司董事长，任期自董事会批准之日起至公司第三届董事会任期届满止。根据工作安排，倪真先生不再担任中国能源建设股份有限公司总经理职务。

截至本募集说明书签署日，因管理层变动，发行人总经理空缺，上述事项预计不会对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力造成重大不利影响，不会对本期债券发行造成重大不利影响。

陈勇先生，1971年3月出生，高级会计师，工商管理硕士。现任中国能源建设集团有限公司党委常委。陈先生历任南车资阳机车有限公司董事、副总经理、财务总监，中国南车股份有限公司审计和风险部部长，中国中车集团有限公司财务部部长、金融管理部部长，中国诚通控股集团有限公司党委委员、总会计师。

李新生，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 12 月出生，高级政工师、正高级经济师，硕士研究生。于 2024 年加入本集团，现任本公司副总经理。李先生历任中铁物贸有限责任公司党委书记、执行董事，中国铁路工程集团有限公司（中国中铁股份有限公司）党委办公室（保密办公室）主任，中国铁路工程集团有限公司（中国中铁股份有限公司）党委委员、党委办公室（保密办公室）主任，中国中铁四局集团有限公司党委书记、董 事长，中国中铁股份有限公司党委常委、副总裁。

徐陆先生，1973年3月出生，正高级工程师，大学，工商管理硕士。现任中国能源建设集团有限公司党委常委。徐先生历任中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司党委委员、副总经理，中国能源建设股份有限公司西北区域总部筹备组执行组长、党工委副书记，中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司党委书记、董事长，中国电力工程顾问集团有限公司党委副书记、总经理、董事。

尹强先生，1967年8月出生，正高级工程师，党校研究生，工学学士。现任中国能源建设集团有限公司党委常委。尹先生历任中国长江三峡集团公司西藏分公司常务副总经理，三峡集团西藏能源投资有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记。

秦天明，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年 2 月出生，正高级经济师，工商管理硕士。现任公司董事会秘书。秦天明历任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总经理办公室秘书、秘书科科长、副主任，中国葛洲坝集团（股份）有限公司人力资源部主任兼外事办公室主任，中国能源建设集团有限公司人力资源部主任，中国能源建设股份有限公司人力资源部主任，中国能源建设股份有限公司副总经济师。

发行人现任董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求。截至募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员不存在公务员兼职的情况。

八、发行人经营情况

（一）经营范围

水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）经营概况

发行人是国内特大型综合性能源建设集团之一，目前主要从事工程建设、勘测设计及咨询、装备制造、关联产业投资及其他业务，拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、修造、投资运营于一体的完整业务链。

发行人拥有电力（含电网、水电、火电、核电等）、水利、交通、市政、工民用建筑等建筑行业的成套资质，拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理等领域的成系列、高等级资质，拥有对外援助成套项目 A 级实施企业资格、国际招标业务经营权、对外工程承包权、劳务合作权、投融资权、担保权、外贸流通权、外事审批权等权限，拥有国资委批准的房地产开发经营资格和最高资质。

发行人业务遍布全国，同时随着国家“一带一路”政策的推进，发行人进一步推进国外业务，主要以工程建设业务、规划勘察设计业务、电力装备制造业务为主。

发行人是中国最大的电力工程建设服务供应商之一，工程建设板块是发行人最大的业务板块。发行人拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目（涵盖所有主要电源）及电网项目提供服务。此外，发行人业承建其他基建项目。公司近三年及一期的主营业务收入、主营业务成本及毛利构成详见下表：

1、营业收入构成

表 近三年及一期发行人的营业收入构成

单位：亿元、%

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程建设 1,719.71 81.08 3,470.26 79.46 3,254.97 80.17 2,861.46 78.10

勘测设计及咨询 86.16 4.06 204.55 4.68 189.71 4.67 172.78 4.72

工业制造 157.18 7.41 303.22 6.94 293.04 7.22 266.33 7.27

投资运营 144.09 6.79 350.76 8.03 287.12 7.07 327.64 8.94

其他业务 13.77 0.65 38.34 0.88 35.47 0.87 35.72 0.97

合计 2,120.91 100.00 4,367.13 100.00 4,060.32 100.00 3,663.93 100.00

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人分别实现营业收入3,663.93亿元、4,060.32亿元、4,367.13亿元和2,120.91亿元，营业收入呈上升趋势。在发行人营业收入中占比最高的业务为工程建设业务。最近三年及一期，发行人工程建设业务实现收入分别为2,861.46亿元、3,254.97亿元、3,470.26亿元和1,719.71亿元，占营业收入的比例分别为78.10%、80.17%、79.46%和81.08%，工程建设收入占营业收入比例较为稳定。

2、营业成本构成

表 近三年及一期发行人的营业成本构成

单位：亿元、%

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程建设 1,600.43 85.06 3,199.78 83.65 2,988.79 84.26 2,630.98 81.99

勘测设计及咨询 50.36 2.68 129.11 3.38 114.10 3.22 100.85 3.14

工业制造 130.25 6.92 247.27 6.46 236.28 6.66 218.27 6.80

投资运营 94.24 5.01 228.23 5.97 184.04 5.19 235.62 7.34

其他业务 6.27 0.33 20.90 0.55 24.06 0.68 23.19 0.72

合计 1,881.55 100.00 3,825.30 100.00 3,547.27 100.00 3,208.91 100.00

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人营业成本分别为3,208.91亿元、3,547.27亿元、3,825.30亿元和1,881.55亿元，营业成本呈上升趋势。在发行人营业成本中占比最高的业务同样是工程建设业务。最近三年及一期，发行人工程建设业务成本分别为2,630.98亿元、2,988.79亿元、3,199.78亿元和1,600.43亿元，占营业成本的比例分别为81.99%、84.26%、83.65%和85.06%。

3、毛利润及毛利率构成

表 近三年及一期毛利润构成情况表

单位：亿元、%

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程建设 119.28 49.83 270.47 49.92 266.18 51.88 230.49 50.65

勘测设计及咨询 35.80 14.96 75.44 13.92 75.61 14.74 71.93 15.81

工业制造 26.93 11.25 55.95 10.33 56.77 11.06 48.06 10.56

投资运营 49.85 20.83 122.53 22.61 103.08 20.09 92.027 20.22

其他业务 7.50 3.14 17.43 3.22 11.41 2.22 12.53 2.75

合计 239.36 100.00 541.83 100.00 513.05 100.00 455.02 100.00

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，发行人毛利润合计分别为455.02亿元、513.05亿元、541.83亿元和239.36亿元，近三年毛利润稳定增长。在发行人毛利润中占比超过10%的业务有工程建设业务、勘测设计及咨询业务、工业制造业务和投资运营业务。

表 近三年及一期毛利率情况表

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

工程建设 6.94 7.79 8.18 8.05

勘测设计及咨询 41.55 36.88 39.86 41.64

工业制造 17.13 18.45 19.37 18.05

投资运营 34.60 34.93 35.90 28.09

其他业务 54.50 45.47 32.17 35.09

合计 11.29 12.41 12.64 12.42

发行人工程建设板块主要包括境内外新能源及综合智慧能源、传统能源、城市建设、综合交通和其他等工程建设业务。2024年工程建设板块实现毛利润270.47亿元，占毛利润总额的49.92%，毛利率为7.79%，较2023年度下降0.39个百分点。发行人是中国最大的电力工程建设服务供应商之一，工程建设板块是发行人最大的业务板块。发行人拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目（涵盖所有主要电源）及电网项目提供服务。此外，发行人也承建其他基建项目。

（三）主要业务板块情况

1、工程建设业务

发行人工程建设业务主要包括境内外新能源及综合智慧能源、传统能源、城市建设、综合交通和其他工程建设业务。致力于建设世界一流工程承包商，具有以能源工程建设为先导的一体化、全领域工程建设能力。最近三年及一期，发行人工程建设业务实现收入分别为2,861.46亿元、3,254.97亿元、3,470.26亿元和 1,719.71亿元，占营业收入的比例分别为78.10%、80.17%、79.46%和81.08%。

（1）板块概述

发行人是中国最大的电力工程建设服务供应商之一，工程建设板块是发行人最大的业务板块。发行人拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目（涵盖所有主要电源）及电网项目提供服务。此外，发行人也承建其他基建项目。

截至2024年末，发行人已在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布全球 140多个国家和地区，发行人承揽了多个著名的大型电力项目。

（2）业务模式

发行人在工程建设业务中采用多种合约模式，包括：

A、工程、采购及建设（或EPC）：承包安排的常见形式，即承包商受项目业主的委托进行设计、采购、施工及试运行等工程，或任何上述的组合（无论是通过承包商本身的人员或分包部分或所有项目工作），并对项目的质量、安全、工期及成本负责；

B、施工承包：即承包商按照客户提供的施工图和设计方案施工，一般只对施工工程部分负责，项目业主一般负责原材料采购，并控制工程进度；

C、设计建设：一种与EPC项目相似的业务模式，但不包括采购部分；

D、采购建设：一种与EPC项目相似的业务模式，但不包括设计部分；

E、项目管理承包：即承包商按照设计单位和项目业主提供的设计方案及工期安排施工，承包商一般对项目负总责，但可以将部分项目分包给第三方，施工过程中，项目业主会在设计单位协助下或者另请监理单位对工程进度进行监督，项目管理承包也是我国大中型建筑企业经常采用的营运方式。

（3）业务流程

（4）业务细分种类

发行人工程建设板块业务可具体细分为以下几大种类：

1）新能源及综合智慧能源

公司将新能源开发作为市场开发第一要务，积极抢占新能源市场，大力发展新能源和综合智慧能源工程业务。境内签订广东汕尾红海湾四海上风电示范项目、青海共和100万千瓦源网荷储项目、京源天津绿电集储枢纽示范项目等一大批新能源项目。加快氢能业务布局，签订了通辽绿色甲醇及绿色航煤产业园项目、昌吉呼图壁绿色航煤示范项目、中能建临沂源网氢储一体化示范项目等一批代表项目投资协议。积极拓展抽水蓄能业务，签订了四川成都市大邑抽水蓄能电站、湖北长阳清江抽水蓄能电站等一批代表项目；境外签订了老挝北部新能源光伏项目、乌兹别克斯坦安集延州洛奇150MW/300MWh储能电站等一批新能源项目。2024年，新能源及综合智慧能源工程建设业务新签合同额人民币5,553.5亿元，同比增长5.0%，占比达43.6%。

2）传统能源

公司积极抢抓传统能源升级改造重大机遇，充分发挥总部统筹协调、规划引领、市场布局优势，在火电、水电、核电、输变电等传统市场取得优异成绩。境内签订中煤鄂州电厂四期（2×1000MW）扩建项目、新疆和田地区于田县吐米亚水利枢纽工程、甘肃景泰上沙沃330千伏汇集站等一批传统能源代表项目。

境外成功签订摩洛哥艾勒瓦达2X450MW燃气轮机项目、印尼特里帕梯级水电站项目、埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴西北区域中压配电网项目等一批传统能源代表项目。2024年，传统能源工程建设业务新签合同额人民币3,129.7亿元，同比增长57.6%，占比达24.5%。

3）城市建设

公司积极参与城市综合开发、城市更新、新型城镇化、产业园区开发，开拓市政、房屋建筑市场，统筹区域协调发展，坚持战略性、一体化、重特大项目集团化营销，不断创新商业模式，加大投融资牵引力度，城市建设领域增长迅速。境内签订了河南郑州航空港经济综合实验区国际陆港片区综合开发项目、山东省临沂市河东区滨河智慧生态城片区城市更新项目、嘉兴运河湾新城项目、陕西西安市西北科创中心项目住宅东地块施工总承包工程等一批城市建设项目；境外成功签订了安哥拉北宽扎省市政改造项目、南非罗格巴伊酒店大楼、埃及北部湾哈仙达沃特斯新城2标项目等一批城市建设项目。2024年，城市建设业务新签合同额人民币2,248.7亿元，同比下降19.2%。

4）综合交通

公司成功入选交通运输部交通强国建设试点工作单位，积极开展高速公路交能融合试点工作，形成具有能建特色的一体化解决方案和核心技术，创新提出并积极推动交能融合的能建方案，聚焦公路行业加快形成绿色低碳运输方式的发展需求，促进能源、设施、信息、产业等多维度融合。统筹资源，精心组织、科学策划，成功签订沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程、陕西宝鸡市关中环线眉县经岐山至凤翔公路和麟游至法门寺高速公路项目。

（5）经营情况

2024年度，发行人工程建设业务新签合同额人民币12,750.8亿元，同比增长6.4%；2025年1-6月，发行人工程建设业务新签合同额为人民币7,170.4亿元，同比增长 9.2%。

表-近三年及一期中国能建工程建设业务新签合同情况

单位：亿元

新签合同项目/金额 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

工程建设业务 7,170.4 12,750.8 11,982.1 9,910.1

近年来，发行人大规模拓展国际业务，截至2024年末，发行人已在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布全球140多个国家和地区，海外业务集中在东南亚、非洲和拉丁美洲，已形成了较为完善的全球市场布局。

2、勘测设计及咨询业务

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人勘测设计及咨询业务收入分别为172.80亿元、189.71亿元、204.55亿元和86.16亿元，占营业收入的比重分别为4.72%、4.67%、4.68%和4.06%，较为平稳。

（1）板块概述

公司勘测设计及咨询业务主要包括能源及基础设施领域规划研究、咨询、评估、工程勘察、设计、监理、项目管理、行业标准规范编制等业务。公司致力于建设“行业领先、世界一流”的能源一体化方案解决商，在能源电力勘察设计技术上处于引领地位。在能源电力领域产业政策和发展规划研究，百万千瓦级超超临界机组、三代核电常规岛、清洁燃煤发电、特高压交直流和GIL综合管廊输变电、柔性交直流输电、海上风电、太阳能热发电等勘察设计技术领域具有国际领先优势。公司不断拓展提升跨行业综合设计能力，积极进军水利、生态环保、综合交通、市政、房建、化工等非电业务，大力拓展数能融合、交能融合、建能融合项目，强化设计咨询牵引作用，以全过程、高品质的设计咨询服务模式为客户创造更高价值。

（2）业务流程

（3）经营情况

发行人旗下的电力规划研究、勘测设计业务处于国内领先地位。承担了多项国家电力工业发展战略和规划研究、西电东送和全国联网研究、电力工业结构调整研究、大型水电、火电、核电和风电电源基地规划研究、电力发展产业和技术政策研究等工作。在核电常规岛、百万千瓦级核电技术、洁净煤发电、空冷机组、百万千瓦级超超临界燃煤机组、大型燃气蒸汽联合循环发电技术、特高压电网、海上风电、压缩空气储能、氢能等工程的勘测设计方面，拥有前沿技术和核心竞争能力。

发行人在我国电力勘测设计行业的科研、标准化工作中发挥着主导作用，承担了全国大部分电力勘测设计的科研、标准化任务，承担着国家电力新技术研究和国外先进技术的引进、消化和创新等工作。

2024年，公司勘测设计及咨询业务新签合同额为人民币 197.2亿元，同比下降8.1%；2025年1-6月，公司勘测设计及咨询业务新签合同额为人民币174.1亿元，同比增长52.1%。

表-近三年及一期中国能建勘测设计及咨询业务新签合同情况

单位：亿元

新签合同项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

勘测设计及咨询业务 174.1 197.2 214.7 143.1

3、工业制造业务

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人工业制造业务收入分别为266.33亿元、293.04亿元、303.22亿元和157.18亿元，占营业收入的比重分别为7.27%、7.22%、6.94%和7.41%，较为平稳。

公司工业制造业务主要包括建材、民用爆破及装备制造等业务。公司坚持绿色发展，大力推进工业节能减排，致力于建设一流的绿色建材、工业产品及装备提供商。

（1）装备制造

公司装备制造业务依托全产业链技术背景，以高端专业产品制造与专有技术研发为方向，培育高端专业产品设计研发、系统集成和加工制造能力，研发的特高压干式平波电抗器、海水过滤与阴极保护、核级电动执行机构、第四代太阳能热发电关键装备等核心产品具有技术领先及市场优势。积极响应国家能源转型战略，布局氢能等新产业新领域，推动企业在高端装备制造领域的持续发展。

发行人是中国最大的电站辅机供应商，提供各种产品及先进技术，向中国全境及40个国家及地区销售电力装备及提供相关服务，产品在电站、电网以及冶金、建筑材料、探矿、化工及交通运输等领域均有应用。

2024年，发行人装备制造新签合同额人民币144亿元，与上年同期基本持平；2025年1-6月，发行人装备制造业务新签合同额人民币75.9亿元，同比下降8.5%。

发行人加大市场开拓力度，克服国内煤电严控政策影响，加快产业和产品结构转型，积极推动装备制造业务向新兴领域、成套装备、非电及服务市场转型升级，抓住特高压、配网、农网改造以及节能环保机遇，取得一批国家重点工程电站辅机、节能环保装备、储能装备及相关服务订单。积极拓展国际市场，在土耳其、印尼、阿联酋等国签订一批国际合同。

表-发行人装备制造业务主要产品列表

电站辅机装备 磨煤机、给煤机、封闭母线、水处理系统、给水泵及鼓形滤网的辅助装备

电网装备 电抗器、变压器、仪表变压器、电源配件及电力配电箱

钢结构装备 发电站支撑结构塔、输电塔、风力发电塔、电站钢结构及非电力塔

节能环保装备 烟气除尘设备、脱硫脱硝系统、消声器和噪音消除设备

发行人装备制造业务的核心子公司——中能装备是核电设备国产化联合研发中心成员，也是持有国家核安全局颁发的民用核承压装备制造许可证的首家国内企业。发行人将在新能源及环保技术及设备、能源输送、海上风力发电、非晶合金材料及海水淡化方面加大开发力度。

在输变电设备方面，发行人研制了世界首台800千伏及1100千伏特高压干式平波电抗器，两者均通过了中国机械工业联合会的新产品新技术认定。发行人在开发特高压输电设施所用设备方面拥有强大的技术实力，此外，发行人已形成年产150台特高压平波电抗器的强大产能。

（2）建材

公司建材业务具有研发制造、新型建材、环境工程、砂石骨料、商砼服务、物流配送、技术咨询等完整产业链条。所属水泥公司是国家重点支持的60家大型水泥企业（集团）之一，全国首批两化融合促进节能减排试点示范企业，曾荣获“中国绿色发展优秀示范企业”称号；所属绿色建材公司入选国资委首批“启航企业”，组建绿色先进材料研究院，积极进军绿色新材料产业；成立了绿色建筑设计研究专业化公司，专注于绿色低碳、建能融合和智慧建筑等多个领域，以推动装配式建筑的转型升级。辽宁朝阳膨润土、河南南阳钙钛矿、山西大同煤矸石等新材料业务加快推进。

2024年，公司水泥产量2,414万吨，同比增长5.1%；熟料产量1,913万吨，同比增长5.8%；商品混凝土产量 257万方，同比增长 31.3%；砂石骨料产量278.8万吨，同比下降9.76%；2025年1-6月，公司水泥产量1,026.7万吨，同比下降9.6%；熟料产量828.5万吨，同比下降6.9%；商品混凝土产量118.3万方，同比增长12.8%。

（3）民用爆破

公司民用爆破业务具有集民爆物品研发、生产、销售，爆破服务，矿山开采施工总承包完整产业链于一体的强大实力，在大型水利水电、核电、火电等国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持续推广民爆一体化服务模式，在工艺技术、装备技术、爆破技术、施工管理、经营模式等方面具有领先优势，拥有引领行业的现场混装炸药一体化应用技术。公司设立绿色民爆研究院，建有国内首条工业炸药科研试验平台，围绕混装炸药、电子雷管、智能爆破、绿色矿山构筑核心技术集群。

2024年，公司充分利用民爆业务分拆单独上市平台优势，积极推进智慧矿山、绿色矿山建设，促进民爆产业向智慧化、清洁低碳化发展，发展规模保持行业领先，行业地位持续巩固，完成营业收入人民币85.8亿元，同比增长2.1%。

4、投资运营业务

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人投资运营业务收入分别为327.64亿元、287.12亿元、350.76亿元和144.09亿元，呈上升趋势，占营业收入的比重分别为8.94%、7.07%、8.03%和6.79%。

公司投资运营业务主要包括传统能源、新能源及综合智慧能源、水利水务、生态环保、综合交通、市政、房地产（新型城镇化）、资本与金融服务等业务，致力于打造一流的能源一体化方案解决商、一流的基础设施投资商、一流的城市综合开发运营商。

（1）新能源及综合智慧能源

公司紧紧围绕“30•60”碳达峰碳中和目标，加大新能源投资业务的市场开发和资源投入力度，大力推进“投建营”一体化，做优做强新能源产业板块，2024年，获取新能源投资指标2,020.9万千瓦。推进辽宁本溪太子河、山西垣曲二期、甘肃平川、湖北蕲春花园、河南逢石河、辽宁岫岩、四川大邑、广西崇左、运城新绛等项目的投资建设。截至2024年末，公司新能源控股并网项目装机容量1,519.55万千瓦，其中：风电341.19万千瓦、太阳能发电1,109.26万千瓦，生物质发电22.4万千瓦，新型储能46.7万千瓦。

（2）传统能源

公司充分发挥电力规划设计、投资、建设、运营全产业链优势，在国内外精心选择开发优质传统能源项目，截至2024年末，传统能源业务控股装机容量293.98万千瓦，其中：火电130.42万千瓦，水电163.56万千瓦。

（3）环保水务

公司积极践行五大发展理念，聚焦供水、污水处理、水环境治理等业务领域，掌握了污水深度处理、水环境修复、智慧水务等一批关键技术，具备提供生态环境治理综合解决方案和一站式服务能力，报告期内，公司积极开拓新业务，中标岳阳临湘高标准农田项目；加快创建绿色低碳、数智化水厂，运营国内十多个省市自治区近百座水厂。截至 2025年 6月末，公司水处理设计规模450万吨/日，水处理量198万吨/日。

（4）综合交通

公司综合交通业务涵盖国内高速公路及其他收费公路等交通基础设施投融资、建设、运营和资本运作业务，以及国内高速公路能源、商超、物流、旅游、广告等路衍经济业务。公司综合交通板块持续开源增收深度挖潜，深入推进交能融合，抓住交通行业能源转型的机遇，聚焦电动化和可持续燃料替代，推动了一批示范项目，形成涵盖交通全场景的交能融合新技术示范应用。2024年成功获批交通运输部交通强国试点单位，构建国内首个高速公路交能融合标准体系，2025年联合建立中国发起的国际性可持续燃料认证体系。截至2025年6月末，公司运营的高速公路里程1,320.7公里。

（5）房地产

发行人是国资委首批核准开展房地产业务的中央企业之一，具有房地产开发一级资质。发行人房地产业务经营主体主要为中能建城市投资发展有限公司，产品形态包含精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼等。

公司致力于推动现代城镇高质量建设与发展，开发业态包括精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼、产业园等。在国家碳达峰碳中和“30·60”战略目标引领下，积极布局绿色建筑、智慧智能等领域研发优势，实行科技创新、绿色发展，着力开启行业市场“绿色、健康、智慧”新空间。依托公司全产业链优势，坚持“价值投资、全生命周期投资、理性投资、高质量投资”的原则，明确一体化发展方向，聚焦产业新城、城市综合开发、新型城镇化业务，有力推动产城融合。

（6）资本与金融服务

资本与金融服务业务包括财务公司服务、金融租赁、基金及其他非货币银行服务等业务，公司充分发挥金融资本“聚资金、助营销、保投资、促清欠、减负债、降成本、增效益”的功能作用，有效提升资金和融资效率，为主业发展提供有力支撑。

5、其他业务

公司其他业务包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。公司软件与信息化服务是支撑公司科技发展和全面数字化转型的主要载体，为公司数字化转型提供了有力支持。公司物流贸易业务经营发展取得积极成效；公司租赁和商务服务业务，聚焦主业，持续推进业务模式转型，保持了平稳发展。

九、在建工程及拟建工程

表 截至2024年末发行人重要在建工程项目

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

中国能建浙江火电新疆吐鲁番鄯善1GW光热+光伏一体化项目 310,203.6 310,203.6 91,926.5 91,926.5

中能建崇左2*660MW火电 290,216.4 290,216.4 95,642.8 95,642.8

尚义400兆瓦牧光互补项目 163,452.4 163,452.4 25,465.3 25,465.3

绿色氢氨醇一体化项目 162,924.8 162,924.8 13,155.1 13,155.1

湖北应城300MW级压缩空气储能项目 158,982.3 158,982.3 70,729.3 70,729.3

浪戛光伏发电项目 148,382.5 148,382.5 2,400.0 2,400.0

贵州六盘水市多能互补能源基地大湾2X660MW低热值（CFB)煤电项目 145,866.1 145,866.1 9,552.6 9,552.6

沙河市500MW光伏项目 143,928.7 143,928.7 132,418.7 132,418.7

广西宾阳昆陈200MW风电项目 102,471.8 102,471.8 32,598.9 32,598.9

白玉光伏发电项目 83,436.8 3,436.8 1,548.0 1,548.0

中电工程陕西延安交口镇15万千瓦风电项目 75,487.0 5,487.0 35,724.3 35,724.3

岷江彭山尖子山航电枢纽工程 72,748.1 2,748.1 50,521.7 50,521.7

大运河绿色低碳科创产业园 64,476.9 64,476.9 387.9 387.9

本溪太子河抽水蓄能电站项目 62,207.7 62,207.7 10,305.7 10,305.7

怀安新能源200MW风电项目 58,826.1 58,826.1 603.9 603.9

神木中能建巨皇新能源佳县150兆瓦风电项目 58,746.8 58,746.8 17,667.1 17,667.1

天门蒋场99MW风储一体化项目 55,863.7 55,863.7 40,100.7 40,100.7

山西垣曲二期抽水蓄能项目 55,366.9 55,366.9

张掖200MW风电项目 51,243.8 51,243.8 25,554.6 25,554.6

爱辉200MW一期风电项目和中俄文体产业基地项目 50,298.8 50,298.8 611.2 611.2

甘肃酒泉300MW压缩空气储能示范工程 49,722.1 49,722.1 2,335.2 2,335.2

甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目 49,616.7 49,616.7 5,757.1 5,757.1

哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目 45,660.1 45,660.1 12,703.0 12,703.0

山东泰安350MW压缩空气储能创新示范项目 34,927.2 34,927.2

围场北梁10万千瓦风储一体化发电项目 34,747.5 34,747.5 244.3 244.3

武威智慧绿能泗水镇105MW/420MWh独立共享储能项目（一期） 34,639.7 34,639.7

巴东县谭家梁子建筑石料用灰岩矿开采及加工项目 32,997.3 32,997.3 12,621.7 12,621.7

怀集光伏项目 30,927.9 30,927.9 20,869.7 20,869.7

张掖大数据产业园一期项目 28,799.7 28,799.7 22,429.1 22,429.1

定安县龙河镇大岭建筑用花岗岩矿项目 28,654.3 28,654.3 4,499.8 4,499.8

简架头、云致冲建筑用花岗岩矿项目 28,536.6 28,536.6 7,825.7 7,825.7

镇宁县本寨风电场项目 28,165.0 28,165.0 8,692.9 8,692.9

崇明区中兴镇渔光互补项目 27,925.1 27,925.1 220.8 220.8

高州市潭头镇150MW渔光互补光伏发电项目（一期） 26,868.0 26,868.0 5,660.3 5,660.3

葛洲坝白银平川抽水蓄能项目 26,657.3 26,657.3 9,519.9 9,519.9

图木舒克市源网荷储一体化项目 25,016.5 25,016.5 3.3 3.3

黑岩洼光伏发电项目 22,668.9 22,668.9 1,201.1 1,201.1

兴宁市永和100MW农光互补项目 22,090.2 22,090.2 21,336.3 21,336.3

东乐北滩10万千瓦光伏项目 21,951.9 21,951.9 13,271.1 13,271.1

斯木塔斯水电站 21,921.0 21,921.0 21,654.2 21,654.2

乌兹别克斯坦水泥项目 969.1 969.1 178,296.5 178,296.5

兵团北疆石河子30万千瓦光伏基地项目 107,873.5 107,873.5

乌兹别克斯坦卡什卡达里亚州500MW光伏项目 93,293.6 93,293.6

广西贵港北1区域光伏一期项目 90,871.1 90,871.1

乌兹别克斯坦布哈拉州500MW光伏项目 79,400.1 79,400.1

其他 789,051.5 6,417.2 782,634.3 1,176,959.8 6,006.8 1,170,953.0

合计 3,727,644.8 6,417.2 3,721,227.6 2,554,454.4 6,006.8 2,548,447.6

十、发行人发展战略

“十五五”时期是重要战略机遇期，加快发展的窗口期，业务转型与深化改革的攻坚期，培育行业竞争力、提升行业影响力、塑造行业引领力的关键期。站在新的历史起点，发行人主动把握时代发展潮流，科学制定了面向未来发展的“1358”战略，秉承“行业领先、世界一流”的战略愿景，致力于在践行国家战略上走在前列、在推动能源革命上走在前列、在加快高质量发展上走在前列、在建设美好生活上走在前列，致力于打造一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商，致力于在推动能源革命和能源转型发展、加快高质量发展、深化系统改革、全面加强科学管理、全面提升企业核心竞争力与组织能力、加强党的全面领导和党的建设上取得突破性进展，系统打造高质量发展集新能源、新基建、新装备、新材料的“四新”能建，加快建设世界一流企业。

十一、发行人所在行业状况

1、能源行业

目前，我国能源革命取得重大进展，能源结构持续优化，能源绿色低碳转型成效显著，新型能源体系加快构建。电力基础设施快速发展，新型电力系统建设取得积极进展，电力行业绿色低碳转型成效显著，为服务国民经济快速发展和促进人民生活水平不断提高提供了有力支撑。

（1）新能源及综合智慧能源

截至2024年底，太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%；风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%。风电和太阳能发电合计新增装机3.6亿

千瓦，占新增发电装机总容量的比重超过八成。我国风电和太阳能发电装机容量首次超过14亿千瓦。这是继2021年、2022年、2023年装机容量分别超过6亿千瓦、7亿千瓦、10亿千瓦之后，跃上的又一新台阶。以“沙戈荒”为重点的大型风电光伏基地是新能源发展的主战场、主阵地，是新能源装机容量增长的基本盘。

2024年，新型储能保持快速发展态势。截至2024年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7,376万千瓦/1.68亿千瓦时，约为“十三五”末装机规模的20倍，较2023年底增长超过130%。平均储能时长2.3小时，较2023年底增加约0.2小时。新型储能调度运用水平持续提升，2024年等效利用小时数约1,000小时，发挥了促进新能源开发消纳、顶峰保供及保障电力系统安全稳定运行功效，有力支撑新型电力系统建设。

2024年，氢能首次定位为“新质生产力”和“前沿新兴产业”，并写入政府工作报告，政策地位显著提升。各地政府将绿氢产业作为新质生产力发展的重要抓手，积极出台发展规划和支持政策，目前已有28个省(区、市）发布了地方氢能产业相关政策。氢能正式纳入《中华人民共和国能源法》，首次从法律层面明确氢的能源属性，为其发展提供法律保障。绿氢项目投资爆发，2024年签约项目达74个，总投资额超过人民币4,700亿元，投产后新增产能280万吨/年。

公司是新能源发展的坚定先行者和推动者，风光新能源构建“规划咨询+工程承包+装备制造+投资运营”四位一体模式，加快布局储能和氢能，形成覆盖全链条的产业生态。

（2）传统能源

2024年，国内传统能源发展总体保持平稳，火电累计装机容量约14.4亿千瓦，同比增长3.8%；核电累计装机容量约6,083万千瓦，同比增长6.9%；水电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长3.2%。我国化石能源清洁高效利用加快推进，改造升级煤电机组超1.8亿千瓦，淘汰落后产能超过800万千瓦。2024年，江苏徐圩等5个项目、11台机组获得核准，全国在运和核准在建核电机组102台，装机容量约1.13亿千瓦，我国成为世界第一核电大国。2024年，主要发电企业电源工程完成投资人民币11,687亿元，同比增长12.1%。电网工程完成投资人民币6,083亿元，同比增长15.3%。

公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界最高水平，完成了国内90%以上的火电设计业务，承担了国内70%以上的火电工程建设，在水电工程领域施工市场份额超过30%（大型水电超过50%），承担了国内已投运核电90%以上常规岛勘察设计、66%以上常规岛工程建设和几乎所有大型清洁能源输电通道工程的勘察设计任务。

2、水利、环保行业

（1）水利

2024年，国内水利建设投资创历史新高，全年新开工国家水网重大工程41项，实施水利工程项目46,967个，完成水利建设投资人民币13,529亿元、同比增长12.8%，连续3年超人民币1万亿元，水利基础设施建设规模创新高。论证70年之久的黄河古贤水利枢纽开工建设，一批重大工程加快建设，流域防洪工程体系加快完善，江河湖库生态保护治理深入推进。88条母亲河中有74条实现全线贯通，有5条增加了有水河长和时长，9个湖泊的水位和水面面积得到有效保障，河湖面貌得到了根本性改善。

公司具有丰富的水利建设经验和高等级勘察设计及施工总承包资质，在水利施工技术等方面处于国际领先地位。

（2）生态环保

2024年，国内积极推进美丽中国建设实践，深入推进污染防治攻坚，加快发展方式绿色转型，提升生态系统多样性稳定性持续性，守牢美丽中国建设安全底线，打造美丽中国建设示范样板，并建设保障体系。2024年中央财政持续支持加强生态文明建设，安排大气污染防治资金人民币340亿元，安排水污染防治资金人民币267亿元，安排土壤污染防治专项资金人民币44亿元，安排农村环境整治资金人民币40亿元。

公司将生态环保产业作为重点发展方向，持续开展关键技术研究，积极抢抓生态环保市场。

3、交通运输业

2024年，中国交通运输业通过大规模投资、技术创新和政策优化，保持了“稳中有进”的发展态势。全年完成交通固定资产投资约人民币3.8万亿元，推动公路、铁路、机场等基础设施建设。新增公路通车里程约5万公里，新改建农村公路16万公里，铁路营业里程新增近3000公里，新增5个民用运输机场，建成多个智慧绿色安全自动化码头。

公司是交通运输公路领域的生力军，参与投资建设的高速公路总里程达3000多公里，打造了多项行业精品典范工程。

4、建筑业

2024年，全国建筑业总产值人民币32.6万亿元，同比增长3.9%，全国建筑业房屋建筑施工面积136.8亿平方米，同比下降10.6％。建筑业加快转型升级，出台《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》，发布《绿色建筑评价标准》，积极推进新型城镇化，加快保障性住房、城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，为建筑业的发展提供动力。绿色建筑和装配式建筑等新兴领域成为增长亮点。城中村改造扩围至300多个城市，实施城中村改造项目1,790个，建设筹集安置住房161.7万套，建设筹集配售型保障性住房、保障性租赁住房、公租房共计172万套（间）。在“两重”“两新”政策支持下，建设改造地下管网，全年累计建设改造各类管网16.3万公里，新开工综合管廊项目建设201公里，更新设备117万台。公司作为世界领先的建筑企业，具有建筑设计、施工、投资、运营一体化综合实力。

5、制造业

（1）水泥

2024年，水泥供需矛盾尚未缓解，价格企稳回升。2024年全国累计水泥产量为18.25亿吨，同比下降9.5%。截至2024年12月底，散装水泥均价人民币395.2元/吨，同比上涨14.8%。公司具有水泥、商砼、砂石骨料、物流配送、技术咨询、研发制造等完整产业链条，拥有全国最大的特种水泥生产基地，特种水泥生产技术处于行业领先水平。

（2）民爆

2024年，从全年总体运行情况看，行业利润稳定增长，企业整合持续推进，产业集中度不断提升，西部地区需求旺盛，热点亮点突出。民爆行业生产企业实现利润总额人民币96.4亿元，同比增长13%；完成生产总值、销售总值分别为人民币416.9亿元和411.4亿元，同比分别下降4.5%、5.3%。公司具备混装炸药一体化服务和自主研发能力，市场覆盖范围、盈利水平、一体化服务能力位居行业前列。

3.装备制造

2024年，中国规模以上制造业增加值增长了6.1%，其中，规模以上高技术制造业增加值增长8.9%，新能源汽车、集成电路、工业机器人产品产量增长尤为突出。制造业投资增长9.2%，国家产融合作平台助企融资突破人民币万亿元。作为全球制造业第一大国，中国在全球制造业中的占比已经达到28%。产业科技创新取得新突破，300兆瓦级F级重型燃气轮机点火成功，“国核一号”示范工程一号机组并网发电，大容量钠离子电池储能系统在广西南宁、湖北潜江成功应用，重大技术装备国产化进程不断加快，高端装备制造业迎来黄金机遇期。公司深耕电力行业，在能源电力装备制造领域取得了一批国内乃至国际领先的科技成果。

第六章 发行人主要财务状况

本部分财务数据来源于公司2022年至2024年度经审计的财务报告及2025年半年度未经审计的财务报表。

投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。

一、财务报告编制及审计情况

（ 一）编制基础

公司2022年至2024年合并及母公司报表按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则--基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（二）审计情况

公司2022年至2024年度审计报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，对应审计报告分别为天健审〔2023〕1-53号，天健审〔2024〕1-126号、天健审〔2025〕1-188号审计结果均为标准无保留意见。

由于会计政策变更、重要前期差错更正及其他原因引起的期初重述事件，公司对比较财务报表进行了追溯重述，除有特别说明外，本募集说明书中最近三年财务数据摘自公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

（三）会计政策、会计估计变更

1、2022年度会计政策、会计估计变更

（1）重要会计政策变更

公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整，该项会计政策变更对公司2022年1月1日财务报表无影响。

公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对可比期间信息不予调整。执行该项会计政策变更对公司2022年1月1日财务报表无影响。

公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，对符合该规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至2022年11月30日之间的，按照该规定进行调整。对符合该规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，对2022年1月1日至2022年11月30日之间新增的交易，按照该规定进行调整。对2022年1月1日之前发生的交易，按照该规定进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）重要会计估计变更

无。

2、2023年度会计政策、会计估计变更

（1）重要会计政策变更

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

单位：千元

受重要影响的报表项目 影响金额 备 注

2022年12月31日资产负债表项目

递延所得税资产 192,522

递延所得税负债 218,310

未分配利润 -25,758

少数股东权益 -30

2022年度利润表项目

所得税费用 -13,869

（2）重要会计估计变更

无。

3、2024年度会计政策、会计估计变更

（1）重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

4）公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更

无。

4、2025年1-6月会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明

（1）重要会计政策变更

无。

（2）重要会计估计变更

无。

（四）发行人报告期合并报表范围主要变化

1、2022年度发行人合并报表范围变化及原因

2022年，发行人新纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2022年度新增控股子公司情况

序号 公司名称 原因

1 恒远水泥合资有限公司 非同一控制下企业合并

2 中能建氢能源有限公司 投资设立

3 中能建数字科技集团有限公司 投资设立

4 中能建华中投资有限公司 投资设立

5 中能建西南投资有限公司 投资设立

6 中能建投（平潭）新能源有限责任公司 投资设立

7 中能建（上海）成套工程有限公司 投资设立

8 中能建（合肥）建设发展有限公司 投资设立

9 安徽六安和襄高速公路有限公司 投资设立

10 中能建广西开发投资有限公司 投资设立

11 崇左市江州区中能绿电新能源有限公司 投资设立

12 天等中能建新能源有限公司 投资设立

13 镇宁中能绿电新能源有限公司 投资设立

14 葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司 投资设立

15 中能建（敦煌）清洁能源有限公司 投资设立

16 中能建远航贰号（天津）企业管理中心（有限合伙） 投资设立

17 中能建装配式建筑产业发展有限公司 投资设立

18 汉中电顾绿电新能源有限公司 投资设立

19 葛洲坝矿山建设工程有限公司 投资设立

20 济南葛城房地产开发有限公司 投资设立

21 成都葛城房地产开发有限公司 投资设立

2022年，发行人不再纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2022年度不再纳入合并范围子公司情况

序号 公司名称 原因

1 山东泰山民爆器材有限公司 出售

2 葛洲坝兴业（上饶）再生资源有限公司 出售

3 四川内遂高速公路有限责任公司 出售

4 葛洲坝（北京）实业有限公司 清算

5 上海葛洲坝绿融置业有限公司 清算

6 葛洲坝（长沙）建筑装饰工程有限公司 清算

7 葛洲坝兴业安陆再生资源有限公司 清算

8 上海华电源牌环境工程有限公司 注销

9 天津中能建新能源有限公司 清算

10 广西安科岩土工程有限责任公司 注销

11 浙江火电建筑设计有限公司 注销

12 广州同诚建设有限公司 其他

13 广西云鹏工贸有限责任公司 清算

14 西安回天血液制品有限责任公司 股权被动稀释

15 乐昌市中电工程有限公司 清算

2、2023年发行人合并报表范围变化及原因

2023年，发行人新纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2023年新纳入合并范围的单位主要情况

序号 公司名称 原因

1 衡阳市宏泰民用爆破器材有限责任公司 非同一控制下企业合并

2 易普力股份有限公司 非同一控制下企业合并

3 电规总院巴西电力技术有限公司 同一控制下企业合并

2023年，发行人不再纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2023年不再纳入合并范围的单位主要情况

序号 公司名称 原因

1 湖南斧欣科技有限责任公司 第三方增资扩股，被动丧失控制权

3、2024年发行人合并报表范围变化及原因

2024年，发行人新纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2024年新增控股子公司情况

序号 公司名称 原因

1 东港市新农新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

2 东港中能建新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

3 东港子航新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

4 东港市新农光伏发电有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

5 东港兴尧新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

6 东港永恒新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

7 东港市深能新能源有限公司 行使取回权资产，导致不构成业务的资产收购

2024年，发行人无不再纳入合并范围的单位。

4、2025年1-6月发行人合并报表范围变化及原因

2025年1-6月，发行人新纳入合并范围的单位主要情况如下：

表-2025年1-6月新增控股子公司情况

序号 公司名称 原因

1 河南省松光民爆器材股份有限公司 非同一控制下企业合并

2 天门市天顺能源开发有限公司 非同一控制下企业合并

3 湘潭市规划建筑设计院有限责任公司 非同一控制下企业合并

2025年1-6月，发行人无不再纳入合并范围的单位。

（五）公司主要财务数据

1、合并资产负债表

表-近三年及一期末发行人合并资产负债表

单位：万元

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 8,855,873.4 9,116,220.8 7,728,854.1 7,311,160.4

交易性金融资产 12,090.9 42,098.9 42,162.9 308,054.1

应收票据 405,832.7 419,133.0 522,904.0 717,521.9

应收账款 9,908,440.7 8,523,730.5 7,821,826.1 7,301,059.2

应收款项融资 125,145.3 108,861.6 98,014.4 84,950.1

预付款项 3,821,162.7 3,017,967.3 3,481,854.5 3,034,371.1

其他应收款 3,228,637.0 3,225,777.9 3,082,072.3 2,496,415.3

买入返售金融资产 - - - 219,600.0

存货 8,308,633.4 7,487,709.5 6,795,777.0 6,138,116.0

合同资产 11,719,565.5 10,365,533.8 11,321,618.9 8,940,292.6

一年内到期的非流动资产 394,212.2 717,036.2 300,483.9 225,496.2

其他流动资产 2,369,896.4 1,706,395.5 1,411,428.9 1,099,094.3

流动资产合计 49,149,490.2 44,730,465.0 42,606,997.0 37,876,131.2

非流动资产：

发放贷款和垫款 336,818.8 347,458.6 319,104.5 363,575.2

长期应收款 3,020,550.2 2,841,005.6 3,430,365.6 3,499,841.4

长期股权投资 5,552,276.4 5,277,064.8 4,654,880.4 4,069,717.5

其他权益工具投资 259,463.2 256,677.3 237,184.5 218,528.5

其他非流动金融资产 1,397,607.8 1,299,821.8 1,072,651.8 869,935.5

投资性房地产 108,341.3 89,508.0 78,464.4 67,009.1

固定资产 8,168,562.5 7,393,408.7 5,758,022.6 4,293,453.4

在建工程 4,429,165.6 3,721,234.0 2,548,457.7 1,633,752.4

使用权资产 409,938.7 439,575.2 449,967.4 274,619.0

无形资产 10,265,969.5 10,052,168.5 8,246,420.8 6,780,498.4

开发支出 30,072.7 25,685.6 18,321.4 6,374.0

商誉 284,746.6 262,484.4 262,654.4 219,825.6

长期待摊费用 88,861.3 77,922.3 82,951.1 102,173.5

递延所得税资产 373,346.2 356,147.3 326,069.2 274,242.2

其他非流动资产 9,998,295.4 9,729,850.5 8,223,106.5 5,905,538.3

非流动资产合计 44,724,016.2 42,170,012.6 35,708,622.3 28,579,084.0

资产总计 93,873,506.4 86,900,477.6 78,315,619.3 66,455,215.2

流动负债：

短期借款 5,680,233.3 4,019,254.8 3,501,488.7 2,554,958.2

吸收存款及同业存放 360,895.6 352,842.4 309,161.1 319,186.0

应付票据 1,893,301.9 1,679,508.0 1,438,707.7 1,494,738.1

应付账款 19,989,167.1 18,853,821.8 20,332,538.6 16,609,507.3

预收款项 3,193.8 3,087.8 2,128.0 2,981.3

合同负债 9,681,094.0 7,899,331.3 7,008,906.1 6,044,248.4

应付职工薪酬 240,808.1 250,502.8 264,610.0 325,643.1

应交税费 573,791.2 761,939.9 685,679.2 703,757.4

其他应付款 6,995,961.2 6,919,753.2 4,185,511.0 3,681,573.4

一年内到期的非流动负债 2,427,781.1 2,375,075.3 3,310,832.2 1,740,762.3

其他流动负债 528,045.5 607,858.0 661,292.4 678,601.4

流动负债合计 48,374,272.8 43,722,975.3 41,700,855.0 34,155,956.9

非流动负债：

长期借款 20,978,620.2 19,300,961.7 15,794,414.5 13,212,352.7

应付债券 1,839,821.8 1,399,931.9 150,000.0 980,000.0

租赁负债 271,126.6 272,089.2 312,159.4 196,361.9

长期应付款 408,037.7 533,633.9 468,276.1 136,301.0

长期应付职工薪酬 651,302.3 674,466.3 718,212.5 758,890.8

预计负债 16,930.8 17,698.8 15,821.3 7,387.4

递延所得税负债 215,130.4 210,607.0 227,299.8 181,407.1

递延收益 71,963.3 73,860.0 60,180.7 51,850.7

其他非流动负债 133,426.1 111,345.6 43,112.1 27,968.3

非流动负债合计 24,586,359.2 22,594,594.4 17,789,476.4 15,552,519.9

负债合计 72,960,632.0 66,317,569.7 59,490,331.4 49,708,476.8

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 4,169,116.4 4,169,116.4 4,169,116.4 4,169,116.4

其他权益工具 900,000.0 900,000.0 950,000.0 950,000.0

资本公积 1,765,591.5 1,766,230.5 1,767,780.5 1,684,028.2

其他综合收益 27,529.5 -1,181.2 96,441.5 76,004.3

专项储备 191,368.2 173,735.8 125,771.7 90,457.9

盈余公积 1,130,671.7 1,130,671.7 952,529.3 754,457.3

未分配利润 3,614,807.9 3,462,544.9 2,984,834.3 2,463,081.1

归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 11,799,085.2 11,601,118.1 11,046,473.7 10,187,145.2

少数股东权益 9,113,789.2 8,981,789.8 7,778,814.2 6,559,593.2

所有者权益(或股东权益)合计 20,912,874.4 20,582,907.9 18,825,287.9 16,746,738.4

负债和所有者权益(或股东权益)总计 93,873,506.4 86,900,477.6 78,315,619.3 66,455,215.2

2、合并利润表

表-近三年及一期发行人合并利润表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、营业总收入 21,209,123.8 43,671,275.7 40,603,184.8 36,639,581.4

二、营业总成本 20,513,739.9 42,076,922.2 39,045,551.0 35,306,127.0

其中：营业成本 18,815,459.1 38,252,976.4 35,472,660.6 32,089,113.1

税金及附加 79,293.5 165,372.4 141,587.5 170,329.8

销售费用 108,207.0 239,123.5 190,034.9 168,731.7

管理费用 692,066.3 1,483,344.4 1,475,216.4 1,372,227.9

研发费用 535,193.4 1,398,234.7 1,298,015.5 1,044,163.7

财务费用 283,520.6 537,870.8 468,036.1 461,560.8

其中：利息费用 327,575.4 676,183.7 589,996.1 561,800.3

利息收入 73,172.6 162,126.8 130,943.5 61,232.7

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -599.6 4,469.0 33,110.8 7,138.7

投资收益（损失以“-”号填列） 5,522.6 72,876.6 32,073.6 99,707.5

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -70,656.1 -277,452.6 -232,517.2 -103,936.1

资产处置收益（损失以“-”号填列） 5,532.3 110,895.5 30,497.1 71,668.1

资产减值损失（损失以“-”号填列） -15,446.2 -104,835.2 -90,758.8 -148,309.0

其他收益 22,048.4 82,456.5 74,566.8 115,411.4

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 641,785.3 1,482,763.3 1,404,606.1 1,375,135.0

加：营业外收入 26,372.2 64,798.8 30,879.5 32,381.5

减：营业外支出 11,928.4 34,781.8 34,428.9 39,810.1

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 656,229.1 1,512,780.3 1,401,056.7 1,367,706.4

减：所得税费用 175,925.9 330,402.8 275,506.0 325,488.0

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 480,303.2 1,182,377.5 1,125,550.7 1,042,218.4

归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列） 280,183.8 839,616.7 798,611.6 782,413.9

少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 200,119.4 342,760.8 326,939.1 259,804.5

六、其他综合收益的税后净额 28,683.3 -87,318.7 91,264.7 93,421.6

七、综合收益总额 508,986.5 1,095,058.8 1,216,815.4 1,135,640.0

归属于母公司所有者的综合收益总额 308,515.2 751,703.6 879,608.6 860,206.6

归属于少数股东的综合收益总额 200,471.3 343,355.2 337,206.8 275,433.4

3、合并现金流量表

表-近三年及一期发行人合并现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 21,343,998.7 42,044,405.8 35,840,821.0 33,650,401.4

收到的税费返还 50,167.9 144,470.7 115,166.6 237,858.3

收到其他与经营活动有关的现金 146,692.8 94,703.4 93,708.2 111,681.5

经营活动现金流入小计 21,540,859.4 42,283,579.9 36,049,695.8 33,999,941.2

购买商品、接受劳务支付的现金 20,170,664.8 35,731,337.3 30,068,782.9 28,582,680.9

支付给职工以及为职工支付的现金 1,585,132.8 3,253,117.4 3,153,424.1 2,820,643.7

支付的各项税费 760,801.3 1,258,352.7 1,113,604.5 1,085,630.3

支付其他与经营活动有关的现金 364,349.8 938,047.3 765,281.1 717,310.2

经营活动现金流出小计 22,880,948.7 41,180,854.7 35,101,092.6 33,206,265.1

经营活动产生的现金流量净额 -1,340,089.3 1,102,725.2 948,603.2 793,676.1

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,332,116.0 1,393,709.5 919,698.4 255,603.5

取得投资收益收到的现金 22,520.2 47,094.9 40,798.2 27,155.9

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,720.1 116,685.7 64,579.1 80,318.0

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 264.4 23,218.3 1,000.0 206,072.6

收到其他与投资活动有关的现金 732,938.1 389,097.7 318,754.0 336,392.7

投资活动现金流入小计 2,102,558.8 1,969,806.1 1,344,829.7 905,542.7

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,143,475.7 4,551,830.4 3,112,960.0 1,998,271.4

投资支付的现金 1,914,965.4 2,164,846.2 1,994,942.6 3,382,726.1

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,461.9 8,144.5 - 9,895.9

支付其他与投资活动有关的现金 565,162.7 278,570.7 389,759.0 417,226.5

投资活动现金流出小计 4,648,065.7 7,003,391.8 5,497,661.6 5,808,119.9

投资活动产生的现金流量净额 -2,545,506.9 -5,033,585.7 -4,152,831.9 -4,902,577.2

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 540,476.2 1,705,751.4 1,233,086.5 2,816,448.2

取得借款收到的现金 7,837,176.1 16,572,954.2 11,804,060.1 11,099,295.6

收到其他与筹资活动有关的现金 331,642.2 197,061.1 436,010.6 185,323.9

筹资活动现金流入小计 8,709,294.5 18,475,766.7 13,473,157.2 14,101,067.7

偿还债务支付的现金 3,929,006.8 10,899,109.8 7,754,995.1 5,727,900.7

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 510,822.9 1,204,839.4 1,136,025.9 1,047,882.3

支付其他与筹资活动有关的现金 649,055.9 1,035,592.4 977,085.7 2,092,861.6

筹资活动现金流出小计 5,088,885.6 13,139,541.6 9,868,106.7 8,868,644.6

筹资活动产生的现金流量净额 3,620,408.9 5,336,225.1 3,605,050.5 5,232,423.1

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,457.9 -8,819.1 11,910.0 56,509.5

五、现金及现金等价物净增加额 -257,729.4 1,396,545.5 412,731.8 1,180,031.5

加：期初现金及现金等价物余额 8,210,147.5 6,813,602.0 6,400,870.2 5,220,838.7

六、期末现金及现金等价物余额 7,952,418.1 8,210,147.5 6,813,602.0 6,400,870.2

发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

4、母公司资产负债表

表-近三年及一期发行人母公司资产负债表

单位：万元

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 201,102.8 41,303.6 36,753.5 97,522.5

应收账款 3,644.0 5,106.4 - -

预付款项 386.1 703.7 198.9 95.7

其他应收款 167,808.8 329,678.8 372,493.2 406,920.2

应收资金集中管理款 8,182.4 22,001.5 - -

存货 478.6 301.5 - -

合同资产 9,994.1 14,457.2 - -

一年内到期的非流动资产 2,646.4 2,902.7 - -

其他流动资产 70,083.6 27,763.7 11.6 358,600.0

流动资产合计 464,326.8 444,219.1 409,457.2 863,138.4

非流动资产：

债权投资 672,180.0 648,600.0 - -

长期股权投资 10,466,844.3 10,310,321.7 9,401,649.9 9,106,204.2

其他权益工具投资 1,800.0 1,800.0 1,300.0 1,300.0

其他非流动金融资产 30,735.0 30,735.0 27,855.7 16,931.3

固定资产 6,159.5 6,690.4 4,589.1 3,201.5

在建工程 621.2 847.1 773.7 325.4

无形资产 8,548.5 7,723.5 6,453.8 2,360.8

开发支出 9,033.5 9,435.6 5,861.6 3,451.9

长期待摊费用 30.8 38.0 52.5 67.0

其他非流动资产 16,241.0 16,392.2 6,450.7 5,063.8

非流动资产合计 11,212,193.8 11,032,583.5 9,454,987.0 9,138,905.9

资产总计 11,676,520.6 11,476,802.6 9,864,444.2 10,002,044.3

流动负债：

短期借款 610,000.0 720,000.0 350,000.0 -

应付票据 - - - 2,862.6

应付账款 19,681.3 42,380.3 639.8 444.9

合同负债 4,654.0 - - -

应付职工薪酬 3,374.5 3,718.6 4,894.3 3,888.1

应交税费 102.4 1,249.8 222.3 225.8

其他应付款 1,052,804.2 960,985.5 519,879.0 578,224.8

一年内到期的非流动负债 290,370.6 355,145.0 2,270.1 318,380.1

流动负债合计 1,980,987.0 2,083,479.2 877,905.5 904,026.3

非流动负债：

长期借款 410,100.0 410,100.0 210,000.0 300,000.0

应付债券 749,875.0 350,000.0 150,000.0 150,000.0

长期应付款 8,930.0 8,881.1 9,553.6 10,500.1

递延收益 - - 60.1 60.1

非流动负债合计 1,168,905.0 768,981.1 369,613.7 460,560.2

负债合计 3,149,892.0 2,852,460.3 1,247,519.2 1,364,586.5

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 4,169,116.4 4,169,116.4 4,169,116.4 4,169,116.4

其他权益工具 900,000.0 900,000.0 950,000.0 950,000.0

资本公积 3,208,787.7 3,208,787.7 3,208,787.7 3,208,787.7

专项储备 404.2 404.3 - -

盈余公积 156,249.5 156,249.5 131,200.9 119,031.2

未分配利润 92,070.8 189,784.4 157,820.0 190,522.5

所有者权益(或股东权益)合计 8,526,628.6 8,624,342.3 8,616,925.0 8,637,457.8

负债和所有者权益(或股东权益)总计 11,676,520.6 11,476,802.6 9,864,444.2 10,002,044.3

5、母公司利润表

表-近三年及一期发行人母公司利润表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、营业收入 10,488.2 83,211.7 10,768.9 11,886.1

减：营业成本 8,624.6 60,976.9 994.6 718.9

税金及附加 656.8 117.6 62.2 858.0

管理费用 23,376.9 48,693.6 46,049.5 44,125.8

研发费用 - 2,354.4 - 33.0

财务费用 23,901.1 24,625.6 11,237.7 20,051.6

加：其他收益 163.4 173.4 48.0 -

投资收益（损失以“-”号填列） 75,727.0 303,479.9 167,823.6 278,236.5

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 387.4 1,405.0 -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,819.2 250,484.3 121,701.5 224,335.3

加：营业外收入 8.7 3.2 - 1,063.8

减：营业外支出 - - 4.3 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,827.9 250,487.5 121,697.2 225,399.1

减：所得税费用 - 1.1 0.4 0.8

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,827.9 250,486.4 121,696.8 225,398.3

五、综合收益总额 29,827.9 250,486.4 121,696.8 225,398.3

6、母公司现金流量表

表-近三年及一期发行人母公司现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 24,033.7 49,365.8 1,263.8 722.1

收到的税费返还 51.9 11.6 - 1,018.6

收到其他与经营活动有关的现金 29,301.1 41,290.5 19,162.3 30,892.8

经营活动现金流入小计 53,386.7 90,667.9 20,426.1 32,633.5

购买商品、接受劳务支付的现金 31,214.8 20,217.0 - 91.8

支付给职工以及为职工支付的现金 16,642.1 28,290.3 26,850.5 17,970.7

支付的各项税费 3,262.3 1,332.6 211.0 2,539.8

支付其他与经营活动有关的现金 46,828.8 65,578.6 39,261.3 55,401.2

经营活动现金流出小计 97,948.0 115,418.5 66,322.8 76,003.5

经营活动产生的现金流量净额 -44,561.3 -24,750.6 -45,896.7 -43,370.0

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 140,000.0 - 28,965.1

取得投资收益收到的现金 276,064.0 246,911.7 244,543.4 179,642.8

收到其他与投资活动有关的现金 6,781.7 104,150.7 421,600.0 222,000.0

投资活动现金流入小计 282,845.7 491,062.4 666,143.4 430,607.9

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,374.1 7,349.2 10,249.4 2,025.0

投资支付的现金 161,258.0 566,638.7 394,823.3 213,940.8

支付其他与投资活动有关的现金 72,000.0 776,087.2 63,000.0 499,600.0

投资活动现金流出小计 234,632.1 1,350,075.1 468,072.7 715,565.8

投资活动产生的现金流量净额 48,213.6 -859,012.7 198,070.7 -284,957.9

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 300,000.0 - 300,000.0

取得借款收到的现金 730,000.0 2,270,100.0 1,010,000.0 705,384.8

筹资活动现金流入小计 730,000.0 2,570,100.0 1,010,000.0 1,005,384.8

偿还债务支付的现金 510,000.0 1,150,000.0 1,050,000.0 655,822.6

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,999.6 163,407.5 172,966.4 130,511.9

支付其他与筹资活动有关的现金 139.0 350,000.0 - 1.0

筹资活动现金流出小计 584,138.6 1,663,407.5 1,222,966.4 786,335.5

筹资活动产生的现金流量净额 145,861.4 906,692.5 -212,966.4 219,049.3

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33.0 68.1 23.6 271.4

五、现金及现金等价物净增加额 149,480.7 22,997.3 -60,768.8 -109,007.2

加：期初现金及现金等价物余额 59,750.8 36,753.5 97,522.5 206,529.7

六、期末现金及现金等价物余额 209,231.5 59,750.8 36,753.7 97,522.5

二、发行人财务状况分析

（ 一）资产构成情况分析

表 近三年及一期发行人资产构成情况表

单位：万元

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 8,855,873.4 9.43 9,116,220.8 10.49 7,728,854.1 9.87 7,311,160.4 11.00

交易性金融资产 12,090.9 0.01 42,098.9 0.05 42,162.9 0.05 308,054.1 0.46

应收票据 405,832.7 0.43 419,133.0 0.48 522,904.0 0.67 717,521.9 1.08

应收账款 9,908,440.7 10.56 8,523,730.5 9.81 7,821,826.1 9.99 7,301,059.2 10.99

应收款项融资 125,145.3 0.13 108,861.6 0.13 98,014.4 0.13 84,950.1 0.13

预付款项 3,821,162.7 4.07 3,017,967.3 3.47 3,481,854.5 4.45 3,034,371.1 4.57

其他应收款 3,228,637.0 3.44 3,225,777.9 3.71 3,082,072.3 3.94 2,496,415.3 3.76

买入返售金融资产 - - - - - - 219,600.0 0.33

存货 8,308,633.4 8.85 7,487,709.5 8.62 6,795,777.0 8.68 6,138,116.0 9.24

合同资产 11,719,565.5 12.48 10,365,533.8 11.93 11,321,618.9 14.46 8,940,292.6 13.45

一年内到期的非流动资产 394,212.2 0.42 717,036.2 0.83 300,483.9 0.38 225,496.2 0.34

其他流动资产 2,369,896.4 2.52 1,706,395.5 1.96 1,411,428.9 1.80 1,099,094.3 1.65

流动资产合计 49,149,490.2 52.36 44,730,465.0 51.47 42,606,997.0 54.40 37,876,131.2 56.99

发放贷款和垫款 336,818.8 0.36 347,458.6 0.40 319,104.5 0.41 363,575.2 0.55

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期应收款 3,020,550.2 3.22 2,841,005.6 3.27 3,430,365.6 4.38 3,499,841.4 5.27

长期股权投资 5,552,276.4 5.91 5,277,064.8 6.07 4,654,880.4 5.94 4,069,717.5 6.12

其他权益工具投资 259,463.2 0.28 256,677.3 0.30 237,184.5 0.30 218,528.5 0.33

其他非流动金融资产 1,397,607.8 1.49 1,299,821.8 1.50 1,072,651.8 1.37 869,935.5 1.31

投资性房地产 108,341.3 0.12 89,508.0 0.10 78,464.4 0.10 67,009.1 0.10

固定资产 8,168,562.5 8.70 7,393,408.7 8.51 5,758,022.6 7.35 4,293,453.4 6.46

在建工程 4,429,165.6 4.72 3,721,234.0 4.28 2,548,457.7 3.25 1,633,752.4 2.46

使用权资产 409,938.7 0.44 439,575.2 0.51 449,967.4 0.57 274,619.0 0.41

无形资产 10,265,969.5 10.94 10,052,168.5 11.57 8,246,420.8 10.53 6,780,498.4 10.20

开发支出 30,072.7 0.03 25,685.6 0.03 18,321.4 0.02 6,374.0 0.01

商誉 284,746.6 0.30 262,484.4 0.30 262,654.4 0.34 219,825.6 0.33

长期待摊费用 88,861.3 0.09 77,922.3 0.09 82,951.1 0.11 102,173.5 0.15

递延所得税资产 373,346.2 0.40 356,147.3 0.41 326,069.2 0.42 274,242.2 0.41

其他非流动资产 9,998,295.4 10.65 9,729,850.5 11.20 8,223,106.5 10.50 5,905,538.3 8.89

非流动资产合计 44,724,016.2 47.64 42,170,012.6 48.53 35,708,622.3 45.60 28,579,084.0 43.01

资产总计 93,873,506.4 100.00 86,900,477.6 100.00 78,315,619.3 100.00 66,455,215.2 100.00

（1）货币资金

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人货币资金余额分别为7,311,160.4万元、7,728,854.1万元、9,116,220.8万元和8,855,873.4万元，占总资产的比例分别为11.00%、9.87%、10.49%和9.43%。截至2023年末，发行人货币资金较上年末增加417,693.7万元，增幅5.71%。截至2024年末，发行人货币资金较上年末增加1,387,366.7万元，增幅17.95%。截至2025年6月末，发行人货币资金较上年末减少260,347.4万元，降幅2.86%。发行人货币资金以银行存款为主，截至2024年末，发行人货币资金结构如下：

表-截至2024年末发行人货币资金明细

单位：万元

项目 2024年末

库存现金 1,897.5

银行存款 8,236,289.9

其他货币资金 878,033.4

合计 9,116,220.8

其中：存放在境外的款项总额 785,359.5

截至2024年末，发行人其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等使用有限制的款项。

（2）应收账款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应收账款余额分别为7,301,059.2万元、7,821,826.1万元、8,523,730.5万元和9,908,440.7万元，占总资产的比例分别为10.99%、9.99%、9.81%和10.56%。截至2023年末，发行人应收账款较上年末增加520,766.9万元，增幅7.13%。截至2024年末，发行人应收账款较上年末增加701,904.4万元，增幅8.97%。截至2025年6月末，发行人应收账款较上年末增加1,384,710.2万元，增幅16.25%。

截至2024年末，发行人应收账款及坏账准备的构成情况如下：

表-截至2024年末发行人应收账款及坏账准备构成情况

单位：万元

类别 2024年末

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按组合计提坏账准备

-中央企业组合 3,058,255.6 33.20 30,582.6 1.00 3,027,673.0

-地方政府及其他国有企业组合 3,000,161.7 32.57 90,004.9 3.00 2,910,156.8

-民营企业及其他组合 3,152,494.9 34.23 566,594.2 17.97 2,585,900.7

合计 9,210,912.2 100.00 687,181.7 7.46 8,523,730.5

截至2022年末、2023年末和2024年末，针对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，发行人应收账款账龄结构如下：

表-近三年末发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

1年以内（含1年） 6,415,201 6,079,764 5,876,622

1年至2年（含2年） 1,187,370 1,077,644 739,234

2年至3年（含3年） 730,290 441,423 425,422

3年以上 878,052 827,808 707,589

小计 9,210,912 8,426,638 7,748,867

减：坏账准备 687,182 604,812 447,808

合计 8,523,731 7,821,826 7,301,059

截至2024年末，期末余额前五名应收账款和合同资产合计为1,406,336万元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例为7.07%。发行人应收账款和合同资产客户较为分散，不存在严重依赖于单一客户的回收风险。

（3）预付款项

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人预付款项余额分别为3,034,371.1万元、3,481,854.5万元、3,017,967.3万元和3,821,162.7万元，占总资产的比例分别为4.57%、4.45%、3.47%和4.07%。发行人的预付款项主要为预付工程款及预付工程施工原材料款，将随着工程进度结算。

表-近三年末发行人预付款项账龄结构

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

1年以内（含1年） 2,095,315 2,701,835 2,402,097

1年至2年（含2年） 546,537 475,166 474,153

2年至3年（含3年） 147,409 158,080 67,669

3年以上 228,706 146,774 90,452

合计 3,017,967 3,481,855 3,034,371

（4）其他应收款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他应收款余额分别为2,496,415.3万元、3,082,072.3万元、3,225,777.9万元和3,228,637.0万元，占总资产的比例分别为3.76%、3.94%、3.71%和3.44%。发行人的其他应收款主要是与工程业务相关的履约保证金、押金、履约保函等和关联方往来。截至2023年末，发行人其他应收款较上年末增加585,657.0万元，增幅23.46%。截至2024年末，发行人其他应收款较上年末增加143,705.6万元，增幅4.66%。截至2025年6月末，发行人其他应收款较上年末增加2,859.1万元，增幅0.09%。

表-近三年末发行人其他应收款情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

应收利息 - - 11.8

应收股利 15,217.5 14,801.7 13,636.4

其他应收款 3,210,560.4 3,067,270.6 2,482,767.1

合计 3,225,777.9 3,082,072.3 2,496,415.3

截至2024年末，发行人其他应收款及坏账准备结构如下：

表-截至2024年末发行人其他应收款及坏账准备情况

单位：万元

类别 2024年末

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 209,912 5.93 172,422 82.14 37,490

按组合计提坏账准备 3,330,768 94.07 157,698 4.73 3,173,070

合计 3,540,680 100.00 330,120 9.32 3,210,560

截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构如下：

表-近三年末发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

1年以内（含1年） 1,376,875 1,252,714 1,270,439

1年至2年（含2年） 789,065 790,320 717,984

2年至3年（含3年） 651,904 687,931 645,753

3年以上 722,836 772,642 245,198

小计 3,540,680 3,503,607 2,879,374

减：坏账准备 330,120 436,337 396,607

合计 3,210,560 3,067,271 2,482,767

截至2024年末，发行人余额前5名的其他应收款合计数为651,335万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为18.40%，发行人其他应收款前五名情况如下：

表-截至2024年末发行人其他应收款前五名

单位：万元、%

序号 单位名称 账面余额 占其他应收款期末余额的比例 款项性质 坏账准备 账龄

1 南京经济技术开发区管理委员会 327,898 9.26 保证金 - 2年至3年

2 国家税务总局上海市浦东新区税务局 157,938 4.46 往来款 - 1年以内

3 重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司 63,270 1.79 往来款 - 1年以内

4 中国能源建设集团北京电力建设有限公司 52,071 1.47 保证金 - 1至2年

5 葛洲坝（唐山）丰南投资建设有限公司 50,158 1.42 往来款 655 1年以内

合计 651,335 18.40 - 655

（5）存货

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人存货余额分别为6,138,116.0万元、6,795,777.0万元、7,487,709.5万元和8,308,633.4万元，占总资产的比例分别为9.24%、8.68%、8.62%和8.85%。报告期内，存货净额变动较小。

截至2024年末，发行人存货按类别列示的账面余额及跌价准备情况如下：

表-截至2024年末发行人存货分类别明细情况

单位：万元

项目 2024年末

账面余额 跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

在途物资 6,688 - 6,688

原材料 402,872 4,844 398,029

在产品 204,789 5,848 198,941

开发成本 4,376,161 1,093 4,375,068

库存商品 469,334 10,478 458,856

开发产品 2,046,612 20,925 2,025,687

周转材料 25,293 851 24,442

合计 7,531,748 44,038 7,487,710

（6）合同资产

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人合同资产余额分别为 8,940,292.6万元、11,321,618.9万元、10,365,533.8万元和11,719,565.5万元，占总资产的比例分别为13.45%、14.46%、11.93%和12.48%。发行人合同资产主要为已完工未结算项目。截至2023年末，发行人合同资产较上年末增加2,381,326.3万元，增幅26.64%；截至2024年末，发行人合同资产较上年末减少956,085.1万元，降幅8.44%。截至2025年6月末，发行人合同资产较上年末增加1,354,031.7万元，增幅13.06%。

表-近三年末发行人合同资产情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

建造合同产生的合同资产 10,668,771 11,601,550 9,197,602

减：坏账准备 303,237 279,931 257,309

合计 10,365,534 11,321,619 8,940,293

（7）长期股权投资

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人长期股权投资余额分别为 4,069,717.5万元、4,654,880.4万元、5,277,064.8万元和5,552,276.4万元，占总资产的比例分别为6.12%、5.94%、6.07%和5.91%。发行人长期股权投资主要为对合营企业和联营企业的投资。截至2023年末，发行人长期股权投资较上年末增加585,162.9万元，增幅14.38%。截至2024年末，发行人长期股权投资较上年末增加622,184.4万元，增幅13.37%。截至2025年6月末，发行人长期股权投资较上年末增加275,211.6万元，增幅5.22%。

表-截至2024年末发行人长期股权投资情况

单位：万元

项目 2024年末

对合营企业的投资 1,163,600.0

对联营企业的投资 4,119,169.0

小计 5,282,769.0

减：减值准备 5,704.2

-合营企业 54.4

-联营企业 5,649.8

合计 5,277,064.8

（8）固定资产

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人固定资产余额分别为4,293,453.4万元、5,758,022.6万元、7,393,408.7万元和8,168,562.5万元，占总资产的比例分别为6.46%、7.35%、8.51%和8.70%。截至2023年末，发行人固定资产较上年末增加1,464,569.2万元，增幅34.11%，主要系自发行人

日常业务板块中新能源及综合智慧能源的在建工程转入所致。截至2024年末，发行人固定资产较上年末增加1,635,386.1万元，增幅28.40%。截至2025年6月末，发行人固定资产较上年末增加775,153.8万元，增幅10.48%。

截至2024年末，发行人固定资产情况如下：

表-截至2024年末发行人固定资产情况

单位：万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备及其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初数 3,145,980 4,741,938 362,560 274,249 329,051 8,853,778

2.本期增加金额 424,241 1,783,113 31,389 25,532 56,986 2,321,261

(1)购置 38,874 142,976 27,666 20,310 43,309 273,135

(2)在建工程转入 325,473 1,534,890 3,608 4,913 13,590 1,882,475

(3)企业合并增加 53,209 105,247 115 308 87 158,966

(4)投资性房地产转为自用 3,879 - - - - 3,879

(5)存货转为自用 2,807 - - - - 2,807

3.本期减少金额 90,657 167,415 27,966 38,264 21,364 345,666

(1)处置或报废 40,384 103,421 26,657 9,542 14,788 194,792

(2)出售子公司 10,170 51,606 45 152 254 62,226

(3)转至投资性房地产 23,960 - - - - 23,960

(4)其他 16,144 12,388 1,265 28,570 6,323 64,689

4.期末数 3,479,564 6,357,636 365,983 261,517 364,673 10,829,372

二、累计折旧 - - - - - -

1.期初数 973,771 1,570,586 229,059 162,720 154,287 3,090,424

2.本期增加金额 115,254 342,041 24,439 20,157 43,061 544,952

(1)计提 99,603 306,001 24,395 19,880 43,024 492,903

(2)收购子公司增加 13,965 36,039 44 278 37 50,363

(3)由投资性房地产转入 1,686 - - - - 1,686

3.本期减少金额 38,042 95,363 24,684 27,827 19,379 205,295

(1)处置或报废 16,487 88,473 23,503 8,685 12,815 149,962

(2)因出售子公司而减少 4,254 6,255 38 124 241 10,913

(3)转至投资性房地产 8,486 - - - - 8,486

(4)其他 8,815 635 1,143 19,018 6,323 35,934

4.期末数 1,050,983 1,817,265 228,815 155,050 177,969 3,430,081

三、减值准备 - - - - - -

1.期初数 5,722 4,884 236 118 194 11,153

2.本期增加金额 723 1,922 0 - - 2,645

3.本期减少金额 3,827 1,207 140 115 81 5,370

4.期末数 2,618 5,598 96 3 112 8,428

四、账面价值 - - - - - -

1.期末账面价值 2,425,962 4,534,773 137,072 106,464 186,592 7,390,863

2.期初账面价值 2,166,486 3,166,468 133,265 111,412 174,570 5,752,201

截至2024年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为47,590万元。未办理产权证书的资产账面价值占发行人总资产的比例较小，且都属于发行人下属企业，对发行人整体生产经营不构成影响。

（9）无形资产

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人无形资产余额分别为6,780,498.4万元、8,246,420.8万元、10,052,168.5万元和10,265,969.5万元，占总资产的比例分别为10.20%、10.53%、11.57%和10.94%。截至2023年末，发行人无形资产较上年末增加1,465,922.4万元，增幅21.62%。截至2024年末，发行人无形资产较上年末增加1,805,747.7万元，增幅21.90%。截至2025年6月末，发行人无形资产较上年末增加213,801.0万元，增幅2.13%。

截至2024年末，发行人无形资产按种类结构如下：

表-截至2024年末发行人无形资产分类别明细情况

单位：万元

项目 土地使用权 专利、非专利技术及软件 采矿权 特许经营权 其他 合计

一、账面原值

1.期初数 1,291,676 221,686 529,916 7,190,612 30,784 9,264,675

2.本期增加金额 285,503 28,327 71,868 1,740,929 2,077 2,128,704

(1)购置 282,116 16,275 71,868 98,286 218 468,763

(2)投资建设形成 3,387 - - 1,642,561 133 1,646,081

(3)收购子公司 - 135 - - 198 333

(4)开发支出转入 - 11,917 - 82 1,528 13,527

3.本期减少金额 43,855 7,080 993 799 3,674 56,401

(1)处置 6,165 5,220 249 799 452 12,885

(2)处置子公司 8,450 414 - - - 8,863

(3)出售 1,694 441 - - 2 2,137

(4)其他 27,546 1,005 744 - 3,221 32,516

4.期末数 1,533,324 242,933 600,792 8,930,742 29,187 11,336,978

二、累计摊销

1.期初数 220,362 169,957 41,550 570,020 9,670 1,011,560

2.本期增加金额 33,879 17,408 30,426 202,304 1,705 285,723

(1)计提 33,879 17,308 30,426 202,304 1,623 285,540

(2)收购子公司 - 101 - - 82 183

3.本期减少金额 6,461 6,943 547 98 2,936 16,985

(1)处置 1,688 5,149 249 98 452 7,635

(2)处置子公司 594 321 - - - 915

(3)出售 615 441 - - - 1,056

(4)其他 3,564 1,032 298 - 2,485 7,379

4.期末数 247,780 180,423 71,429 772,226 8,439 1,280,297

三、减值准备

1.期初数 6,579 115 - - - 6,694

2.本期增加金额 - - - - - -

3.本期减少金额 2,067 115 - - - 2,182

4.期末数 4,512 - - - - 4,512

四、账面价值

1.期末账面价值 1,281,032 62,510 529,363 8,158,516 20,748 10,052,169

2.期初账面价值 1,064,735 51,614 488,366 6,620,592 21,114 8,246,421

发行人无形资产中，占比前两位的分别为特许经营权和土地使用权。截至2024年末，发行人特许经营权的账面价值为8,158,516万元，土地使用权的账面价值为1,281,032万元。特许经营权主要为高速公路收费权和污水处理特许经营权等。

截至2024年12月31日，尚未办妥产权证书的无形资产净额为3,274.9万元，均为土地使用权。未办理产权证书的资产账面价值占发行人总资产的比例较小，且都属于发行人下属企业，对发行人整体生产经营不构成影响。

（10）其他非流动资产

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他非流动资产余额分别为 5,905,538.3万元、8,223,106.5万元、9,729,850.5万元和

9,998,295.4万元，占总资产的比例分别为8.89%、10.50%、11.20%和10.65%。截至 2023年末，发行人其他非流动资产较上年末增加 2,317,568.2万元，增幅39.24%；截至 2024年末，发行人其他非流动资产较上年末增加 1,506,744.0万元，增幅18.32%。截至 2025年6月末，发行人其他非流动资产较上年末增加268,444.9万元，增幅2.76%。

截至2024年末，发行人其他非流动资产构成情况如下：

表-截至2024年末发行人其他非流动资产构成情况

单位：万元

项目 2024年末

账面余额 减值准备 账面价值

预付企业所得税 8,841.1 - 8,841.1

待抵扣增值税 131,733.1 - 131,733.1

预付设备款项 117,905.6 75.4 117,830.2

预付长期资产款 123,816.6 - 123,816.6

合同资产 8,544,170.0 169,856.7 8,374,313.3

其他 1,059,591.1 - 1,059,591.1

小计 9,986,057.5 169,932.1 9,816,125.4

减：一年内到期部分 97,574.4 11,299.5 86,274.9

合计 9,888,483.1 158,632.6 9,729,850.5

（二）负债构成情况分析

表-发行人合并负债结构情况表

单位：万元、%

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 5,680,233.3 7.79 4,019,254.8 6.06 3,501,488.7 5.89 2,554,958.2 5.14

吸收存款及同业存放 360,895.6 0.49 352,842.4 0.53 309,161.1 0.52 319,186.0 0.64

应付票据 1,893,301.9 2.59 1,679,508.0 2.53 1,438,707.7 2.42 1,494,738.1 3.01

应付账款 19,989,167.1 27.40 18,853,821.8 28.43 20,332,538.6 34.18 16,609,507.3 33.41

预收款项 3,193.8 0.00 3,087.8 0.00 2,128.0 0.00 2,981.3 0.01

合同负债 9,681,094.0 13.27 7,899,331.3 11.91 7,008,906.1 11.78 6,044,248.4 12.16

应付职工薪酬 240,808.1 0.33 250,502.8 0.38 264,610.0 0.44 325,643.1 0.66

应交税费 573,791.2 0.79 761,939.9 1.15 685,679.2 1.15 703,757.4 1.42

其他应付款 6,995,961.2 9.59 6,919,753.2 10.43 4,185,511.0 7.04 3,681,573.4 7.41

一年内到期的非流动负债 2,427,781.1 3.33 2,375,075.3 3.58 3,310,832.2 5.57 1,740,762.3 3.50

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他流动负债 528,045.5 0.72 607,858.0 0.92 661,292.4 1.11 678,601.4 1.37

流动负债合计 48,374,272.8 66.30 43,722,975.3 65.93 41,700,855.0 70.10 34,155,956.9 68.71

长期借款 20,978,620.2 28.75 19,300,961.7 29.10 15,794,414.5 26.55 13,212,352.7 26.58

应付债券 1,839,821.8 2.52 1,399,931.9 2.11 150,000.0 0.25 980,000.0 1.97

租赁负债 271,126.6 0.37 272,089.2 0.41 312,159.4 0.52 196,361.9 0.40

长期应付款 408,037.7 0.56 533,633.9 0.80 468,276.1 0.79 136,301.0 0.27

长期应付职工薪酬 651,302.3 0.89 674,466.3 1.02 718,212.5 1.21 758,890.8 1.53

预计负债 16,930.8 0.02 17,698.8 0.03 15,821.3 0.03 7,387.4 0.01

递延所得税负债 215,130.4 0.29 210,607.0 0.32 227,299.8 0.38 181,407.1 0.36

递延收益 71,963.3 0.10 73,860.0 0.11 60,180.7 0.10 51,850.7 0.10

其他非流动负债 133,426.1 0.18 111,345.6 0.17 43,112.1 0.07 27,968.3 0.06

非流动负债合计 24,586,359.2 33.70 22,594,594.4 34.07 17,789,476.4 29.90 15,552,519.9 31.29

负债合计 72,960,632.0 100.00 66,317,569.7 100.00 59,490,331.4 100.00 49,708,476.8 100.00

（1）短期借款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人短期借款余额分别为2,554,958.2万元、3,501,488.7万元、4,019,254.8万元和5,680,233.3万元，占总负债的比例分别为5.14%、5.89%、6.06%和7.79%。最近三年及一期，发行人短期借款呈上升态势，主要是发行人根据经营情况，调整短期融资计划所致。

截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人短期借款中各信用结构类别分别占比如下：

表-近三年末发行人短期借款信用结构情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

信用借款 3,903,679 3,293,432 2,341,731

保证借款 89,911 104,413 67,283

抵押借款 500 15,733 17,671

质押借款 25,164 87,911 128,273

合计 4,019,255 3,501,489 2,554,958

（2）应付账款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应付账款

余额分别为 16,609,507.3万元、20,332,538.6万元、18,853,821.8万元和19,989,167.1万元，占总负债的比例分别为33.41%、34.18%、28.43%和27.40%。发行人应付账款主要是应付工程进度款和应付材料采购款等。截至2023年末，发行人应付账款较上年末增加3,723,031.3万元，增幅22.42%。截至2024年末，发行人应付账款较上年末减少1,478,716.8万元，降幅7.27%。截至2025年6月末，发行人应付账款较上年末增加1,135,345.3万元，增幅6.02%。

截至2024年末，应付账款明细如下：

表-截至2024年末发行人应付账款明细

单位：万元

项目 期末余额

应付工程进度款 10,931,623.6

应付材料采购款 4,173,751.6

应付设备款 1,395,195.5

应付质保金 983,393.4

应付劳务费 377,265.5

应付工程设计咨询费 99,040.3

其他 893,551.9

合计 18,853,821.8

截至2024年末，发行人应付账款账龄情况如下表所示：

表-截至2024年末发行人应付账款账龄结构

单位：万元、%

账龄 2024年末余额 占比

1年以内 14,104,793 74.81

1-2年 3,345,726 17.75

2-3年 741,589 3.93

3年以上 661,714 3.51

合计 18,853,822 100.00

（3）合同负债

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人合同负债余额分别为6,044,248.4万元、7,008,906.1万元、7,899,331.3万元和9,681,094.0万元，占总负债的比例分别为12.16%、11.78%、11.91%和13.27%。发行人合同负债主要是预收工程款、建造合同已结算未完工款和预收售楼款等。报告期内，

发行人合同负债变化不大。

截至2024年末，发行人合同负债明细情况如下：

表-截至2024年末发行人合同负债明细

单位：万元

项目 2024年末

建造合同已结算未完工款 3,206,748.7

预收售楼款 1,025,643.7

预收工程款 3,105,616.7

预收制造产品销售款 176,744.5

其他 384,577.7

合计 7,899,331.3

（4）其他应付款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他应付款余额分别为3,681,573.4万元、4,185,511.0万元、6,919,753.2万元和6,995,961.2万元，占总负债的比例分别为7.41%、7.04%、10.43%和9.59%。发行人其他应付款主要为应付代收代付款、应付日常支出款项、保证金等。截至2023年末，发行人其他应付款较上年末增加503,937.6万元，增幅13.69%。截至2024年末，发行人其他应付款较上年末增加2,734,242.2万元，增幅65.33%，主要系押金保证金、应付代收代垫款等增加所致。截至2025年6月末，发行人其他应付款较上年末增加76,208.0万元，增幅1.10%。

表-近三年末发行人其他应付款分类别情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

应付利息 - - -

应付股利 132,846 55,781 65,430

其他应付款 6,786,907 4,129,730 3,616,143

合计 6,919,753 4,185,511 3,681,573

截至2024年末，发行人其他应付款分类如下：

表-截至2024年末发行人其他应付款分类明细

单位：万元

项目 2024年末

押金保证金 3,528,202

拆借款 1,045,387

应付代收代垫款 1,650,258

三供一业分离移交款项 48,706

应付日常支出款项 478,104

房地产销售诚意金 4,817

其他 31,433

合计 6,786,907

（5）一年内到期的非流动负债

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为1,740,762.3万元、3,310,832.2万元、2,375,075.3万元和2,427,781.1万元。截至2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末减少935,756.9万元。

表 2024年末发行人一年内到期的非流动负债情况

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 1,950,945.1 2,191,772.5

一年内到期的长期应付职工薪酬 73,175.0 79,868.8

一年内到期的应付债券 170,305.4 875,224.6

其他 180,649.8 163,966.3

合计 2,375,075.3 3,310,832.2

（6）其他流动负债

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他流动负债分别为678,601.4万元、661,292.4万元、607,858.0万元和528,045.5万元。

表 2024年末发行人其他流动负债情况

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

待转销项税额 285,266.2 197,647.0

预计负债 43,393.0 178,060.9

已背书未到期的承兑汇票 272,339.2 215,657.1

其他 6,859.6 69,927.4

合计 607,858.0 661,292.4

（7）长期借款

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人长期借款余额分别为 13,212,352.7万元、15,794,414.5万元、19,300,961.7万元和20,978,620.2万元，占总负债的比例分别为26.58%、26.55%、29.10%和28.75%。报告期内，随着发行人业务扩张，长期借款也随之快速增长。截至2023年末，发行人长期借款较上年末增加2,582,061.8万元，增幅19.54%。截至2024年末，发行人长期借款较上年末增加3,506,547.2万元，增幅22.20%。截至2025年6月末，发行人长期借款较上年末增加1,677,658.5万元，增幅8.69%。

截至2022年末、2023年末、2024年末，发行人长期借款信用结构如下：

表-近三年末发行人长期借款信用结构情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

信用借款 12,784,403 9,768,048 8,466,740

质押借款 4,601,340 3,872,295 3,411,132

抵押借款 3,039,711 3,123,256 1,969,111

保证借款 826,452 1,222,588 591,521

减：一年内到期的长期借款 1,950,945 2,191,773 1,226,152

合计 19,300,962 15,794,415 13,212,353

（8）应付债券

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应付债券余额分别为980,000.0万元、150,000.0万元、1,399,931.9万元和1,839,821.8万元，占总负债的比例分别为1.97%、0.25%、2.11%和2.52%。发行人应付债券主要为发行人及其合并范围内子公司发行的公司债券和中期票据等。截至2023年末，发行人应付债券较上年末减少830,000.0万元，降幅84.69%，主要系发行人及其合并范围内子公司发行的部分债券重分类至一年内到期的非流动负债。截至2024年末，发行人应付债券较上年末增加1,249,931.9万元，增幅833.29%，主要系发行人及其合并范围内子公司新发行公司债券和中期票据等所致。截至2025年6月末，发行人应付债券较上年末增加439,889.9万元，增幅31.42%。

表 2024年末发行人应付债券情况

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

应付债券合计 1,570,237.3 1,025,224.6

减：一年内到期的应付债券 170,305.4 875,224.6

合计 1,399,931.9 150,000.0

（ 三）损益情况分析

表-发行人合并利润情况表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

营业总收入 21,209,123.8 43,671,275.7 40,603,184.8 36,639,581.4

营业成本 18,815,459.1 38,252,976.4 35,472,660.6 32,089,113.1

销售费用 108,207.0 239,123.5 190,034.9 168,731.7

管理费用 692,066.3 1,483,344.4 1,475,216.4 1,372,227.9

研发费用 535,193.4 1,398,234.7 1,298,015.5 1,044,163.7

财务费用 283,520.6 537,870.8 468,036.1 461,560.8

营业利润 641,785.3 1,482,763.3 1,404,606.1 1,375,135.0

利润总额 656,229.1 1,512,780.3 1,401,056.7 1,367,706.4

净利润 480,303.2 1,182,377.5 1,125,550.7 1,042,218.4

1、营业收入分析

表-各业务板块收入情况表

单位：亿元、%

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程建设 1,719.71 81.08 3,470.26 79.46 3,254.97 80.17 2,861.46 78.10

勘测设计及咨询 86.16 4.06 204.55 4.68 189.71 4.67 172.78 4.72

工业制造 157.18 7.41 303.22 6.94 293.04 7.22 266.33 7.27

投资运营 144.09 6.79 350.76 8.03 287.12 7.07 327.64 8.94

其他业务 13.77 0.65 38.34 0.88 35.47 0.87 35.72 0.97

合计 2,120.91 100.00 4,367.13 100.00 4,060.32 100.00 3663.93 100.00

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人分别实现营业收入3,663.93亿元、4,060.32亿元、4,367.13亿元和2,120.91亿元，营业收入呈上

升趋势。在发行人营业收入中占比最高的业务为工程建设业务。最近三年及一期，发行人工程建设业务实现收入分别为 2,861.46亿元、3,254.97亿元、3,470.26亿元和 1,719.71亿元，占营业收入的比例分别为78.10%、80.17%、79.46%和81.08%。

2、费用分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人的期间费用情况如下表所示：

表-近三年及一期发行人期间费用情况

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

销售费用 108,207.0 239,123.5 190,034.9 168,731.7

管理费用 692,066.3 1,483,344.4 1,475,216.4 1,372,227.9

研发费用 535,193.4 1,398,234.7 1,298,015.5 1,044,163.7

财务费用 283,520.6 537,870.8 468,036.1 461,560.8

期间费用合计 1,618,987.3 3,658,573.4 3,431,302.9 3,046,684.1

营业总收入 21,209,123.8 43,671,275.7 40,603,184.8 36,639,581.4

期间费用占比 7.63% 8.38% 8.45% 8.32%

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为8.32%、8.45%、8.38%和7.63%，期间费用占营业总收入的比例基本稳定。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人销售费用分别为168,731.7万元、190,034.9万元、239,123.5万元和108,207.0万元。发行人销售费用主要包括职工薪酬、业务经费等。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人管理费用分别为1,372,227.9万元、1,475,216.4万元、1,483,344.4万元和692,066.3万元。发行人管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧及摊销和差旅费用等。2024年度，发行人管理费用明细如下：

表-2024年度发行人管理费用明细情况

单位：万元

项目 金额

职工薪酬 935,398

折旧及摊销 154,923

办公及差旅费 177,801

专业机构服务费 64,637

租赁费 37,243

劳务费 41,692

其他 71,651

合计 1,483,344

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人研发费用分别为1,044,163.7万元、1,298,015.5万元、1,398,234.7万元和535,193.4万元。发行人研发费用主要为研发物料支出和人工费。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人财务费用分别为461,560.8万元、468,036.1万元、537,870.8万元和283,520.6万元。发行人的财务费用主要为利息支出。

3、利润分析

2022-2024年及2025年1-6月，公司利润总额分别为1,367,501.10万元、1,401,056.70万元、1,512,780.30万元和656,229.10万元，主要由经营性业务利润构成；同期净利润实现稳定增长，公司盈利能力总体提升。

表 近三年及一期毛利润构成情况表

单位：亿元、%

板块 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程建设 119.28 49.83 270.47 49.92 266.18 51.88 230.49 50.65

勘测设计及咨询 35.80 14.96 75.44 13.92 75.61 14.74 71.93 15.81

工业制造 26.93 11.25 55.95 10.33 56.77 11.06 48.06 10.56

投资运营 49.85 20.83 122.53 22.61 103.08 20.09 92.027 20.22

其他业务 7.50 3.14 17.43 3.22 11.41 2.22 12.53 2.75

合计 239.36 100.00 541.83 100.00 513.05 100.00 455.02 100.00

2022年、2023年、2024年和2025年6月末，发行人毛利润合计分别为455.02亿元、513.05亿元、541.83亿元和239.36亿元，近三年毛利润稳定增长。在发行人毛利润中占比超过10%的业务有工程建设业务、勘测设计及咨询业务、工业制造业务和投资运营业务。

（四）现金流量情况分析

表-现金流量金额和构成情况表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动现金流入小计 21,540,859.4 42,283,579.9 36,049,695.8 33,999,941.2

经营活动现金流出小计 22,880,948.7 41,180,854.7 35,101,092.6 33,206,265.1

经营活动产生的现金流量净额 -1,340,089.3 1,102,725.2 948,603.2 793,676.1

投资活动现金流入小计 2,102,558.8 1,969,806.1 1,344,829.7 905,542.7

投资活动现金流出小计 4,648,065.7 7,003,391.8 5,497,661.6 5,808,119.9

投资活动产生的现金流量净额 -2,545,506.9 -5,033,585.7 -4,152,831.9 -4,902,577.2

筹资活动现金流入小计 8,709,294.5 18,475,766.7 13,473,157.2 14,101,067.7

筹资活动现金流出小计 5,088,885.6 13,139,541.6 9,868,106.7 8,868,644.6

筹资活动产生的现金流量净额 3,620,408.9 5,336,225.1 3,605,050.5 5,232,423.1

现金及现金等价物净增加额 -257,729.4 1,396,545.5 412,731.8 1,180,031.5

期末现金及现金等价物余额 7,952,418.1 8,210,147.5 6,813,602.0 6,400,870.2

1、经营活动现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 793,676.1万元、948,603.2万元、1,102,725.2万元和- 1,340,089.3万元。发行人 2023年经营活动产生的现金流净额较上年增加154,927.1万元，增幅为19.52%，变化不大。发行人2024年经营活动产生的现金流净额较上年增加154,122.0万元，增幅为16.25%，变化不大。

2、投资活动现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,902,577.2万元、-4,152,831.9万元、-5,033,585.7万元和- 2,545,506.9万元。发行人 2023年投资活动现金流量净流出较 2022年减少749,745.3万元，降幅15.29%。发行人2024年投资活动现金流量净流出较2023年增加880,753.80万元，增幅21.21%。发行人投资活动产生的现金流量净额近三年为负，资本支出规模较大，投资流向主要包括购买物业、厂房及设备支付的现金；对联营及合营公司增加投资等。2024年内，公司在建项目 2,701个，包括房屋建设工程247个、基建工程238个、专业工程2,119个和其他工程97个。近一年，发行人对外投资完成 949亿元，其中新能源及综合智慧能源业务投资完成348亿元，房地产开发业务投资完成217亿元，片区综合开发业务投资完成65亿元，综合交通业务投资完成145亿元。相关投资项目主要通过项目运营实现收益，回收周期与各项目运营周期有关。报告期各投资项目建设运营情况良好，预计不会对发行人本期债券偿付能力产生重大不利影响。

3、筹资活动现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,232,423.1万元、3,605,050.5万元、5,336,225.1万元和3,620,408.9万元，发行人筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。发行人2023年筹资活动产生的现金流净额较上年减少1,627,372.6万元，降幅为31.10%，主要系发行人2023年归还借款增加所致。发行人 2024年筹资活动产生的现金流净额较上年增加1,731,174.60万元，增幅为48.02%，主要系发行人及其合并范围内子公司新发行公司债券和中期票据等所致。报告期内发行人业务经营稳健，公司根据业务发展需要适时调整融资规模，各类融资渠道畅通，预计报告期内筹资活动现金流量波动情形不会对发行人自身偿债能力产生重大不利影响。

（五）财务指标分析

1、偿债能力指标

表-偿债能力指标表

项目 2025年1-6月（末） 2024年（末） 2023年（末） 2022年（末）

资产负债率 77.72% 76.31% 75.96% 74.80%

流动比率 1.02 1.02 1.02 1.11

速动比率 0.84 0.85 0.86 0.93

EBITDA利息倍数 - 4.55 4.64 4.02

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为74.80%、75.96%、76.31%和77.72%，公司的资产负债率较高，这与公司为建设工程类企业的性质一致。

发行人各项短期偿债指标保持基本稳定，近三年及一期，发行人流动比率分别为1.11、1.02、1.02和1.02；速动比率分别为0.93、0.86、0.85和0.84，短期偿债指标稳定。

EBITDA利息倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。最近三年，公司EBITDA利息倍数分别为4.02、4.64和4.55，公司EBITDA利息倍数较高，公司的偿债能力有一定保障。

总体而言，公司的整体财务结构合理，现金流管理稳健、谨慎，资金面长期处于比较安全的水平，整体偿债能力处于行业较好水平。

2、盈利性指标

表 近三年及一期发行人盈利性指标

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025年1-6月

营业毛利率（%） 12.42 12.64 12.41 11.29

总资产报酬率（%） 3.23 2.75 2.65 1.09

净资产收益率（%） 6.57 6.33 6.00 2.31

近三年发行人的盈利能力基本保持稳定，2024年公司营业毛利率达到12.41%，总资产报酬率2.65%、净资产收益率6.00%。

3、运营效率分析

表 发行人运营效率指标

运营能力指标 2022 年度 2023 年 2024 年 2025年1-6月

总资产周转率 0.61 0.56 0.53 0.23

应收账款周转率 5.64 5.37 5.34 2.30

存货周转率 5.35 5.49 5.36 2.38

近三年发行人总资产周转率呈现上升趋势、应收账款周转率和存货周转率呈现下降趋势，但基本保持稳定。2024年存货周转率为2.13，较上年微降，仍处于正常范围内。

三、发行人有息债务情况

（一）有息债务构成情况

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人有息负债余额分别为1,863.40亿元、2,282.21亿元、2,719.42亿元和3,107.81亿元，占同期末总负债的比例分别为37.49%、38.36%、41.01%和42.60%。截至2025年6月末，发行人有息负债余额为3,107.81亿元，其中银行借款余额为2,871.39亿元，占有息负债余额的比例为92.39 %；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为2,963.38亿元，占有息负债余额的比例为95.35 %。

近三年及一期末，发行人有息负债期限结构如下：

单位：亿元、%

项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 568.02 18.28 401.93 14.78 350.15 15.34 255.50 13.71

一年内到期的非流动负债（有息部分） 221.86 7.14 212.13 7.80 306.70 13.44 156.75 8.41

其他带息流动负债 36.09 1.16 35.28 1.30 30.92 1.35 31.92 1.71

长期借款 2,097.86 67.50 1,930.10 70.97 1,579.44 69.21 1,321.24 70.90

应付债券 183.98 5.92 139.99 5.15 15.00 0.66 98.00 5.26

合计 3,107.81 100.00 2,719.42 100.00 2,282.21 100.00 1,863.40 100.00

截至2025年6月末，发行人有息负债担保结构如下：

单位：亿元

类型 短期借款 长期借款（含一年内到期的长期借款） 小计

信用借款 565.82 1,435.81 2,001.63

质押借款 1.45 491.58 493.04

抵押借款 - 297.37 297.37

保证借款 0.75 78.61 79.36

合计 568.02 2,303.37 2,871.39

（二）发行人债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况（不含资产证券化产品）余额为536.10亿元，明细如下：

单位：年、亿元、%

序号 债券简称 发行主体 起息日 回售日 到期日 债券期限 发行规模 票面利率 余额

1 能建YK07 中国能建 2025-12-08 - 2030-12-08 5+N 25.00 2.35 25.00

2 25能建K1 中国能建 2025-03-10 - 2035-03-10 10 20.00 2.33 20.00

3 能建YK06 中国能建 2024-10-31 - 2029-10-31 5+N 23.00 2.54 23.00

4 能建YK04 中国能建 2024-09-27 - 2029-09-27 5+N 7.00 2.27 7.00

5 24能建K1 中国能建 2024-03-08 - 2034-03-08 10 10.00 2.72 10.00

6 能建YK02 中国能建 2023-10-24 - 2026-10-24 3+N 20.00 3.25 20.00

7 能建YK01 中国能建 2023-06-29 - 2026-06-29 3+N 10.00 3.08 10.00

8 葛洲YK13 葛洲坝集团 2025-12-15 - 2030-12-15 5+N 23.00 2.22 23.00

9 25葛洲K1 葛洲坝集团 2025-09-19 - 2028-09-19 3 10.00 1.75 10.00

10 葛洲YK12 葛洲坝集团 2025-08-07 - 2030-08-07 5+N 20.00 2.05 20.00

11 葛洲YK11 葛洲坝集团 2025-08-07 - 2028-08-07 3+N 10.00 1.93 10.00

12 葛洲YK10 葛洲坝集团 2025-05-22 - 2028-05-22 3+N 20.00 1.96 20.00

13 葛洲YK09 葛洲坝集团 2025-04-17 - 2030-04-17 5+N 7.00 2.09 7.00

14 葛洲YK08 葛洲坝集团 2025-04-17 - 2028-04-17 3+N 13.00 1.98 13.00

15 24葛洲K4 葛洲坝集团 2024-06-07 - 2034-06-07 10 10.00 2.60 10.00

16 24葛洲K3 葛洲坝集团 2024-06-07 - 2029-06-07 5 10.00 2.30 10.00

17 24葛洲K2 葛洲坝集团 2024-05-20 - 2034-05-20 10 15.00 2.70 15.00

18 葛洲YK06 葛洲坝集团 2024-04-15 - 2027-04-15 3+N 10.00 2.52 10.00

19 葛洲YK07 葛洲坝集团 2024-04-15 - 2029-04-15 5+N 20.00 2.71 20.00

21 24葛洲K1 葛洲坝集团 2024-03-22 - 2034-03-22 10 20.00 2.80 20.00

23 葛洲YKV2 葛洲坝集团 2023-08-18 - 2028-08-18 5+N 10.00 3.19 10.00

24 葛洲YKV1 葛洲坝集团 2023-08-18 - 2026-08-18 3+N 10.00 2.87 10.00

25 葛洲YK05 葛洲坝集团 2023-06-14 - 2026-06-14 3+N 20.00 3.03 20.00

26 22葛洲Y5 葛洲坝集团 2022-10-21 - 2027-10-21 5+N 20.00 3.18 20.00

27 葛洲YK02 葛洲坝集团 2022-09-21 - 2027-09-21 5+N 12.00 3.21 12.00

28 22葛洲Y4 葛洲坝集团 2022-09-02 - 2027-09-02 5+N 15.00 3.21 15.00

29 G24能资1 能建投资 2024-10-18 - 2027-10-18 3 10.00 2.20 10.00

30 25葛环K1 葛洲坝生态环保 2025-11-27 - 2028-11-27 3 10.00 2.00 10.00

公司债券小计 410.00 410.00

31 25中能建MTN001 中国能建 2025-05-27 - 2028-05-27 3 20.00 1.70 20.00

32 24中能建GN002(碳中和债) 中国能建 2024-11-05 - 2029-11-05 5 15.00 2.27 15.00

33 24中能建GN001A(科创票据) 中国能建 2024-09-26 - 2029-09-26 5 5.00 2.13 5.00

34 24中能建GN001B(科创票据) 中国能建 2024-09-26 - 2034-09-26 10 5.00 2.35 5.00

35 25葛洲集MTN002(科创债) 葛洲坝集团 2025-07-18 - 2030-07-18 5 10.00 1.77 10.00

36 25葛洲集MTN001(科创债) 葛洲坝集团 2025-06-18 - 2030-06-18 5 10.00 1.76 10.00

37 24葛洲坝MTN002 葛洲坝集团 2024-06-26 - 2054-06-26 30 10.00 2.80 10.00

38 24葛洲坝MTN001 葛洲坝集团 2024-01-29 - 2034-01-29 10 20.00 2.98 20.00

39 23葛洲坝MTN001 葛洲坝集团 2023-10-27 - 2026-10-27 3+N 10.00 3.44 10.00

40 24葛洲海投MTN001 中能建海投 2024-03-18 - 2027-03-18 3 10.00 2.84 10.00

41 25能建国际MTN001 中能建国际 2025-12-19 - 2028-12-19 3 10.00 1.95 10.00

42 25紫荆MTN001 紫荆国际 2025-12-10 - 2028-12-10 3 1.10 1.83 1.10

债务融资工具小计 126.10 126.10

合计 536.10 536.10

四、关联交易情况

截至2024年12月31日，发行人关联交易内容如下：

1、关联方及关联关系

（1）母公司

单位：万元

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本公司最终控制方

中国能源建设集团有限公司 北京 工程建设 2,600,000 44.88% 44.88% 国务院国有资产监督管理委员会

（2）控股子公司

公司控股子公司的具体情况参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人下属企业情况”部分相关内容。

（3）联营和合营企业情况

2024年度与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额

的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本公司关系

南京葛洲坝城市地下空间综合建设开发有限公司 合营公司

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司 合营公司

广州市如茂房地产开发有限公司 合营公司

湖南能创科技有限责任公司 合营公司

南沙国际金融岛（广州）有限公司 合营公司

建广环境葛洲坝水务（阳西）有限公司 合营公司

武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司 合营公司

广州市正林房地产开发有限公司 合营公司

中煤防城港电力有限公司 合营公司

广西钦州葛洲坝过境高速公路有限公司 合营公司

云南葛洲坝宣杨高速公路开发有限公司 合营公司

乌鲁木齐葛洲坝电建路桥绕城高速公路有限公司 合营公司

中能建（界首）投资建设有限公司 合营公司

灵宝市公共城市道路路网建设发展有限公司 合营公司

北京葛洲坝龙湖置业有限公司 合营公司

华葛能融（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙） 联营公司

北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司 联营公司

北京润能置业有限公司 联营公司

大唐宣威水电开发有限公司 联营公司

福建水投集团霞浦生态环境有限责任公司 联营公司

阜阳葛洲坝国祯水环境治理投资建设有限公司 联营公司

葛城（南京）房地产开发有限公司 联营公司

葛矿利南京房地产开发有限公司 联营公司

葛洲坝（泸州）长江六桥投资有限公司 联营公司

葛洲坝（唐山）丰南投资建设有限公司 联营公司

葛洲坝淮河发展有限公司 联营公司

葛洲坝集团（贵阳）综合保税区投资建设有限公司 联营公司

葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 联营公司

葛洲坝水务（烟台）有限公司 联营公司

葛洲坝重庆市南川区基础设施建设有限公司 联营公司

广东葛洲坝肇明高速公路有限公司 联营公司

广东江门恒光二期新能源有限公司 联营公司

广西八桂民用爆破器材有限责任公司 联营公司

广西葛洲坝田西高速公路有限公司 联营公司

广西河池宜州东林矿业有限公司 联营公司

广西横钦高速公路有限公司 联营公司

广西全灌高速公路有限公司 联营公司

广西瑞东投资有限公司 联营公司

贵州纳晴高速公路有限公司 联营公司

贵州中能建纳赫高速公路有限公司 联营公司

国药集团西安生物制药有限公司 联营公司

海口江东新居第叁置业有限公司 联营公司

海南海控中能建工程有限公司 联营公司

汉江能建襄阳新能源有限公司 联营公司

杭州龙誉投资管理有限公司 联营公司

河南葛洲坝商都水生态开发有限公司 联营公司

横县江南发电有限公司 联营公司

湖南葛宁房地产开发有限公司 联营公司

湖南省新新张官高速公路建设开发有限公司 联营公司

淮北正泰电力发展有限公司 联营公司

黄龙中能建投绿能有限公司 联营公司

济宁蓼河东方生态建设开发有限公司 联营公司

建湖县国源新能源开发有限公司 联营公司

江苏盐阜银宝新能源有限公司 联营公司

耒阳太平风电有限公司 联营公司

南方建投邢台园林建设有限公司 联营公司

南京悦欣装饰管理有限公司 联营公司

盘州市宏财葛洲坝项目管理有限公司 联营公司

山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 联营公司

山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 联营公司

山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 联营公司

山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 联营公司

陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 联营公司

陕西关环麟法高速公路有限公司 联营公司

陕西银河远东电缆有限公司 联营公司

商河县千医建设投资有限公司 联营公司

深圳中广核工程设计有限公司 联营公司

武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 联营公司

西安紫弘科技产业发展有限公司 联营公司

新疆葛洲坝大石峡水利枢纽开发有限公司 联营公司

新疆葛洲坝乔巴特水利枢纽工程开发有限公司 联营公司

宜昌夷陵日清生态治理有限公司 联营公司

云南和兴投资开发股份有限公司 联营公司

云南华润电力（红河）有限公司 联营公司

招远市城通项目管理有限公司 联营公司

浙江天创环境科技有限公司 联营公司

中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 联营公司

中能建南方建投（南雄）环保投资运营有限公司 联营公司

葛洲坝中科储能技术有限公司 联营公司

眉山金恒德维康文创旅游发展有限公司 联营公司

中能建（渑池）投资建设有限公司 联营公司

中企云链股份有限公司 联营公司

重庆葛宁房地产开发有限公司 联营公司

重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司 联营公司

重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 联营公司

重庆市葛兴建设有限公司 联营公司

湖南鸿欣达物流有限公司 联营公司

张家界永利民爆有限责任公司 联营公司

湖南斧欣科技有限责任公司 联营公司

娄底市娄联民爆器材有限公司 联营公司

邵阳市宝联民爆器材有限责任公司 联营公司

湖南红科达设备制造有限公司 联营公司

益阳益联民用爆破器材有限公司 联营公司

湖北黄石武阳高速公路发展有限公司 联营公司

四川能投中江燃气发电有限公司 联营公司

川投（泸州）燃气发电有限公司 联营公司

济商高速公路（菏泽）有限公司 联营公司

晋城市绿水源生态建设投资有限责任公司 联营公司

三峡日清茅坪河生态治理（秭归）有限公司 联营公司

上林卫城建设投资有限公司 联营公司

广西柳州市桂柳水电有限公司 联营公司

重庆江綦高速公路有限公司 联营公司

越南正胜风电有限责任公司 联营公司

中葛（漯河）建设工程有限公司 联营公司

上海玺越房地产开发有限公司 联营公司

贵州省六安高速公路有限公司 联营公司

湖南全红湘芯科技有限公司 联营公司

葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公司 联营公司

湖南长沙鑫能置业投资发展有限公司 联营公司

新县新鄂交通建设有限公司 联营公司

江门广台高速公路建设投资发展有限公司 联营公司

黑龙江省铁方高速公路投资建设有限公司 联营公司

新疆浩源供水有限公司 联营公司

广西泽源环保水务有限公司 联营公司

湖北武天高速投资建设有限公司 联营公司

湖南百安消防科技有限公司 联营公司

延安葛洲坝陕建东绕城高速公路有限公司 联营公司

河南豫安公路有限公司 联营公司

株洲震春民用爆破器材有限公司 联营公司

葛洲坝节能科技有限公司 联营公司

邵东市三凯民爆器材有限公司 联营公司

云南能投电力设计有限公司 联营公司

济商高速公路（济宁）有限公司 联营公司

杭州龙尚房地产开发有限公司 联营公司

中能建邢襄（天津）海绵城市建设有限公司 联营公司

怀化市物联民爆器材有限公司 联营公司

广西贺州市贺威民用爆炸物品销售有限责任公司 联营公司

柳州市昌宁爆破有限公司 联营公司

新邵县三阳民爆器材专营有限公司 联营公司

河北承克高速公路有限公司 联营公司

广东深大城际铁路有限公司 联营公司

广德铁建大秦投资合伙企业（有限合伙） 联营公司

泸禹基础设施开发建设投资（武汉）中心（有限合伙） 联营公司

武汉都市区环线北段投资管理有限公司 联营公司

湖北交投武荆宜高速公路有限公司 联营公司

湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司 联营公司

四川华锦洲置业有限公司 联营公司

岳阳市三峡水环境综合治理有限责任公司 联营公司

泰兴博惠环保科技发展有限公司 联营公司

厦门鼎翔盛产业建设发展有限公司 联营公司

（4）其他关联方

表-其他关联方情况表

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

北京能建国化商业保理有限公司 同一最终控制方

电力规划总院有限公司 同一最终控制方

葛洲坝（北京）投资有限公司 同一最终控制方

中国能源建设集团北京电力建设有限公司 同一最终控制方

中国能源建设集团融资租赁有限公司 同一最终控制方

中国能源建设集团资产管理有限公司 同一最终控制方

中能建基金管理有限公司 同一最终控制方

中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司 同一最终控制方

北京洛斯达科技发展有限公司 同一最终控制方

能建股份下属各单位工会委员会 其他关联方

环嘉集团及相关供应商 其他关联方

2、关联交易情况

2024年度，公司关联方交易情况如下所示：

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：千元

关联方 2024年发生额 2023年发生额

电力规划总院有限公司 127,013 78,329

湖南鸿欣达物流有限公司 118,068 120,174

中国能源建设集团有限公司 111,169 53,954

湖南全红湘芯科技有限公司 70,819

湖南斧欣科技有限责任公司 24,452 31,335

中国能源建设集团资产管理有限公司 21,917 125,777

中国能源建设集团融资租赁有限公司 21,887 23,812

湖南红科达设备制造有限公司 19,707 15,668

湖南能创科技有限责任公司 10,989

中能建基金管理有限公司 9,634 10,291

广西贺州市贺威民用爆炸物品销售有限责任公司 8,233

陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 7,041

邵东市三凯民爆器材有限公司 5,293

娄底市娄联民爆器材有限公司 28,539

其他 17,253 81,343

合计 573,475 569,222

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：千元

关联方 2024年发生额 2023年发生额

广西横钦高速公路有限公司 3,981,526 3,137,125

广东深大城际铁路有限公司 2,000,463 1,932,606

贵州中能建纳赫高速公路有限公司 1,765,748 1,521,246

湖南省新新张官高速公路建设开发有限公司 1,737,251 2,789,945

济商高速公路（菏泽）有限公司 1,468,605 506,395

湖北武天高速投资建设有限公司 1,246,459 1,199,871

广西全灌高速公路有限公司 1,240,792 1,564,583

中葛（漯河）建设工程有限公司 1,202,113 1,116,771

山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 1,161,269 1,009,174

海口江东新居第叁置业有限公司 1,133,510 1,119,874

贵州纳晴高速公路有限公司 1,077,703 1,526,056

河北承克高速公路有限公司 987,433

川投（泸州）燃气发电有限公司 919,108 606,251

中能建（界首）投资建设有限公司 853,011 909,207

广西钦州葛洲坝过境高速公路有限公司 787,650 1,361,758

广东葛洲坝肇明高速公路有限公司 730,864 2,556,159

乌鲁木齐葛洲坝电建路桥绕城高速公路有限公司 688,098 1,500,280

四川能投中江燃气发电有限公司 594,953 641,799

南京葛洲坝城市地下空间综合建设开发有限公司 522,718 878,230

贵州省六安高速公路有限公司 495,376 905,687

陕西关环麟法高速公路有限公司 471,458 544,419

新疆葛洲坝乔巴特水利枢纽工程开发有限公司 433,140 355,747

黑龙江省铁方高速公路投资建设有限公司 399,488 69,333

广西泽源环保水务有限公司 333,850

海南海控中能建工程有限公司 322,875

湖北交投武荆宜高速公路有限公司 306,479 200,382

湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司 286,621 33,446

湖北黄石武阳高速公路发展有限公司 265,547 2,019,258

广西葛洲坝田西高速公路有限公司 218,420 961,692

厦门鼎翔盛产业建设发展有限公司 205,113

葛洲坝淮河发展有限公司 203,452 474,859

四川华锦洲置业有限公司 201,371 256,756

西安紫弘科技产业发展有限公司 170,409

延安葛洲坝陕建东绕城高速公路有限公司 140,866 493,543

湖南长沙鑫能置业投资发展有限公司 104,337

葛洲坝（泸州）长江六桥投资有限公司 100,010 450,062

其他 4,018,539 1,348,605

合计 32,776,625 33,991,119

（3）关联租赁情况

1）公司出租情况

单位：千元

承租方名称 租赁资产种类 2024年确认的租赁收入 2023年确认的租赁收入

湖南红科达设备制造有限公司 设备 557 239

葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公司 设备 - 3,311

合计 557 3,550

2）公司承租情况

a.简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的情况

单位：千元

出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租赁费用

2024年发生额 2023年发生额

葛洲坝（北京）投资有限公司 房屋建筑物 86,431 93,431

中国能源建设集团资产管理有限公司 房屋建筑物 48,142 75,426

其他 - 409 -

合计 134,982 168,857

b.确认使用权资产和租赁负债的情况

单位：千元

出租方名称 租赁资产种类 2024年发生额

支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） 增加的租赁负债本金金额 确认的利息支出

中国能源建设集团融资租赁有限公司 房屋建筑物 308,316 23,997

陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 高速服务区 113,840 42,198

葛洲坝（北京）投资有限公司 房屋建筑物 7,479 361

中国能源建设集团资产管理有限公司 房屋建筑物 953 89

广东江门恒光二期新能源有限公司 高速服务区 746 241

山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 高速服务区 481 4,114

（4）关联担保情况

单位：千元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

湖北黄石武阳高速公路发展有限公司 4,656,118 2021/3/31 2055/3/30 否

重庆江綦高速公路有限公司 339,000 2013/6/7至2018/6/27 2028/6/26至2043/6/7 否

江苏盐阜银宝新能源有限公司 65,600 2018/7/26 2032/3/21 否

越南正胜风电有限责任公司 16,945 2022/3/31 2037/3/31 否

合计 5,077,663

（5）关联方资金拆借

单位：千元

关联方 拆借金额 起始日 到期日

拆入

武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司 227,000 2024/6/24 无固定到期日

北京润能置业有限公司 147,600 2024/4/7 无固定到期日

广州市正林房地产开发有限公司 131,320 2024/6/15 无固定到期日

南沙国际金融岛（广州）有限公司 27,771 2024/1/16 无固定到期日

北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司 14,700 2024/3/5 无固定到期日

北京葛洲坝龙湖置业有限公司 13,000 2024/9/24 无固定到期日

拆出

湖南长沙鑫能置业投资发展有限公司 167,991 2024/5/31 无固定到期日

（6）关联方利息收入和利息支出

单位：千元

关联方 关联交易内容 2024年发生额 2023年发生额

中国能源建设集团有限公司 利息收入 46,360 13,300

中国能源建设集团资产管理有限公司 利息收入 16,307 14,654

重庆葛宁房地产开发有限公司 利息收入 14,035 13,996

湖南葛宁房地产开发有限公司 利息收入 11,689 5,242

中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司 利息收入 8,054 8,318

北京润能置业有限公司 利息收入 3,050

其他 利息收入 6,628 10,767

合计 103,073 69,327

电力规划总院有限公司 利息支出 18,991 22,599

中国能源建设集团有限公司 利息支出 9,823 5,771

中国能源建设集团融资租赁有限公司 利息支出 3,962 1,171

葛洲坝（北京）投资有限公司 利息支出 350 19,403

其他 利息支出 2,404 6,791

合计 35,530 55,735

（7）关键管理人员报酬

单位：千元

项目 2024年发生额 2023年发生额

关键管理人员报酬 8,772 12,208

（8）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：千元

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 南京葛洲坝城市地下空间综合建设开发有限公司 2,166,466 64,994 2,374,677 71,240

应收账款 广东葛洲坝肇明高速公路有限公司 1,631,395 48,942 1,352,681 40,580

应收账款 湖南省新新张官高速公路建设开发有限公司 788,121 23,643 258,060 7,742

应收账款 海口江东新居第叁置业有限公司 417,548 12,526 221,011 6,630

应收账款 新疆浩源供水有限公司 360,604

应收账款 湖北武天高速投资建设有限公司 340,346 10,210 69,640 2,089

应收账款 贵州纳晴高速公路有限公司 328,804 9,864

应收账款 陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 308,837 9,265 127,346 3,820

应收账款 盘州市宏财葛洲坝项目管理有限公司 282,938 8,488 283,138 8,494

应收账款 阜阳葛洲坝国祯水环境治理投资建设有限公司 261,221 7,837 76,154 2,285

应收账款 重庆市葛兴建设有限公司 216,558 6,497 217,273 6,518

应收账款 河北承克高速公路有限公司 146,975

应收账款 山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 143,227 4,297 958 29

应收账款 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 128,124 3,844 125,553 3,767

应收账款 济商高速公路（济宁）有限公司 117,816

应收账款 中葛（漯河）建设工程有限公司 109,728

应收账款 广西钦州葛洲坝过境高速公路有限公司 102,216 3,067 4,306 129

应收账款 延安葛洲坝陕建东绕城高速公路有限公司 101,816

应收账款 云南葛洲坝宣杨高速公路开发有限公司 87,358 2,621 89,128 2,674

应收账款 新疆葛洲坝乔巴特水利枢纽工程开发有限公司 85,244 2,557 9,419 283

应收账款 海南海控中能建工程有限公司 69,092 2,074 58,579 1,757

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上林卫城建设投资有限公司 68,910 2,067 102,203 3,066

应收账款 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司 64,986 1,950 63,150 1,894

应收账款 建广环境葛洲坝水务（阳西）有限公司 58,007 1,740 56,706 1,701

应收账款 中国能源建设集团北京电力建设有限公司 57,538 1,726 51,958 1,559

应收账款 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 53,683 1,610 53,083 1,592

应收账款 葛洲坝（泸州）长江六桥投资有限公司 53,358

应收账款 广西葛洲坝田西高速公路有限公司 50,146 1,504 239,739 7,192

应收账款 济宁蓼河东方生态建设开发有限公司 49,033 1,471 33,710 1,011

应收账款 中能建南方建投（南雄）环保投资运营有限公司 46,012 1,380 55,999 1,680

应收账款 葛洲坝淮河发展有限公司 38,065 1,142 328,868 9,866

应收账款 广西八桂民用爆破器材有限责任公司 33,458 6,318 37,001 6,318

应收账款 大唐宣威水电开发有限公司 32,926 988 19,121 574

应收账款 葛城（南京）房地产开发有限公司 29,441 883 30,723 922

应收账款 贵州中能建纳赫高速公路有限公司 26,924 808 408,132 12,244

应收账款 河南葛洲坝商都水生态开发有限公司 22,580 677 11,554 347

应收账款 新疆葛洲坝大石峡水利枢纽开发有限公司 20,540 616 241 7

应收账款 山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 18,635 559 18,930 568

应收账款 福建水投集团霞浦生态环境有限责任公司 11,662 350 2,637 79

应收账款 广西河池宜州东林矿业有限公司 11,556 347 7,700 231

应收账款 横县江南发电有限公司 9,129 274 9,819 295

应收账款 电力规划总院有限公司 8,196 246 14,094 423

应收账款 北京洛斯达科技发展有限公司 7,604 228 4,746 142

应收账款 三峡日清茅坪河生态治理（秭归）有限公司 6,905 207 5,004 150

应收账款 中煤防城港电力有限公司 3,968 119 1,053 32

应收账款 葛洲坝重庆市南川区基础设施建设有限公司 3,208 96 3,208 96

应收账款 深圳中广核工程设计有限公司 2,404 72 23,095 693

应收账款 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 1,912 58 1,314 39

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 广西横钦高速公路有限公司 1,645 49 184,902 5,547

应收账款 淮北正泰电力发展有限公司 855 26

应收账款 新县新鄂交通建设有限公司 530 16 17,509 525

应收账款 汉江能建襄阳新能源有限公司 495 15 6,249 187

应收账款 南方建投邢台园林建设有限公司 320 10 143,155 4,295

应收账款 乌鲁木齐葛洲坝电建路桥绕城高速公路有限公司 58,133 1,744

应收账款 葛洲坝（唐山）丰南投资建设有限公司 18,616 558

应收账款 其他 855,485 19,843 108,386 2,514

应收账款 小计 9,844,550 268,121 7,388,661 226,128

应收票据 广西八桂民用爆破器材有限责任公司 200

应收票据 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 559

应收票据 北京洛斯达科技发展有限公司 4,158

应收票据 湖南长沙鑫能置业投资发展有限公司 745

应收票据 深圳中广核工程设计有限公司 112

应收票据 小计 5,015 759

预付款项 中国能源建设集团资产管理有限公司 233,117 216,270

预付款项 其他 4,102 7,452

预付款项 小计 237,219 223,722

发放贷款 中国能源建设集团有限公司 2,951,878 65,590 2,701,712 59,339

发放贷款 中国能源建设集团资产管理有限公司 380,169 9,505 328,504 8,213

发放贷款 中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司 223,214 5,580 234,237 5,856

发放贷款 小计 3,555,261 80,675 3,264,453 73,408

应收股利 国药集团西安生物制药有限公司 100,522 100,522

应收股利 广西柳州市桂柳水电有限公司 14,120 11,989

应收股利 云南和兴投资开发股份有限公司 18,039 6,072

应收股利 云南华润电力（红河）有限公司 2,951 9,951

应收股利 江苏盐阜银宝新能源有限公司 5,800 9,175

应收股利 耒阳太平风电有限公司 3,402 4,015

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收股利 广西瑞东投资有限公司 750 750 750 750

应收股利 其他 7,342 6,292

应收股利 小计 152,926 750 148,766 750

其他应收款 重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司 650,471 632,701

其他应收款 中国能源建设集团北京电力建设有限公司 520,757 514,524

其他应收款 葛洲坝（唐山）丰南投资建设有限公司 501,585 81,807

其他应收款 广东深大城际铁路有限公司 376,676 202,597

其他应收款 乌鲁木齐葛洲坝电建路桥绕城高速公路有限公司 312,079

其他应收款 重庆江綦高速公路有限公司 310,693 208,693

其他应收款 重庆葛宁房地产开发有限公司 289,400 274,011

其他应收款 贵州中能建纳赫高速公路有限公司 383,111 242,037

其他应收款 盘州市宏财葛洲坝项目管理有限公司 364,627 36,740 364,627 36,740

其他应收款 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 283,691 370,529

其他应收款 湖南长沙鑫能置业投资发展有限公司 267,675

其他应收款 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 261,085 35,696

其他应收款 湖南葛宁房地产开发有限公司 247,354 229,313

其他应收款 葛矿利南京房地产开发有限公司 243,524 243,524

其他应收款 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 215,100 201 265,410 248

其他应收款 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 195,233 29,882

其他应收款 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 192,350 179,741

其他应收款 山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 145,084 606

其他应收款 阜阳葛洲坝国祯水环境治理投资建设有限公司 143,845 306,295

其他应收款 山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 131,244 67,905

其他应收款 陕西银河远东电缆有限公司 117,988 117,988 118,262 118,262

其他应收款 环嘉集团及相关供应商 1,474,776 1,474,776

其他应收款 其他 663,235 69,765 120,513 70,047

其他应收款 小计 6,816,807 224,694 5,963,449 1,700,073

合同资产 广西横钦高速公路有限公司 1,949,535 29,243 1,056,533 15,742

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

合同资产 广西全灌高速公路有限公司 1,949,532 29,243 1,446,126 20,969

合同资产 贵州中能建纳赫高速公路有限公司 1,717,429 25,761 1,255,159 18,827

合同资产 湖南省新新张官高速公路建设开发有限公司 1,567,587 23,514 2,527,239 36,645

合同资产 广东葛洲坝肇明高速公路有限公司 871,889 12,991 612,972 9,133

合同资产 陕西关环麟法高速公路有限公司 691,407 10,371 779,362 11,612

合同资产 河北承克高速公路有限公司 491,392

合同资产 广西葛洲坝田西高速公路有限公司 468,747 7,031 967,436 14,415

合同资产 广西钦州葛洲坝过境高速公路有限公司 376,257 5,644 689,135 10,268

合同资产 南京葛洲坝城市地下空间综合建设开发有限公司 288,976 4,335 488,659 7,331

合同资产 葛洲坝淮河发展有限公司 263,883 3,958 150,139 2,252

合同资产 陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 242,833 3,643 522,181 7,833

合同资产 新疆葛洲坝乔巴特水利枢纽工程开发有限公司 216,448 3,247 362,291 5,435

合同资产 河南葛洲坝商都水生态开发有限公司 132,129 1,982 175,342 2,630

合同资产 新疆葛洲坝大石峡水利枢纽开发有限公司 130,949 1,964 166,592 2,499

合同资产 山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 122,893 1,843 170,733 2,561

合同资产 大唐宣威水电开发有限公司 108,932 6,536 111,212 6,944

合同资产 乌鲁木齐葛洲坝电建路桥绕城高速公路有限公司 12,461 186 711,927 10,608

合同资产 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 8,831 132 460,412 6,906

合同资产 山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 649 10 112,371 1,686

合同资产 其他 3,697,833 37,748 1,133,982 11,576

合同资产 小计 15,310,592 209,382 13,899,803 205,872

其他非流动资产 湖北武天高速投资建设有限公司 321,019 185,359

其他非流动资产 延安葛洲坝陕建东绕城高速公路有限公司 91,537 70,082

其他非流动资产 新疆葛洲坝大石峡水利枢纽开发有限公司 82,392 82,392

其他非流动资产 盘州市宏财葛洲坝项目管理有限公司 75,813 75,813

其他非流动资产 葛洲坝淮河发展有限公司 47,865 222,020

其他非流动资产 重庆市葛兴建设有限公司 21,933 35,933

项目名称 关联方 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他非流动资产 其他 77,551 58,818

其他非流动资产 小计 718,110 730,417

2）应付项目

单位：千元

项目名称 关联方 2024年末数 2023年末数

应付账款 中国能源建设集团资产管理有限公司 363,414 340,459

应付账款 电力规划总院有限公司 62,277 49,124

应付账款 湖南全红湘芯科技有限公司 21,355 21,226

应付账款 湖南鸿欣达物流有限公司 11,848 7,023

应付账款 中国能源建设集团有限公司 347 22,363

应付账款 葛洲坝（北京）投资有限公司 2,166

应付账款 其他 29,294 14,367

应付账款 小计 488,535 456,728

应付票据 湖南鸿欣达物流有限公司 4,900

应付票据 湖南能创科技有限责任公司 595 2,000

应付票据 小计 5,495 2,000

合同负债 新疆浩源供水有限公司 170,188

合同负债 海口江东新居第叁置业有限公司 52,114

合同负债 海南海控中能建工程有限公司 33,577 50,497

合同负债 北京润能置业有限公司 22,911

合同负债 葛洲坝（泸州）长江六桥投资有限公司 8,061 108,071

合同负债 建湖县国源新能源开发有限公司 4,122 4,122

合同负债 其他 94,722 37,457

合同负债 小计 385,695 200,147

其他应付款 武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司 2,065,697 1,838,697

其他应付款 北京润能置业有限公司 1,331,100 1,183,500

其他应付款 广州市正林房地产开发有限公司 1,111,527 980,207

其他应付款 广州市如茂房地产开发有限公司 800,989 895,558

其他应付款 陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 672,993 734,865

其他应付款 杭州龙誉投资管理有限公司 559,131 559,131

其他应付款 华葛能融（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙） 455,638 455,638

其他应付款 南沙国际金融岛（广州）有限公司 421,507 393,735

其他应付款 广西葛洲坝田西高速公路有限公司 341,248 223,439

其他应付款 北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司 168,260 187,860

其他应付款 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 129,760 548,527

其他应付款 葛城（南京）房地产开发有限公司 129,235 129,235

其他应付款 中国能源建设集团有限公司 106,870 295,255

其他应付款 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 88,447 288,446

其他应付款 云南葛洲坝宣杨高速公路开发有限公司 28,996 103,632

其他应付款 南京悦欣装饰管理有限公司 16,916 16,916

其他应付款 广东葛洲坝肇明高速公路有限公司 11,410 70,020

其他应付款 山东葛洲坝郓鄄高速公路有限公司 10,261 59,607

其他应付款 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 9,219 645,780

其他应付款 葛洲坝水务（烟台）有限公司 1,003 10,969

其他应付款 山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 300 114,408

其他应付款 其他 608,825 247,969

其他应付款 小计 9,069,332 9,983,394

吸收存款 电力规划总院有限公司 1,731,961 1,220,905

吸收存款 能建股份下属各单位工会委员会 537,531 515,113

吸收存款 中国能源建设集团有限公司 530,844 810,695

吸收存款 中国能源建设集团资产管理有限公司 268,191 150,232

吸收存款 中国能源建设集团融资租赁有限公司 183,697 108,486

吸收存款 中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司 109,015 91,816

吸收存款 葛洲坝（北京）投资有限公司 58,573 47,984

吸收存款 中能建基金管理有限公司 44,603 31,552

吸收存款 北京能建国化商业保理有限公司 27,809 30,270

吸收存款 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司 291 30,122

吸收存款 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 88 68

吸收存款 黄龙中能建投绿能有限公司 8,380

吸收存款 其他 35,821 45,988

吸收存款 小计 3,528,424 3,091,611

租赁负债 陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 125,759

租赁负债 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 116,319

租赁负债 广东江门恒光二期新能源有限公司 6,351

租赁负债 湖南神斧投资管理有限公司 17,920

租赁负债 湖南省南岭化工集团有限责任公司 8,790

租赁负债 其他 509,364

租赁负债 小计 757,793 26,710

五、或有事项

（ 一）对外担保事项

截至2024年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为63.07亿元，情况如下：

表 发行人对外担保情况表

单位：亿元

序号 担保人 被担保方 发行人与被担保人是否存在关联关系 担保余额 担保类型 担保起始日 担保到期日

1 中国葛洲坝集团股份有限公司 湖北黄石武阳高速公路发展有限公司 是 46.56 连带责任保证 2021-03-31 2055-03-30

2 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 重庆江綦高速公路有限公司 是 0.19 连带责任保证 2018-06-27 2028-06-26

3 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 重庆江綦高速公路有限公司 是 3.20 连带责任保证 2013-06-07 2043-06-07

4 中国葛洲坝集团股份有限公司 阿根廷财政部 否 12.29 连带责任保证 2015-01-28 2030-01-28

5 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 越南正胜风电有限责任公司 是 0.17 连带责任保证 2022-03-31 2037-03-31

6 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司 江苏盐阜银宝新能源有限公司 是 0.66 一般保证 2018-07-26 2032-03-21

合计 63.07

（二）诉讼及仲裁事项

截至2024年末，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的单笔诉讼或仲裁标的金额占公司最近一期净资产1%以上的且对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁。

（三）重大承诺及其他或有事项

1、重要承诺事项

表 承诺相关方的承诺事项

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否有履行期限 承诺期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

重大资产重组相关的承诺（注12） 股份限售 中国能建集团、电规总院 注1 2020年10月27日 是 2021年9月28日至2024年9月27日 是

解决同业竞争 中国能建集团 注2 2021年3月19日 否 长期有效 是

解决同业竞争 中国能建集团 注3 2021年7月23日及2023年11月23日 是 2025年12月31日 是

其他 中国能建集团、中国国新控股有限责任公司 注4 2021年3月19日 否 长期有效 是

其他 中国能建集团、公司全体董事、高级管理人员 注5 2021年3月19日 是 2021年9月28日至2024年9月27日 是

其他 公司全体董事、高级管理人员 注6 2021年3月19日 否 长期有效 是

其他 中国能建集团 注7 2021年3月19日 否 长期有效 是

解决关联交易 中国能建集团 注8 2021年3月19日 否 长期有效 是

其他 中国能建集团 注9 2021年3月19日 否 长期有效 是

其他 中国能建集团 注10 2021年7月2日及7月26日 否 长期有效 是

解决土地等产权瑕疵 中国能建集团 注11 2021年7月2日 否 长期有效 是

其他承诺 其他 中国能建集团 注13 2022年7月29日 否 长期有效 是

解决同业竞争 公司、中国能建集团 注14 2022年7月29日 否 2023年1月5日至长期 是

解决关联交易 公司、中国能建集团 注15 2022年7月29日 否 长期有效 是

注1：承诺人自公司A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的吸收合并前已发行的股份（对中国能建集团而言不含H股），也不由公司回购该等股份。 自公司A股上市后六个月内，如 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，锁定期限自动延长六个月。自公司A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。承诺人已严格履行相关承诺，其承诺锁定的18,206,226,673 股A股票于2024年9月30日起上市流通（因2024年9月28日为非交易日，顺延至下一交易日），详情可查阅刊载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司之限售股上市流通公告》（公告编号：临 2024-050）。

注2：截至承诺函出具之日，承诺人下属控股子公司北京电建、山西电建二公司、电规总院与公司不存在实质性同业竞争；此外，承诺人及其控制的企业（除公司及所属子公司外，下同）没有以任何形式于中国境内和境外从事与公司及所属子公司目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务 或活动。承诺人及其控制企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁 经营、购买上市公司股票）从事与公司及所属子公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如发现任何与公司及公司所属子企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给公司及公司所属子公司。

注3：承诺人已将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理，并承诺在2023年 12 月31日之前，按照监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益的原则，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决北京电 建与中国能建的业务重合问题。经过控股股东与公司协同配合，从多方面开展工作推动限时解决业务重合的有关承诺事项，但至2023年11月，北京电 建仍未达成向第三方转让、由公司收购、注销等彻底解决业务重合问题的条件。承诺人于2023年11月22日对原承诺进行变更，将原承诺的完成期限由2023年12月31日延期至 2025年12月31日，原承诺其他内容均保持不变。

注4：承诺人所持有的股份锁定期届满后，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的2%。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将 减持计划向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。如果通过协议转让方式减持股份并导致不再具有公司控股股东或5%以上股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本承诺的规定。如果承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人不再具有中国能建控股股东或5%以上股东身份的，承诺人应当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

注5：自公司A股股票上市之日起三年内，若公司A股股票连续20个交易日（公司A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证监会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，承诺人将启动股价稳定措施。2023年12 月5日触发稳定股价措施的启动条件，公司经与控股股东研究、商议，基于对本公司未来发展前景的信心和投资价值的认可，控股股东中国能建集团决定增持本公司A股股票不少于人民币5,000万元，以履行稳定股价的有关承诺。截至2024年9月11

日，中国能建集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持本公司A股24,888,500股，占本公司已发行普通股总股份的0.06%，累计增持金额人民币50,000,109元，已达到本次增持计划目标，稳定股价措施实施完毕。

详情可查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：临 2023-063）、《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临 2023-070）及《中 国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施实施完成的公告》（公告编号：临 2024-048）。

注6：承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益；对职务消费行为进行约束；不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；如实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新规定， 承诺人将出具补充承诺。

注7：承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；切实履行公司制定的有关填补回报措施以及有关承诺。

注8：承诺人尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并履行关联交易决策程序及信息披露义务；不通过关联交易损害公司及公司其他非关联股东的合法权益。承诺人将促 使其控制的除公司以外企业遵守上述承诺。

注9：承诺人承诺保持公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；保证公司高级管理人员的任命履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于承诺人及其控制的其他企业；保证公司资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；保证不发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产的情况；保证公司业务独立，独立开展经营活动，独立对外签订合同、开展业务， 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证公司独立进行财务决策，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

保证公司独立建立法人治理结构及内部经营管理机构，并独立行使各自的职权；保证公司经营管理机构与承诺人及其控制的其他企业经营机 构不存在混同的情形。

注10：承诺人保证公司及所属子公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，保证不以任何方式违法占用公司的资金、资产，不以公司资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

注11：如因吸收合并前持有的土地使用权、房产资产存在权属问题而受到实际损失的，或吸收合并完成后公司及所属子公司因经营涉及瑕疵土地使用权、 房产而产生费用支出、资产损失或赔偿的，承诺人将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

注12：上述承诺全文可查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》。

注13：承诺人将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。

注14：承诺人下属相关企业目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务存在一定重合，承诺人承诺，未来将南岭民爆作为其实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台；对于其下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份发 行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与承诺人无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致承诺人控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则承诺人将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止承诺人控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争；如果承诺人或其控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。

注15：承诺人承诺其及其控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业之间发生关联交易。若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人和其控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺人将按照有关法律、法规和其他规范性文 件及南岭民爆公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的 合法权益；本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。承诺人不会利用关联交易非法转移南岭 民爆的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为承诺人及其 控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。

六、受限资产情况

截至2024年末，发行人受限资产合计911.55亿元。发行人受限资产具体情况如下：

表 受限资产情况表

单位：亿元

受限资产类别 期末账面价值 受限原因

货币资金 90.61 开具银行承兑汇票、保函保证金、三个月以上定期存款等

应收票据 28.82 贷款质押

应收账款 57.01 贷款质押

存货 241.38 贷款抵押

固定资产 41.04 贷款抵押

长期应收款 92.49 贷款质押

无形资产 360.21 贷款抵押/质押

合计 911.55

七、衍生产品情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大大宗商品期货、结构性存款、金融衍生产品方面的投资。

八、重大投资理财产品

无。

九、海外投资

2024年发行人境外新签合同额同比增长14.5%，增速领先中国“走出去”企业平均水平。升级升维海外市场布局方案，沙特、菲律宾新签合同额均超人民币200亿元，澳大利亚、印尼等10个国别新签合同额均超人民币100亿元。海外投资额、投资营收、投资利润同比大幅增长，装机规模突破3GW，投资建设的巴基斯坦SK水电站、乌兹别克斯坦1GW光伏等项目顺利投运，在乌兹别克斯坦建立我国首个海外能源规划研究机构，国际化经营质量大幅跃升。发行人成立海外6大区域总部，设立256个分支机构，业务覆盖140多个国家和地区；打造了一批享誉全球的中国坝、中国电、中国网、中国城、中国路、中国桥，在推动“一带一路”建设从“大写意”转向“工笔画”过程中发挥排头兵作用。

表 境内外项目情况表

单位：万元

项目地区 项目数量（个） 总金额

境内 105 957,593.62

境外 8 129,021.27

总计 113 1,086,614.89

表 境内外项目分布情况表

单位：万元 币种：人民币

项目地区 项目数量（个） 总金额

境内 2,431 110,307,411.53

境外 270 26,172,452.69

其中：

亚洲 176 12,788,926.96

欧洲 10 1,836,603.90

非洲 61 5,107,402.63

美洲 18 6,293,374.65

其他 5 146,144.55

总计 2,701 136,479,864.22

十、直接债务融资计划

无。

十一、其他重要事项

无。

第七章 发行人资信状况

一、资信情况

截至2024年末，发行人合并口径拥有多家银行的授信总额为18,186.00亿元，未使用的授信额度为11,663.95亿元。

二、违约记录

经查询中国人民银行征信系统，近三年及一期公司本部未出现债务违约情况。截至本募集说明书签署日，发行人未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行信贷登记咨询系统相关记录，发行人没有未结清/已结清不良信贷信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有行政处罚信息。

三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司在境内公开发行的待偿还债券本金余额为536.10亿元。截至目前，发行人所发行债券本息兑付情况正常。

表 截至募集说明书签署日发行人主要待偿还债券情况

单位：亿元

序号 债券简称 发行主体 起息日 回售日 到期日 债券期限 发行规模 票面利率 余额

1 能建YK07 中国能建 2025-12-08 - 2030-12-08 5+N 25.00 2.35 25.00

2 25能建K1 中国能建 2025-03-10 - 2035-03-10 10 20.00 2.33 20.00

3 能建YK06 中国能建 2024-10-31 - 2029-10-31 5+N 23.00 2.54 23.00

4 能建YK04 中国能建 2024-09-27 - 2029-09-27 5+N 7.00 2.27 7.00

5 24能建K1 中国能建 2024-03-08 - 2034-03-08 10 10.00 2.72 10.00

6 能建YK02 中国能建 2023-10-24 - 2026-10-24 3+N 20.00 3.25 20.00

7 能建YK01 中国能建 2023-06-29 - 2026-06-29 3+N 10.00 3.08 10.00

8 葛洲YK13 葛洲坝集团 2025-12-15 - 2030-12-15 5+N 23.00 2.22 23.00

9 25葛洲K1 葛洲坝集团 2025-09-19 - 2028-09-19 3 10.00 1.75 10.00

10 葛洲YK12 葛洲坝集团 2025-08-07 - 2030-08-07 5+N 20.00 2.05 20.00

11 葛洲YK11 葛洲坝集团 2025-08-07 - 2028-08-07 3+N 10.00 1.93 10.00

12 葛洲YK10 葛洲坝集团 2025-05-22 - 2028-05-22 3+N 20.00 1.96 20.00

13 葛洲YK09 葛洲坝集团 2025-04-17 - 2030-04-17 5+N 7.00 2.09 7.00

14 葛洲YK08 葛洲坝集团 2025-04-17 - 2028-04-17 3+N 13.00 1.98 13.00

15 24葛洲K4 葛洲坝集团 2024-06-07 - 2034-06-07 10 10.00 2.60 10.00

16 24葛洲K3 葛洲坝集团 2024-06-07 - 2029-06-07 5 10.00 2.30 10.00

17 24葛洲K2 葛洲坝集团 2024-05-20 - 2034-05-20 10 15.00 2.70 15.00

18 葛洲YK06 葛洲坝集团 2024-04-15 - 2027-04-15 3+N 10.00 2.52 10.00

19 葛洲YK07 葛洲坝集团 2024-04-15 - 2029-04-15 5+N 20.00 2.71 20.00

21 24葛洲K1 葛洲坝集团 2024-03-22 - 2034-03-22 10 20.00 2.80 20.00

23 葛洲YKV2 葛洲坝集团 2023-08-18 - 2028-08-18 5+N 10.00 3.19 10.00

24 葛洲YKV1 葛洲坝集团 2023-08-18 - 2026-08-18 3+N 10.00 2.87 10.00

25 葛洲YK05 葛洲坝集团 2023-06-14 - 2026-06-14 3+N 20.00 3.03 20.00

26 22葛洲Y5 葛洲坝集团 2022-10-21 - 2027-10-21 5+N 20.00 3.18 20.00

27 葛洲YK02 葛洲坝集团 2022-09-21 - 2027-09-21 5+N 12.00 3.21 12.00

28 22葛洲Y4 葛洲坝集团 2022-09-02 - 2027-09-02 5+N 15.00 3.21 15.00

29 G24能资1 能建投资 2024-10-18 - 2027-10-18 3 10.00 2.20 10.00

30 25葛环K1 葛洲坝生态环保 2025-11-27 - 2028-11-27 3 10.00 2.00 10.00

公司债券小计 410.00 410.00

31 25中能建MTN001 中国能建 2025-05-27 - 2028-05-27 3 20.00 1.70 20.00

32 24中能建GN002(碳中和债) 中国能建 2024-11-05 - 2029-11-05 5 15.00 2.27 15.00

33 24中能建GN001A(科创票据) 中国能建 2024-09-26 - 2029-09-26 5 5.00 2.13 5.00

34 24中能建GN001B(科创票据) 中国能建 2024-09-26 - 2034-09-26 10 5.00 2.35 5.00

35 25葛洲集MTN002(科创债) 葛洲坝集团 2025-07-18 - 2030-07-18 5 10.00 1.77 10.00

36 25葛洲集MTN001(科创债) 葛洲坝集团 2025-06-18 - 2030-06-18 5 10.00 1.76 10.00

37 24葛洲坝MTN002 葛洲坝集团 2024-06-26 - 2054-06-26 30 10.00 2.80 10.00

38 24葛洲坝MTN001 葛洲坝集团 2024-01-29 - 2034-01-29 10 20.00 2.98 20.00

39 23葛洲坝MTN001 葛洲坝集团 2023-10-27 - 2026-10-27 3+N 10.00 3.44 10.00

40 24葛洲海投MTN001 中能建海投 2024-03-18 - 2027-03-18 3 10.00 2.84 10.00

41 25能建国际MTN001 中能建国际 2025-12-19 - 2028-12-19 3 10.00 1.95 10.00

42 25紫荆MTN001 紫荆国际 2025-12-10 - 2028-12-10 3 1.10 1.83 1.10

债务融资工具小计 126.10 126.10

合计 536.10 536.10

第八章 本期债务融资工具的信用增进情况

无。

第九章 税项

本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。

对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第十章 主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。

一、置换

置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。

企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。

参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。

二、同意征集机制

同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。

（一）同意征集事项

在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。

（二）同意征集程序

1.同意征集公告

发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：

（1）本期债务融资工具基本信息;

（2）同意征集的实施背景及事项概要;

（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;

（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;

（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;

（6）一定时间内是否有主动债务管理计划等。

2.同意征集方案

发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。

3.同意征集方案发送

发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。

发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。

征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。

4.同意征集开放期

同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。

5.同意回执递交

持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。

6.同意征集终结

在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。

（三）同意征集事项的表决

1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。

3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。

同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。

持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。

4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。

（四）同意征集结果的披露与见证

1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。

同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。

2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。

（五）同意征集的效力

1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。

3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。

（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接

1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。

2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。

（七）其他

本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。

第十一章 信息披露安排

公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。

一、信息披露机制

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具本息兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

信息披露事务责任人联系方式：

姓名：秦天明

职务：董事会秘书

联系地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼

联系电话：010-59099716

传真：010-59098888

电子信箱：xli@ceec.net.cn

邮政编码：100022

二、信息披露安排

在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过交易商协会认可的网站向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

三、本期债务融资工具发行前的信息披露

发行人将在本期债务融资工具发行日2个工作日前，披露如下文件：

1、发行相关的公告；

2、募集说明书；

3、信用评级报告和跟踪评级安排（若有需要）；

4、法律意见书；

5、企业最近三年经审计的财务报告及近一期报表；

6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。

四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露

发行人在存续期内，发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人名称变更；

（二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）发行人变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人；

（四）发行人1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）发行人控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）发行人提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）发行人转移债务融资工具清偿义务；

（十四）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）发行人未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）发行人拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）发行人订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

发行人应当在下列事项发生之日后2个工作日内履行重大事项信息披露义务，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、审计与风险委员会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人应按中国银行间市场交易商协会规定，在出现该等情形之日后2个工作日内，履行重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人应在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

五、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露

公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站或者交易商协会认可的渠道按以下要求披露定期报告：

（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的发行人，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

六、本期债务融资工具本息兑付信息披露

企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。

如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

第十二章 持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）会议目的

债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）决议效力

除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

二、持有人会议的权限与议案

（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。

（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

下列事项为特别议案：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

三、持有人会议的召集人与召开情形

（一）召集人及职责

存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

（二）代位召集

召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：

1.发行人；

2.增进机构；

3.受托管理人；

4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；

5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。

（三）强制召集

召集人在知悉上述持有人会议召开情形后，应在实际可行的最短期限内召集持有人会议，拟定会议议案。

发行人或者提供信用增进服务的机构（如有）发生上述情形的，应当告知召集人。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。

召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

（四）提议召开情形

存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：

1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；

2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；

3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；

4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；

5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；

6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；

7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；

8.发行人进行重大债务重组；

9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。

发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。

发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。

（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。

召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。

（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。

四、持有人会议的召集与召开

（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。

（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。

召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。

（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。

（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。

召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。

（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。

持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。

（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。

存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。

（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）

（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。

会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。

（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。

出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。

五、持有人会议的表决和决议

（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：

1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；

2.发行人或承继方合并范围内子公司；

3.本期债务融资工具承继方、增进机构；

4.其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。

（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。

召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。

（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。

（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。

法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。

召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。

发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。

六、其他

（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。

（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。

（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。

（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。

（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。

召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。

（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。

（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。

第十三章 受托管理人机制

本期债务融资工具不设置受托管理人机制。

第十四章 投资人保护条款

本期债务融资工具无投资人保护条款。

第十五章 违约、风险情形及处置

一、违约事件

以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；

1.1【宽限期条款】发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮2BP计算利息。

发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。

发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。

若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。

2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人的破产申请。

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。

二、违约责任

（一）持有人有权启动追索

如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。

（二）违约金

发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。

三、偿付风险

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

四、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

五、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

六、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

七、处置措施

发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：

（一）重组并变更登记要素

发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：

1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况；

2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料；

3.发行人应在登记变更完成后的二个工作日内披露变更结果。

（二）重组并以其他方式偿付

发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：

1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；

2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；

3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的二个工作日内，披露协议主要内容；

4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；

5、发行人应在注销完成后的二个工作日内披露结果。

八、不可抗力

不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（一）不可抗力包括但不限于以下情况

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（二）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

九、争议解决机制

任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，应由发行人住所所在地有管辖权的人民法院管辖。

十、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十六章 发行有关机构

发行人 名称：中国能源建设股份有限公司 地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室 法定代表人：倪真 联系人：吴念 电话：010-59099716 传真：010-59098888

主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：刘成 项目负责人：冯伟 联系人：许可、王雯雯、冯伟、胡沛然、杨洋、陈晨、胡灏楠、徐哲 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 电话号码：010-56052057 传真号码：010-56160130 邮政编码：100020

律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 联系人：王华堃、康乃欣 电话：010-52682888 传真：010-52682999

会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 执行事务合伙人：钟建国 联系人：马茹 电话：18518917712 传真：010-62156158

登记、托管、结算机构 名称：银行间市场清算所股份有限公司 法定代表人：马贱阳 地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼33F 联系人：发行岗 电话：021-63326662 传真：021-63326661

集中簿记建档系统技术支持机构 名称：北京金融资产交易所 法定代表人：郭仌 地址：北京市西城区金融大街乙17号 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726

截至2025年6月30日，中信建投证券股份有限公司自营业务持有中国能建（601868.SH）共计455,109股，资管业务持有中国能建（601868.SH）共计206,309股，其他持有中国能建（601868.SH）共计2,094,100股；自营业务持有易普力（002096.SZ）共计130,700股，资管业务持有易普力（002096.SZ）共计1,458股，其他持有易普力（002096.SZ）共计13,900股。

除上述情况外，发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十七章 备查文件及查询地址

一、备查文件

1、接受注册通知书；

2、中国能源建设股份有限公司2026-2029年债务融资工具募集说明书；

3、中国能源建设股份有限公司2026-2029年债务融资工具之法律意见书；

4、中国能源建设股份有限公司2022-2024年经审计的合并及母公司财务报告及近一期未经审计的合并及母公司财务报表；

5、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、查询地址

1、发行人：中国能源建设股份有限公司

法定代表人：倪真

注册地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室

查询地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼2007室

联系电话：010-59098618

传真：010-59098888

联系人：吴念

邮编：100022

2、主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

法定代表人：刘成

联系人：许可、王雯雯、冯伟、胡沛然、杨洋、陈晨、胡灏楠、徐哲

电话：010-56052057

传真：010-56160130

三、平台

投资者可通过交易商协会认可的网站，下载相关备查文件。

附录一 主要财务指标计算公式

指标名称 计算公式

偿债能力指标

流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100%

速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计×100%

资产负债比率 负债总额/资产总计×100%

EBITDA 利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数 EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息）

盈利能力指标

营业毛利率 （营业收入-营业成本）/营业收入×100%

营业利润率 营业利润/营业收入×100%

现金收入比率 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%

净资产收益率 净利润/平均所有者权益（（年初所有者权益+年末所有者权益）/2）×100%

总资产收益率 净利润/平均资产总额（（年初资产总额+年末资产总额）/2）×100%

经营效率指标

应收账款周转次数 营业收入/平均应收账款

存货周转次数 营业成本/平均存货

总资产周转次数 营业收入/平均资产总额