北京大成（昆明）律师事务所
关于
云南铜业股份有限公司
2025年度第一期短期融资券发行
之
法律意见书
大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China
北京大成(昆明)律师事务所
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5 Floor of North Tower, Wanda Kunming Twin Towers, Xishan District, Kunming City
Tel: 86 871-64326335
目录
释 义.............................................................3
第一节律师声明....................................................7
第二节正文........................................................9
一、发行人的主体资格...............................................9
二、本次发行的批准和授权..........................................14
三、发行文件及发行有关机构........................................15
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险....................19
五、对投资人保护相关内容..........................................28
六、总体结论性意见................................................29
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
本次发行 指 本次短期融资券的注册发行，注册额度为50亿元
本期债券/本期短期融资券 指 本期发行金额为5亿元的云南铜业股份有限公司2025年度第一期短期融资券
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
主承销商/簿记管理人 指 中国光大银行股份有限公司
本所 指 北京大成（昆明）律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《云南铜业股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》
《承销协议》 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《云南铜业股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》
本法律意见书 指 《北京大成（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公司2025年度第一期短期融资券发行之法律意见书》
《审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2023BJAA16B0324号标准无保留意见审计报告、XYZH/2024BJAA16B0022号标准无保留意见审计报告、XYZH/2025BJAA16B0196号标准无保留意见审计报告
最近三年 指 2022年、2023年、2024年
最近一期 指 2025年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司
赤峰云铜 指 赤峰云铜有色金属有限公司
中铜东南铜业 指 中铜东南铜业有限公司
玉溪矿业 指 玉溪矿业有限公司
飛亚矿业 指 玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司
金辉矿业 指 云南新平金辉矿业发展有限公司
滇中有色 指 楚雄滇中有色金属有限责任公司
楚雄矿冶 指 云南楚雄矿冶有限公司
迪庆矿业 指 云南迪庆矿业开发有限责任公司
易门铜业 指 易门铜业有限公司
迪庆有色 指 云南迪庆有色金属有限责任公司
中铜国贸 指 中铜国际贸易集团有限公司
思茅山水 指 云南思茅山水铜业有限公司
凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司
四川里伍铜业 指 四川里伍铜业股份有限公司
北京大成(昆明)律师事务所关于云南铜业股份有限公司
2025年度第一期短期融资券发行之
法律意见书
云南铜业股份有限公司：
北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受云南铜业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派本所律师朱宸以、常露曦（以下简称“经办律师”）作为云南铜业股份有限公司本次发行的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》法律法规和规范性文件的规定（以下简称“配套文件”）等法律、法规、规范性文件及相关自律规则，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的有关法律事项出具法律意见书。
第一节律师声明
对于本法律意见书，本所特做如下声明：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签字或印章均是真实、有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。
三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，并在此基础上出具相应的法律意见。
四、本所仅就与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所同意发行人在其为本次债券发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券注册发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送交易商协会；愿意将本法律意见书作为本次债券注册发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为申请注册发行本次债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
第二节正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立情况如下：
云南铜业股份有限公司是经云南省证券监督管理办公室云证办[1997]80号文件和云南省人民政府云政复[1997]92号文件批准，由云南铜业（集团）有限公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的一家股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存续情况如下：
1.注册名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：YUNNANCOPPERCO.,LTD
法定代表人：孔德颂
注册资本：人民币200,362.831万元
实缴资本：人民币200,362.831万元
注册日期：1998年5月15日
统一社会信用代码：91530000709705745A
注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为“存续”。
3.发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定而需要其终止或解散的情形。
（三）发行人历史沿革情况
1998年4月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字【1998】54号文件批准，发行人首次向社会公开发行人民币A种股票，并于1998年5月15日经云南省工商行政管理局注册登记正式成立，1998年6月2日发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000878。设立时发行人注册资本为40,600.00万元，经历年送红股、资本公积转增股本，截至2005年，发行人注册资本为79,868.88万元。其中云南铜业（集团）有限公司持有51,788.88万股，占发行人总股本的64.84%，社会公众股股东持有28,080.00万股，占发行人总股本的35.16%。
2006年2月21日，发行人接到云南省国资委《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划【2006】41号），发行人的股权分置改革方案获得云南省国资委的批准。2006年3月6日发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司按10：3向流通股股东共计送出8,424.00万股，支付对价后完成股权分置改革工作。本次股权分置改革完成后，云南铜业（集团）有限公司持有43,364.88万股，占发行人总股本的54.30%，社会公众股股东持有36,504.00万股，占发行人总股本的45.70%。
2007年2月，根据发行人2006年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会发行字【2007】31号文件核准，发行人向特定投资者非公开发行45,800.00万股普通股股票，发行价格9.50元/股，云南铜业（集团）有限公司以其持有的“四矿一厂”（即玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任公司、云南金沙矿业股份有限公司与楚雄滇中有色金属有限责任公司）的股权认购其中24,870.00万股，占本次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20,930.00万股，占本次非公开发行股票总数的45.70%。此次发行募集资金总额为435,100.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224.00万元，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。发行完成后，发行人总股本由79,868.88万股增至125,668.88万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有68,234.88万股，占发行人总股本的54.30%，社会公众股股东持有57,434.00万股，占发行人总股本的45.70%。
2010年，经发行人第五届董事会第四次会议及2010年度第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过，发行人拟向特定对象非公开发行股票。2011年5月17日，经中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】717号）核准，发行人向中国信达资产管理公司等9名投资者非公开发行15,971.00万股A股股票，每股发行价格为18.64元。此次发行募集资金总额297,699.44万元，扣除发行费用后，募集资金净额291,696.65万元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，该次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，发行人本次非公开发行的股票于2011年7月14日起在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2012年7月16日，发行人股本由125,668.88万股增至141,639.88万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有68,234.88万股，占发行人总股本的48.17%，社会公众股股东持有73,405.00万股，占发行人总股本的51.83%。
2015年5月，发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司通过集中竞价和大宗交易方式减持其所持有的发行人无限售条件流通股7,080.00万股，占发行人总股本的4.99859%。本次减持后，云南铜业（集团）有限公司持有发行人61,154.88万股，占发行人总股本的43.18%。
2016年1月25日至2016年2月26日期间，发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司以定向资产管理计划方式通过二级市场增持发行人股票2,592.0918万股，占发行人总股本的1.83%。本次增持后，云南铜业（集团）有限公司持有发行人63,746.97万股，占发行人总股本的45.01%。
2017年5月19日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司修订非公开发行A股股票的相关议案。按照本次修订后的非公开发行股票预案，发行人拟非公开发行A股股票不超过28,327.98万股，募集资金总额不超过人民币408,930.30万元，此次发行对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象。2018年经中国证监会证监许可【2018】1236号文核准，发行人向7名特定对象非公开发行股票28,327.976万股，发行价格7.48元/股，募集资金总额211,893.26万元，扣除发行费用，实际募集资金净额210,435.15万元。天职会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票出具了天职业字【2018】23462号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日，发行人股本由141,639.88万股增至169,967.86万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有63,746.97万股，占发行人总股本的37.51%，社会公众股股东持有106,220.89万股，占发行人总股本的62.49%。
2022年，经证监会证监许可[2022]1853号文核准，公司向15名特定对象非公开发行股票303,949,750股，每股价格8.80元，募集资金总额267,475.78万元，扣除发行费用1,781.49万元，实际募集资金净额为265,694.29万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票出具了天职业字[2022]17255-6号《验资报告》。此次发行新增股份为有限售流通股，股票上市时间2022年11月29日。此次发行完成后，公司股本由169,967.86万股增至200,362.83万股。
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及实缴资本均为200,362.831万元。
（四）发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人
经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
另经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未从事金融业务，不属于金融企业法人，发行人为非金融企业。因此，发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。
（五）根据中国银行间市场交易商协会公布的资料显示，发行人为交易商协会会员。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，发行人为具有法人资格非金融企业，发行人自设立以来至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，且发行人为交易商协会会员，具备符合《管理办法》和《业务指引》等规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
1.经本所律师核查，发行人第九届董事会第三十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2025年度债务融资工具注册及发行方案的预案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，融资工具额度不超过100亿元，其中短期融资券额度不超过50亿元（含50亿元），中期票据额度不超过50亿元（含50亿元），具体额度将以公司在交易商协会审批或备案的金额为准。2025年度债务融资工具的发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），其中短期融资券不超过20亿元，中期票据不超过20亿元，具体发行规模在交易商协会注册的额度范围内。
2.发行人2024年年度股东大会审议通过《云南铜业股份有限公司关于2025年度债务融资工具注册及发行方案的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，融资工具额度不超过100亿元，其中短期融资券额度不超过50亿元（含50亿元），中期票据额度不超过50亿元（含50亿元），具体额度将以公司在交易商协会审批或备案的金额为准。2025年度债务融资工具的发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），其中短期融资券不超过20亿元，中期票据不超过20亿元，具体发行规模在交易商协会注册的额度范围内。
（二）核查意见
发行人已根据《公司法》和《公司章程》的规定，就本次发行履行了内部审议批准程序，本次发行方案内容符合相关决议之要求。
发行人需根据《管理办法》的规定，在交易商协会履行注册程序，取得《接受注册通知书》后按要求发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师审阅了发行人为本次发行制作的《云南铜业股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），经适当核查并经发行人承诺，本所律师确认：
1.《募集说明书》在首要位置对投资人进行投资风险提示。
2.《募集说明书》关于本次发行的发行额度、期限、面值、发行价格以及本次发行债券形式的规定，不存在违反中国法律规定之情形，符合《管理办法》之规定。
3.《募集说明书》在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表法律意见，本所对有关会计、审计及信用等级等专业事项不具备发表意见的专业资格。
4.《募集说明书》关于本次发行方式和承销方式的规定符合《管理办法》之规定。
5.《募集说明书》关于本次发行认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项之约定符合《管理办法》之规定。
6.《募集说明书》已就本次发行的投资风险和相关税务情况，向投资人做了相应的分析披露，明确了持有人会议机制和信息披露机制。
7.《募集说明书》对投资人权利、发行人违约责任及违约赔偿都有明确具体的规定。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》已根据规则指引的要求进行了编制，其内容符合规则指引有关信息披露的规定。
（二）发行人律师和本次发行的法律意见书
发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律服务机构，本所现持有由云南省司法厅于 2018年3月27日核发的统一社会信用代码为31530000555106095G的《律师事务所执业许可证》，根据《管理办法》及《中介服务规则》之规定，本所接受交易商协会自律管理，本所及经办律师具备为银行间债券市场提供专业法律服务的业务资格，与发行人不存在关联关系。
经以上核查，本所律师认为，本所出具本《法律意见书》符合《管理办法》及《业务指引》的相关规定；本所经办律师具备对本次发行出具法律意见的相关资质；本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
（三）本次发行的审计机构和审计报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《XYZH/2023BJAA16B0324号标准无保留意见审计报告》《XYZH/2024BJAA16B0022号标准无保留意见审计报告》《XYZH/2025BJAA16B0196号标准无保留意见审计报告》。发行人2022年度财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。发行人2023年度及2024年度财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")，以及中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》(2023年修订)的披露相关规定编制。信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局的《营业执照》（统一信用代码：91110101592354581W），信永中和持有北京市财政局财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：0014624），信永中和为依法成立的会计师事务所，具备从事证券、期货相关业务的资格。《审计报告》签字注册会计师均持有通过年检的《注册会计师执业证书》。根据交易商协会网站公布的资料显示，信永中和为交易商协会会员，信永中和及本次发行的经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
经以上核查，本所律师认为，信永中和及《审计报告》签字注册会计师具有为发行人出具相关审计报告的主体资格，与发行人之间不存在关联关系。
（四）信用评级机构及发行人信用评级报告
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具了《2024年度云南铜业股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20244216M-01），综合评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信现持有的北京市工商行政管理核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。根据中国人民银行于1997年12月16日下发的《关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发〔1997〕547号），以及《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银发函[2000]162号），并经本所律师查询交易商协会网站，表明中诚信具备从事企业债券信用评级业务资格，为交易商协会会员。经发行人及中诚信确认，并经本所适当核查，发行人与中诚信之间不存在关联关系。
经以上核查，本所律师认为，中诚信为依法设立的评级机构，依法具备对发行人进行主体信用评级的资格。发行人由在中国境内注册且具备债券评级资质的中诚信进行主体信用评级，符合《管理办法》之规定；中诚信依约进行的相关信用评级合法有效，且中诚信与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》之规定。
（五）本次债券发行的主承销商为中国光大银行股份有限公司
根据发行人与主承销商为本次发行签订的《云南铜业股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》（以下均简称“《承销协议》”），发行人委托中国光大银行股份有限公司（以下均简称“光大银行”）为本次债务融资工具的主承销商。光大银行现持有市场监督管理局核发的《营业执照》，根据中国银行间市场交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，光大银行具有从事债券承销业务的资格。经发行人确认，并经本所适当核查，发行人与光大银行之间不存在关联关系。
经以上核查，本所律师认为，光大银行具备担任本次发行主承销商的资格，符合《管理办法》《业务指引》和《中介服务规则》的规定；《承销协议》内容真实、合法、有效；发行人与光大银行之间不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
本次短期融资券募集资金全部用于发行人补充营运资金及置换存量融资。
根据《募集说明书》，发行人承诺，本次短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
本所律师认为，本次募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人已对募集资金用途予以承诺，募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及业务指引。
（二）发行人公司治理情况
1.法人治理结构
发行人根据有关法律法规以及《公司章程》，建立了符合《公司法》及其他法律法规基本要求的规范化的公司治理结构。发行人的股东会、董事会、监事会和经理层均能按照《公司章程》独立有效运行。
根据《公司章程》，发行人设股东会，是公司的权力机构。发行人董事会由由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1-2人。发行人设监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会中包括股东监事3名、职工监事2名。
根据中共中央组织部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据发行人提供的董事、监事及高管人员的简历以及发行人的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述公司董事、监事及高管人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪等违规兼职的情形，不存在未经国有资产监督管理机构同意而违反兼职的情况。发行人董事、监事均实际履职，不会影响本次发行决议的有效性，不会对本次发行造成重大不利影响。
2.发行人董事、监事及高管人员的任职资格
根据《募集说明书》、发行人提供的董事、监事及高管人员的简历以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《中华人民共和国公务员法》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律、法规的规定。现有董事、监事、高级管理人员的任职资格和程序合法合规。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人经营范围
经本所律师核查，发行人的经营范围为：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.发行人主营业务情况
作为国内大型的铜采选及冶炼企业，发行人主营阴极铜生产和销售，同时利用伴生矿生产加工黄金、白银等贵金属，并充分利用冶炼铜过程中产生的副产品生产硫酸，目前公司的主要收入来源为阴极铜销售收入，同时贵金属作为伴生产品也为公司的营业收入带来一定贡献。
（1）原材料供应
发行人生产所需原材料主要有铜精矿。公司原材料来源渠道包括自有矿山提供及外部采购，相较于较大的铜冶炼规模，发行人铜精矿自给率较低。
（2）资源储备情况
截至2024年末，发行人参、控股5座在产铜矿山及6座铜冶炼厂，形成了西南、东南、北方三大冶炼基地。截止2024年末，发行人保有铜资源矿石量9.64亿吨，铜资源金属量365.09万吨，铜平均品位0.38%，其中：迪庆有色保有铜资源矿石量8.46亿吨，铜资源金属量280.37万吨，铜平均品位0.33%。
（3）产销情况
发行人主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸等产品。主要产品的生产销售是发行人目前的主导业务，其经营方式有以下两种：
自产矿冶炼方式：该经营方式即发行人自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一洗选（铜精矿）一粗炼（粗铜）一精炼（阴极铜）整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响。
外购铜原料冶炼方式：该经营方式下，发行人通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜、阳极铜经精炼成阴极铜后对外销售。发行人外购铜精矿、粗铜和阳极铜（即原材料）的采购价格是根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定，这也是国际同业普遍采用的商业惯例。在该经营方式下，公司一般只获取议定的加工费。
（4）原材料及产品的保值策略
公司使用商品期货合约对公司承担的商品价格风险进行套期保值。发行人使用的商品期货合约主要为上海期货交易所的阴极铜期货标准合约。发行人使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。
（5）安全生产及环保情况
安全环保方面，发行人深入贯彻习近平生态文明思想、习近平安全生产重要论述和重要指示批示，近三年，未发生重大生产安全事故，污染物排放满足规定要求，未发生一般及以上突发环境事件。
3.发行人主要在建工程情况
截至2024年末，发行人主要在建工程为西南铜业搬迁项目、滇中有色再生铜资源循环利用基地建设项目，具体情况如下表所示：
项目名称 项目建设期 投资主体 预算数 截至2024年末已投资金额 工程累计投入占预算比例 资金来源 工程进度 立项备案批文 环保、水利、安监批文 用地许可
批准文号 批准机构 批准文号 批准机构 批准文号 批准机构
西南铜业搬迁项目 2022.12-2025.05 西南铜业 51.93 51.63 99.42 自有资金 99.42 备案号【项目代码】2204-530181-04-05-148622 云南省昆明市安宁市发展改革局 滇中生环复〔2022〕14号安水许〔2023〕3号云应急危化项目审字〔2022〕004号 云南滇中新区生态环境局安宁市水务局云南省应急管理厅 地字第530181202300004号地字第530181202300005号地字第5301812023000063号 安宁市自然资源局
滇中有色再生铜资源循环利用基地建设项目 2024.05-2025.06 滇中有色 5.65 5.17 91.55 自有资金、银行贷款 99.60 备案号：2208-532303-99-01-144661 楚雄高新技术产业开发区投资促进和行政审批局 云环审﹝2024﹞1-2号；楚高行审复〔2023】60号(楚市)应急金属冶炼项目安设审字(〔2024】1号；楚应急危化项目安设审字〔2023】12号 云南省生态环境厅楚雄高新技术产业开发区行政审批局楚雄市应急管理局楚雄彝族自治州应急管理局 云（2023）楚雄市不动产权第0015601号 楚雄市自然资源局
根据发行人提供的资料、承诺并经本所律师抽样核查，发行人《募集说明书》中披露的现有相关在建工程项目建设合法合规；发行人及其合并范围内子公司近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未发生任何重大违法、违规行为，未受到任何行政或刑事处罚，未发生过被税务部门处罚的情形，不会对发行人本次发行产生实质性影响。
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共13家，具体明细情况如下：
单位：%
序号 公司全称 注册地 业务性质 持股比例 表决权
1 赤峰云铜有色金属有限公司 内蒙古赤峰市 金属冶炼 45 55
2 云铜香港有限公司 中国香港 商品流通 50 50
3 中铜东南铜业有限公司 福建省宁德市 金属冶炼 60 60
4 玉溪矿业有限公司 云南省玉溪市 矿山开采 100 100
5 玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 云南省玉溪市 工程施工 100 100
6 云南新平金辉矿业发展有限公司 云南省新平县 矿产品销售 55 55
7 楚雄滇中有色金属有限责任公司 云南省楚雄市 金属冶炼 100 100
8 云南楚雄矿冶有限公司 云南省楚雄市 矿山开采 100 100
9 云南迪庆矿业开发有限责任公司 云南省迪庆州 矿山开采 75 75
10 易门铜业有限公司 云南省玉溪市 金属冶炼 100 100
11 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南省迪庆州 矿山开采 88.24 88.24
12 中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司 澳大利亚 商品流通 50 50
13 中铜国际贸易集团有限公司 上海市 商品流通 50 50
注：
1.原子公司富民薪冶工贸有限公司于2024年度被发行人吸收合并，富民薪冶已注销。
2.发行人对赤峰云铜有色金属有限公司持股比例为45%，但将其纳入合并报表范围的原因：根据发行人与赤峰云铜有色金属有限公司的另一股东赤峰金峰铜业有限公司签订的《一致行动人协议》，赤峰金峰铜业有限公司作为持有赤峰云铜有色金属有限公司10%股权的股东，在赤峰云铜有色金属有限公司生产经营过程中所有重大事项的表决均与发行人保持一致。因此，发行人取得对赤峰云铜有色金属有限公司的55%的表决权。并将其纳入发行人的合并报表范围。
（五）发行人受限资产情况
截至2024年末，发行人所有权受到限制的资产：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型
货币资金 36,197.88 36,197.88 保证金等
固定资产
无形资产
合计 36,197.88 36,197.88 —
注：本年度本公司货币资金受限为子公司土地复垦保证金15,188.08万元；子公司环境恢复治理保证金4,822.53万元；子公司其他保证金等16,187.27万元。
根据发行人陈述并经本所律师核查，截至2024年末，除上述资产受限外，发行人及其下属子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。发行人及其下属子公司现有的抵押、质押及部分关联交易以及对外担保事项均符合国家相关法律、法规的规定，对本次发行不构成重大实质性不利影响。
（六）或有事项
1.发行人担保情况
根据《募集说明书》，截至2024年末发行人合并口径无对外担保情况。
2.发行人重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本部及合并报表范围内二级子公司无涉案金额超过5,000万元的未决诉讼或未决仲裁事项。
本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行有影响的重大对外担保、未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项。
（七）重大收购、兼并情况
根据募集说明书及发行人确认，发行人及其合并范围内子公司近一年来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次债务融资工具不设置信用增进措施。
（九）直接融资工具存续情况
根据《募集说明书》，截至本意见书出具之日，发行人本部及其下属子公司待偿还人民币直接债务融资余额为0元。
截至本次法律意见书出具之日，发行人不存在存续债券延迟支付利息或本金的情况。
（十）其他需要说明的重大事项
1.2024年度发行人经营活动净现金流较2023年度减少629,960.12万元，降幅97.76%，主要为本年贸易采购业务较上年同期增加，导致经营活动净现金流较2023年下降。
除上述披露事项之外，发行人近一年以来不涉及其他MQ.7（重要事项）的情形。
五、对投资人保护相关内容
（一）违约事件处理机制
经核查，发行人在《募集说明书》对构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容进行了阐释与约定。本所律师认为，发行人对违约事件、违约责任等内容符合《管理办法》《注册发行规则》等文件的规定。
（二）债券持有人会议
经核查，发行人已在《募集说明书》中制定了持有人会议机制，明确约定了对持有人会议目的与效力、会议的召开情形、会议的召集程序、会议参会机构、会议的表决和决议等事项。本所律师认为《募集说明书》披露的债券持有人会议规则的主要内容均符合《管理办法》《注册发行规则》的相关规定。
（三）主动债务管理
经核查，发行人已在《募集说明书》中制定了主动债务管理相关机制，本所律师认为该内容符合《管理办法》《注册发行规则》的相关规定。
（四）投资人保护条款
经核查，发行人未在《募集说明书》中专门增加投资人保护条款的相关内容，本所律师认为，《注册表格体系》中关于投资人保护条款属于可选择添加条款，因此本次《募集说明书》中未增加投资人保护条款，并不违反《管理办法》《注册发行规则》等有关规定。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为:
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备本次发行的主体资格，本次发行合法合规。
（二）发行人已根据《公司法》和《公司章程》的规定，就本次发行已履行审批和批准程序，需进一步取得《接受注册通知书》，并按《接受注册通知书》关于有效期及注册额度的相关规定发行。
（三）本次发行的主承销商、律师事务所及审计机构、评级机构的主体资格、从业资质符合《管理办法》及其配套文件的要求。
（四）发行人就本次发行出具的《募集说明书》已依照相关规定进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主要条款符合《管理办法》及其配套文件的有关规定。
（五）发行人及其子公司不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书一式伍份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公司2025年度第一期短期融资券发行之法律意见书》盖章页）
北京大成（昆明）律师事务所
负责人：马
巍
经办律师：朱宸以
经办律师：常露曦
2025年 6月 12日