北京市华堂律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的法律意见书
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
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关于鲁西化工集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的法律意见书
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“鲁西化工”）的委托，现就发行人发行“鲁西化工集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具”（以下简称“本期债务融资工具”）事宜出具本法律意见书。
本所律师是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则等有关法律、法规和中国人民银行的有关规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据上述有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人发行本期债务融资工具的法定资格及条件进行了调查，对涉及本期发行的事实、法律事项和相关发行文件进行了审查，并就有关事项向政府有关部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债务融资工具所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期债务融资工具发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所已经得到发行人的保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和材料，并且有关原始书面材料、副本资料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；有关材料上的签字和/或盖章均是真实的。
3、本法律意见书仅就本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
4、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规、规则、指引的理解发表法律意见。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国法律、法规之规定而出具。
7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料提交中国银行间市场交易商协会注册并愿意作为公开披露文件，承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
1、经本所律师核查，发行人为依法设立的股份公司，具有法人资格。
发行人为一家依《公司法》设立的股份有限责任公司，根据发行人现持有的山东省聊城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码91370000614071479T的《企业法人营业执照》，发行人成立日期为1998年6月11日，注册资本为人民币1,904,319,011.00元，住所地为山东省聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地，办公地址为山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园，法定代表人为王延吉先生。
2、经本所律师核查，发行人属于非金融企业。
根据《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《企业法人营业执照》，发行人的经营范围包括：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、经本所律师核查，发行人是交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。
根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
4、发行人历史沿革合法合规
经核查，发行人设立及主要历史沿革情况如下：
（1）发行人鲁西化工集团股份有限公司原名山东鲁西化工股份有限公司，成立于1998年6月11日，是由鲁西集团有限公司为发起人，采取募集方式设立的股份公司，目前发行人注册资本人民币1,904,319,011.00元，法定代表人为王延吉。
（2）1998年，经中国证监会证监发字（1998）126号和证监发字（1998）127号批准，公司于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000830，简称“鲁西化工”，并于2009年6月正式更名为鲁西化工集团股份有限公司。发行人的发起人鲁西集团有限公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976年建厂的聊城鲁西化肥厂。1990年，在政府的引导下，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。1996年4月，经聊城地区工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司。1998年山东聊城鲁西化工集团总公司将集团下属聊城鲁西化肥厂、东阿化肥厂进行改组，发起成立发行人即山东鲁西化工股份有限公司，并经证监会批准，于1998年8月在深交所上市，公开发行人民币A种股票5,000万股，发行后总股本为20,000万股。
（3）经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕128号文件批准，2000年9月公司向全体股东配售新股1,590万股，每股面值人民币1元，增加股本1,590万元，配售后公司股本总额21,590万元。2000年9月22日公司临时股东大会通过向全体股东每10股转增1.53846股的决议，共转增股本33,215,350股，每股面值1元，转增后股本总额为249,115,350.00元。
（4）经山东省人民政府鲁政字（1999）145号文和中国证券监督管理委员会证监公司字〔2002〕20号批准，2003年5月公司以定向发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，合并后公司股本总额增至260,010,683.00元。
（5）2004年5月股东大会通过以2003年末总股本260,010,683股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股的决议，转增后股本总额增至312,012,819.00元。
（6）2005年4月股东大会通过以2004年末总股本312,012,819股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股的决议。转增后股本总额增至405,616,664元。
（7）2005年8月16日，发行人第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，并于2005年8月23日股改完毕，公司股份结构发生变化，但注册资本金额不变。根据公司2005年度股东大会决议规定，发行人2006年4月21日增加注册资本人民币405,616,664.00元，变更后的注册资本为人民币811,233,328.00元。
（8）2006年6月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕22号文件核准，非公开发行A股股票2.35亿股，变更后的注册资本为人民币1,046,233,328.00元。
（9）2009年6月，公司名称变更为鲁西化工集团股份有限公司。
（10）2010年10月27日，中国证监会下发《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1493号），核准公司非公开发行不超过42,700.00万股新股。2011年2月24日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股418,627,450.00股，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,098,834,602.92元。其中新增注册资本人民币 418,627,450.00元，变更后的注册资本为人民币1,464,860,778.00元。目前鲁西集团有限公司持股492,248,464股，持股比例33.60%，为发行人控股股东。
（11）2019年12月20日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“聊城市国资委”）与中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）签署《股权划转协议》，约定聊城市国资委向中化聊城无偿划转其所持鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）6.01%股权（以下简称“本次划转”）。鲁西集团为发行人直接控股股东。本次划转完成后，中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）及其一致行动人中化聊城、聊城市聚合股权投资有限公司将通过鲁西集团间接控制本公司33.60%的股份，并实现对发行人的控制，发行人实际控制人将由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司中国中化集团有限公司。2020年6月15日，办理完毕工商变更登记手续。
（12）经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3425号）核准，公司向中化投资非公开发行439,458,233股股票。2021年1月13日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明，发行人本次发行股份数量为439,458,233股。本次权益变动完成后，公司总股本增加至1,904,319,011股，中化投资直接持有公司的股份数量增加至439,458,233股，直接持股比例增至23.08%，间接持股比例降至25.85%，合计持股比例增至48.93%。公司控股股东由鲁西集团变更为中化投资，公司实际控制人仍为中化集团，未发生变化。2021年2月8日，公司完成了相关事项的工商变更登记及备案手续，注册资本变更为人民币1,904,319,011元。
（13）2021年3月31日，根据国务院国资委《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，将中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）和中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）的全部股权无偿划转至中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），导致中国中化间接收购中化集团下属控股公司合计持有的鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）931,706,697股股份，占公司总股本的48.93%。
（14）2021年8月30日，公司收到中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）出具的《中国中化控股有限责任公司关于启动联合重组相关程序的说明》，中国中化决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。本次收购完成后，中国中化通过中化集团下属控股公司鲁西集团有限公司和中化投资间接控制公司931,706,697股股份（占公司总股本的48.93%）。公司的控股股东仍为中化投资，实际控制人仍为国务院国资委。
（15）2021年9月16日，公司收到中国中化来函，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕。本次划转完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（16）2022年4月22日，公司收到公司股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）通知，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“聊城市国资委”）与聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）签署《股权划转协议》，约定聊城市国资委向财信控股无偿划转其所持鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）35.00%股权（以下简称“本次划转”）。本次划转完成后，鲁西集团的股东及股权结构变更为：中化投资持有鲁西集团39%的股权，财信控股持有鲁西集团35%的股权，中化聊城持有鲁西集团16%的股权，聚合投资持有鲁西集团10%的股权。公司的控股股东仍为中化投资，实际控制人仍为国务院国资委。2022年4月19日，办理完毕工商变更登记手续。
（17）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在资金缴纳、股份登记过程中，有13名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及限制性股票合计74.1万股，因此需对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由276名调整为263名，首次授予的限制性股票数量由1609.8万股调整为1535.7万股，预留限制性股票数量保持不变。公司本次增资前注册资本为人民币 1,904,319,011元，变更后的注册资本为人民币1,919,676,011元。
（18）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票41,000股进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币 1,919,676,011元，变更后的注册资本为人民币1,922,577,011元。
（19）公司于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》：公司将回购注销610.085万股已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销手续完成后公司总股本相应减少610.085万股。2023年8月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据2023年10月11日发布的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次限制性股票的回购注销事宜。2023年10月25日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币1,922,577,011元，变更后的注册资本为人民币1,916,476,161元。
（20）2024年7月5日，公司召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；于2024年7月22日召开的2024年第三次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将回购注销630.371万股已获授但尚未解锁的限制性股票，根据2024年8月6日发布的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次限制性股票的回购注销事宜。2024年11月28日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币1,916,476,161元，变更后的注册资本为人民币1,910,172,451元。
（21）2024年12月30日，公司收到中国中化通知，将中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）与公司相关全资公司进行重组：1.将中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）持有的2%中化股份股权无偿划转至中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）；2.上述划转完成后，将中化集团持有的100%中化投资股权无偿划转至中化股份。本次划转完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（22）2025年7月3日，召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，于2025年7月21日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将回购注销585.344万股已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销手续完成后公司总股本相应减少585.344万股。
（23）2025年11月13日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币1,910,172,451元，变更后的注册资本为人民币1,904,319,011元。
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为1,904,319,011股，注册资本人民币1,904,319,011元。
（22）发行人控股股东及实际控制人
发行人股权结构图
1）控股股东
发行人控股股东为中化投资发展有限公司，中化投资持有鲁西集团39%的股权，并通过全资子公司中化聊城间接持有鲁西集团16.00%的股权，中化投资及其全资子公司中化聊城合计持有鲁西集团55.00%的股权，通过鲁西集团间接持有鲁西化工14.22%的股份，加上中化投资直接持有的鲁西化工23.08%的股份，中化投资合计持有鲁西化工37.30%的股份，中化投资为发行人的控股股东。
中化投资成立于2018年8月31日，注册资本860,800万元，法定代表人为张方，注册地为北京市西城区复兴门内大街28号7层708室。经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。
截至2025年12月31日，中化投资总资产373.08 亿元，净资产211.59亿元，2025年度实现营业收入291.43亿元，净利润7.23亿元。
截至2026年3月31日，中化投资总资产378.07亿元，净资产218.73亿元，2026年1-3月实现营业收入71.13亿元，净利润4.39亿元。
2）实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司中国中化通过中化集团下属控股公司鲁西集团有限公司和中化投资间接持有鲁西化工37.18%的股份，国务院国资委为发行人实际控制人。
国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东所持股份无变增减动，控股股东和实际控制人不存在持有的公司股权质押情况。
综上所述，经本所律师核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更登记，且历年通过工商年检，本所律师认为，发行人历史沿革合法、合规。
5、发行人依法有效存续
发行人自设立以来均通过历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为有效存续的企业法人。
二、关于本期债务融资工具的发行程序
（一）内部决议
1、2026年4月27日，发行人召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于统一注册债务融资工具额度的议案》，为保证公司正常生产经营及发展需求，公司拟注册统一债务融资工具（PDFI）额度，根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，择优选择办理融资业务。
统一注册债务融资工具（PDFI）不超过70亿元（含），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据，其中：超短期融资券的发行期限不超过270天（含），短期融资券的发行期限不超过1年（含），中期票据的发行期限不超过15年（含）（可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种），在接受注册通知书有效期内择机发行。决议有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起24个月内有效。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，具体发行规模、发行品种和发行期限根据公司资金需求情况以及发行当时市场情况，在注册额度范围内确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，董事会授权法定代表人或其指定授权代理人办理注册与发行债务融资工具相关的协议文件签署及其他一切必要事项。
2、2026年5月20日，发行人召开2025年年度股东会决议审议通过了《关于统一注册债务融资工具额度的议案》。
本所律师认为，本次发行已经发行人有权机构依法定程序作出决议，决议的内容和程序合法合规。
（二）本期中期票据的注册
发行人尚需按照相关规定取得交易商协会的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，根据现行有效的公司章程的规定，发行人本次注册已经其有权决策机构合法授权和批准，授权范围、授权程序合法有效。根据《管理办法》等的规定，发行人发行本期债务融资工具，尚需取得交易商协会的注册。
三、本期发行的文件及发行相关机构
（一）发行文件
1、募集说明书
根据《鲁西化工集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）本次注册金额为人民币70亿元，本期发行金额为人民币10亿元，发行期限不超过5年期。
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》主要内容包括：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形与处置、发行有关机构、备查文件等。
本所律师认为，发行人本次发行的《募集说明书》系按照《管理办法》及其他规则指引等法律、行政法规以及规范性文件的要求进行编制，内容符合《管理办法》及其他规则指引等法律、行政法规以及规范性文件有关信息披露的规定；本次发行安排等内容合法合规。
（二）发行机构
1、法律意见书
发行人聘请本所担任本期债务融资工具发行的专项法律顾问并出具本法律意见书，本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为“31110000H52630745E”的《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员机构。承办本项业务的律师均为持有有效《律师执业证》的执业律师。孙广亮律师律师执业证证号：11101200110105294、穆慧明律师律师执业证证号：11101200310944354。
本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
2、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际所”）对发行人2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度和2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的2023年审计报告天职业字〔2024〕19783号、2024年审计报告天职业字〔2025〕14082号和2025年审计报告天职业字〔2026〕11798号。发行人2026年一季度财务报表未经审计，会计师事务所具有证券从业资格。
天职国际所现持有北京市市场监督管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）及《会计师事务所执业证书》，具有从事注册会计师法定业务的资质。根据交易商协会网站公布，天职国际所系交易商协会会员，具备从事为发行人本期发行提供审计服务的合法资格。本期发行的经办注册会计师持有有效的《注册会计师证》资格并就中国审计事项出具专业意见。
天职国际所因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，收到了中国证监会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），被暂停从事证券服务业务6个月。
发行人2023年度审计报告天职业字[2024]19783号、2024年度审计报告天职业字[2025]14082号和2025年审计报告天职业字【2026】11798号均经天职国际审计，并出具了标准无保留意见；发行人2023年度审计报告签署的注册会计师是张居忠、朱广超、王明坤、2024年度审计报告签署的注册会计师是张居忠、扈吉帅、王明坤，2025年度审计报告签署的注册会计师是张居忠、季善芹。以上注册会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。张居忠、扈吉帅、朱广超、王明坤和季善芹持有的注册会计师执业证书合法有效。
此次立案调查不会对发行人及本期债务融资工具注册和发行造成实质性不利影响和法律障碍。
本所律师认为，天职国际所及经办会计师有资格依法为发行人提供审计服务；对发行人2025年、2024年、2023年财务报告进行审计并出具审计报告符合《中介服务规则》的相关规定，经企业信用信息网等公开信息查询及天职国际所及经办会计师出具的声明承诺函，天职国际所及经办会计师与发行人均不存在关联关系。
3、承销商
根据《募集说明书》，发行人聘请北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”作为本期债务融资工具的主承销商。主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具。
北京银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000101174712L，是在中国境内依法设立的金融机构，已取得从事债务融资工具主承销业务资格。根据中国银行间市场交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，北京银行为中国银行间市场交易商协会会员单位，北京银行与发行人之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本期发行系由具备从事债务融资工具的金融机构承销，与发行人之间不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册或备案金额
截至法律意见书出具之日，发行人待偿还的直接债务融资余额人民币余额为36.26亿元。
根据《募集说明书》，本期注册金额为人民币70亿元，本期发行金额为人民币10亿元，本期发行期限不超过5年期。
（二）募集资金用途
发行人拟注册统一债务融资工具70亿元，募集资金全部用于补充发行人本部及子公司流动资金需求。
发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
发行人承诺：本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于房地产、金融、理财、股权等相关业务，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
综上，本所律师认为，发行人本期债务融资工具发行所募集的资金用途合法、合规，符合国家产业政策的相关规定。
（三）发行人内部治理结构
（1）公司治理结构
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，不断完善公司法人治理结构、修订完善了内控制度，规范公司行为，保持公司规范运作。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。
1、关于股东与股东会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序。在报告期内公司股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会议事规则》及其他法律法规的规定，公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保股东充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》规范股东行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司业务、人员、资产、机构、财务均独立于控股股东，公司董事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会由九名董事组成，董事的设置符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设的战略与投资、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
截至本法律意见书出具之日，公司共有董事7名，依据《公司章程》约定，缺少董事2名，董事会存在缺位情况。发行人董事及高管人员的任职程序符合《公司法》及公司章程的规定。
（2）发行人组织机构图
公司拥有较完善的企业组织架构，业务运营合法合规，不存在违法、违规行为。公司共设16个职能部室（机构）：党群工作部、纪检部、巡察办、审计部、合规与企业管理部、财务与风险管理部、安全管理部、生产管理部、环保管理部、工程管理部、市场与技术服务部、办公室、人力资源部、战投与科技创新部、设备管理部、技术质量部。另设16个事业部：动力事业部、煤化工事业部、烯烃事业部等。
截至2026年3月末，发行人组织结构情况如下：
发行人组织机构图
公司主要部门的工作职能：
1、办公室
办公室是公司办公运转中枢、内外联络桥梁、行政管理服务的归口专业职能部门。主要负责公文管理、档案印鉴管理、督办管理、车辆管理、机要保密管理、重要会议管理、行政资源（公务车、接待、办公区域、办公用品、办公家具等）的综合协调等工作；负责董事会运作、上市公司事务；办公室与党委办公室、董事会办公室合署办公；指导后勤服务中心、信息化中心。
2、人力资源部
人力资源部是在公司党委领导下，按照党管干部、党管人才原则，统筹公司人力资源管理的归口专业职能部门。负责人力资源战略、干部人才队伍建设、岗位编制管理、薪酬激励管理、招聘管理、员工关系管理、干部选拔任用、人力资源日常业务等工作，指导专家办和教育培训中心。
3、市场与技术服务部
市场与技术服务部是经营业务的归口专业职能部门。主要负责公开招标业务实施，负责经营平台优化的评审和管理、采购业务、销售业务、物流装卸业务的监督管理，与中国中化经营业务的协同管理、商务服务、技术服务等工作，指导销售中心、物资装备中心、物流与装卸中心。
4、战投与科技创新部
战投与科技创新部是公司战略规划、投资管理、技术创新、知识产权管理的专业职能部门和建设项目外部手续办理的业务实施部门。负责编制修订、管理发展战略规划、科技规划，项目投资、技术创新、知识产权管理，争取发展要素、统筹发展要素资源配置，办理项目手续等工作。是公司战略委员会、创新委员会的办事机构，指导产品与技术应用创新研究中心。
5、设备管理部
设备管理部是公司设备设施管理的归口专业职能部门。主要负责设备管理体系建设、设备本质安全管理、资产设备全生命周期管理、特种设备和特种设备作业人员管理、防腐保温管理、基础设施管理、设备检维修监督、投资1000万元以下技改项目实施等工作，监督指导事业部设备管理，指导维保中心、仪表自动化中心、电气电网中心。
6、技术质量部
技术质量部是公司工艺技术、工艺安全、技改技措、产品质量等业务的归口专业职能部门。主要负责公司工艺技术规程、岗位操作法、工艺卡片、工艺联锁、开停工方案等审核，负责工艺生产技术、工艺危害分析、变更、三剂等监督管理，投资1000万以下技改项目的评审、方案确定；建立和完善公司产品质量管理体系，负责产品标准、产品质量、产品质量事故等管理，对计量、分析检验、产品及原辅料进厂质量等业务操作进行监督，指导质检中心。
7、党群工作部
党群工作部是负责贯彻落实国有企业党的建设有关部署组织实施的专业职能部门，主要负责党的建设、党务工作管理、思想政治工作、内外部宣传、工会、共青团、品牌建设、商标管理等工作，是公司推动企业文化建设、统战及信访维稳等工作的牵头部门，是公司党委、工会、团委的办事机构。
8、纪检部
纪检部是公司纪委的工作机构，是公司党风廉政建设和反腐败工作组织协调和推动落实部门。主要协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作、落实全面从严治党监督责任、一体推进“三不”体制机制建设、受理查办违规违纪案件、信访举报和申诉案件、开展三项监督、完善监督体系等工作。
9、巡察办
巡察办负责贯彻落实党中央、中央纪委国家监委、中国中化党组等关于巡视巡察、党风廉政建设和反腐败工作及大监督工作的精神要求和决策部署，是公司党委落实中国中化巡视整改任务、履行巡察工作、党风廉政建设和反腐败工作主体责任以及开展大监督工作的组织协调部门，是公司党委落实中国中化巡视整改工作领导小组、巡察工作领导小组、党风廉政建设和反腐败工作领导小组、大监督工作的日常办事机构。
10、审计部
审计部是公司经营管理审计、监督的专业职能部门。主要负责开展经济责任审计、专项审计、内控监督评价、项目建设监督与服务、工程预决算监督、项目后评价等工作。
11、安全管理部
安全管理部是公司安全管理、环境保护、职业健康、碳排放管理工作的专业职能部门，主要负责安全管理、中国中化“FORUS”体系建设运行、环保体系建设运行、建立健全全员HSE责任制、双重预防机制、环保管理、职业健康管理、事故事件管理、应急管理等工作，下设安全监察大队；是公司HSE委员会的办事机构。
12、合规与企业管理部
合规与企业管理部是公司管理体系和合规体系建设的归口管理专业职能部门。负责公司法律事务、合规管理、企业改革、公司治理、股权管理、全面对标、规章制度体系建设、卓越运营体系、管理创新、目标考核、奖惩管理、机构设置及职责权限管理等工作。
13、财务与风险管理部
财务与风险管理部是公司财务管理体系和风险控制体系建设的专业职能部门。负责公司财务制度和会计政策的制定、资金管理、会计管理、全面预算管理和执行、成本管理、税务管理、内控体系管理、运营风险监控、产权管理与服务、财务信息化、财会监督、日常财务共享业务等工作。
14、生产管理部
生产管理部是公司安全生产运行专业职能部门。主要负责生产运行制度建设、各单位生产经营计划制定与考核、生产运行过程管控、应急准备与响应、物料平衡调度、生产成本管理、大宗原料计划管理、经济运行联动调整、能源、水资源、统计、公用工程、管网等管理，协调调度各部门、中心保障生产运行。下设应急救援中心。
15、工程管理部
工程管理部是公司项目建设的专业职能部门，负责公司工程项目和投资额1000万元以上技改项目建设、施工的整体管理工作。负责工程项目技术指导与服务、施工组织设计及方案评审、监督项目图纸审核和技术交底、项目变更、组织项目验收、项目试开车前的准备工作、外部承包商的管理、外部监理人员的管理、工程预决算、项目土建施工管理及公用工程建设管理等工作。
16、环保管理部
负责环保体系建设运行、环保管理（废水、废气、固危废、扬尘、土壤和地下水、放射源、噪声）、环保事故事件管理、环保应急管理等工作。
（3）内控制度体系
公司现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，具有科学性、合理性和适用性。公司内部控制活动涵盖了法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行。
1、预算管理制度
公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备合理有效，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。
2、财务管理制度
公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，充分及时，同时对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
3、货币资金制度
公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；完善严格的资金授权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了募集资金的管理办法，规范募集资金的使用、监控和日常管理，实行专款专用；公司通过资金计划管理，提高资金的使用效率。
4、担保制度
公司在《公司章程》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序及担保的基本内容，公司对外担保事项由董事会审批后提交股东会审议并授权董事会行使职权。由董事会审批办理对外担保时，应当取得全体董事的2/3以上同意。目前，公司不对外提供担保。
5、关联交易制度
公司制定了《关联交易制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，尽可能避免关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
6、对子公司的内部控制制度
子公司实行独立经营、独立核算的政策，公司对子公司统一管理，对子公司的目标制定，完成目标情况，经营状况进行统一考核，财务方面实行公司财务人员下派制，财务人员归属公司统一管理，并对各企业实际的生产经营状况认真核算，严格的进行管理和监督，防范子公司的经济违规现象发生。
7、安全生产制度
公司制定了安全生产制度，对新进公司员工实行“三级”安全教育，实行安全责任一把手负责制，逐级负责，公司认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，为各项工作创造安全卫生的劳动条件，实现安全、文明生产，采取一切可能的措施，全面加强安全管理、安全技术和安全教育工作，防止事故的发生。公司除贯彻、执行本制度外，还同时严格执行国家和各部委的各有关安全法规、制度和标准。公司的各级领导人员和职能部门，在各自的工作范围内，对实现安全生产和文明生产负责。
8、环境保护制度
公司在生产经营过程中认真贯彻执行各级环境保护方针和政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护税法》《危险废物转移管理办法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度，定期收集新出台的各级生态环境保护的法律法规，并结合生产实际，进行合规性评价转化，确保公司生产经营始终合法合规。在生产过程中，公司严格依据《大气污染物综合排放标准》《危险废物焚烧污染控制标准》《锅炉大气污染物排放标准》《山东省火电厂大气污染物排放标准》《山东省地方标准--挥发性有机物排放标准》等相关标准要求，继续坚持“严于国家和行业标准”的环保管理理念，确保生产稳定运行，严守生态保护底线，推进美丽园区建设。
9、突发事件应急预案管理
公司制定了规范的事件应急预案，为严格事故管理，及时报告、调查、处理、统计和上报事故，采取防范措施，减少和杜绝各类事故的发生，确保员工生命和企业财产安全。一旦发生事故，事故现场有关人员或事故单位，应立即直接向分管领导及安全管理部门报告，并立即开展救援。分管领导接到伤亡事故报告，经主管领导核实后，应立即报告上级安全管理部门和其他有关机关，并在24小时内将事故概况向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。发生的各类事故，必须按照“四不放过”的原则严厉查处，即事故原因没有查清不放过、责任人员没有受到处理不放过、整改措施没有落实不放过、有关人员没有受到教育不放过。
10、资金运营内部制度
发行人对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内。
11、资金运营管理模式
发行人采用资金集中统一管理体制，各子公司库存现金、银行关系管理、银行账户及存款、银行付款、对外融资等行为均由发行人集中统一管理。
经本所律师核查，发行人的公司类型为股份有限公司（上市公司），法人治理结构由股东会、董事会和经营层组成。股东会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的决策机构，对股东会负责。发行人董事及高管人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
发行人制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等制度性文件。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的相关规定；董事和高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。
发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建工程均合法合规，符合国家相关政策。
截至法律意见书出具之日，发行人近三年重大安全事故如下：
1、关于全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司发生安全事故事项
2023年5月1日，鲁西化工集团股份有限公司全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司（以下简称“双氧水公司”）双氧水装置发生爆炸着火事故，具体内容详见公司于2023年5月5日在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司发生安全事故的公告》。
2024年4月19日，山东省人民政府发布了关于《聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司“5·1”重大爆炸着火事故调查报告》（以下简称事故调查报告）的批复（鲁政字〔2024〕52号）。
（1）事故基本情况
2023年5月1日8时36分，双氧水公司双氧水装置发生爆炸着火事故，造成10人死亡、1人受伤，直接经济损失5445.31万元。
事故发生后，依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）和《山东省安全生产条例》等法律法规规定，山东省人民政府成立由省应急厅牵头，省工业和信息化厅、省公安厅、省总工会、省消防救援总队和聊城市政府派员参加的双氧水公司“5·1”重大爆炸着火事故调查组（以下称事故调查组）。事故调查组按照“科学严谨、依法依规、实事求是、注重实效”原则和“四不放过”要求，经过勘查事故现场、查阅有关资料、调取监控视频、技术试验鉴定、调查询问有关当事人和综合研判分析，查明了事故发生经过、原因、人员伤亡和直接经济损失等情况，认定了事故性质和责任，提出了对有关责任单位、责任人员的处理建议和事故防范整改措施。
（2）事故原因与性质
经调查认定，双氧水公司“5·1”重大爆炸着火事故是一起因对高浓度双氧水安全风险辨识不清、管控不力、违章操作、现场人员聚集造成的重大生产安全责任事故。
（3）对公司及公司有关责任人员的处理情况及建议
1）2024年7月，公司收到了聊城市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（（鲁聊）应急罚【2024】SG1号、SG2号）：依据《中华人民共和国安全生产法》《山东省安全生产条例》等相关条款规定，分别给予公司及双氧水公司208万元、200万元的行政处罚。
2）根据山东省人民政府关于事故调查报告的批复，同意事故调查组对有关责任人员的处理建议：建议追究刑事责任5人，建议移送司法机关追究刑事责任1人（均为双氧水公司人员，非上市公司高级管理人员），建议企业层面给予党纪政务处分人员18人。
（4）对公司的影响
公司向承保财产一切险等险种的保险公司申报了理赔，本次事故涉及资产损失及人员伤亡在保险公司承保范围之内。目前赔偿工作已经依法依规妥善完成，公司再次向罹难员工家属表示深切慰问。
2024年9月11日公司发布了《鲁西化工集团股份有限公司关于子公司双氧水装置产线恢复生产的公告》，近期双氧水装置27.5%浓度产线已经投料运行，恢复生产，产能30万吨/年，产品主要用于公司己内酰胺装置使用，目前园区内其他装置生产运行正常。
上述对公司、子公司及高级管理人员的行政处罚建议未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
（5）事故防范措施建议
公司深刻汲取事故教训，开展了全面提升安全管理水平大整治行动，深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和指示批示精神，深入落实国务院安委会安全生产十五条硬措施，积极排查整治重大事故隐患，邀请行业专家和高水平设计院对双氧水装置进行了全面的安全诊断和设计诊断，同时应急管理部组织了专项督导检查，严格按照政府各职能监管部门要求落实了整改措施。
为进一步强化安全生产管理，切实把防控化解重大安全风险摆在更加突出的位置，公司将继续坚持“安全第一”不放松，以安全生产为核心，统筹好发展与安全的关系；聚焦安全生产基础性、源头性、瓶颈性问题，持续做好安全风险管控、基础管理提升和生产经营各项工作，通过完善体制、健全制度、创新机制，强化责任、强化管理、强化监督，严格考核、严肃问责，真正把安全生产责任制和安全防范措施落到实处，守住安全红线、底线，以高水平安全管理推动公司高质量发展。
根据发行人的说明及本所律师的核查，除以上关于全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司发生安全事故外，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在其他重大的违法、违规行为，也未因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等规定受到其他重大行政处罚。本期注册发行未因业务运营或其他原因受到限制。
截止法律意见书出具之日，本次事故发生已满一年，公司本次新注册发行债务融资工具，不违反《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）中“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”。
（五）发行人受限资产情况
经本所律师核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司受限制资产余额5,420,711.10元，无其他可对抗第三人的优先偿付负债。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司受限制资产余额5,420,711.10元，无其他可对抗第三人的优先偿付负债。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限情况合法、合规，对本期发行无重大法律影响。
（六）发行人或有事项
1、担保情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在担保情况。
2、诉讼（仲裁）事项
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在重大未决诉讼。
3、商品期货、期权及各类金融衍生品情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在其他各类期货、期权及金融衍生产品投资。
4、重大投资理财产品情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在其他投资理财产品情况。
5、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司除在香港设立鲁西化工（香港）有限公司外，无其他海外投资，目前鲁西化工（香港）有限公司无经营业务。
6、直接债务融资计划情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人已在交易商协会注册50亿元超短期融资券和30亿元中期票据。除以上计划外，发行人及其合并范围内子公司无其他直接债务融资计划。
7、重大承诺及其他或有事项
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及发行人承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺及其他或有事项。
（七）在建工程与拟建工程
1、截至2025年末，发行人在建工程余额38亿元。发行人目前在建项目主要为机硅项目。未来在建项目投产将有利于公司综合利用原材料及副产品资源，形成公司新的经济增长点。
表 截至2025年末发行人主要在建项目情况表
单位：亿元
项目名称 投资金额 已投入金额 自有资本金 资本金到位比例 期初余额 本期增加额 期末余额 工程进度 资金来源 未来三年建设计划 合规批复情况
2025年 2026年 2027年
有机硅项目 33.30 21.35 21.35 100% 17.75 3.59 21.35 97% 自有资金 11.95 - - 备案项目代码2018-371500-26-03-055700、高新区审字（2021）6号、聊行审危化项目审字（2021）42号
合计 33.3 21.35 21.35 - 17.75 3.59 21.35 11.95
有机硅项目
有机硅是指含有硅碳键或者硅氧、硅硫键的一大类化合物，具有耐高低温、耐气候老化、电气绝缘、耐臭氧、憎水、难燃、无毒无腐蚀和生理惰性等许多优异性能，被广泛应用于建筑、电子电器、纺织服装、能源、医疗卫生行业等。投资建设有机硅项目，有利于发展壮大化工新材料产业，扩大优势产品的产能，提升产品的市场占有率，提高公司的盈利能力，增强园区竞争力，具有明显的环保效益、社会效益和较好的经济效益。
2、发行人拟建工程情况
截至2025年末，发行人无重要拟建项目。
（八）重大资产重组情况
根据本律所核查及发行人提供的资料及其确认，报告期内发行人及其合并报表范围内下属子公司不存在重大资产重组事项。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》，发行人本期债务融资工具无担保，不存在信用增进情况。
除上述已经披露的重大法律事项外，发行人不存在其他可能对本期债务融资工具构成实质性影响的重大法律事项或潜在的法律风险。
（十）存续期内直接债务融资情况
截至法律意见书签署日，发行人存续期内直接债务融资情况如下表
表 发行人存续期内直接债务融资明细表
单位：亿元
债券简称 企业名称 余额 起息日 到期日 发行利率 期限 担保 状态
22鲁西化工MTN001 鲁西化工集团股份有限公司 6.26 2022.08.25 2027.08.25 2.80 3+2年 无 存续
24鲁西化工MTN001（科创票据） 鲁西化工集团股份有限公司 10.00 2024.08.22 2029.08.22 2.25 5年 无 存续
25鲁西化工MTN001（科创债） 鲁西化工集团股份有限公司 10.00 2025.08.08 2030.08.08 1.90 3+2年 无 存续
25鲁西化工MTN002(科创债) 鲁西化工集团股份有限公司 10.00 2025.11.27 2030.11.27 2.03 3+2年 无 存续
26鲁西化工SCP001 鲁西化工集团股份有限公司 8.00 2026.6.17 2026.9.11 1.43 86天 无 存续
合计 - 44.26 - - - - - -
根据发行人公开披露的审计报告信息、《募集说明书》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者迟延支付本息仍处于继续状态的情况。
（十一）其他事项
1、关于公司吸收合并鲁西集团有限公司的事项
公司于2022年4月30日披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”），鲁西化工集团股份有限公司拟发行股份吸收合并鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易，但预计不构成重大资产重组。
公司筹划向鲁西集团的全体股东发行股份的方式吸收合并鲁西集团，经公司申请，公司股票（证券简称：鲁西化工，证券代码：000830）自2022年4月18日开市时起开始停牌。2022年4月18日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-005），2022年4月23日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-011）。
2022年4月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年4月30日在深圳证券交易所网站披露相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年5月5日开市起复牌。
2022年12月30日，公司2022年第二次临时股东大会决议公告审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年12月31日在深圳证券交易所网站披露相关公告。
2023年1月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230007）。中国证监会依法对公司提交的本次交易的申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2023年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【230007号】（以下简称“反馈意见”）。
2023年4月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕797号），同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并鲁西集团有限公司的注册申请。
2023年5月，因公司子公司发生事故，为保护公司及其投资者、吸收合并交易对手方及交易标的的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十五条：“中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，上市公司应当暂停本次交易”的相关规定，本次事故导致吸收合并交易暂停。
2024年4月，由于受公司子公司2023年5月1日发生事故的影响，公司未能在证监会下发批文之日起12个月内完成股份发行工作，批文到期自动失效。
2、关于利润分配的事项
公司2021年年度权益分派方案为：以公司总股本1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派20.00元人民币现金（含税），共计分配股利3,839,352,022.00元。权益分派股权登记日为：2022年7月14日，除权除息日为：2022年7月15日。
公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本1,922,577,011股为基数，向全体股东每10股派6.50元人民币现金（含税），共计分配股利1,249,675,057.15元。权益分派股权登记日为：2023年7月19日，除权除息日为：2023年7月20日。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,916,476,161股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税），共计分配股利249,141,900.93元。权益分派股权登记日为：2024年6月5日，除权除息日为：2024年6月6日。
公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,910,172,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计分配股利668,560,357.85元。权益分派股权登记日为：2025年6月18日，除权除息日为：2025年6月19日。
3、关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销暨减少注册资本事项
2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》：鉴于公司拟回购注销41,000股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,919,676,011股减少至1,919,635,011股，因此，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1,919,676,011元减少至1,919,635,011元，并对《公司章程》相关条款进行修订。2023年5月26日，本项议案通过公司2022年年度股东大会审议。根据2023年6月28日发布的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次限制性股票的回购注销事宜。公司已完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。
公司于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》：公司将回购注销610.085万股已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销手续完成后公司总股本相应减少610.085万股。2023年8月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据2023年10月11日发布的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次限制性股票的回购注销事宜。2023年10月25日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。
2024年7月5日，公司召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；于2024年7月22日召开的2024年第三次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，2024年8月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销限制性股票630.371万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.33%，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由1,916,476,161股变更为1,910,172,451股。2024年11月28日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币1,916,476,161元，变更后的注册资本为人民币1,910,172,451元。
2025年7月3日，召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，于2025年7月21日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将回购注销585.344万股已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销手续完成后公司总股本相应减少585.344万股。后续公司将根据相关要求办理本次回购注销、注册资本变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。
2025年11月13日，公司完成了本次相关事项的工商变更登记及备案手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》。公司本次注册资本变更前注册资本为人民币1,910,172,451元，变更后的注册资本为人民币1,904,319,011元。
4、关于全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司发生安全事故事项
2023年5月1日，公司全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司（以下简称“双氧水公司”）双氧水装置发生爆炸着火事故，造成10人死亡、1人受伤，直接经济损失5445.31万元。
2024年4月19日，山东省人民政府发布了关于《聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司“5·1”重大爆炸着火事故调查报告》的批复（鲁政字〔2024〕52号）。经调查认定，双氧水公司“5·1”重大爆炸着火事故是一起因对高浓度双氧水安全风险辨识不清，管控不力，违章操作，现场人员聚集造成的重大生产安全责任事故。
公司向承保财产一切险等险种的保险公司申报了理赔，本次事故涉及资产损失及人员伤亡在保险公司承保范围之内。2024年9月11日公司发布了《鲁西化工集团股份有限公司关于子公司双氧水装置产线恢复生产的公告》，近期双氧水装置27.5%浓度产线已经投料运行，恢复生产，产能30万吨/年，产品主要用于公司己内酰胺装置使用，目前园区内其他装置生产运行正常。
相关内容已在本法律意见书中披露，详见四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。
5、关于非财务报告内部控制的重大缺陷事项
鲁西化工集团股份有限公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2023年度内部控制进行了审计，天职国际出具了《鲁西化工集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天职业字【2024】第25032号），认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司非财务报告与安全生产相关的内部控制存在重大缺陷。
（1）非财务报告内部控制的重大缺陷情况
根据（《鲁西化工集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》天职业字（2024）第25032号），天职国际注意到公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。2023年5月1日，公司下属子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司（以下称“双氧水公司”）双氧水装置发生爆炸着火事故，是一起重大生产安全责任事故。
根据鲁西化工非财务报告内部控制缺陷评价标准，“造成10人以上死亡，或20人以上重伤”为影响人员健康安全目标的重大缺陷认定标准。因而，鲁西化工与安全生产相关的内部控制存在重大缺陷。截至2023年12月31日，鲁西化工采取了切实把防控化解重大安全风险摆在更加突出的位置，以安全生产为核心，统筹好发展与安全的关系；聚焦安全生产基础性、源头性、瓶颈性问题，持续做好安全风险管控、基础管理提升和生产经营各项工作，通过完善体制、健全制度、创新机制，强化责任、强化管理、强化监督，严格考核、严肃问责等整改措施。
由于存在上述重大缺陷，天职国际提醒《鲁西化工集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天职业字（2024）第25032号）使用者注意相关风险。天职国际并不对公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。上述内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
（2）公司董事会对内部控制重大缺陷的说明
公司董事会同意天职国际对公司2023年非财务报告内部控制重大缺陷的意见，认为该意见客观、真实反映了2023年度公司内部控制的实际情况，上述事项不会影响公司财务报告内部控制的有效性。
公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度和管理规范，但存在执行过程中未能有效执行的情形，导致内部控制在与安全生产相关的内部控制存在重大缺陷。公司董事会将加强内控制度和管理规范的落实和管控，严格按照法律法规和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
（3）公司采取的整改措施
“5·1”事故发生后，公司深刻汲取事故教训，开展了全面提升安全管理水平大整治行动，深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和指示批示精神，积极排查整治重大事故隐患，严格按照政府各职能监管部门要求落实了整改措施。为进一步强化安全生产管理，切实把防控化解重大安全风险摆在更加突出的位置，公司将继续坚持“安全第一”不放松，以安全生产为核心，统筹好发展与安全的关系；聚焦安全生产基础性、源头性、瓶颈性问题，持续做好安全风险管控、基础管理提升和生产经营各项工作，通过完善体制、健全制度、创新机制，强化责任、强化管理、强化监督，严格考核、严肃问责，真正把安全生产责任制和安全防范措施落到实处，守住安全红线、底线，以高水平安全管理推动公司高质量发展。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，并及时进行了缺陷整改。自公司内部控制评价报告基准日至公司内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2024年，公司将继续遵循企业内部控制规范体系的相关规定，进一步完善内部控制制度体系和管理规范，规范内部控制制度的执行，强化内部控制的监督和检查，保护投资者合法权益，确保公司安全、绿色、循环、规范发展。
6、控股股东股权结构事项
2024年12月30日，公司收到中国中化通知，将中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)与公司相关全资公司进行重组：1.将中化投资发展有限公司(以下简称“中化投资”)持有的2%中化股份股权无偿划转至中国中化集团有限公司(以下称“中化集团”)；2.上述划转完成后，将中化集团持有的100%中化投资股权无偿划转至中化股份。本次划转完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
7、关于营业利润、净利润财务指标同比下滑情形
发行人2025年度营业利润为106,810.44万元，同比较2024年度243,434.42万元减少136,623.98万元，同比下降56.12%。2025年度利润总额为110,652.73万元，同比较2024年度250,229.66万元减少139,576.93万元，同比下降了55.78%。2025年度净利润为90,812.66万元，同比较2024年度203,088.68万元减少112,276.02万元，同比下降了55.28%。主要原因系公司部分化工产品售价同比下降，且产品售价降幅大于原料采购价格降幅影响产品毛利减少所致。
发行人将持续坚持总体安全观，贯彻落实安全生产法，严格落实安全责任制，严格落实环保法律法规、标准规范要求，落实“能源双控”和“碳排放双控”，持续降低单位产品能源消耗和碳排放；秉承“一盘棋”的指导思想，聚焦装置“安、稳、长、满、优”，坚持“两个联动”，不断优化运营模式、深挖盈利潜力，在确保园区长周期稳定运行的基础上，提升运营质量；坚持产品“零库存”，原料合理库存；对大中产品、小产品、再生产品实行分类管理，产品提标提质，增强市场竞争力，充分应对市场变化影响，保持公司效益最大化。
8、关于公司取消监事会并修改公司章程的情形
为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，同时修订《公司章程》。
本次取消监事的事项系正常调整，不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
五、对投资人保护相关事项
（一）违约及处置事项
经核查，发行人在《募集说明书》中对债务融资工具的违约事件、违约责任、偿付风险、风险违约处置措施、发行人义务、主动债务管理等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）持有人会议事项
经核查，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议机制、召开情形、召开程序、参会机构、表决和决议机制进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（三）其他情况
经核查，发行人已在《募集说明书》中添加了发行人应急预案的规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，在本期发行中依法设置了投资人保护机制，制定了完善的偿债计划和保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人，不存在依据中国法律、法规应当终止的情形，发行人具备本次公开发行的主体资格；
2、本期发行的《募集说明书》等发行文件符合交易商协会相关规则指引中有关信息披露及编制的要求，文件内容完整、合法，符合《管理办法》及配套文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本期发行的中介机构均具备《管理办法》及配套文件所要求的资质，且与发行人不存在关联关系；
4、本期发行的有关事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具备本期债务融资工具的相关法律、法规及规范性文件所规定的条件；发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项及潜在的法律风险；
本法律意见书正本一式肆份。
（本页以下无正文）