国轩高科股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书
发行人 国轩高科股份有限公司
注册金额 70亿元
本期发行金额 ——
本期发行期限 ——
本期发行品种 ——
担保情况 信用，无信用增进安排
信用评级机构名称及信用评级结果 ——
主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司
二零二六年六月
声明与承诺
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证本募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认本募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2
重要提示.......................................................................................................................6
一、发行人主体提示................................................................................................6
二、持有人会议机制................................................................................................8
三、主动债务管理....................................................................................................9
四、违约、风险情形及处置....................................................................................9
第一章释义...............................................................................................................11
一、常用名词解释..................................................................................................11
二、专业名词解释..................................................................................................12
第二章风险提示及说明...........................................................................................14
一、与本期债务融资工具发行相关的风险..........................................................14
二、与发行人相关的风险......................................................................................14
第三章发行条款.......................................................................................................19
第四章募集资金运用...............................................................................................20
一、募集资金用途..................................................................................................20
二、发行人承诺......................................................................................................20
三、偿债保障措施..................................................................................................20
第五章企业基本情况...............................................................................................22
一、基本情况..........................................................................................................22
二、历史沿革..........................................................................................................23
三、股权结构情况..................................................................................................29
四、独立性情况......................................................................................................33
五、重要权益投资情况..........................................................................................35
六、发行人治理结构与内控制度..........................................................................40
七、发行人人员基本情况......................................................................................45
八、发行人业务板块构成情况..............................................................................48
九、发行人在建工程、拟建工程情况..................................................................63
十、发展战略..........................................................................................................66
十一、行业状况......................................................................................................66
第六章发行人主要财务状况...................................................................................71
一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况..............................................71
二、发行人近年主要财务数据..............................................................................78
三、发行人财务分析..............................................................................................84
四、有息债务........................................................................................................100
五、关联交易情况................................................................................................103
六、或有事项........................................................................................................109
七、受限资产情况................................................................................................112
八、衍生产品情况................................................................................................116
九、重大投资理财产品情况................................................................................116
十、海外投资........................................................................................................116
十一、直接债务融资计划....................................................................................116
第七章发行人资信状况..........................................................................................117
一、发行人及其子公司授信情况........................................................................117
二、发行人债务违约记录....................................................................................119
三、发行人已发行直接债务融资偿还情况........................................................119
第八章债务融资工具信用增进.............................................................................120
第九章税项.............................................................................................................121
一、增值税............................................................................................................121
二、所得税............................................................................................................121
三、印花税............................................................................................................121
第十章主动债务管理.............................................................................................123
一、置换................................................................................................................123
二、同意征集机制................................................................................................123
第十一章信息披露安排.........................................................................................127
一、本期债务融资工具发行前的信息披露安排................................................127
二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露................................................127
三、本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露..................................128
四、本期债务融资工具本息兑付的信息披露....................................................129
第十二章持有人会议机制.....................................................................................131
一、持有人会议的目的与效力............................................................................131
二、会议权限与议案............................................................................................131
三、会议召集人与召开情形................................................................................131
四、会议召集与召开............................................................................................134
五、会议表决和决议............................................................................................136
六、其他................................................................................................................137
第十三章受托管理人机制.....................................................................................139
第十四章投资人保护条款.....................................................................................140
第十五章违约、风险情形及处置.........................................................................141
一、违约事件........................................................................................................141
二、违约责任........................................................................................................141
三、发行人义务....................................................................................................142
四、发行人应急预案............................................................................................142
五、风险及违约处置基本原则............................................................................142
六、处置措施........................................................................................................142
七、不可抗力........................................................................................................143
八、争议解决机制................................................................................................143
九、弃权................................................................................................................144
第十六章发行有关机构.........................................................................................145
一、发行人..........................................................................................................145
二、主承销商........................................................................................................145
三、存续期管理机构............................................................................................145
四、律师事务所....................................................................................................146
五、会计师事务所................................................................................................146
六、登记、托管、结算机构................................................................................146
七、集中簿记建档系统........................................................................................146
第十七章备查文件.................................................................................................148
一、备查文件........................................................................................................148
二、文件查询地址................................................................................................148
附录：有关财务指标的计算公式...........................................................................149
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、毛利率下降及经营业绩下滑的风险
2023年-2025年，公司综合毛利率分别为16.92%、18.00%和16.17%，呈波动趋势。公司毛利率的变动受原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率，若未来上述因素继续发生不利变化，将存在一定的经营业绩下滑风险。
2、市场竞争加剧风险
近年来，锂离子电池市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险
作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢燃料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较长距离。
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。如果未来动力电池核心技术有了突破性进展，而公司因对新技术研发失败等不能及时掌握相关技术，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）情形提示
2025年发行人经营活动现金流量净额为362,441.50万元，较上年同比增加33.96%。主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加、支付的各项税费减少导致。
根据中国证监会行政处罚决定书（苏亚金诚）【2024】103号，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚）作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）2017年-2021年年报审计机构，在相关审计工作中，存在以下违反《中华人民共和国证券法》的行为：一是宏图高科2017年至2021年年度报告存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为；二是苏亚金诚所未充分执行风险评估审计程序；三是苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑；四是苏亚金诚所针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷；五是在发现宏图高科负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下,苏亚金诚所未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,以评估宏图高科是否存在重大错报风险；六是苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。依据2019年《证券法》第二百一十三条第三款,对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入325万元,并处以1625万元罚款,暂停从事证券业务6个月;对林雷给予警告,并处以40万元罚款;对李来民给予警告,并处以35万元罚款;对王进、陈奕彤、沈建华给予警告,并分别处以25万元罚款。
苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对国轩高科股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31i日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度和2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏亚审【2024】654号、苏亚审【2025】156号和苏亚审[2026]210号标准无保留意见的审计报告。被处罚人林雷为国轩高科股份有限公司2021年审计报告签字注册会计师。
除以上事项外，近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）。
二、持有人会议机制
本募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决策机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
三、主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
四、违约、风险情形及处置
1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【10】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【_0_】BP计算并支付利息。
2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词解释
发行人/公司/国轩高科 指国轩高科股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期债务融资工具 指国轩高科股份有限公司2026年度-2028年度债务融资工具
本次发行 指本期债务融资工具的发行
募集说明书 指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《国轩高科股份有限公司2026年度-2028年度债务融资工具募集说明书》
簿记建档/集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
承销协议 指发行人与主承销商为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《国轩高科股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》
承销团协议 指主承销商为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议
主承销商 指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构
承销商 指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构
簿记管理人 指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商
承销团 指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队
余额包销 指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式
人民银行 指中国人民银行
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指全国银行间债券市场
北金所 指北京金融资产交易所有限公司
上海清算所/上清所 指银行间市场清算所股份有限公司
中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心
注册金额 指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定
注册有效期 指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期
工作日 指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日）
近三年 指2023年、2024年、2025年
近一年/一年 指2025年
近一期/一期 指2026年1月-3月
元、万元、亿元 如无特别说明，均指人民币
二、专业名词解释
中债增进 指中债信用增进投资股份有限公司
国轩高科 国轩高科股份有限公司
合肥国轩 合肥国轩高科动力能源有限公司
肥东国轩 肥东国轩新材料有限公司
江西国轩 江西国轩新能源科技有限公司
江苏国轩 江苏国轩新能源科技有限公司
东源电器 江苏东源电器集团股份有限公司
南京国轩 南京国轩电池有限公司
青岛国轩 青岛国轩电池有限公司
唐山国轩 唐山国轩电池有限公司
庐江国轩 国轩新能源（庐江）有限公司
国轩材料 合肥国轩电池材料有限公司
国轩电池 合肥国轩电池有限公司
柳州国轩 柳州国轩电池有限公司
桐城国轩 桐城国轩新能源有限公司
宜春国轩 宜春国轩电池有限公司
宜春锂业 宜春国轩锂业股份有限公司
南通新能源 南通国轩新能源科技有限公司
美国国轩 国轩高科（美国）有限公司
德国国轩 国轩高科（德国）有限公司
江淮汽车 安徽江淮汽车集团股份有限公司
奇瑞汽车 奇瑞汽车股份有限公司
吉利商用车 浙江吉利新能源商用车集团有限公司
上汽通用五菱 上汽通用五菱汽车股份有限公司
锂离子电池 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
磷酸铁锂 一种锂离子电池材料，主要元素为锂、铁、磷、氧四种元素组成的橄榄石结构材料
电芯 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量
锂离子动力电池 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域
电动汽车 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源
电池组装（PACK） 电芯配组后，焊接组合处理，与充放电管理系统装配成电池组，充放电检测通过后装箱。
NMP N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，在锂电、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。
GWh 是电功的单位，KWh是度，GWh是1,000,000KWh。
kW 千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位
Kva 千伏特安培（KiloVolt-Ampere）
Ah 安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二章风险提示及说明
本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
一、与本期债务融资工具发行相关的风险
（一）利率风险
本期债务融资工具的利率水平受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期债务融资工具的流动性，导致投资者在债务融资工具转让和变现时面临困难。
（三）偿付风险
本期债务融资工具不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债务融资工具存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期足额偿付。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、盈利能力受行业影响具有一定波动的风险
2023-2025年，公司实现利润总额分别为9.48亿元、12.63亿元和22.53亿元，近三年，公司营业毛利率分别为16.92%、18.00%和16.17%，呈现波动态势。主
要为受锂电池行业原材料价格波动、产能扩张和竞争加剧影响，综合毛利率有所下降。目前利润率相对较低，整体盈利能力受行业影响具有一定波动，可能会对本期债券偿付产生不利影响。
2、偿债压力较大的风险
2023-2025年，公司流动比率分别为0.94、0.88和0.81，速动比率分别为0.81、0.75和0.67。短期偿债压力存在一定的风险。若未来公司利润、现金流量不能维持合理水平，将影响资金周转和流动性，可能对本期债券的兑付产生不利的影响。
3、利率风险及对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期中期票据采用固定利率形式，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临中期票据价格变动的不确定性。
4、存货跌价的风险
2023-2025年，公司存货分别为56.79亿元、71.21亿元和96.90亿元。受新能源电池竞争激烈和价格下降因素影响，整体呈上升趋势。若新能源电池价格继续下行，公司将相应提高存货跌价准备，从而对盈利能力产生一定影响。
5、汇率风险
公司部分产品出口国外市场，面临汇率波动风险。自2005年推出人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体处于升值状态，一方面可能使公司在国际市场上的价格竞争优势削弱，另一方面可能出现国际结算汇兑损失的风险。2010年6月19日中国人民银行宣布将进一步推进人民币汇率形成机制改革，回归到全球金融危机之前有管理的浮动汇率制度，参考一揽子货币进行调节。该汇率改革不挂钩任何货币，有助于增强人民币汇率弹性。2015年8月11日央行宣布实施人民币汇率中间报价新机制，人民币汇率改革进一步朝市场化方向深入迈进，由此开始人民币加速贬值，使得人民币的汇率风险加剧。人民币汇率自由化程度的提高，在汇率波动弹性加大的背景下，公司可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。汇率的风险可能会对本期中期票据偿付产生不利影响。
6、应收账款回收风险
公司应收账款和其他应收款规模较大，2023-2025年，公司应收账款分别为129.11亿元、164.54亿元和163亿元，占总资产比重分别为13.79%、15.26%和12.81%，应收账款呈先上升后下降态势。上升方面，由于近年新能源汽车行业竞争加大，洗牌严重，可能导致客户不能按时付款，存在应收账款回收风险，公司将相应增加计提减值准备，可能对公司盈利能力产生影响。下降方面，公司近两年不断优化客户结构,国内继续加深与吉利、奇瑞、长安、江淮、上通五等老牌车企的合作及华为、国电投、国电网，同时，积极拓展优质的新势力汽车品牌，如零跑；在海外也积极深化与大众欧洲、vinfast、tata、rivian的合作。公司产品也从主要供货A级车向B、C级以上的车型发力，提高产品定位。对于客户资质不高的客户，我司采取收取预付款的形式来综合降低应收账款及坏账比例。
（二）经营风险
1、技术和产品迭代风险
发行人为先进制造业企业。作为先进制造业企业，发行人拥有的核心高新技术是企业十分重要的无形资产，也是企业核心竞争力的重要组成部分。发行人取得的各项专利权，增强了其综合竞争实力。但是，电化学储能行业技术涉及多个技术领域和学科，随着行业技术水平不断提高，新技术和新产品的更迭速度较快，公司只有通过不断进行技术升级和创新，才能紧跟行业发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品，保持长期竞争力。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，并围绕核心技术及电池系统等主营产品进行研发投入。若未来公司技术和产品迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，公司产品的竞争力将受到削弱，将对公司生产经营和技术积累造成不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，锂离子电池市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、产品价格下降风险
随着新能源汽车电池行业价格的下降，市场价格从2024年初的0.7元/瓦时左右下降到2024年底的0.5元/瓦时左右，2025年延续下行趋势，至2025年底磷酸铁锂电芯市场主流价格降至0.35-0.4元/瓦时区间，头部企业规模化采购价格最低下探至0.3元/瓦时附近，行业利润空间被持续压缩。导致一些技术实力较弱的企业面临生产经营困难甚至倒闭的风险，市场集中度进一步提高。但是，我司得益于产品规模效应、管理能力的提升以及上游原材料价格的合理性、可控性，目前盈利能力可以得到一定的保障，预计未来市场价格会进一步下降，但下探空间缩小，致使发行人的盈利能力会存在一定程度的降低。
4、行业周期性波动和全球市场竞争加剧风险
为保持市场份额，抢占新能源电池市场，各新能源电池企业均通过扩大产能、推出新产品、降低价格等方式加大竞争力度。新能源电池随着新能源汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。如果宏观经济景气度下降以及居民可支配收入减少，或者经济下行的预期形成，都可能使汽车行业市场景气程度有所下降。今后，如果国内汽车市场需求出现滞涨甚至萎缩，将对发行人的业务经营构成不利影响。
全球市场分化进一步加剧，根据GGLL数据，2024年，全球装机TOP10企业集中度高达91.75%，但企业间市场份额差距逐渐拉大；中国电池企业“一超多强”抢夺全球市场，TOP10企业中国企业占6席，累计占比达66.59%，加速抢占日韩动力电池企业市场份额；中国动力电池国际性成长价值跃升，纷纷斩获海外订单，部分电池企业明确或已启动海外建厂规划。
5、原材料价格波动风险
在全球锂电池市场需求旺盛背景下，国内外电池企业不断发布大规模的产能扩张计划，部分车企拟自建部分电池产能，产能迅速扩张可能导致产品结构化过剩以及产品价格大幅下跌。钠离子电池、氢燃料电池等新技术也对锂离子电池技术带来一定挑战。同时，部分上游原材料受市场供需情况影响价格波动较大，可能导致供应风险。
（三）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
2、核心技术人员流失和泄密风险
技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应激励约束机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。但未来仍可能会面临或核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司技术的风险。同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签定保密协议和竞业禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。
（四）政策风险
近年来全球新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。若未来全球宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及动力电池行业、储能行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三章发行条款
PDFI注册阶段暂无发行条款，具体发行条款将于当期债务融资工具发行时确定。
第四章募集资金运用
一、募集资金用途
发行人注册70亿元债务融资工具，拟用于偿还发行人的有息债务及补充营运资金，从而优化公司融资结构，降低公司融资成本。具体募集资金运用详见各期发行时募集资金运用用途。
二、发行人承诺
本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
1、本次债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
2、本次债务融资工具募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。
3、本次发行安排债务融资工具募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。
4、本次债务融资工具募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等。
5、在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等，本次债务融资工具募集资金不用于购买高收益理财产品。
6、在本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。
三、偿债保障措施
1、发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。发行人与中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、兴业银行、中信银行等金融机构合作关系良好，截至2025年12月末，发行人及下属子公司获得各银行授信额度共计人民币960.86亿元，其中用信596.98亿元，未用信363.88亿元，备用流动性充足。银行授信可作为本期中期票据到期偿付的有力保障。
2、截至募集说明书签署日，发行人存续期债券余额11.0亿元，发行人2024年12月末经审计的净资产为298.96亿元，因此发行人有较充足的债务融资工具发行额度。
3、发行人近年盈利水平良好，近三年发行人的主营业务收入分别为230.52亿元、316.05亿元和353.92亿元，近三年主营业务收入呈增长趋势，未来随着发行人持续良好经营，营业收入总体呈增加趋势。虽然受到行业整体运行形势影响，利润率出现下滑，但发行人行业龙头地位及营收规模，仍然具备充足的还本付息能力。
4、发行人货币资金较为充裕，发行人近三年货币资金余额分别为141.22亿元、145.13亿元和165.48亿元，为发行人提供了一定偿债保障。
总体来看，公司不能偿还到期债务的风险较小。
第五章企业基本情况
一、基本情况
（一）注册名称：国轩高科股份有限公司
（二）法定代表人：李缜
（三）注册资本：181,373.4748万元
（四）实收资本：181,373.4748万元
（五）设立（工商注册）日期：1995年1月23日
（六）工商登记号：91320600138346792B
（七）住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号
（八）邮政编码：230051
（九）联系人：汪泉
（十）联系电话：0551-62100213
（十一）传真号码：0551-62100175
经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智4能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；水上运输设备零配件销售；水上运输设备零配件制造；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；新材料技术研发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；标准化服务；进出口代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2023年11月22日，安徽省工商业联合会、安徽省经济和信息化厅、安徽省市场监督管理局联合发布《关于公布2023年安徽省民营企业百强榜单的通知》，国轩高科在“2023安徽省民营企业营收百强榜单”中排名第14位、在“2023年安徽省民营企业制造业综合百强榜单”中排名第11位。
二、历史沿革
国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）原名为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”），原东源电器系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号）批准，由江苏东源集团有限公司改制设立的股份有限公司。2015年9月24日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了南通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”改名为“国轩高科股份有限公司”。
1997年9月30日，东源电器前身江苏东源集团有限公司召开股东会,决议批准江苏东源集团有限公司整体变更为股份有限公司,以江苏东源集团有限公司经评估确认后的全部净资产按1:1折成股本。经江苏省人民政府于1998年4月14日出具的苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准，江苏东源集团有限公司整体变更为东源电器。
1998年4月29日，江苏通州会计师事务所出具苏通会验[1998]88号《验资报告》，验证截至1997年8月31日，东源电器的实收资本为3,204万元。江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日出具了天衡专字[2004]66号《审核报告》，对苏通会验[1998]88号《验资报告》进行了复核，根据该《审核报告》，截至1997年8月31日，东源电器已对无形资产中“高新技术企业”称号作为出资进行了纠正并办理了相关房屋产权证的过户手续；除前述事项外,苏通会验[1998]88号《验资报告》真实地反映了东源电器设立时的股本投入情况。
1998年11月19日，东源电器取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104132的《企业法人营业执照》。
图表5-1原东源电器设立时股本结构
股东名称 持股数（万股） 持股比例
通州市十总镇乡镇企业管理服务站 2,224.00 69.40%
江苏东源集团有限公司工会 781.00 24.39%
通州市东源制衣厂 128.00 3.99%
通州市十总建筑安装工程有限公司 54.00 1.69%
通州市十总塑料制品厂 17.00 0.53%
合计 3,204.00 100.00%
2001年11月26日，东源电器召开2001年第三次临时股东大会，审议通过了《公司增资扩股的议案》。根据该增资扩股方案，东源电器总股本由3,204万股增至4,500万股，其中：南通苏源实业总公司以现金667万元认购东源电器667万股股份,徐敏若以现金323万元认购东源电器323万股股份,邱卫东以现金166万元认购东源电器166万股股份，孙益源以现金140万元认购东源电器140万股股份。江苏省人民政府出具苏政复[2001]214号《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》批准前述增资事宜。前述增资扩股完成后,东源电器注册资本由3,204万元增至4,500万元。
2006年6月28日，东源电器召开2005年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2006年9月15日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]78号)，批准东源电器公开发行新股不超过2,500万股。另根据深交所出具之《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006]123号)，同意东源电器向社会公众首次公开发行人民币普通股2,400万股，并于2006年10月18日起在深交所上市。首次公开发行股票完成后,东源电器注册资本由4,500万元增至6,900万元。
2007年5月8日，东源电器召开2006年年度股东大会，审议通过了《2006年度利润分配的预案》。根据该利润分配方案,东源电器以2006年末股本总额6,900万股为基数，向全体股东每10股实施资本公积转增2股，以及每10股派发现金1.00元(含税)。前述利润分配方案实施后,东源电器注册资本由为6,900万元增至8,280万元。
2008年5月16日，东源电器召开2007年年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据该利润分配及公积金转增股本方案，东源电器以2007年12月31日总股本8,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税)，同时用资本公积向全体股东每10股转增7股。前述利润分配及公积金转增股本方案实施后,东源电器注册资本由8,280万元增至14,076万元。
2011年5月10日，东源电器召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配的方案》。根据该利润分配方案,东源电器以2010年12月31日公司总股本14,076万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股并派发现金0.8元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增5股。前述利润分配方案实施后,东源电器的注册资本由14,076万元增至25,336.80万元。
2014年9月25日，东源电器召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2015年4月20日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]662号)，东源电器向珠海国轩、佛山照明等9家企业以及李晨等42名自然人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩99.26%的股份，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套资金。本次重大资产重组实施完成后,东源电器的注册资本由25,336.80万元增至86,233.21万元。
2015年9月18日，东源电器召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更及修订<公司章程>相应条款的议案》，决定将公司名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”，公司证券简称由“东源电器”变更为“国轩高科”。
2015年9月18日，东源电器召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》；2015年11月16日,国轩高科召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2015年12月25日,国轩高科召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。根据前述议案,国轩高科向激励对象授予1,401.79万股股份，国轩高科的注册资本因此由86,233.21万元增至87,635万元。
2016年10月26日，经2015年第五次临时股东大会之授权，国轩高科召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案，鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件，国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计25.7888万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，国轩高科注册资本由87,635万元减少至87,609.2112万元。
2016年10月28日，经国轩高科2015年第五次临时股东大会之授权，国轩高科召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》。根据该向激励对象授予首期预留限制性股票方案，国轩高科拟向符合条件的18名激励对象授予150.7888万股首期预留限制性股票，授予日为2016年10月28日。本次向激励对象授予首期预留限制性股票完成后，国轩高科注册资本由87,609.2112万元增至87,760万元。
2017年8月29日，经国轩高科2015年第五次临时股东大会授权，国轩高科召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案，鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件，国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计118万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后，国轩高科注册资本由87,760万元减少至87,642万元。
2017年4月7日，国轩高科召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2017年10月12日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820号)，核准国轩高科向原股东配售262,926,000股新股。本次配股实际认购股份数量为260,230,819股,本次配股完成后,国轩高科注册资本由87,642万元增至113,665.0819万元。
2019年3月13日、2019年4月29日，经公司2015年第五次临时股东大会授权，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议、第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据两次会议的内容：(1)鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件，国轩高科对其持有之已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销；(2)鉴于公司2018年度归属于上市公司股东之扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，因此激励对象持有之已获授但尚未解锁的7,064,086股限制性股票由公司回购注销。
2019年5月27日，国轩高科召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由1,136,650,819元减至1,129,352,733元。
2020年1月10日起，经深交所“深证上[2020]12号”文同意，公司可转换公司债券在深交所挂牌交易，债券简称“国轩转债”。2018年12月24日，国轩高科召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。根据中国证监会于2019年11月14日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2310号)，国轩高科向社会公开发行面值总额为185,000万元的可转换公司债券。“国轩转债”自2020年6月23日进入转股期，于2020年8月5日触发有条件赎回条款并由公司公告赎回，于2020年8月28日停止交易并停止转股。2020年8月27日收市，“国轩转债”转股累计增加151,191,756股,国轩高科的股份数变更为1,280,544,489股,剩余69,368张未转股债券由公司全额赎回，“国轩转债”自2020年9月7日起在深交所摘牌。本次可转换公司债券发行结束后，国轩高科的注册资本由1,129,352,733元增至1,280,544,489元。
2020年6月16日，国轩高科召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。根据中国证监会于2021年4月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1421号)，核准国轩高科非公开发行不超过384,163,346股新股。本次非公开发行的实际数量为384,163,346股，于2021年12月3日在中登深圳分公司完成新增股份预登记，并于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。发行完成后，国轩高科的股份数由1,280,544,489股增至1,664,707,835股；大众中国的持股数量由5,646.76万股增至4.41亿股，持股比例从4.41%增至26.47%，成为公司第一大股东。根据大众中国与相关各方于2020年5月28日签署的协议，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。大众中国与相关方于2024年12月11日签署前述协议之补充协议，将上述承诺期延长至72个月或大众中国自行决定的更长期间内。
2022年5月23日，国轩高科召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，简称“GDR”）发行相关的议案。根据中国证监会于2022年7月23日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号），核准国轩高科发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项同时获得瑞士交易所监管局附条件批准，并就本次发行的招股说明书取得了瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准。本次GDR发行的实际数量为22,833,400份，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股。发行完成后，国轩高科的股份数由1,664,707,835股增至1,778,874,835股。
根据2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，首次授予部分激励对象共计行权14,531,360份，公司股本总额由1,778,874,835股增至1,793,406,195股，公司注册资本由1,778,874,835元增至1,793,406,195元。
根据2024年8月27日召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止，首次授予部分激励对象共计行权12,051,290份，公司股本总额由1,793,406,195股增至1,805,457,485股，公司注册资本由1,793,406,195元增至1,805,457,485元。
根据2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2025年9月11日至2026年7月7日止，截至2025年9月30日共计行权8,277,263份，公司股本总额由1,805,457,485股增至1,813,734,748股，公司注册资本由1,805,457,485元增至1,813,734,748元。
根据公司经审计的2022年财务报表，截至2022年末，公司（合并）资产总额726.27亿元，负债总额481.30亿元，所有者权益合计244.98亿元（其中少数股东权益9.86亿元）。2022年度公司实现营业收入230.52亿元，利润总额2.59亿元，净利润3.66亿元。
根据公司经审计的2023年财务报表，截至2023年末，公司（合并）资产总额935.93亿元，负债总额672.97亿元，所有者权益合计262.96亿元（其中少数股东权益12.29亿元）。2023年度公司实现营业收入316.05亿元，利润总额9.48亿元，净利润9.69亿元。
根据公司经审计的2024年财务报表，截至2024年末，公司（合并）资产总额为1078.40亿元，负债总额779.43亿元，所有者权益298.96亿元（其中少数股东权益39.36亿元）。2024年公司实现营业收入353.92亿元，利润总额12.63亿元，净利润11.54亿元。
根据公司经审计的2025年财务报表，截至2025年末，公司（合并）资产总额1272.14亿元，负债总额903.08亿元，所有者权益369.06亿元（其中少数股东权益77.86亿元）。2025年公司实现营业收入450.7亿元，利润总额22.53亿元，净利润22.88亿元。
三、股权结构情况
（一）公司股本结构
截至2025年末，发行人股权结构如下图所示：
图表5-2发行人股权结构图
（二）前十名股东持股情况
截至2025年末，发行人前十大股东持股情况如下：
图表5-3：截至2025年末国轩高科前十大股东情况
单位：股
序号 股东名称 股东类型 股份类型 持股比例 持股数（股）
1 大众汽车（中国）投资有限公司 企业法人 流通A股 24.29% 440,630,983
2 南京国轩控股集团有限公司 企业法人 流通A股 10.59% 192,125,405
3 李缜 自然人股东 流通A股,限售流通A股 5.69% 103,276,150
4 香港中央结算有限公司 其他投资者 流通A股 1.75% 31,751,846
5 李晨 自然人股东 流通A股 1.57% 28,472,398
6 Citibank,National Association 企业法人 流通A股 0.90% 16,290,100
7 国轩高科股份有限公司-第四期员工持股计划 其他投资者 流通A股 0.58% 10,492,000
8 国轩高科股份有限公司-第五期员工持股计划 其他投资者 流通A股 0.52% 9,439,993
9 国投证券股份有限公司-易方达国证新能源电池交易型开放式指数证券投资基金 其他投资者 流通A股 0.51% 9,328,316
10 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 其他投资者 流通A股 0.48% 8,717,963
合计 / / 46.88% 850,525,154
（三）控股股东和实际控制人
截至2025年末，发行人注册资本181,373.4748万元，大众汽车（中国）投资有限公司为公司第一大股东，持股比例为24.29%。李缜及其一致行动人南京国轩控股集团有限公司、李晨（以下合称“创始股东方”）合计持股17.85%，为公司第二大股东。根据《股东协议》的约定，大众中国在72个月内承诺保持表决权比例相比创始股东方低至少5%，且创始股东方推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位。因此,李缜为公司的实际控制人，李缜及其一致行动人为公司控股股东。
1、第一大股东
发行人主要股东是大众中国、李缜及其一致行动人，第一大股东为大众汽车（中国）投资有限公司，李缜为公司实际控制人。
2、实际控制人
截至2026年3月末，李缜先生直接持有发行人5.69%的股权。李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA，高级经济师。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、国轩控股集团有限公司董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理。
3、公司实际控制人股票质押情况
截至2025年末，国轩高科实际控制人及一致行动人股票质押的比例为47.14%（其中南京国轩控股集团有限公司质押92,000,000股，李缜质押12,000,000股,合计质押104,000,000股），股权质押融资主要用于实控人控制的非国轩高科板块（电解液、新能源城市公交等）的生产经营，整体质押比例相对可控。
4、公司控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况
截至本募集说明书签署日，除本公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人李缜对其他企业的投资情况如下：
图表5-4：国轩高科控股股东、实际控制人对其他企业的主要投资情况
序号 公司名称 成立时间 注册资本 直接或间接持股情况
1 南京国轩控股集团有限公司 2005/4/15 1983万元 李缜持有80.69%的股权
2 国轩控股集团有限公司 2002/7/31 20000万元 李缜持有92%的股权
3 合肥国轩金通新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 2023/7/19 100000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其54.7%的股权
4 安徽国轩肥东新能源科技有限公司 2021/4/30 80000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其62.5%的股权
5 安徽鑫大道交通运输股份有限公司 2017/11/9 34998万元 李缜控制的南京国轩控股持有其54.29%的股权
6 南京盛世精密工业有限公司 2023/8/10 10000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益
7 滁州国智新能源科技有限公司 2022/7/25 10000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益
8 北京国轩轩一新能源科技有限公司 2023/2/9 10000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益
9 安徽乾圆科技有限公司 2025/8/11 5000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其80%的股权
10 合肥博轩股权投资有限责任公司 2023/8/18 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其80%的股权
11 合肥原子创新能源有限公司 2024/8/7 1030万元 李缜控制的国轩控股集团持有其68.67%的股权；
12 乌海轩景新能源有限公司 2023/9/22 2000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其66%的股权
13 合肥辕鑫循环科技有限公司 2022/9/5 5000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其52%的股权
14 唐山盛世恒祥新能源有限公司 2023/12/20 10000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其100%的权益
15 金寨盛世绿能科技有限公司 2023/12/5 5000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益
16 南京盛世精密创新研究院有限公司 2025/12/2 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其100%的权益
17 包头盛世新能源有限公司 2025/6/13 1000万元 李缜控制的南京国轩控股持有其100%的权益
18 安徽安锂新能技术有限公司 2025/12/10 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其80%的股权
19 合肥原子装配新能源科技有限公司 2025/6/10 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其67.99%的股权
20 南京盛美新材料科技有限公司 2025/6/19 2000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其60%的股权
21 安徽驰宇新材料科技有限公司 2021/2/4 20000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其59.38%的股权
22 合肥德锂新材料科技有限公司 2022/8/26 7333.3333万元 李缜控制的国轩控股集团持有其56.29%的股权
23 乌海国轩金动历新能源股份有限公司 2023/6/7 10000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其56.25%的股权
24 文昌大道新能源公交有限公司 2017/12/13 3000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
25 太和县大道新能源公交有限公司 2017/7/4 3000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
26 黄山市大道新能源公交有限公司 2018/5/2 2000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
27 旌德县大道新能源公交有限公司 2018/12/12 2000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
28 屯昌鑫海新能源公交有限公司 2017/12/13 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
29 利辛县电动公交有限公司 2015/7/27 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
30 安徽加能充科技有限公司 2024/9/5 1000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其54.29%的股权
31 河北鑫轩交通运输股份有限公司 2018/1/26 10000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其51.57%的股权
32 合肥乾锐科技有限公司 2021/5/17 24000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其49.48%的股权
33 合肥国轩循环科技有限公司 2021/3/9 5000万元 李缜控制的国轩控股集团持有其56.29%的股权
四、独立性情况
发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务
经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。
（二）人员独立情况
发行人的劳动、人事及工资管理独立于股东。发行人的高级管理人员均在发行人及其下属企业负责直接管理工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。发行人财务人员也均在发行人或其下属企业工作并领取薪酬，未在发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业兼职。发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，是根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序进行推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。
（三）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司及子公司已建立了独立的会计核算体系和会计管理制度；在银行独立开设了银行账户，不存在与股东单位共享银行账户的情况；依法独立纳税，不存在重大欠漏税行为。
（四）机构独立情况
发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。
（五）资产独立情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、施工资质以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人设立及增资过程中，各股东投资入股的资产已全部转移至公司名下。
五、重要权益投资情况
（一）重要子公司情况
截至2025年末，发行人主要子公司基本情况如下所示:
图表5-5：发行人主要子公司基本情况
单位：万元
序号 子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 江苏东源电器集团股份有限公司 550,000,000.00 江苏南通 江苏南通 工业生产 99.82% 0.18% 直接投资
2 南通国轩新能源科技有限公司 573,600,000.00 江苏南通 江苏南通 工业生产 0.00% 100.00% 直接投资
3 合肥国轩高科动力能源有限公司 10,000,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 100.00% 0.00% 反向购买
4 南京国轩电池有限公司 500,000,000.00 江苏南京 江苏南京 工业生产 0.00% 100.00% 反向购买
5 南京国轩新能源有限公司 1,320,361,083.25 江苏南京 江苏南京 工业生产 0.00% 90.88% 直接投资
6 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 200,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 100.00% 反向购买
7 上海轩邑新能源发展有限公司 1,500,000,000.00 上海市 上海市 研发 0.00% 100.00% 反向购买
8 合肥国轩电池材料有限公司 1,155,147,058.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 95.92% 反向购买
9 国轩新能源（庐江）有限公司 1,000,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 100.00% 直接投资
10 合肥国轩科宏新能源科技有限公司 1,097,222,223.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 82.03% 直接投资
11 合肥佳驰科技有限公司 100,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 90.00% 直接投资
12 青岛国轩电池有限公司 541,976,000.00 山东青岛 山东青岛 工业生产 0.00% 92.25% 直接投资
13 唐山国轩电池有限公司 1,426,136,944.56 河北唐山 河北唐山 工业生产 0.00% 70.12% 直接投资
14 合肥国轩电池有限公司 1,000,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 100.00% 直接投资
15 柳州国轩电池有限公司 774,589,957.00 广西柳州 广西柳州 工业生产 0.00% 42.96% 直接投资
16 桐城国轩新能源有限公司 2,725,016,600.00 安徽安庆 安徽安庆 工业生产 0.00% 73.39% 直接投资
17 江苏国轩新能源科技有限公司 1,800,000,000.00 江苏南京 江苏南京 工业生产 100.00% 0.00% 直接投资
18 合肥国轩电池科技有限公司 1,000,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 100.00% 直接投资
19 合肥国轩电池技术有限公司 800,000,000.00 安徽合肥 安徽合肥 工业生产 0.00% 100.00% 直接投资
20 江西国轩新能源科技有限公司 500,000,000.00 江西宜春 江西宜春 工业生产 100.00% 0.00% 直接投资
21 宜春国轩电池有限公司 2,712,204,504.18 江西宜春 江西宜春 工业生产 0.00% 76.91% 直接投资
22 宜春国轩锂业股份有限公司 285,000,000.00 江西宜春 江西宜春 矿物开采 0.00% 42.32% 直接投资
23 宜丰国轩锂业有限公司 600,000,000.00 江西宜春 江西宜春 矿物开采 0.00% 42.32% 直接投资
24 桐城国轩电池技术有限公司 2,000,000,000.00 安徽安庆 安徽安庆 工业生产 0.00% 73.39% 直接投资
25 金寨国轩新能源有限公司 1,574,160,024.85 安徽六安 安徽六安 工业生产 0.00% 63.53% 直接投资
26 滁州国轩新能源动力有限公司 1,111,111,111.11 安徽滁州 安徽滁州 工业生产 0.00% 90.00% 直接投资
27 国轩高科（美国）有限公司 美国 美国加利福尼亚 工业生产 0.00% 100.00% 反向购买
28 新加坡国轩有限公司 73,426,941.97 新加坡 新加坡 销售 0.00% 59.05% 直接投资
图表5-6：持股比例小于50%的子公司纳入合并范围的原因
序号 被参控公司 参控关系 间接持股比例(%) 纳入合并范围原因
1 宜春国轩锂业股份有限公司 间接参股子公司 42.32% 发行人为宜春锂业最大股东，其余股东主要为员工持股平台，故发行人为宜春锂业实控人。
2 宜丰国轩锂业有限公司 间接参股子公司 42.32% 宜丰国轩锂业有限公司为宜春锂业100%持股子公司，故发行人为其实控人。
（二）主要子公司情况介绍
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
合肥国轩高科动力能源有限公司成立于2006年5月，注册资本1,000,00万元人民币，经营范围为：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工等。
截至2025年末，该公司总资产712.71亿元，总负债525.11亿元，净资产187.6亿元，2025年12月末实现营业收入412.92亿元，净利润2.16亿元。
2、江苏东源电器集团股份有限公司
江苏东源电器集团股份有限公司成立于2015年6月，注册资本55,000.00万元人民币，经营范围为：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
截至2025年末，该公司总资产18.40亿元，总负债8.83亿元，净资产9.58亿元，2025年实现营业收入10.12亿元，净利润676.62万元。
3、江西国轩新能源科技有限公司
江西国轩新能源科技有限公司成立于2021年4月，注册资本50,000.00万元人民币，经营范围为：矿产资源的收储、开采、选矿加工、研发、生产与销售；来料加工、矿产品收购与贸易；锂离子电池材料、锂离子电池及整车控制系统的研发、生产与销售；电源和储能系统的研发、应用及销售；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2023年12月末，该公司总资产37.60亿元，总负债32.54亿元，净资产5.06亿元，2023年12月末实现营业收1.14亿元，净利润-0.05亿元。江西国轩新能源科技有限公司为国轩高科在江西设立的母公司持股平台，每年管理人员等各项费用均在此公司发生形成费用，23年该公司进行了锂云母代加工业务，但利润不足以覆盖母公司管理人员产生的各类费用。23年仍处于各项目投资建设期，大部分人员费用仍发生在母公司未下沉至各子公司，故导致江西国轩新能源科技有限公司净利润为负。
截至2025年末，该公司总资产37.54亿元，总负债31.99亿元，净资产5.55亿元，2025年实现营业收入244.97万元，净利润-118.99万元。
（三）主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方
截至2025年12月31日，公司主要联营和合营企业具体情况如下:
图表5-7：发行人主要联营和合营企业情况
单位：万元、%
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
合肥星源新能源材料有限公司 安徽庐江 安徽庐江 工业生产 27.69% 权益法
中冶瑞木新能源科技有限公司 河北唐山 河北唐山 工业生产 30.00% 权益法
北京福威斯油气技术有限公司 北京 北京 工业生产 40.00% 权益法
江西云威新材料股份有限公司 江西宜春 江西宜春 工业生产 22.00% 权益法
华北铝业新材料科技有限公司 河北保定 河北保定 工业生产 10.00% 权益法
上海电气国轩新能源科技有限公司 上海 上海 工业生产 45.40% 权益法
安徽安瓦新能源科技有限公司 安徽芜湖 安徽芜湖 科技服务 5.90% 权益法
中安能源（安徽）有限公司 安徽合肥 安徽合肥 批发业 19.25% 权益法
V_G高科能源解决方案有限公司 越南河静省 越南河静省 工业生产 51.00% 权益法
塔塔零部件国轩绿色能源应用有限公司 印度浦那 印度浦那 工业生产 40.00% 权益法
铜陵安轩达新能源科技有限公司 安徽铜陵 安徽铜陵 工业生产 35.00% 权益法
佐倉高崎蓄電所 日本千叶 日本千叶 工业生产 30.00% 权益法
泰国新国轩有限公司 泰国曼谷 泰国曼谷 工业生产 49.00% 权益法
阿尔科国轩绿色能源股份有限公司 土耳其伊斯坦布尔 土耳其伊斯坦布尔 工业生产 40.00% 权益法
InoBat AS 挪威奥斯陆 挪威奥斯陆 工业生产 10.27% 权益法
ELECTRIC MOBILITY TECHNOLOGYPTE.LTD. 新加坡 新加坡 工业生产 18.18% 权益法
印尼国轩绿色 印度尼西亚 印度尼西亚 贸易 45.00% 权益法
电池贸易有限公司 西爪哇 西爪哇
注：公司对上述公司持股比例虽低于20%，均派有1名具有表决权的董事，能对公司生产经营决策产生重大影响，故按权益法进行核算。
截至2025年末，公司主要联营和合营企业经营情况如下:
图表5-8：发行人主要联营和合营企业经营情况
单位：万元
序号 主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
1 合肥星源新能源材料有限公司 127,570.03 62,760.10 64,809.93 45,094.66 9,504.15
2 中冶瑞木新能源科技有限公司 438,908.59 265,138.10 173,770.48 340,618.62 1,904.32
3 江西云威新材料股份有限公司 53,202.54 25,179.25 28,023.29 42,201.52 -8,572.43
4 华北铝业新材料科技有限公司 273,129.87 176,006.23 97,123.64 228,299.45 -3,971.74
5 安徽安瓦新能源科技有限公司 63,958.27 28,823.28 35,134.99 130.71 -5,309.82
6 铜陵安轩达新能源科技有限公司 29,230.04 20,366.74 8,863.30 28,078.96 -1,637.33
7 中安能源（安徽）有限公司 81,022.01 1,246.96 79,775.05 129.61 -742.92
六、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
发行人根据《公司法》、并参照《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》，治理结构完善。按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司召集并召开公司历次股东大会，充分保障所有股东的平等权利。公司下设由非独立董事 7名（包含职工代表董事 1名），独立董事 4名组成的董事会，同时，决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。在经营管理层面，公司建立了两个独立的职能管理平台，分别为公共职能平台、直属职能平台，设有六大业务板块：中国业务板块、储能业务板块、美洲业务板块、欧非业务板块、亚太业务板块、工研总院板块，形成较好的内部控制组织体系，各板块根据职能不同进一步细化为若干中心、部门。
1、股东大会
依据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；审议批准《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项；审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大交易事项；审议批准《公司章程》第五十条规定的公司与关联人发生的交易事项；审议公司在连续 12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会是公司的经营决策机构。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事每届任期三年。董事会设董事长一人。
董事会的主要职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份；
审议批准公司ESG报告（或社会责任报告）；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（二）发行人组织架构
图表5-9：公司组织架构图
发行人公司建立了较为完整的组织结构，设立了中国业务板块、储能业务板块、美洲业务板块、欧非业务板块、亚太业务板块、工研总院板块，公共职能平台、直属职能平台六大业务板块，两大职能平台，各业务板块、平台分工明确、职责清晰，能够覆盖业务运营的主要环节。
（三）发行人内控制度
1、财务管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，结合公司生产经营的特点和要求制定了《财务管理制度》。在财务管理上对董事长、总经理、财务负责人以及其他各部门的职责做出了明确规定，使各部门权责分明，保证了公司经济活动的有序进行。
总体来看，公司法人治理结构完善、运作比较规范，各项管理制度完善，具有较高的管理水平。
①财务管理模式
发行人财务管理体制与公司管理体制以及运作模式保持一致，发行人设有独立的财务管理平台，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务登记，依法独立纳税。财务管理平台负责年度经营计划管理、预算管理、资金及结算，会计核算，债权融资管理、资产、基建项目、研发项目、财产保险核算及管理，成本管理，产品价格、内部转移价格的确定及管理，涉税业务管理、税务筹划、财务管理体系、财务信息系统维护，子公司财务负责人的委派管理。
公司推行全面预算管理体系下的责任预算模式，针对企业预算实施集计划、控制为一体的管理活动。预算管理委员根据公司发展战略目标和规划，组织对年度经营指标的论证、分解，拟定年度经营目标与重大业务计划，并制定实施措施，审议年度预算草案或预算调整草案，提交董事会审计委员会审批，并报董事会和股东大会批准。预算管理委员会监控、考核公司的预算执行情况，督促各部门及分子公司完成预算目标，并向董事会下设的审计委员会报告。预算管理办公室组织对全面预算管理制度的编写和修订；并按各级预算执行单位划分情况对预算进行分解；对预算执行结果的跟踪、分析、考评，出具分析报告和相关问题改进建议。各级预算执行单位负责本单位根据预算目标，编制本单位年度预算；并严格执行和控制经预算管理委员会审批下发的年度预算。
发行人对各子公司实行全面预算管理，即以各子公司生产经营目标为依据，通过利润预算、现金流量预算和资本性支出预算综合地反映各子公司在预算期间的全部经济活动和结果。为了加强对子公司的管控，发行人通过委派财务负责人对子公司的会计基础和财务进行管理和监督，建立财会内控机制并对重大财务事项进行监管。
②内部资金管理制度
公司对子公司资金采用收支两条线的管理原则，由财务管理平台统一管理。因经营发展需要，子公司需申请融资贷款、担保、抵押、质押的，应对融资贷款、担保、抵押、质押项目进行充分论证，充分考虑财务费用的承受能力，制定可行性方案报财务负责人，财务负责人经评估后出具具体意见，报公司领导批准。
③投融资管理体制
公司设立了投资管理中心，负责规范投资管理运作体系，以适应公司业务发展；负责公司对外投资政策的制定和执行；组织、协助公司有关部门对投资合作方进行合作交流、资信及技术考察、谈判签约、办理合资企业报批登记手续；负责公司对外股权投资审查；负责投资资产保值增值、投资风险监控、投资效益分析；负责对子公司的经营状况进行监测、分析；负责子公司的清算工作。各子公司根据总体规划进行具体项目的投资，制定具体的投资项目效益预测和管理。投资项目资金来源主要包括公司融资以及下属子公司层面的自主融资。
④预算管理制度
发行人根据《公司法》、《公司章程》、《管理会计应用指引》等有关规定，结合公司实际，制定《全面预算管理制度》，公司设立预算管理办公室，负责公司日常全面预算管理工作，日常办事机构设在预算控制中心。公司及子公司按照“上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行”的程序编制财务预算。公司预算一经批准下达，即具有指令性，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到各部门、各环节、各岗位，形成全方位的全面预算执行责任体系，将财务预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据，并将年度预算细分为月度和季度预算，以分期预算控制确保年度财务预算目标的实现。
2、安全生产管理制度
公司设立了EHS管理中心，由该部门负责指导各级建立、完善管理体系和制度，推行安全生产责任制，开展安全生产、保卫、消防和交通管理，维护正常的生产和工作秩序，并对过程进行指导和监督；协助公司规划设计院进行安全设施的规划、设计和协调项目建设，并参与验收。根据行业特点和工种特点，发行人制定了《安全生产管理制度汇编》等安全生产管理制度，并严格予以执行。
3、产品质量管理制度
公司先后通过ISO9001、德国莱茵公司ISO/TS16949等国际质量体系认证。公司建立起了“以质量为中心”的全面质量管理体系，通过编制具体的质量管理体系文件对质量方针、质量管理职责与权限、质量管理评审等进行规范，并加以实施和保持。同时，为实现公司的质量方针、目标，公司不断持续改进质量管理体系过程的有效性。质量保证部负责制定公司质量目标，并按部门进行分解、监督；负责建立及维护公司质量管理体系，并对体系运行的符合性和有效性进行评估；负责公司范围内的质量培训、质量宣传及质量管理活动的开展；负责售后质量问题改进的组织与推动；负责公司内外部召回活动的管理；负责质量问题索赔的鉴定与仲裁；负责新品质量规划及项目质量目标制定与落实。
4、信息披露管理制度
为规范公司信息披露行为，正确履行信息披露义务，公司制定了《信息披露管理制度》，公司对外披露文件由董事会办公室负责撰写，董事会秘书负责审核并组织披露工作，重大信息报董事长签发后对外披露。
七、发行人人员基本情况
（一）发行人员工情况
截至2025年末，公司共拥有员工33,087名。按学历结构划分，硕士博士及以上学历占11.96%，本科及以上学历占36.60%，大专学历占22.64%，高中及以下学历占40.75%；按岗位结构划分，技术人员占33.51%，行政及财务人员占11.20%，生产人员占52.39%，销售人员2.90%。
图表5-10：按学历、岗位划分人力资源情况
按学历结构 按岗位结构
硕士博士 11.96% 技术人员 33.51%
本科及以上 36.60% 行政及财务人员 11.20%
大专 22.64% 生产人员 52.39%
高中及以下 40.75% 销售人员 2.90%
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
图表5-11：发行人董事会、监事会及高级管理人员情况
序号 姓名 性别 职务
1 李缜 男 董事长、总经理
2 王启岁 男 董事、副总经理
3 Steven Cai 男 董事
4 Olaf Korzinovski 男 董事
5 Rainer Ernst Seidl 男 董事
6 张宏立 男 董事
7 杨茂萍 女 职工代表董事
8 孙哲 男 独立董事
9 乔贇 男 独立董事
10 邱新平 男 独立董事
11 王枫 男 独立董事
12 张巍 男 副总经理
13 张一飞 男 财务负责人
14 汪泉 男 董事会秘书
1、董事会成员：
公司现任董事会为第十届董事会，董事会成员11人。其中，非独立董事7名（包含职工代表董事1名），独立董事4名。各董事简历如下：
李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA，高级经济师。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、国轩控股集团有限公司董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理。
王启岁先生，1984年7月生，中国国籍，武汉理工大学博士，中国科学技术大学材料化学博士后，正高级工程师。历任公司工研总院材料分院高级工程师、高级主管，合肥国轩直属三厂总经理、总裁助理、副总裁，公司中国业务板块总裁，公司监事会主席。现任公司董事、副总经理、执行总裁。
Steven Cai先生，1962年10月生，美国国籍，美国韦恩州立大学硕士。历任美国汽车工程师协会特邀项目评审员，美国通用汽车公司全球专利审核委员会委员及电动车安全战略审核委员会委员，中国工信部电动车技术研讨会特邀专家，中国国家电动车充电标准咨询顾问，宁德时代新能源科技有限公司工程技术总监，中国智能电动车安全防护专家委员会委员，公司工程研究总院院长，公司副总经理。现任公司董事、欧非业务板块高级副总裁。
Olaf Korzinovski先生，1967年10月生，德国国籍，德国Wolfenbüttel专业技术大学机械工程专业硕士。曾先后担任大众汽车股份公司波兰波尔科维采工厂规划负责人，德国萨尔茨吉特工厂发动机项目负责人，德国沃尔夫斯堡总部燃油车项目规划负责人，大众自动变速器（天津）有限公司技术总经理，德国卡塞尔
工厂总经理，大众汽车股份公司零部件业务首席运营官。现任公司董事，大众汽车（中国）投资有限公司执行副总裁，负责生产与零部件业务。
Rainer Ernst Seidl先生，1971年7月生，德国国籍，德国慕尼黑应用科技大学工业工程专业学士。自1997年10月加入大众汽车股份公司后，曾先后任职于奥迪汽车股份公司（英戈尔斯塔特工厂）工程物流规划部和财务控制部，兰博基尼汽车公司财务负责人，一汽大众汽车有限公司第一（财务）副总裁，大众汽车（中国）投资有限公司财务执行副总裁，大众汽车股份公司集团财务控制负责人。现任公司董事，埃维能欧洲股份公司财务负责人。
张宏立先生，1981年9月生，中国国籍，中国科学院金属所材料专业博士、美国加州大学圣巴巴拉分校博士后，入选合肥市“百人计划”、安徽省“战略性新兴产业技术领军人才”，曾荣获安徽省科学技术进步奖。历任美国加州大学圣巴巴拉分校项目科学家(ProjectScientist)、公司材料研究院院长、电池研究院院长、工程研究总院常务副院长。现任公司董事、中国业务板块常务副总裁，合肥基地董事长。
杨茂萍女士，1982年4月生，中国国籍，中国科学技术大学物理化学专业博士，高级工程师。杨茂萍女士是安徽省115产业创新团队带头人，合肥市C类高层次人才。曾先后荣获合肥市庐州英才，合肥市三八红旗手等荣誉称号。历任公司材料研发工程师、主任工程师、工程研究总院材料分院副院长、院长、工程研究总院核心材料分院院长。现任公司职工代表董事、工程研究总院副院长。
孙哲先生，1966年1月生，中国国籍，美国哥伦比亚大学政治学博士、上海复旦大学法学硕士、学士。曾先后担任上海复旦大学美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任公司独立董事、美国哥伦比亚大学中国项目联席主任、北京大学政府治理创新研究院研究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事、JS环球生活有限公司（1691.HK）独立非执行董事。
乔贇先生，1974年10月生，中国国籍，新加坡国立大学工商管理博士。历任上海市科委信息技术处科员，上海亚环信息科技有限公司总经理，中电科数字技术股份有限公司副总经理，上海华东汽车信息技术有限公司执行董事、总裁，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事，南京天擎汽车电子有限公司总经理，上海欧菲智能车联科技有限公司总裁，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。现任公司独立董事、上海擎剑汽车技术有限公司董事长。
邱新平先生，1966年7月生，中国国籍，北京科技大学冶金物理化学专业博士学位。1996年5月至今，于清华大学化学系工作，主要从事锂离子电池、燃料电池、液流电池等先进化学电源方面的研究工作，发表科技论文200余篇，申请专利30余项，荣获教育部自然科学奖1项，北京市政府科学技术奖2项。现任公司独立董事。
王枫先生，1975年2月生，中国国籍，北京工业大学学士学位，中欧国际工商学院MBA，注册会计师。曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智能科技股份有限公司、途家网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公司（纳斯达克：REDU）、闪电快车软件（北京）有限公司等公司的首席财务官。现任公司独立董事。
2、高级管理人员成员：
张巍先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历。历任合肥国轩高科动力能源股份有限公司人力资源经理，南京国轩电池有限公司董事、总经理，中国业务板块副总裁。现任公司副总经理，战略业务板块副总裁。
汪泉先生，1987年5月生，中国国籍，伊利诺伊理工大学金融科学专业，硕士学位。曾先后在中汇人寿保险股份有限公司资产管理中心、国元证券股份有限公司资产管理部及机构业务部、安徽国元资本有限责任公司战略发展部任职、公司董事长办公室副主任。现任公司董事会秘书。
张一飞先生，1985年3月生，中国国籍，哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历，注册管理会计师。曾先后担任安徽江淮汽车集团股份有限公司财务科长、大众汽车（安徽）有限公司核算、资金及税务总监。现任公司财务负责人。
发行人的董事、高级管理人员的任职符合《章程》的有关规定，以上人员符合《公司法》规定的任职资格。
八、发行人业务板块构成情况
（一）业务板块构成
公司主营业务为动力电池系统和储能电池系统的生产和销售。公司核心业务占比十分突出。
图表5-12:近三年营业收入、成本、毛利润及毛利率情况
单位：万元
业务板块分类 2023年
营业收入 收入占比 营业成本 成本占比 毛利润 毛利润占比 毛利润率
动力电池系统 2,305,121 72.93% 1,958,513 75.66% 346,690 64.81% 15.04%
储能电池系统 693,195 21.93% 566,409 21.88% 126,785 23.70% 18.29%
输配电产品 81,647 2.58% 53,835 2.08% 16,419 3.07% 20.11%
其他业务 80,587 2.55% 9,882 0.38% 45,016 8.42% 55.86%
合计 3,160,550 100% 2,588,639 100% 534,911 100% 16.92%
业务板块分类 2024年
营业收入 收入占比 营业成本 成本占比 毛利润 毛利润占比 毛利润率
动力电池系统 2,564,823 72.47% 2,176,546 75.00% 388,314 60.94% 15.14%
储能电池系统 783,158 22.13% 612,821 21.12% 170,337 26.73% 21.75%
输配电产品 45,682 1.29% 36,692 1.26% 8,990 1.41% 19.68%
其他业务 145,518 4.11% 75,953 2.62% 6,9558 10.92% 47.80%
合计 3,539,182 100% 2,902,012 100% 637,199 100% 18.00%
业务板块分类 2025年
营业收入 收入占比 营业成本 成本占比 毛利润 毛利润占比 毛利润率
动力电池系统 3,407,401 75.60% 2,917,244 77.22% 490,157 67.24% 14.39%
储能电池系统 906,612 20.12% 718,490 19.02% 188,122 25.81% 20.75%
输配电产品 42,288 0.94% 34,757 0.92% 7,531 1.03% 17.81%
其他业务 150,745 3.34% 107,546 2.85% 43,199 5.93% 28.66%
合计 4,507,046 100% 3,778,037 100% 729,009 100% 16.17%
2023-2025年，公司分别实现营业收入316.06亿元、353.92和450.70亿元。
近三年，公司动力锂电池产品相关业务销售收入分别为230.51亿元、256.48亿元和340.74亿元，占比分别为72.93%、72.47%和75.6%，主业突出；公司储能业务板块于2022年度新增，同样为锂电池产品相关业务，发展迅速。
近三年，公司营业成本分别为258.86亿元、290.20亿元和377.80亿元，动力锂电池产品相关业务成本分别为195.85亿元、217.65亿元和291.72亿元，占比分别为75.66%、75.00%和77.22%。
近三年，公司营业毛利润分别为53.49亿元、63.72亿元和72.90亿元。动力锂电池业务是公司的主要利润来源，对公司的利润贡献度最大。
近三年，公司营业毛利率分别为16.92%、18.00%和16.17%，近三年呈波动趋势，受锂电池行业产能扩张和竞争加剧影响，综合毛利率有所下降。
（二）主要业务板块情况
公司是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，并与国内多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。
1、动力电池系统
（1）盈利模式
公司是国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。公司已有奇瑞汽车、吉利汽车、Vinfast、上汽通用五菱、零跑汽车、长安汽车、江淮汽车、长城汽车等多家乘用车客户，已有安凯客车、EBUSCO等多家客车客户，已有瑞驰、奇瑞商用车、吉利商用车、上汽大通等专用车客户，并保持着良好的战略合作关系。
2022年，公司不断深化与大众汽车集团的合作，取得了大众标准电芯国内定点，2023年获得大众海外标准电芯定点，与TATA在印度设立合资公司共同开发印度锂电池市场，并与越南VinFast、泰国Nuovo及美国Rivian签订战略合作协议，共同开拓国际市场。2024年5月，我司检测实验中心魏武路实验室正式通过大众汽车集团电芯测试实验室认证，此次认证标志着我司成为国内首个同时坐拥两个大众认证测试中心的电池供应商，技术实力与质量管理居全球领先水平。2025年11月，公司与大众汽车旗下电芯制造厂商PowerCo5年的战略合作开始全面进入规模化量产阶段，我司将在2026年-2032年向大众汽车集团交付高性能磷酸铁锂和其他标准电芯，其中，2026年预计交付15-18Gwh电芯产品。
（2）上下游产业链情况
上游方面，2020年下半年以来，因动力电池行业需求快速复苏，而部分原材料产能增速较低，市场价格总体有所上涨，对公司成本控制形成压力。为保障原材料的稳定供应，近年来，公司进行了延链、补链、强链，建立了从矿产资源端、材料端，到电池产品端全产业链的前瞻性垂直布局。公司不断优化全产业链体系建设，加速资源端项目落地，在上游材料的布局已涵盖锂、钴、镍、前驱体、三元材料、LFP材料、钛酸锂、负极、铜箔、隔膜、电解液、添加剂等大部分锂电生产原料，目前已初步形成五大材料基地，分别位于安徽庐江、安徽肥东、江西宜春、内蒙古乌海和阿根廷胡胡伊省（筹建）。其中庐江基地专注磷酸铁锂、三元正极材料的开发与生产，肥东基地的材料主要涵盖电池的前端原材料和后端的回收及梯次利用，乌海布局锂离子电池负极材料项目，宜春和阿根廷布局前端矿产及碳酸锂项目。除此以外，公司与多家主流的材料供应商建立了长期稳定的合作关系。
公司动力电池与储能电池产品原材料均为碳酸锂、壳体总成、铜箔等，2025年年度公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况如下：
图表5-13： 2025年度公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况
前五大上游供应商 金额（亿元） 占比 采购品种
第一名 28.59 7.98% 电池级碳酸锂、氢氧化锂、NCM三元
第二名 15.10 4.22% 电芯壳体、电芯盖板
第三名 14.02 3.91% 电芯盖板、电芯壳体
第四名 13.88 3.87% 铜箔
第五名 10.97 3.06% 铜箔
上游结算方面，公司生产所需原材料基本直接从生产厂家采购，以国产物料为主，少量原材料为供应商进口采购。公司采购主要物料的结算方式为银行承兑票据和现汇。
下游方面。在动力电池领域，从已有客户数量车型来看，国轩高科客户涵盖乘用车、专用车、客车，且乘用车比例持续上升。与奇瑞汽车、吉利汽车、上汽通用五菱、零跑汽车、长安汽车、江淮汽车、上汽大通、华为、国家电网、中国铁塔、皖能集团、大众汽车、TATA、Vinfast、Rivian等客户保持良好的长期合作关系。随着公司技术进步和产品品质提升，公司吸引了一大批海外优质客户，公司不断深化与大众汽车集团的合作，并与印度TATA、越南VinFast及美国Rivian签订战略合作协议，开拓国际市场。在储能领域，公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、皖能集团等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也正在开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。
公司的销售结算方式根据每家客户的具体情况而定，主要分为两种：一种为合同签订后预付30%款项，货到2～4个月再支付65%款项，剩余5%作为质保金于质保期满一次性支付完毕；另一种为到货后，次月支付95%款项，剩余5%作为质保金于质保期满一次性支付完毕，公司质保金结算周期通常为5年。公司结算方式包括电汇、支票、银行承兑汇票和即期信用证等。
图表5-14：2025年年度前五大客户情况如下：
前五大客户 金额（亿元） 占比
第一名 48.55 10.77%
第二名 46.90 10.41%
第三名 34.74 7.71%
第四名 29.99 6.65%
第五名 27.14 6.02%
据动力电池联盟统计，公司2025年中国地区动力锂电池装机量43.44GWh，同比增长73%，市占率5.65%，排名稳居第四。根据SNE Research统计数据，2025年公司全球动力锂电池装机量达53.5GWh，同比增长82.5%，增速位列全球装机量Top10企业首位；全球市占率提升至4.5%，排名较2024年上升三位，跃居全球第五。
（3）产销区域
动力电池领域，公司坚持以客户为中心的经营理念，从已有客户数量车型来看，公司客户涵盖乘用车、专用车、客车，且乘用车比例持续上升。截至报告期末，公司已有奇瑞汽车、上汽通用五菱、江淮汽车、长安汽车、长城汽车、零跑汽车等多家乘用车客户，已有安凯客车、EBUSCO等多家客车客户，已有瑞驰、奇瑞商用车、吉利商用车、上汽大通、一汽解放等专用车客户，并保持着良好的战略合作关系。2022年，公司不断深化与大众汽车集团的合作，取得了国内大众标准电芯定点，并与印度TATA、越南VinFast、泰国Nuovo及美国Rivian签订战略合作协议，共同开拓国际市场。2023年，新增广汽埃安等多个项目定点，随着公司技术进步和产品品质提升，吸引了一大批海外优质客户并取得大众汽车集团海外标准电芯的定点。2024年获得吉利银河、吉利远程商用车定点，并与零跑进行了深入绑定，几乎配套零跑全部主流车型，稳居零跑第一大供应商。2025年进一步进军B、C级以上车型，获得奇瑞星纪元ES/ET高镍电池定点；大众标准电芯开始进行量产交付，未来将覆盖其80%以上的车型；大力发展重卡领域，获得一汽解放G行重卡电池定点，适配新能源重卡汽车。2025年海外业务销售收入为101.83亿元，同比减少7.47%。
公司致力于通过全球布局、垂直整合产业链以及搭建全球平台等策略，不断攻克技术难关，提升运营效率，目标是在2028年达成设计产能布局超450GWh。除国内已建成投产的制造基地外，为满足日益增长的海外市场及订单需求，已在亚太、欧非、美洲等海外区域规划电池基地。公司的海外产能布局自2022年开启后进展显著，泰国、越南、德国基地已投入运营，摩洛哥、美国工厂预计2026年底投入生产，斯洛伐克工厂预计2027年底投入生产。
目前公司的产品销售范围覆盖国内市场和海外市场三大区域（即亚太、欧非、美洲市场），未来将不断提升各区域的市场份额。此外，公司积极推动海外动力电池基地和配套产业基地建设落地，获取海外市场份额。
（4）关键技术工艺
a.正极材料工艺流程
正极材料生产工艺为固相法成工艺，包括配料、原料混及研磨、预烧、高温烧结、振筛分级和成品包装等多个步骤，详细流程图如下：
图表5-15：正极材料工艺流程图
b.锂离子单体电芯工艺流程
锂离子单体电池电芯的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条，并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电平分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：
图表5-16：锂离子单体电芯工艺流程图
c.BMS工艺流程
BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整个生产过程分成两大部分：BMS主、从机的PCB板生产加工（前道生产）和测试、装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：
图表5-17：BMS工艺流程图
d.PACK工艺流程
PACK（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组老化与测试几个部分，详细流程图如下：
图表5-18：PACK工艺流程图
（5）行业地位
2025年，汽车电动化趋势持续加速，驱动动力锂电池行业高速增长，据EVTank数据，全球动力电池出货量1495.2GWh，同比增长42.2%；据SNE Research统计，全球汽车动力电池装车量同比增长31.7%至1187GWh。据中国汽车工业协会统计，2025年我国新能源汽车销量达1649万辆，同比增长28.2%，市场渗透率攀升至50.8%，正式迈入渗透率过半的高质量发展新阶段。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年我国动力电池装车量达769.7GWh，同比增长40.4%，市场规模持续扩大。从细分市场来看，行业呈现结构性分化与差异化增长特征。新能源乘用车市场保持稳健发展，全年销量1387.5万辆，同比增长19.8%，渗透率达到54%，持续引领行业电动化转型；新能源商用车市场迎来爆发式增长，国内销量87.1万辆，同比大幅增长63.7%，渗透率提升至26.9%。其中，重卡细分市场表现尤为突出，据EVTank统计，全年销量23.3万辆，同比激增181.9%，配套锂电池装机量达到96.7GWh，成为推动动力电池行业增长的重要引擎。
公司依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，公司2025年中国地区动力锂电池装机量43.44GWh，同比增长73%，市占率5.65%，排名稳居第四。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，公司装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。
根据SNE research数据，2025年全球动力电池装机量1187GWh，其中公司全球动力锂电池装机量达53.5GWh，同比增长82.5%，增速位列全球装机量Top10企业首位；全球市占率提升至4.5%，排名较2024年上升三位，跃居全球第五。
2、储能电池系统
（1）盈利模式
公司在储能电池方面拥有成熟的技术体系，主要产品包括储能电芯、标准化电池箱、电池簇、电力储能用锂离子电池舱、工商业储能用锂离子电池户外柜、户用储能系统、模组等，满足集中式电力储能、工商业储能和家用储能等各种场景应用需要，为客户提供高效、可靠、定制化的储能电源系统解决方案，形成“储能电池+系统解决方案”的完整产品体系。通过“产品销售+解决方案输出”模式，拓展国内外多元客户，依托海外营销网络，加速全球市场推广。
目前，公司积极与国内主要通信设备企业及国家电网等开展合作，大力开拓国内外储能市场，重点布局发电侧、电网侧、电源侧、用户侧四大储能领域。近年来，公司着力拓展储能业务市场，成效显著。已与华为、国家电网、中国铁塔、Invenergy、Jinko、苏美达、Borrego、Edison Power、PodPoint、皖能、赣能、三峡集团等多家海内外公司和机构建立战略合作伙伴关系，项目分布中国、美国、日本、印度、新加坡、印尼、德国、英国、法国、荷兰等十余个国家。2025年国内顺利完成多个储能项目交付并网，其中公司投资建设的包头威俊1.2GWh电网侧独立储能电站实现全容量并网，树立行业标杆；海外市场成效显著，美国Lower Rio项目、日本两座储能电站成功并网；同时在澳洲、日本、北美展会期间，公司与多家企业签署订单及合作协议，加速全球储能市场布局。
凭借行业领先的储能技术与业务能力，公司储能电池系统已通过国家强制标准GB、美国UL、国际IEC、CSA、TÜV等多项全球权威认证，并获得多家行业机构颁发的“年度优秀储能电池品牌”、“十佳储能电池供应商”、“2023储能企业先锋奖”、“年度能源储存产业先锋”等荣誉称号。2024年、2025年，国轩高科入选彭博新能源财经全球储能一级厂商名单，标志着公司储能业务的相关技术实力和市场拓展获得了国际权威机构的进一步认可。公司将持续加大国内外储能市场开拓力度，为公司储能业务迅速发展打下良好基础。
（2）上下游产业链情况
随着近几年，新能源汽车行业的快速发展带来了锂动力电池行业快速发展的同时，动力电池和储能电池相关上游材料产业链也得到了快速发展。尤其是在近几年，中国在正极材料、负极石墨、碳管、隔膜、电解液等行业的技术取得了突飞猛进的发展，突破隔膜、电解质盐、正极材料方面的技术壁垒，实现了电芯主要原材料由日本造转变为中国造，电池生产中的原材料由80%的进口转变为80%以上国产化。基本解决了电芯原材料靠进口带来的产能受限的问题，为国内锂离子动力电池的发展提供了供应保障。
上游采购方式主要是外部采购与内部自供结合。外部采购方面，由集团采取“统谈分签”的模式开展，即国轩高科集团统一与动力电池所需的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等供应商，进行整体批量式的谈判，以集团优势争取并谈妥有利的条件、规模及价格后，由下属各生产基地（子公司）与相应的供应商进行直接的合同签署及订单下单，供应商覆盖全国各地。得益于集团良好的上游渠道建设，项目的上游资源供应来源稳定；内部自供方面，国轩集团已在庐江、肥东、宜春、内蒙古等多地进行上游原材料布局，在锂矿开采、碳酸锂、磷酸铁锂正极材料、隔膜、负极石墨、电解液等各原材料领域投资建设了多个厂区，以提高自身在上游原材料资源端的话语权，同时控制成本、提高利润。
公司动力电池与储能电池产品原材料均为碳酸锂、壳体总成、铜箔等，2024年公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况如下：
图表5-19：2025年公司动力电池与储能电池前五大上游供应商情况
前五大上游供应商 金额（亿元） 占比 采购品种
第一名 28.59 7.98% 电池级碳酸锂、氢氧化锂、NCM三元
第二名 15.10 4.22% 电芯壳体、电芯盖板
第三名 14.02 3.91% 电芯盖板、电芯壳体
第四名 13.88 3.87% 铜箔
第五名 10.97 3.06% 铜箔
下游方面，公司积极推动储能系统迭代设计，开发高安全长寿命储能系统，全面提升公司的产品力。2022年，公司储能万次循环寿命300Ah电池实现量产，成功开发零热失控电池包。公司储能业务发展历程如下。
图表5-20：公司储能业务发展历程
时间 重要事件
2014年 进军储能业务
2017年 国轩高科与上海电气签订合作协议，共同投资成立合资公司，发力储能领域
2019年 公司与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识
2020年 公司布局电力储能领域，实现电池梯级应用；上海电气国轩一期5GWh储能电池达产
2021年 公司重点布局发电侧、电网侧、电源侧、用户侧四大储能领域
2022年 已实现全生命周期阳极锂离子补偿技术在储能领域的工业化应用，将锂离子电池的寿命延长到12000次循环
公司与苏美达、皖能、华能和京能等国内战略客户达成合作，开拓国内储能市场
开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko公司建立全方位战略合作伙伴关系
2023年 公司与日本爱迪生能源合作，开拓日本储能和回收市场
与Pacific Green Technologies（PGT）签订合作协议，为其英国Sheaf电池储能项目供应储能系统产品。
2024年 入选彭博一级储能厂商名单
国轩高科与大和能源、CO2OS在日本东京签订合作协议，将共同在日本开展储能电站开发及运维等业务。
国轩高科以发电侧、电网侧、工商业、户用、移动充电、载人飞行器、零碳社区等全场景储能产品布局全系产品亮相ESIE2024储能展。
国轩高科携多款美标储能产品与全场景储能产品解决方案亮相2024美国国际太阳能及储能展（RE+）
2025年 入选彭博一级储能厂商名单
发布全球首款单舱20MWh储能系统（乾元智储），光储同寿25年，七级防护体系，并通过UL1973/UL9540A、CGC认证。并亮相SNEC2025。
发布 “乾元载道”工商储系列，辅助损耗降低30%，设备使用寿命延长20%，并亮相北美RE+展会，现场与多家客户签署协议，进一步深化公司在美洲市场的全域布局。
助力日本离岛最大储能电站（宫古岛第二发电所大型储能电站）正式投入运行。
公司目前已实现全生命周期阳极锂离子补偿技术在储能领域的工业化应用，将锂离子电池的寿命延长到12000次循环，市场大部分电芯的平均循环次数是6000-8000次，远超市场平均水平。公司开发消防液冷一体化技术，提高产品安全性。如果单一电芯出现不可逆热失控，管理系统可以快速反应进行注液，液体环境可以隔绝空气燃烧，避免环境温度过度升高，以此切断热失控蔓延通道，防止链式反应。
国轩高科的储能产品路线包括户用储能、分布式微网和集中式储能三大产品线，应用场景分固定储能和移动储能两类。尤其是移动式储能产品，未来将广泛应用于电动交通（车、船、飞行器）、移动式充电桩（换电站）、移动式应急电源（储能系统）等终端，市场前景广阔。
（3）产销区域
国轩高科储能业务发展迅速，下游市场需求丰富。在储能领域，公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、长江三峡集团、皖能集团、赣能股份、苏美达、华为等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也正在开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko、日本Edison、Borrego、NextEra Energy达成等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。
目前公司的产品销售范围覆盖国内市场和海外市场三大区域（即亚太、欧非、美洲市场），通过改善公司的产品组合和加强在国内外市场的战略合作以开拓储能电池业务，专注于用户侧储能电站的开发，加快2C市场的布局，加快售后服务网点建设，提高服务能力，提升客户满意度，未来将不断提升各区域的市场份额。此外，公司积极推动海外动力电池基地和配套产业基地建设落地，以支持公司获取海外市场份额。
公司深化与国家电网、华能集团、国家电投、皖能集团等企业合作，共同开拓国内储能市场，创新商业模式。同时公司也奋力开拓重点海外储能市场，与Invenergy、Jinko等公司建立全方位战略合作伙伴关系，为储能电池出海打下坚实基础。“十四五”期间，公司积极参与电网侧、新能源发电侧和用户侧储能项目建设，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题。公司近年国内外储能中标项目如下。
图表5-21：公司近年国内外储能中标项目
时间 项目 招标公司 标的物 项目容量（MWh） 中标金额（亿元）
2019 美国西弗吉利亚72MW/72MWh储能调频项目 PJM公司 储能电池 72 -
美国伊利诺伊州72MW/72MWh储能调频项目 PJM公司 储能电池 72 -
2020 华能蒙城风电40MW/40MWh储能项目 华能 集装箱式储能电池系统 40 -
海上多平台互联电力系统的可靠运行关键技术项目 中海油研究总院 1790kWh集装箱式储能电池系统 - -
2022 奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目 昌吉国投奇鑫能源有限公司 储能变流器集装箱和储能电池集装箱 200 3
国电储能电池预制舱项目 中国电力国际发展有限公司 储能电池预制舱 500 8
国家电网移动储能充电车工程 国家电网 液冷电池箱以及Power Ocean储能系统产品 9.6 -
淮北皖能储能电站一期(103MW/206MWh)项目 安徽皖能股份有限公司 直流侧电池储能系统 206 3.94
海外大型储能电站项目 - 大型储能集装箱 491 -
2024年 阳信县200MW/400MWh独立储能电站 山东滨州东力电气有限责任公司 储能电池舱 400Mwh -
龙源电力招远320兆瓦/640兆 龙源电力山 储能电池舱 225MWh -
瓦时储能项目 东公司
中车株洲电力机车研究所有限公司综合能源事业部 中车株洲电力机车研究所有限公司综合能源事业部 储能电池舱 200MWh -
大唐三门峡100兆瓦/200兆瓦时独立共享耀阳储能电站 中车株洲电力机车研究所有限公司综合能源事业部 储能电池舱 200MWh -
黑龙江省大兴安岭地区呼玛县100MW风电项目储能设备采购 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司 储能系统 10MW/20MWh -
国家电投宣化风储氢综合智慧能源示范项目储能系统设备 国家电投集团河北电力有限公司 储能系统 30MW/60.8MWh -
烟台威思顿龙口项目 山东电工时代能源科技有限公司 314AH电芯 79.26MWh -
（4）关键技术工艺
国轩高科储能板块依托国轩高科在基础材料等核心技术研究、智能制造、全球化供应链方面的优势，于2014年正式进军储能业务，产品主要包括电芯、PACK、电池簇及储能系统整体解决方案，满足集中式电力储能、工商业储能和家用储能各种场景应用的需要，并已通过GB、UL、IEC、CSA、TÜV等标准认证，具备了全球化产品供应的条件。
图表5-22：储能板块关键技术工艺图
（5）行业地位
在储能领域，近年来，全球储能电池市场快速增长，伴随电网侧、发电侧、电源侧、用户侧储能需求增长，新型储能市场需求快速释放，在欧洲、北美、中国等主要市场需求快速增长带动下，储能电池出货量规模再创新高，行业迎来规模化扩充。根据CNES数据统计，中国新型储能新增装机66.43GW/189.48GWh，同比增长52%/73%，独立储能成为增长核心。2025年，公司储能业务营收90.66亿元，公司储能业务占营业收入比重为20.12%。
2025年，公司以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。公司技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，公司将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。
“做大储能”是公司经营战略之一，自2016年布局储能业务以来，公司持续深化与华为、中国铁塔、国家电网、苏美达、上海电气等一流企业的战略合作，近年来，公司加速海外市场布局，先后与ABB、Nextera、Invenergy、Jinko、Borrego、Edison等知名国际企业建立合作，大力开拓国内外储能市场，为电力侧储能、家用及商用储能提供系统解决方案，储能业务实现了快速增长。
九、发行人在建工程、拟建工程情况
（一）主要在建工程情况
图表5-23：截至2025年末发行人主要在建项目情况表
单位：亿元
序号 项目状态 公司/项目名称 产能 主要产品及应用场景 已（拟）投产时间 项目进度 总投资（亿） 已投资（亿） 剩余资金来源
自 有资金 银行贷款 自有资金 银 行贷款
1 在建 芜湖国轩动力科技有限公司 国轩高科20GWh新能源电池基地项目 磷酸铁锂动力电池 2026年投产 电芯、PACK厂房外结构已基本完工 15 25 8.74 5.07 自有资金+项目贷资金
2 在建 江苏国轩新能源科技有限公司 新型锂离子 电池（20GWh）智造基地项目 磷酸铁锂动力电池和储能电池 2026年投产 一期10Gwh三季度试投产；二期10Gwh土地购买协议签约中，预计2027年投产 25 15 3.2 0 自有资金+项目贷资金
3 在建 合肥国轩绿色能源有限公司 年 产20GWH动力电池项目 磷酸铁锂动力电池 2027年投产 一期10Gwh产线设备调试中 43.62 6.38 1.82 2.13 自有资金+融资租赁
4 在建 宜春国轩电池有限公司 江西国轩年 产30GWH锂电池基地扩建项目 磷酸铁锂动力电池 2026年投产 目前产线已投产，处于产能爬坡阶段 11 19 5.42 10.29 自有资金+项目贷资金
合计 94.62 65.38 19.18 17.49
截至本募集说明书签署日，公司及合并范围内子公司现有在建工程内容为生产设备更新升级改造及部分零星工程，符合国家相关政策并取得了必要的审批，合法合规。
（二）发行人主要拟建工程
截至本募集说明书签署日，发行人主要拟建工程如下：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国伊利诺伊州建设锂电池项目并委托公司全资子公司Gotion,Inc.（以下简称“美国国轩”）与伊利诺伊州政府及其他第三方签署相关协议。为了满足全球战略客户产品需求，抓住北美新能源市场发展机遇，加速公司国际化布局和进程，推进国际绿色能源产业合作，构建全球能源一体化供应链合作模式，国轩高科拟在伊利诺伊州投资建设锂电池生产线项目。美国国轩与伊利诺伊州政府签署了《REV TAX CREDIT AGREEMENT》，截至目前，PACK产线已经落地投产。
2、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在摩洛哥建设锂电池及配套项目并委托公司控股子公司Gotion Power MorocooS.A.（以下简称“摩洛哥国轩”）与摩洛哥政府及其他第三方签署相关协议。基于摩洛哥良好产业基础和区位优势，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，进一步完善公司全球化战略发展布局，降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，公司拟在摩洛哥建设电池生产基地。截至目前，国轩高科与摩洛哥投资机构CDG集团签署谅解备忘录（MoU），CDG集团拟用1亿欧元的投资组合助力国轩摩洛哥项目一期，其他战略合作伙伴预计出资3.5亿美元。
3、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在斯洛伐克建设锂电池及配套项目并委托公司控股子公司GIB EnergyX Slovakia s.r.o.（以下简称“GIB”）与斯洛伐克政府及其他第三方签署相关协议。基于全球新能源行业发展前景，更好地服务欧洲客户和拓展海外市场，不断推进公司国际化战略进程，公司拟在斯洛伐克建设电池生产基地。欧洲电池生产商InoBat为股权合作方。
十、发展战略
发行人公司发展战略和经营计划符合行业及发行人现状，有利于增强发行人综合竞争力。
发展战略方面，发行人秉承“让绿色能源服务人类”的使命，坚持“产品为王、人才为本、用户至上、坚守正义、敬业乐群、务求成果”的经营理念，致力于构建以材料科学和数字科学为基础的新能源科学体系，从电池制造商走向电能服务商。发行人聚焦重点，一是加速提升产品力，推进平台化与迭代研发；二是全面强化市场力，提高高端及新场景渗透率；三是提高全球制造力，加快数字化及一体化建设。此外，发行人通过多模式募集资金、创新商业模式、优化人才与组织建设等方式支撑业务发展，提升经营效率。目前，发行人已规划在欧洲、北美、亚洲等海外市场加大动力电池产能和配套产业建设，打造新一代动力电池及材料生产基地，支撑全球市场开拓，规划到2028年实现超450GWh的产能布局目标。
发行人的经营计划为，坚持国际和国内双引擎业务战略，以国内市场为依托，有序推进业务全球化；优化客户结构，提升技术创新，以“做精铁锂，做强三元，做大储能”为宗旨，打造更具竞争力的产品；持续推进降本增效，提高价格优势，稳定市场份额。具体来看，技术层面上，发行人将锚定“全球电池技术引领者”的目标，加速推进从电芯到产品、制造、应用的全链条技术创新，不断迭代升级；国内业务层面，以高质量交付为中心，同步发力车用和储能市场，稳定已有老客户，开拓主流新客户，开发应用新场景，经营业绩与赋能国际两手抓；海外重点突破国际头部客户，创新储能商业模式，拓宽市场渠道，获取更多增长点。同时借鉴卓越管理实践，全面升级组织能力，推动企业效率与效益双增长，实现高质量发展。
十一、行业状况
（一）发行人所处行业现状及发展
从下游需求来看，动力电池下游为新能源汽车，受益于2014年以来全球新能源汽车产业的迅速发展，动力电池产业发展迅猛，产销两旺，装车量持续增长。2025年，汽车电动化趋势持续加速，驱动动力锂电池行业高速增长，据EVTank数据，全球动力电池出货量1495.2GWh，同比增长42.2%；据SNE Research统计，全球汽车动力电池装车量同比增长31.7%至1187GWh。据中国汽车工业协会统计，2025年我国新能源汽车销量达1649万辆，同比增长28.2%，市场渗透率攀升至50.8%，正式迈入渗透率过半的高质量发展新阶段。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年我国动力电池装车量达769.7GWh，同比增长40.4%，市场规模持续扩大。从细分市场来看，行业呈现结构性分化与差异化增长特征。新能源乘用车市场保持稳健发展，全年销量1387.5万辆，同比增长19.8%，渗透率达到54%，持续引领行业电动化转型；新能源商用车市场迎来爆发式增长，国内销量87.1万辆，同比大幅增长63.7%，渗透率提升至26.9%。其中，重卡细分市场表现尤为突出，据EVTank统计，全年销量23.3万辆，同比激增181.9%，配套锂电池装机量达到96.7GWh，成为推动动力电池行业增长的重要引擎。
整体来看，技术创新成为驱动行业高质量发展的核心主线，产业链上下游企业协同深化、良性竞争，共同推动动力电池产业向技术更高端、结构更优化、品质更卓越的方向持续升级。
2022年受正极材料及电解液等原材料价格上涨影响，动力电池行业整体毛利率水平有所下降，2023年-2024年公司储能业务快速发展，产品覆盖单一电芯和储能电池系统，同时向海外储能、工商业储能发力等，业务结构持续优化，带动整体毛利率上行。2025年动力电池和储能电池行业竞争日趋加剧，叠加下半年碳酸锂价格持续走高，行业整体盈利承压，公司相关产品毛利率阶段性回落。但从中长期来看，随着公司规模效应的不断凸显，海外基地的产能落地以及上游材料端的完整布局，公司具备充足的抗风险能力，盈利水平有望保持稳健。
2022年，下游新能源汽车产销增长带动动力电池需求增长，龙头企业营业总收入、利润总额均持续增长。从动力电池制造环节看，动力电池成本中，材料成本占80%，人工、制造费用约占20%。而材料构成中，涉及大量的锂、镍、钴，以及铜、铝和石墨等最上游原料，对应动力电池的正极、负极、电解液、铜箔等材料。2021年初，每吨碳酸锂市场价格约5～6万元/吨。但是从2021年下半年开始，碳酸锂价格一路高涨，2022年最高点约57万元/吨。锂盐等电池原材料价格上涨，既受上下游供需错配的影响，也存在部分市场投机炒作因素。2023年以来，碳酸锂价格已经大幅度回落，价格最低约17万元/吨，主要是受到新能源汽车补贴退坡等需求面因素的影响，反映市场短期对终端需求减弱的担忧。
2024年至2025年上半年碳酸锂价格进一步下降，最低价格约为5.8万元/吨，并保持小幅度的震荡。
动力电池厂商的业绩与碳酸锂等原材料价格波动关系较大。2022年动力电池厂商在成本端压力下将逐步提价。由于下游整车企业为降本增效而力图控制电池的采购价格，动力电池价格涨幅远小于原材料价格涨幅，2022年动力电池制造主要企业毛利率整体下降。2023年以来，碳酸锂价格下跌，叠加正极加工费、负极和电解液等核心材料价格整体下行，预计动力电池企业盈利能力得到持续提升。从中长期看，随着技术进步导致成本下降，上游原材料产能释放及价格回落，预计动力电池价格呈下降趋势。头部企业在拼生产规模的同时，也在加强技术研发方面的投入，大规模的资本性支出将使优势企业与中小型企业间的差距不断拉大。预计动力电池头部企业将凭借技术水平及规模效应继续扩大市场份额，保持较强的盈利能力。
中国动力电池制造行业已形成行业寡头的竞争格局，市场集中度较高且近年来持续提升。根据SNEResearch统计，2025年全球Top10动力企业合计装机量约1187GWh。依次为宁德时代、比亚迪、LG新能源、中创新航、Sk On、国轩高科、三星SDI、松下、亿纬锂能、蜂巢能源。2025年我国共计52家动力电池企业实现装车配套，较2024年持平家，行业已形成行业寡头的竞争格局，且市场集中度不断提高。
宁德时代和比亚迪位列第一阵营，中航创新、国轩高科等8家企业位列第二阵营，其他企业位列第三阵营；随着行业产能的不断扩充，行业竞争将继续加剧，无技术优势及成本优势的企业将不断被出清。
按国内装车量排名，动力汽车制造企业中第一阵营企业为宁德时代和比亚迪，装车量分别为333.57GWh和165.77GWh。第二阵营企业包括中航创新、国轩高科、亿纬锂能等8家企业，2025年国内动力电池装车量排名第3到第10位，装车量合计超过220GWh，剩余42家企业处于第三阵营，装车量规模较小。
头部电池企业产能及供应链储备更加充分，具备全球供应能力，业务受全球新能源市场带动。预计未来电池制造企业内部分化将进一步加剧，龙头企业将凭借资金、技术、成本控制以及产业链完整性等方面的优势继续扩大市场份额，在行业产能已出现结构性过剩的情况下，中小企业、低端产能未来将不断被淘汰。
从主要企业看，宁德时代在三元电池和磷酸铁锂电池市场占有率均居首位。比亚迪、国轩高科均以磷酸铁锂电池为主，欣旺达、孚能科技以三元电池为主。
（二）发行人所处行业地位及竞争优势
1、动力锂电池行业
2025年，在全球宏观形势错综复杂、通货膨胀导致原材料价格大幅波动等诸多不利因素冲击下，全球能源结构加速转型，世界各国对发展能源低碳化成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动可再生新能源产业发展。随着全球新能源汽车快速发展，锂电池行业进入快速扩张期，电池技术创新步伐加快，产品结构更加完善。
根据中汽协数据，2025年我国新能源汽车全年产销1662.6万辆、1649万辆，同比分别增长29.0%、28.2%，全年新车渗透率47.9%，较2024年提升7.0个百分点，国内新能源汽车产业规模再创新高。EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》显示：2024年全球锂电池整体出货1545.1GWh，同比增加28.5%；其中动力锂电出货1051.2GWh，同比+21.5%。SNE Research数据：2025年全球动力电池全年装机1187GWh，同比增长31.7%，全球锂电终端需求维持高景气运行。
发行人依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2025年公司国内动力电池全年装机43.44GWh，国内市占5.65%，同比增幅82.5%；全球装机53.5GWh，全球市占4.5%，位列全球装机第五位，增速位居全球动力电池TOP10企业首位。产品结构以磷酸铁锂为核心优势：全年三元动力电池装机约0.5GWh、国内市占0.35%；磷酸铁锂动力电池装机42.94GWh、装车辆占比6.87%，铁锂产品是公司装机增长主力。依托大众、零跑、奇瑞、吉利、长安等头部整车客户全年销量稳步上行，公司后续装机规模与行业市占仍具备提升空间，持续赋能下游新能源汽车规模化普及。
2、储能电池行业
近年来，伴随能源结构转型，储能成为新型电力系统不可或缺的要素。我国大力引导储能行业发展，鼓励或要求清洁能源发电厂配备储能系统。同时，欧洲能源危机导致储能需求激增，中东地区和北美地区都推出了储能刺激政策，全球储能市场迅速兴起。在政策扶持和清洁能源发电布局不断加大等因素的推动下，多个国家和地区的储能产业实现了显著增长，电力储能、户用储能、便携式储能增速超预期。
据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据，2024年全球储能锂电池出货量369.8GWh，同比增长64.9%；据高工锂电（GGII）全年统计，2025年我国储能锂电池全年出货630GWh，同比增长85%，全年储能行业延续高景气度，下半年订单集中落地、电芯产能持续紧俏。另据EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》，2025年全球储能锂电池出货651.5GWh，同比增长76.2%，中国厂商出货占全球94.4%，磷酸铁锂凭借成本优势占据全球储能电池95%以上份额。
2025年，发行人以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。发行人技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，发行人将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将发行人打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。
3、输配电设备行业
电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。“十四五”期间，我国在电网建设上将加快建立健全电力投资治理体系、不断提升电力技术现代化水平，全力打造安全高效电力供应保障体系，加速推进智能电网建设，提升电力系统灵活调节能力，构建相适应的电力产供储销体系，加大新型电力系统关键技术的推广应用，推进电力市场建设和体制机制创新。
2025年，发行人在输配电设备领域业务增长稳定，占有一定的市场份额。发行人积极通过技术创新拓展产品类别和服务范围，同时不断优化完善销售及服务网络，在夯实已经建立的客户资源的基础上，不断向高端制造、成套设备供应领域客户升级拓展，持续提升市场竞争优势。
第六章发行人主要财务状况
提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。
一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况
（一）编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（二）重大会计政策变更
截至2025年末，发行人重要会计政策变更情况如下：
1、财政部于2018年度，修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，修订后的准则规定，承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其作为承租人的所有租赁：A按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。B根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。发行人自2021年1月1日起实施。
2、据财政部会计司于2021年11月1日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》对于在商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的不构成单项履约义务的运输服务而产生的运输成本作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，列示于利润表“营业成本”中。根据此项规定，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。公司于2021年1月1日起，将与销售商品相关的运输费用等计入主营业务成本核算，并追溯调整2020年财务报表相关项目。发行人自2021年1月1日起实施。
3、财政部于2021年12月31日发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”相关内容。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行根据财政部《准则解释第15号》要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据财政部《准则解释第16号》要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行
4、财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“《准则解释第17号》”），其中对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容进行规定，发行人自2024年1月1日起施行。
5、2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，即按确定的预计负债金额，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于2024年1月1日起执行该规定。
6、2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第1号》（财会〔2023〕21号，以下简称解释17号），对流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露和售后租回交易的会计处理作出了规定，自2024年1月1日起施行。公司于2024年1月1日起执行解释17号的上述规定，执行该规定对公司报告期内财务报表无重大影响。
除上述会计政策变更外，发行人无其他重要会计政策的变更。
（三）审计情况
本部分财务数据来源于国轩高科2023-2025年经审计的合并及母公司财务报表。苏亚金诚会计师事务所对国轩高科2023-2025年的财务报表进行了审计，并出具了苏亚审〔2024〕654号、苏亚审[2025]156号和苏亚审[2026]210号标准无保留意见的审计报告。
（四）重要合并范围变动情况
1、财务报表合并范围
截至2025年末，发行人合并报表内控股子公司情况如下：
图表6-1：截至2025年末财务报表合并范围
序号 被参控公司 参控关系 直接持股比例(%) 间接持股比例(%) 主营业务
1 合肥国轩高科动力能源有限公司 全资子公司 100 -- 工业生产
2 桐城国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 73.39 工业生产
3 宜春国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 76.91 工业生产
4 桐城国轩电池技术有限公司 间接控股子公司 -- 73.39 工业生产
5 江苏国轩新能源科技有限公司 全资子公司 100 -- 工业生产
6 上海轩邑新能源发展有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
7 北京轩邑新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
8 南京国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 90.88 工业生产
9 合肥国轩电池材料有限公司 间接控股子公司 -- 95.23 工业生产
10 合肥国轩电池科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
11 唐山国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 70.12 工业生产
12 国轩新能源(庐江)有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
13 滁州国轩新能源动力有限公司 间接控股子公司 -- 90 工业生产
14 合肥国轩科宏新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 82.03 工业生产
15 合肥国轩电池有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
16 上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 间接全资子公司 -- 100 贸易
17 肥东国轩新材料有限公司 控股子公司 62.5 -- 工业生产
18 上海轩美远控新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
19 宜丰国轩锂业有限公司 间接参股子公司 -- 42.32 矿物加工
20 南通国轩新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
21 江苏东源电器集团股份有限公司 控股子公司 99.82 0.18 工业生产
22 南京国轩电池有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
23 合肥国轩电池技术有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
24 青岛国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 92.26 工业生产
25 江西国轩新能源科技有限公司 全资子公司 100 -- 工业生产
26 柳州国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 42.96 工业生产
27 宜春国轩矿业有限责任公司 间接控股子公司 -- 51 矿物开采
28 宜春国轩锂业股份有限公司 间接参股子公司 -- 42.32 矿物加工
29 宜春科丰新材料有限公司 间接控股子公司 -- 78.67 矿物加工
30 上海国轩新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
31 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
32 印尼国轩新材料有限公司 间接参股子公司 -- 32.48 矿物开采
33 江西纬宏锂业有限公司 间接参股子公司 -- 38.6 矿物加工
34 国轩(宜春)新材料有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
35 合肥佳驰科技有限公司 间接控股子公司 -- 90 工业生产
36 安徽国轩新能源有限公司 全资子公司 100 -- 工业生产
37 内蒙古国轩零碳科技有限公司 间接控股子公司 -- 62.5 工业生产
38 金寨国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 63.53 工业生产
39 唐山轩腾储能科技有限公司 间接控股子公司 -- 70.12 工业生产
40 天津恒天新能源汽车研究院有限公司 间接控股子公司 -- 63.5 工业生产
41 江西锂星科技协同创新有限公司 间接参股子公司 -- 47.25 工业生产
42 新加坡国轩有限公司 间接控股子公司 -- 59.05 研发
43 江西合纵锂业科技有限公司 间接参股子公司 -- 48.21 矿物加工
44 南通阿斯通电器制造有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
45 科纳威自然能源有限公司(印尼) 间接参股子公司 -- 22.73 贸易
46 合肥国轩新材料科技有限公司 间接控股子公司 -- 62.5 研发
47 合肥国轩新能源技术有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
48 天津国轩新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
49 奉新国轩锂业有限公司 间接参股子公司 -- 38.6 矿物加工
50 合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
51 合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 90 工业生产
52 合肥国轩宇能新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 90 工业生产
53 因坦佩尔有限公司(印尼) 间接参股子公司 -- 22.73 矿物开采
54 印尼国轩绿色能源应用有限公司 间接控股子公司 -- 43.01 工业生产
55 上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
56 宜丰县花锂矿业开发有限公司 间接参股子公司 -- 26.02 矿物开采
57 江西国轩新能源开发有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
58 南京国轩电池研究院有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
59 国轩高科(香港)有限公司 全资子公司 100 -- 研发
60 江西华友矿业有限公司 间接参股子公司 -- 36.67 矿物开采
61 瑞士国轩电池股份有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
62 印尼国轩贸易有限公司 间接参股子公司 -- 31.83 贸易
63 北京轩毅新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100 研发
64 合肥正仪检测科技有限公司 间接全资子公司 -- 100 技术服务
65 国轩高科日本株式会社 间接全资子公司 -- 100 研发
66 国轩高科(德国)有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
67 德国国轩电池有限责任公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
68 合同会社Gpower 间接全资子公司 -- 100 贸易
69 国轩新能源(香港)有限公司 间接全资子公司 -- 100 贸易
70 国轩新加坡材料控股有限公司 间接参股子公司 -- 32.48 贸易
71 新加坡技术有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
72 国轩伊利诺伊新能源有限公司(美国) 间接控股子公司 -- 51 工业生产
73 国轩高科(美国)有限公司 间接全资子公司 -- 100 工业生产
74 新能源地产控股有限责任公司(美国) 间接全资子公司 -- 100 服务业
75 国轩阿根廷股份有限公司 间接控股子公司 -- 95 贸易
76 333南斯普鲁思有限责任公司(美国) 间接全资子公司 -- 100 服务业
2、财务报表合并范围变化情况
发行人根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》（财会字[1995]11号）、《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2号）、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南及皖国资评价函[2007]588号等文件的规定编制合并会计报表。合并范围的确定原则：发行人直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性资本或被发行人实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（1）2023年末发行人纳入合并报表范围变化情况
图表6-2：2023年末合并范围新增子公司
序号 子公司全称 本期纳入合并范围原因
1 金寨国轩新能源有限公司 新设
2 滁州国轩新能源动力有限公司 新设
3 合肥正仪检测科技有限公司 新设
4 上海轩美远控新能源有限公司 新设
5 威海国轩新能源科技有限公司 新设
6 宜春广轩新能源汽车运输有限公司 新设
7 北京轩邑新能源科技有限公司 新设
8 唐山轩腾储能科技有限公司 新设
9 印尼国轩贸易有限公司 新设
10 国轩新加坡材料控股有限公司 新设
11 国轩新能源（香港）有限公司 新设
12 333南斯普鲁思有限责任公司（美国） 新设
13 新能源地产控股有限责任公司（美国） 新设
14 新加坡技术有限公司 新设
15 国轩卢森堡技术有限公司 新设
16 国轩伊利诺伊新能源有限公司 新设
17 江西华友矿业有限公司 增资入股
18 国轩阿根廷股份有限公司 收购
19 科纳威自然能源有限公司 收购
图表6-3：2023年末合并范围减少子公司
序号 子公司简称 本期减少原因
1 苏州东源天利电器有限公司 出售处置
（2）2024年12月末发行人纳入合并报表范围变化情况
图表6-4：2024年末合并范围新增子公司
序号 子公司全称 本期纳入合并范围原因
1 安徽国轩新能源有限公司 新设
2 广西国轩新能源有限公司 新设
3 合肥国轩新兴能源有限公司 新设
4 庐江徽轩新能源有限公司 新设
5 内蒙古辉宏新能源有限公司 新设
6 合肥国轩储能科技有限公司 新设
7 庐江轩能技术有限公司 新设
8 池州市国轩新能源有限公司 新设
9 宿州市国轩新能源有限公司 新设
10 江西国轩新能源开发有限公司 新设
11 宜春市袁州区国轩新能源开发有限公司 新设
12 合肥国轩中鸿新能源有限公司 新设
13 合肥国轩中鸿新能源科技发展有限公司 新设
14 桐城孔城国轩风力发电有限公司 新设
15 安徽国轩源网荷储科技有限公司 新设
16 淮北国轩乡风新能源有限公司 新设
17 合肥国轩庆春新能源科技有限公司 新设
18 蒙城县国轩新能源科技有限公司 新设
19 利辛县国轩新能源科技有限公司 新设
20 合肥羿高新能源有限公司 新设
21 安徽梁宇光电科技有限公司 新设
22 桐城华轩新能源有限公司 新设
23 合肥国轩源网荷储风力发电有限公司 新设
24 桐城国轩源网荷储新能源有限公司 新设
25 合肥国轩源网荷储光伏发电有限公司 新设
26 桐城双港国轩光伏发电有限公司 新设
27 铜陵国轩源网荷储新能源有限公司 新设
28 庐江源网荷储新能源有限公司 新设
29 濉溪国轩源网荷储新能源有限公司 新设
30 亳州国轩源网荷储新能源有限公司 新设
31 固镇国轩源网荷储新能源有限公司 新设
32 合肥国轩新能源技术有限公司 新设
33 合肥国轩储能销售有限公司 新设
34 合肥国轩动力能源销售有限公司 新设
35 西部国轩（内蒙古）科技有限公司 新设
36 上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 新设
37 国轩欧非控股有限公司 新设
38 国轩高科（澳洲）有限公司 新设
39 斯洛伐克GIB新能源有限责任公司 新设
40 摩洛哥国轩电池有限公司 新设
41 合同会社Gpower 新设
42 苏斯克能源有限公司 新设
43 瑞士国轩电池股份有限公司 新设
图表6-5：2024年末合并范围减少子公司
序号 子公司简称 本期减少原因
1 唐山轩腾国际贸易有限公司 注销
2 合肥轩一股权投资有限责任公司 股权转让
3 合肥国轩循环科技有限公司 股权转让
（3）2025年12月末发行人纳入合并报表范围变化情况
图表6-6：2025年末合并范围新增子公司
序号 子公司全称 本期纳入合并范围原因
1 国轩电池销售（内蒙古）有限公司 新设
2 柳州国轩新能源电池有限公司 新设
3 亳州国轩新能源有限公司 新设
4 安徽国轩电力有限公司 新设
5 桐城轩能风力发电有限公司 新设
6 桐城吕亭国轩风力发电有限公司 新设
7 庐江庐轩光伏发电有限公司 新设
8 庐江国轩光伏发电有限公司 新设
9 芜湖国轩绿色能源有限公司 新设
10 合肥国轩吉泰美电池科技有限公司 新设
11 芜湖国轩动力科技有限公司 新设
12 合肥国轩绿色能源有限公司 新设
13 沙特国轩新能源有限公司 新设
14 国轩科技出行股份有限公司 新设
15 G-Volt非洲有限公司 新设
16 国轩西班牙绿色能源有限公司 新设
17 FORTUNE POWERB.V 新设
图表6-7：2025年末合并范围减少子公司
序号 子公司简称 本期减少原因
1 威海国轩新能源科技有限公司 注销
2 淮北国轩乡风新能源有限公司 注销
3 濉溪国轩源网荷储新能源有限公司 注销
4 亳州国轩源网荷储新能源有限公司 注销
5 固镇国轩源网荷储新能源有限公司 注销
6 合肥国轩中鸿新能源有限公司 注销
7 合肥国轩中鸿新能源科技发展有限公司 注销
8 桐城孔城国轩风力发电有限公司 注销
9 滁州国轩乡风新能源有限责任公司 注销
10 铜陵国轩源网荷储新能源有限公司 注销
11 国轩卢森堡技术有限公司 注销
二、发行人近年主要财务数据
（一）近三年发行人合并财务报表
图表6-8：近三年发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 1,681,318.60 1,654,829.01 1,451,308.20
衍生金融资产 8,580.17
交易性金融资产 215,088.94 283,205.25 470,705.40
应收票据及应收账款 1,954,110.23 1,683,424.56 1,303,997.45
应收款项融资 137,534.88 149,182.90 48,237.60
预付款项 25,248.39 23,343.84 34,907.64
其他应收款(合计) 31,283.00 34,739.93 49,987.81
存货 969,015.72 712,130.10 567,869.42
一年内到期的非流动资产 8,841.39 4,992.60 6,931.10
其他流动资产 370,660.87 321,849.29 308,977.18
流动资产合计 5,393,102.02 4,876,277.64 4,242,921.81
非流动资产：
债券投资
其他债权投资 6,00 28,254.31 495.79
其他权益工具投资 150,321.59 117,533.24 152,533.68
其他非流动金融资产 335,888.64 157,071.20 156,754.10
长期应收款
长期股权投资 180,775.01 147,641.73 150,496.73
固定资产(合计) 4,250,654.08 3,001,759.25 2,185,684.74
在建工程(合计) 1,267,651.50 1,479,966.30 1,582,062.15
使用权资产 17,774.97 32,218.23 13,393.38
无形资产 675,852.38 560,317.15 468,409.98
开发支出 48,556.63 41,964.08 39,637.52
商誉 38,269.77 39,320.23 49,853.90
长期待摊费用 14,671.47 15,062.70 10,340.94
递延所得税资产 180,836.57 129,274.74 105,358.77
其他非流动资产 161,097.34 157,307.69 201,321.72
非流动资产合计 7,328,349.95 5,907,690.87 5,116,343.40
资产总计 12,721,451.97 10,783,968.51 9,359,265.21
流动负债：
短期借款 1,964,963.55 1,750,881.45 1,623,695.87
应付票据及应付账款 3,193,694.86 2,600,755.07 1,953,499.23
合同负债 69,705.70 52,904.40 102,588.01
应付职工薪酬 62,831.45 52,745.27 45,668.68
应交税费 35,188.83 29,205.24 28,751.22
其他应付款(合计) 209,388.39 178,975.90 93,804.41
一年内到期的非流动负债 891,070.38 850,193.21 537,752.56
其他流动负债 208,743.00 41,513.37 150,842.72
流动负债合计 6,633,369.96 5,557,173.91 4,536,602.69
非流动负债：
长期借款 1,925,215.58 1,851,011.82 1,815,984.46
应付债券 60,000 29,679.64
租赁负债 11,788.64 34,966.41 22,909.80
长期应付款(合计) 198,144.04 225,698.24 223,441.12
预计负债 84,526.18 62,824.62 49,766.69
递延所得税负债 71,595.23 34,289.52 27,297.67
递延收益-非流动负债 46,177.23 28,378.07 23,995.02
非流动负债合计 2,397,446.91 2,237,168.67 2,193,074.42
负债合计 9,030,816.87 7,794,342.58 6,729,677.11
所有者权益：
实收资本(或股本) 181,411.38 180,199.63 178,518.68
资本公积金 2,080,032.89 1,973,607.48 1,903,672.87
减：库存股 44,108.70 52,104.65 34,169.84
其它综合收益 -95,375.07 -75,357.06 -8,740.48
专项储备 746.25 393.64 127.12
盈余公积金 24318.02 22,207.57 19,975.47
未分配利润 765,366.60 547,062.65 447,300.18
归属于母公司所有者权益合计 2,912,391.37 2,596,009.26 2,506,684.00
少数股东权益 778,243.74 393,616.67 122,904.10
所有者权益合计 3,690,635.11 2,989,625.93 2,629,588.10
负债和所有者权益总计 12,721,451.97 10,783,968.51 9,359,265.21
图表6-9：近三年发行人合并利润表
单位：万元
项目 2025年 2024年 2023年
营业总收入 4,507,046.18 3,539,181.71 3,160,549.00
营业收入 4,507,046.18 3,539,181.71 3,160,549.00
营业总成本 4,435,135.39 3,451,914.68 3,149,200.63
营业成本 3,778,036.92 2,902,013.14 2,625,721.19
税金及附加 31,538.41 27,556.66 23,400.61
销售费用 35,117.36 30,438.91 65,587.32
管理费用 203,128.01 192,819.18 173,618.24
研发费用 243,038.16 214,821.76 206,123.95
财务费用 144,276.53 84,265.03 54,749.32
减：利息收入 33,305.60 44,746.68 40,953.64
加：其他收益 86,102.94 134,373.50 127,301.14
投资净收益 7,938.03 4,719.44 6,868.50
公允价值变动净收益 192,216.60 19,619.04 10,589.09
资产减值损失 -28,352.40 -39,901.00 -24,436.86
信用减值损失 -102,424.84 -76,630.61 -33,942.79
资产处置收益 479.09 -1,102.44 -184.91
营业利润 234,511.06 128,344.97 97,542.55
加：营业外收入 2,246.28 2,363.95 1,431.78
减：营业外支出 11,424.72 4,397.95 4,158.36
利润总额 225,332.62 126,310.97 94,815.97
减：所得税 -3,509.27 10,897.55 -2,093.91
净利润 228,841.89 115,413.42 96,909.89
持续经营净利润 228,841.89 115,656.85 97,947.48
终止经营净利润 -243.43 -1,037.60
减：少数股东损益 -9,485.31 -5,265.59 3,037.20
归属于母公司所有者的净利润 238,327.19 120,679.01 93,872.68
加：其他综合收益 -22,561.88 -67,134.76 -31,435.43
综合收益总额 206,280.01 48,278.66 65,474.46
减：归属于少数股东的综合收益总额 -12,029.17 -4,793.33 1,351.29
归属于母公司普通股东综合收益总额 218,309.18 53,071.99 64,123.17
图表6-10：近三年发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,554,529.15 2,120,549.64 1,831,538.33
收到的税费返还 104,623.54 137,158.21 75,084.01
收到其他与经营活动有关的现金 139,850.05 196,188.73 150,719.97
经营活动现金流入小计 2,799,002.74 2,453,896.58 2,057,342.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,698,419.89 1,535,646.97 1,229,326.38
支付给职工以及为职工支付的现金 463,352.00 350,093.54 280,936.56
支付的各项税费 86,158.54 95,574.98 84,624.19
支付其他与经营活动有关的现金 188,630.81 202,023.92 220,586.09
经营活动现金流出小计 2,436,561.25 2,183,339.41 1,815,473.23
经营活动产生的现金流量净额 362,441.50 270,557.17 241,869.08
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 605,573.46 877,760.48 446,666.12
取得投资收益收到的现金 3,780.48 2,389.90 6,867.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,361.46 30,334.94 11,011.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,603.96 338.33
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 613,715.41 913,089.27 464,883.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,017,096.57 906,839.78 1,312,965.06
投资支付的现金 586,482.42 702,349.16 781,477.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 432.27 17,896.08
支付其他与投资活动有关的现金 39,303.11 14,637.59
投资活动现金流出小计 1,643,314.36 1,623,826.52 2,112,338.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,029,598.95 -710,737.25 -1,647,455.04
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 507,843.29 335,972.17 36,507.25
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 485,428.83 304,704.86 24,722.75
取得借款收到的现金 3,322,599.13 3,031,316.25 3,101,585.11
收到其他与筹资活动有关的现金 39,978.16 71,938.19
筹资活动现金流入小计 3,870,420.58 3,439,226.61 3,138,092.37
偿还债务支付的现金 2,969,401.69 2,582,512.23 1,573,051.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 169,771.74 154,222.61 155,661.36
支付其他与筹资活动有关的现金 7,232.67 154,528.49 20,559.94
筹资活动现金流出小计 3,146,406.10 2,891,263.33 1,749,272.38
筹资活动产生的现金流量净额 724,014.48 547,963.27 1,388,819.98
汇率变动对现金的影响 -31,892.19 15,029.98 25,383.28
现金及现金等价物净增加额 24,964.83 122,813.17 8,617.30
期初现金及现金等价物余额 1,255,633.73 1,132,820.56 1,124,203.25
期末现金及现金等价物余额 1,280,598.56 1,255,633.73 1,132,820.56
（二）发行人近三年母公司报表
图表6-11：近三年发行人母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 146,873.56 187,203.84 182,166.64
交易性金融资产 35,476.18 40,263.57 41,956.47
应收票据及应收账款 57.00
预付款项 0.90
其他应收款(合计) 142,966.43 140,586.86 148,976.49
存货 659.97 821.85 580.77
其他流动资产 834.74 1,234.91 1,518.66
流动资产合计 326,810.88 370,168.91 375,199.03
非流动资产：
其他权益工具投资 12,254.83 14,012.39 21,406.71
长期股权投资 2,332,474.39 2,240,027.73 2,153,963.60
递延所得税资产 3,524.97 1,890.36
其他非流动资产
非流动资产合计 2,348,519.72 2,255,078.65 2,177,260.67
资产总计 2,675,330.60 2,625,247.56 2,552,459.70
流动负债：
短期借款 30,035.75
应付票据及应付账款 127.17
应付职工薪酬 2,436.80 2,179.83 1,912.88
应交税费 514.55 62.68 35.65
其他应付款(合计) 209,263.55 220,880.41 151,824.48
一年内到期的非流动负债 10,167.36 29,995.30 10,16
其他流动负债 40,008.50
流动负债合计 222,382.26 283,153.97 204,068.69
非流动负债：
应付债券 60,000.00 29,679.64
预计负债 12,896.41
递延所得税负债 3,543.75 3,653.10 1,915.01
非流动负债合计 76,440.16 3,653.10 31,594.65
负债合计 298,822.42 286,807.06 235,663.34
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 181,411.38 180,199.63 178,518.68
资本公积金 2,204,348.60 2,176,922.67 2,136,257.41
减：库存股 38,208.70 46,204.65 28,269.84
其它综合收益 -9,582.36 -7,824.79 -430.47
盈余公积金 15,006.70 12,896.26 10,664.15
未分配利润 23,532.56 22,451.38 20,056.42
归属于母公司所有者权益合计 2,376,508.18 2,338,440.49 2,316,796.36
所有者权益合计 2,376,508.18 2,338,440.49 2,316,796.36
负债和所有者权益总计 2,675,330.60 2,625,247.56 2,552,459.70
图表6-12：近三年发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末
营业总收入 2578.95 1,693.46 3,047.38
营业收入 2578.95 1,693.46 3,047.38
营业总成本 17886.05 6,566.39 4,190.07
营业成本 2561.53 1,196.05 1,564.01
税金及附加 18.99 66.66 229.81
管理费用 17617.13 19,549.31 20,025.17
财务费用 -2311.6 -14,245.63 -17,628.92
减：利息收入 9694.12 12,493.49 8,259.84
加：其他收益 1069.17 130.49 10.51
投资净收益 47181.39 25,616.36 4,290.87
公允价值变动净收益 -2297.39 11,114.09 12,388.68
信用减值损失 -12881.66 -19.27 -7.09
资产处置收益
营业利润 18216.5 25,144.05 15,540.28
加：营业外收入 0.5 79.65
减：营业外支出 6.76 16.00
利润总额 18217 25,216.94 15,524.28
减：所得税 -2887.41 2,895.87 3,821.08
净利润 21104.42 22,321.07 11,703.20
持续经营净利润 21104.42 22,321.07 11,703.20
归属于母公司所有者的净利润 21104.42 14,926.74 11,703.20
综合收益总额 19346.85 11,272.73
归属于母公司普通股东综合收益总额 19346.85 14,926.74 11,272.73
图表6-13：近三年发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,337.50 2,004.37 6,822.51
收到的税费返还 557.53
收到其他与经营活动有关的现金 7,319.12 75,516.22 106,854.79
经营活动现金流入小计 10,656.62 78,078.12 113,677.30
购买商品、接受劳务支付的现金 2,697.13 1,034.69 2,987.78
支付给职工以及为职工支付的现金 11,931.38 12,259.57 10,282.84
支付的各项税费 31.42 58.47 1,787.25
支付其他与经营活动有关的现金 41,055.99 6,871.59 5,581.10
经营活动现金流出小计 55,715.92 20,224.32 20,638.98
经营活动产生的现金流量净额 -45,059.30 57,853.80 93,038.31
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 53,287.73 13,443.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 32,994.04 312,726.00
投资活动现金流入小计 62,225.57 46,437.92 312,726.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.33 315.85
投资支付的现金 84,585.13 78,474.83 448,655.10
支付其他与投资活动有关的现金 464.86
投资活动现金流出小计 84,586.46 78,790.69 449,119.96
投资活动产生的现金流量净额 -22,360.89 -32,352.77 -136,393.97
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 22,414.46 31,267.30 11,784.50
取得借款收到的现金 70,000.00 30,00 39,897.96
收到其他与筹资活动有关的现金 20,056.78 15,859.40
筹资活动现金流入小计 112,471.24 77,126.70 51,682.46
偿还债务支付的现金 59,995.30 49,713.51 60,00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,081.75 20,603.71 2,271.50
支付其他与筹资活动有关的现金 225.19 31,846.70 4,073.77
筹资活动现金流出小计 80,302.24 102,163.92 66,345.27
筹资活动产生的现金流量净额 32,169.00 -25,037.22 -14,662.81
汇率变动对现金的影响 -5,079.09 4,573.39 12,032.37
现金及现金等价物净增加额 -40,330.27 5,037.20 -45,986.09
期初现金及现金等价物余额 187,203.84 182,166.64 228,152.73
期末现金及现金等价物余额 146,873.56 187,203.84 182,166.64
三、发行人财务分析
（一）资产负债情况分析
1、资产结构分析
图表6-14：近三年发行人资产构成情况表
单位：万元/%
项目 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,681,318.60 13.22% 1,654,829.01 15.35% 1,451,308.20 15.51%
衍生金融资产 0.00% 8,580.17 0.08%
交易性金融资产 215,088.94 1.69% 283,205.25 2.63% 470,705.40 5.03%
应收票据及应收账款 1,954,110.23 15.36% 1,683,424.56 15.61% 1,303,997.45 13.93%
应收款项融资 137,534.88 1.08% 149,182.90 1.38% 48,237.60 0.52%
预付款项 25,248.39 0.20% 23,343.84 0.22% 34,907.64 0.37%
其他应收款(合计) 31,283.00 0.25% 34,739.93 0.32% 49,987.81 0.53%
存货 969,015.72 7.62% 712,130.10 6.60% 567,869.42 6.07%
一年内到期的非流动资产 8,841.39 0.07% 4,992.60 0.05% 6,931.10 0.07%
其他流动资产 370,660.87 2.91% 321,849.29 2.98% 308,977.18 3.30%
流动资产合计 5,393,102.02 42.39% 4,876,277.64 45.22% 4,242,921.81 45.33%
非流动资产： %
其他债权投资 6,00 28,254.31 0.26% 495.79 0.01%
其他权益工具投资 150,321.59 1.18% 117,533.24 1.09% 152,533.68 1.63%
其他非流动金融资产 335,888.64 2.64% 157,071.20 1.46% 156,754.10 1.67%
长期应收款 0.00% %
长期股权投资 180,775.01 1.42% 147,641.73 1.37% 150,496.73 1.61%
固定资产(合计) 4,250,654.08 33.41% 3,001,759.25 27.84% 2,185,684.74 23.35%
在建工程(合计) 1,267,651.50 9.96% 1,479,966.30 13.72% 1,582,062.15 16.90%
使用权资产 17,774.97 0.14% 32,218.23 0.30% 13,393.38 0.14%
无形资产 675,852.38 5.31% 560,317.15 5.20% 468,409.98 5.00%
开发支出 48,556.63 0.38% 41,964.08 0.39% 39,637.52 0.42%
商誉 38,269.77 0.30% 39,320.23 0.36% 49,853.90 0.53%
长期待摊费用 14,671.47 0.12% 15,062.70 0.14% 10,340.94 0.11%
递延所得税资产 180,836.57 1.42% 129,274.74 1.20% 105,358.77 1.13%
其他非流动资产 161,097.34 1.27% 157,307.69 1.46% 201,321.72 2.15%
非流动资产合计 7,328,349.95 57.61% 5,907,690.87 54.78% 5,116,343.40 54.67%
资产总计 12,721,451.97 100.00% 10,783,968.51 10% 9,359,265.21 10%
近三年，发行人总资产分别为9,359,265.21万元、10,783,968.51万元和12,721,451.97万元、其中流动资产分别为4,242,921.81万元、4,876,277.64万元和5,393,102.02万元，在总资产中的占比分别为45.33%、45.22%和42.39%；非流动资产分别为5,116,343.40万元、5,907,690.87万元和7,328,349.95万元，占总资产比例分别为54.67%、54.78%和57.61%。总资产保持稳定增长态势。
（1）流动资产分析
近三年，发行人流动资产分别为4,242,921.81万元、4,876,277.64万元和5,393,102.02万元，在总资产中的占比分别为45.33%、45.22%和42.39%；占总资产比重有下降，但相对稳定，与其行业性质及业务模式相适应。发行人流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货。
①货币资金
近三年及，发行人货币资金分别为145.13亿元、165.48亿元和168.13亿元，货币资金存量规模较大，与新能源电池制造行业资本密集性质相符。2025年末较2024年末增加2.65亿元，增长1.60%，主要系随着公司营收的增长，销售回款增加。其中银行存款138.34亿元、其他货币资金29.79亿元，受限货币资金账面价值40.07亿元，受限原因为质押及冻结。
②应收票据及应收账款
近三年及一期末，公司应收票据及应收账款分别为130.40亿元、168.34亿元和195.41亿元，呈上升态势，主要是应收账款随业务规模增加所致。公司应收账款逐年明显增长，主要是业务规模扩大，应收下游客户款项增多，同时市场竞争加剧，回款周期有所延长。2025年应收账款减少主要系客户结构不断优化、海外优质客户的扩展等，公司的回款周期缩短、坏账率降低。2025年末应收账款账面价值为163亿元，较2024年末有所下降，其中，1年以内、1～2年应收款项账面余额占比分别为75.94%和9.15%，前五名客户应收账款合计占比21.09%。2025年末应收账款累计计提坏账准备29.85亿元，其中按单项计提的坏账准备、按组合计提的坏账准备分别为9.71亿元和20.14亿元。按单项计提的坏账准备中，公司对雷丁（山东）供应链管理有限公司、安徽东江新能源科技有限公司、上海申龙客车有限公司应收账款计提的坏账准备分别为1.55亿元、0.83亿元和0.58亿元，计提比例分别为90.00%、90.00%和100.00%，主要系上述企业经营困难，公司预计无法收回部分或全部应收账款。。
图表6-15： 2024年末发行人应收账款账龄结构
单位：万元
账龄 期末余额
1年以内（含1年） 1,419,024.20
1至2年 272,646.75
2至3年 79,140.74
3至4年 36,708.05
4至5年 36,752.95
5年以上 50,105.06
合计 1,894,377.76
图表6-16： 2025年末发行人应收账款账龄结构
单位：万元
账龄 期末余额
1年以内（含1年） 1,464,523.83
1至2年 176,427.85
2至3年 108,667.31
3至4年 69,833.63
4至5年 33,670.39
5年以上 75,423.52
合计 1,928,546.54
图表6-17：2024年末发行人应收账款前五大明细表
单位：万元%
2024.12 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 是否关联企业
第一名 152,714.53 9.28% 否
第二名 77,210.43 4.69% 否
第三名 73,465.93 4.46% 否
第四名 70,723.05 4.30% 否
第五名 70,258.75 4.27% 否
合计 444,372.69 27.01%
图表6-18： 2025年末发行人应收账款前五大
单位：万元%
2025.12 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 是否关联企业
第一名 111,945.17 6.87% 否
第二名 81,602.63 5.01% 否
第三名 76,733.00 4.71% 否
第四名 7,295,481.74 4.48% 否
第五名 63,559.73 3.90% 否
合计 406,795.35 24.96%
发行人应收账款坏账准备计算过程如下
（a）按单项计提坏账准备的应收账款
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。对以下客户有客观证据表明其发生了减值的，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款，或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，具体列示如下：
图表6-19：按单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
应收账款（按单位） 期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
第一名 172,092,593.00 154,883,333.70 90% 预计部分无法收回
第二名 92,733,765.31 83,460,388.78 90% 预计部分无法收回
第三名 82,864,337.80 74,577,904.02 90% 预计部分无法收回
第四名 172,935,162.81 69,174,065.12 40% 预计部分无法收回
第五名 60,933,007.24 60,933,007.24 100% 预计无法收回
第六名 74,456,164.33 59,564,931.46 80% 预计部分无法收回
第七名 147,004,278.58 58,801,711.43 40% 预计部分无法收回
第八名 58,233,316.10 58,233,316.10 100% 预计无法收回
第九名 56,017,737.12 56,017,737.12 100% 预计无法收回
第十名 43,048,862.72 34,439,090.18 80% 预计部分无法收回
第十一名 77,619,409.86 31,047,763.94 40% 预计部分无法收回
第十二名 30,263,096.80 30,263,096.80 100% 预计无法收回
第十三名 23,210,000.00 23,210,000.00 100% 预计无法收回
第十四名 32,948,057.33 23,063,640.13 70% 预计部分无法收回
第十五名 22,433,012.94 20,607,238.75 92% 预计部分无法收回
第十六名 23,539,498.30 18,831,598.64 80% 预计部分无法收回
其他 122,736,649.70 113,579,891.46 93% 预计部分无法收回
合计 1,293,068,949.94 970,688,714.87
（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
对单项评估未发生信用减值的应收账款或者单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据对未来回收风险判断及信用风险特征，结合以前年度应收账款实际损失率，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
图表6-20：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合名称 计提方法
应收账款组合1：应收货款信用风险组合应收账款组合2：应收合并范围内关联方款项 对于划分为组合1、组合2的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
图表6-21：公司应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
逾期账龄 预期信用损失率（%）
未逾期 5.00
逾期1年以内 10.00
逾期1～2年 30.00
逾期2～3年 50.00
逾期3～4年 80.00
逾期4年以上 100.00
③存货
近三年，存货账面余额依次为56.79亿元、71.21亿元、96.90亿元（。2023年末存货同比下降25.12%，系当年营收放量消耗库存；2024年末同比增长25.40%，产能投产速度高于产品销售增速；2025年末存货较2024年末增加36.07%，主要系销售规模扩大带来存货储备增加。期末公司库存商品主要由于生产规模扩大及根据在手订单情况和市场调研为保证供货的及时、稳定的常规备货等形成的新增库存，库龄主要集中在1年以内，产品较新，存货整体质量较好，实现销售的概率较高，不存在库存商品滞销的风险，在本期确认收入时，结转销售成本的同时冲减已计提的存货跌价准备。
图表6-22：2024年末发行人存货明细情况表
单位：万元
项目 账面价值
原材料 160,864.28
在产品 98,232.71
库存商品 317,912.67
周转材料 46.24
发出商品 135,074.21
合计 712,130.10
图表6-23：2025年末发行人存货明细情况表
单位：万元
项目 账面价值
原材料 223,696.36
在产品 118,793.61
库存商品 554,928.96
周转材料 13.17
发出商品 71,583.63
合计 969,015.72
2023年随着能源转型、政策支持、技术进步、消费者需求改变、配套设施普及等因素影响不断深入，新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池产业增长迅速，公司整体销售较好，2023年度销售收入同比上期增长约37.11%，存货周转率较高。期末公司库存商品主要由于生产规模扩大及根据在手订单情况和市场调研为保证供货的及时、稳定的常规备货等形成的新增库存，库龄主要集中在1年以内，产品较新，存货整体质量较好，实现销售的概率较高，不存在库存商品滞销的风险，在本期确认收入时，结转销售成本的同时冲减已计提的存货跌价准备。
④应收款项融资
近三年末应收款项融资分别为4.82亿元、14.92亿元、13.75亿元。2023年应收款项融资同比下降34.06%；2024年同比大增209.54%，源于全年销售放量、银行承兑汇票结算增加；2025年年末应收款项融资较年初减少7.84%，主要有两点，一是因业务需求，公司在半年度、年度时间节点根据资金需求办理银行承兑汇票贴现业务，货币资金增加，应收款项融资减少；二是为了保证与供应商合作关系的长期稳定，公司通常在半年度、年度末进行账款清算，同时，为了维持现金流的稳定性，国轩高科一般会对收到的银行承兑汇票背书支付给供应商，向供应商支付应付款项，持有的银行承兑汇票减少。
⑤其他流动资产
近三年末其他流动资产分别为30.90亿元、32.18亿元、37.07亿元，逐年稳步上行。公司持续推进动力电池上下游产业链布局、新建生产基地设备采购与基建投入增加，待抵扣增值税进项税持续累积，是其他流动资产逐年增加的核心驱动因素。2022年其他流动资产同比增加170.14%，2023年其他流动资产同比增加63.41%，主要系发行人持续加大新能源电池行业上下游布局和产能扩张布局，国内新建产线的在建工程（购置设备和基建）形成待抵扣进项税增加。2025年其他流动资产同比增加15.17%，主要系国轩高科持续加大新能源电池行业上下游布局和产能扩张布局，国内新建产线的在建工程（购置设备和基建）形成待抵扣进项税增加。
（2）非流动资产分析
近三年，发行人非流动资产分别为511.63亿元、590.76亿元和732.83亿元，占资产总额比例分别为54.67%、54.78%和55.25%。发行人非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主，具体情况如下：
①长期股权投资
近三年末长期股权投资依次15.05亿元、14.76亿元、18.08亿元，近三年末均处于稳步增长阶段，公司长期股权投资全部为对合营及联营企业股权投资款。
②固定资产
发行人固定资产由厂房建筑物、生产机器设备构成。近三年末固定资产分别218.57亿元、300.18亿元、425.07亿元；2024年末同比增长37.34%、2025年末同比增长41.61%，系部分在建工程完工转固所致。
图表6-24：2024年末发行人固定资产明细情况表
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,169,911.48 117,621.74 1,052,289.75
机器设备 2,319,016.48 117,621.74 1,864,729.43
运输设备 21,409.49 117,621.74 2,233.94 11,468.40
电子设备及其他 120,702.40 117,621.74 73,271.68
合计 3,631,039.86 117,621.74 2,233.94 3,001,759.25
图表6-25：2025年末发行人固定资产明细情况表
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,338,439.40 150,326.73 0 1,188,112.68
机器设备 3,601,875.56 666,302.23 0 2,935,573.33
运输设备 47,865.52 11,744.02 2,233.94 33,887.56
电子设备及其他 152,564.96 59,484.44 0 93,080.52
合计 5,140,745.44 887,857.42 2,233.94 4,250,654.08
③在建工程
近三年，发行人在建工程金额分别为158.21亿元、148.00亿元和126.77亿元，呈逐年下降趋势，2025年末余额较上年同比减少14.35%，主要系部分在建工程完工转固所致。
图表6-26：2024年末发行人在建工程情况表
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 较年初
江苏国轩新能源智能制造基地及配套项目 13,795.03 189,315.96 -175,520.93
庐江科宏年产20万吨高端正极材料项目 977.20 89,623.91 -88,646.71
庐江材料年产三万吨高镍三元材料项目 43,108.75 -43,108.75
经开国轩年产4GWh磷酸铁锂软包电池及新能源电池生产基地项目 84,730.48 82,413.90 2,316.58
合肥国轩电池科技年产20GWh大众标准电芯项目 328,650.87 283,789.90 44,860.97
合肥国轩电池技术年产20GWh动力电池项目 84,227.33 138,549.39 -54,322.06
滁州国轩高性能刀片电池项目 126,926.88 56,811.34 70,115.53
内蒙古国轩年产10万吨锂电池负极材料建造工程项目 74,019.13 66,028.41 7,990.72
上海轩邑上海嘉定区外冈镇1702号地块生产基地项目 157,285.92 133,521.48 23,764.44
桐城新能源年产20GWh动力电池项目二期 110,883.71 65,810.37 45,073.34
桐城新能源年产20GWH动力电池项目一期 1,333.92 -1,333.92
宜春电池年产10GWH锂电池及pack生产基地建设项目 30,687.55 29,332.39 1,355.16
美国国轩Real Estate Property项目 104,675.08 -104,675.08
柳州国轩年产10GWh动力电池生产基地项目二期 27,071.08 37,446.08 -10,375.00
Gotion Illinois New Energy Inc国轩伊利诺伊州新能源公司电池厂建设项目 89,776.78 89,776.78
唐山国轩新能源高端制造基地项目 60,585.78 52,327.25 8,258.52
其他项目 290,348.56 207,974.01 82,374.55
合计 1,479,966.30 1,582,062.15 -102,095.85
图表6-27：2025年末发行人在建工程情况表
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 较年初
江苏国轩新能源智能制造基地及配套项目 13,683.78 13,795.03 -111.25
庐江科宏年产20万吨高端正极材料项目 - 977.20 -977.20
经开国轩年产4GWh磷酸铁锂软包电池及新能源电池生产基地项目 20,157.26 84,730.48 -64,573.22
合肥国轩电池科技大众标准电芯项目 50,860.37 328,650.87 -277,790.50
合肥国轩电池技术年产20GWh动力电池项目 3,358.58 84,227.33 -80,868.75
滁州国轩高性能刀片电池项目 98,875.92 126,926.88 -28,050.96
内蒙古国轩年产10万吨锂电池负极材料建造工程项目 2,000.87 74,019.13 -72,018.27
上海轩邑上海嘉定区外冈镇1702号地块生产基地项目 116,683.15 157,285.92 -40,602.77
桐城新能源年产20GWh动力电池项目二期 114,297.12 110,883.71 3,413.41
宜春电池年产10GWH锂电池及pack生产基地建设项目 101.84 30,687.55 -30,585.71
柳州国轩年产10GWh动力电池生产基地项目二期 24,064.09 27,071.08 -3,006.99
GotionIllinoisNewEnergyInc国轩伊利诺伊州新能源公司电池厂建设项目 472,346.90 89,776.78 382,570.12
唐山国轩新能源高端制造基地项目 29,811.87 60,585.78 -30,773.90
国轩年产5GWh新能源动力电池产线设备升级改造项目 60,271.85 - 60,271.85
江西国轩年产30GWH锂电池基地扩建项目 71,092.61 7,447.41 63,645.20
其他工程项目 190,045.29 282,901.15 -92,855.86
合计 1,267,651.50 1,479,966.30 -212,314.80
④无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权和非专利技术。近三年，无形资产分别为46.84亿元、56.03亿元、67.59亿元，2025年年末余额同比增长20.62%，主要系土地使用权和非专利技术增加所致。
⑤其他权益工具投资
近三年，发行人其他权益工具投资分别为15.25亿元、11.75亿元和15.03亿元。2025年年末余额同比增长27.90%，主要系投资的奇瑞等上市企业市值增加。
⑥其他非流动资产
近三年，发行人其他非流动资产分别为20.13亿元、15.73亿元和16.11亿元。发行人2022年末其他非流动资产同比增加121.25%，主要系预付工程设备款大幅增加；发行人2023年末其他非流动资产同比减少50.79%，主要系发行人国内基地的产线布局基本完成，新建产线减少，之前预付的工程款、设备款转为在建工程。2025年末较年初增加2.41%，主要系联营企业财务资助增加。
2、负债结构分析
图表6-28：近三年末负债结构
单位：万元/%
项目 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,964,963.55 21.76% 1,750,881.45 22.46% 1,623,695.87 24.13%
应付票据及应付账款 3,193,694.86 35.36% 2,600,755.07 33.37% 1,953,499.23 29.03%
合同负债 69,705.70 0.77% 52,904.40 0.68% 102,588.01 1.52%
应付职工薪酬 62,831.45 0.70% 52,745.27 0.68% 45,668.68 0.68%
应交税费 35,188.83 0.39% 29,205.24 0.37% 28,751.22 0.43%
其他应付款(合计) 209,388.39 2.32% 178,975.90 2.30% 93,804.41 1.39%
一年内到期的非流动负债 891,070.38 9.87% 850,193.21 10.91% 537,752.56 7.99%
其他流动负债 208,743.00 2.31% 41,513.37 0.53% 150,842.72 2.24%
流动负债合计 6,633,369.96 73.45% 5,557,173.91 71.30% 4,536,602.69 67.41%
非流动负债：
长期借款 1,925,215.58 21.32% 1,851,011.82 23.75% 1,815,984.46 26.98%
应付债券 60,000 - 29,679.64 0.44%
租赁负债 11,788.64 0.13% 34,966.41 0.45% 22,909.80 0.34%
长期应付款(合计) 198,144.04 2.19% 225,698.24 2.90% 223,441.12 3.32%
预计负债 84,526.18 0.94% 62,824.62 0.81% 49,766.69 0.74%
递延所得税负债 71,595.23 0.79% 34,289.52 0.44% 27,297.67 0.41%
递延收益-非流动负债 46,177.23 0.51% 28,378.07 0.36% 23,995.02 0.36%
非流动负债合计 2,397,446.91 26.55% 2,237,168.67 28.70% 2,193,074.42 32.59%
负债合计 9,030,816.87 100.00% 7,794,342.58 100% 6,729,677.11 100%
近年来，随着经营规模不断扩大以及新投资项目推进，营运资金以及项目资金出现缺口，发行人经营性负债以及通过金融机构和发行债务工具进行融资弥补资金缺口，导致负债规模快速上升。2023-2025年末，发行人负债总额分别为672.97亿元、779.43亿元和903.08亿元。2025年末，发行人负债总额增加123.64亿元，其中，新增应付票据及应付账款增加57.81亿元，2025年末应付票据及应付账款占当期总负债的35.36%，主要原因为公司使用银行承兑汇票向上游供应商结算以及应付货款和应付工程款的增加所致。
（1）流动负债结构分析
2023-2025年年末，发行人流动负债分别为453.66亿元、555.72亿元和663.34亿元，占负债总额比例分别为67.41%、71.30%和73.45%。发行人流动负债快速增长，主要由短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债构成，具体情况如下：
①短期借款
图表6-29：近两年短期借款担保结构表
单位：亿元
项目 2025年 2024年
质押借款 2.6 2.40
抵押借款 1.06 1.82
保证借款 192.49 167.20
信用借款 - 3.50
加：短期借款未到期利息 0.35 0.16
保理借款
合计 196.50 175.09
发行人短期借款主要用于弥补营运资金缺口。2023-2025年末，短期借款分别为162.37亿元、175.09亿元和196.50亿元。近三年末，发行人短期借款随着业务规模的增长而逐步增加。2023年短期借款主要包括保证借款150.18亿元、质押借款7.2亿元，借款主要用于日常经营周转。2024年末，公司短期借款余额较2023年末增加12.72亿元，主要是保证借款将年初增加，用于日常营运资金周转。2025年末，公司短期借款余额较2024年末增加21.41亿元，主要是保证借款较年初增加，用于日常营运资金周转。
报告期内，公司银行借款不存在逾期还款的情况。
②应付票据
图表6-30：近三年应付票据结构表
单位：亿元
种类 2025年末 2024年 2023年
商业承兑汇票 54.87 29.80 8.29
银行承兑汇票 71.53 66.80 52.99
合计 126.40 93.60 61.28
2023-2025年末，发行人应付票据分别为61.28亿元、93.60亿元和126.40亿元。2023年末余额较上年增长6.12亿元，增幅约11.09%，主要是因业务规模扩大，采购物资所开具的商业承兑汇票和银行承兑汇票增加。2024年末较年初上升52.74%，主要为商业承兑汇票，系公司向上游供应商结算所产生。2025年末较年初上升35.05%，主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票，系公司向上游供应商结算所产生。
③应付账款
图表6-31：近三年应付账款结构表
单位：亿元
项目 2025年末 2024年 2023年
应付货款 118.15 113.83 77.06
应付工程及设备款 73.34 52.65 57.02
合计 191.49 166.48 134.07
2023-2025年末，发行人应付账款分别为134.07亿元、166.48亿元和191.49亿元。发行人应付账款主要为应付货款、应付工程及设备款。2024年末余额较年初增长24.17%，主要为应付货款的增加。2025年末余额较年初增长15.02%，主要为应付工程及设备款的增加。
④一年内到期的非流动负债
2023-2025年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为53.78亿元、85.02亿元和89.11亿元。2025年末公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款76.80亿元和一年内到期的长期应付款10.80亿元。
⑤合同负债
2023-2025年末，发行人合同负债分别为10.26亿元、5.29亿元和6.97亿元。2025年末国轩高科合同负债同比增长31.76%，主要系国轩高科产品销售量增加，客户为第二年的订单提前支付预付货款。
（2）非流动负债结构分析
2023-2025年末，发行人非流动负债分别为219.31亿元、223.72亿元和239.74亿元，占负债总额比例分别为32.59%、28.70%和26.55%。发行人非流动负债以长期借款和长期应付款为主，具体情况如下：
①长期借款
2023-2025年末，发行人长期借款分别为181.60亿元、185.10亿元和192.52亿元，占负债总额比例分别为26.98%、23.75%和21.32%。近年来整体呈上升态
势，主要是公司融资结构调整，增加长期负债所致。
图表6-32：近三年长期借款结构表
单位：亿元
项目 2025年末 2024年 2023年
质押借款 0.8 1.45 1.95
抵押借款 58.94 68.22 61.46
保证借款 206.91 180.21 156.92
信用借款 1.09 1.19
保理借款 158.1 0.91 0.54
减：一年内到期的长期借款 -76.8 65.69 -40.46
合计 192.52 185.10 181.6
②应付债券
2023-2025年末，应付债券分别为2.97亿元、0亿元和6亿元。2024年末余额已全部重分类至一年内到期的非流动负债。
图表6-33：近两年应付债券结构表
单位：亿元
项目 2025年 2024年
2025年度第一期绿色科技创新债券 6.00 0
合计 6.00 0
③长期应付款
2023-2025年末，长期应付款分别为22.34亿元、22.57亿元和19.81亿元。发行人长期应付款主要为由应付购置资产款和应付回购股权款构成。
图表6-34：近三年长期应付款按款项性质情况表
单位：亿元
项目 2025年6月末 2024年 2023年
专项应付款 0.06 0.07 0.08
应付购置资产款 26.11 29.91 24.41
应付回购股权款 4.44 7.57 9.00
减：一年内到期的长期应付款 -10.80 -14.98 -11.15
合计 19.81 22.57 22.34
（二）所有者权益结构分析
图表6-35：近三年末所有者权益结构
单位：万元/%
项目 2025年 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或股本) 181,411.38 4.92% 180,199.63 6.03% 178,518.68 6.79%
资本公积金 2,080,032.89 56.36% 1,973,607.48 66.02% 1,903,672.87 72.39%
减：库存股 44,108.70 1.20% 52,104.65 1.74% 34,169.84 1.30%
其它综合收益 -95,375.07 -2.58% -75,357.06 -2.52% -8,740.48 -0.33%
专项储备 746.25 0.02% 393.64 0.01% 127.12 %
盈余公积金 24318.02 0.66% 22,207.57 0.74% 19,975.47 0.76%
未分配利润 765,366.60 20.74% 547,062.65 18.30% 447,300.18 17.01%
归属于母公司所有者权益合计 2,912,391.37 78.91% 2,596,009.26 86.83% 2,506,684.00 95.33%
少数股东权益 778,243.74 21.09% 393,616.67 13.17% 122,904.10 4.67%
所有者权益合计 3,690,635.11 100.00% 2,989,625.93 10% 2,629,588.10 10%
近三年，发行人所有者权益分别为262.96亿元、298.96亿元和369.06亿元，随实收资本、资本公积、未分配利润及少数股东权益变动而增长。
近三年，发行人归属于母公司所有者权益分别为250.67亿元、259.60亿元和291.24亿元。2021年，公司完成向大众中国定向增发股票，所有者权益规模大幅增长，所有者权益结构稳定性强。发行人归属于母公司所有者权益主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成，具体情况如下：
①实收资本
近三年，发行人实收资本分别为17.85亿元、18.02亿元和18.14亿元。
②资本公积
近三年，发行人资本公积分别为190.37亿元、197.36亿元和208亿元。
③未分配利润
近三年，发行人未分配利润分别为44.73亿元、54.71亿元和76.54亿元。
（三）损益情况分析
图表6-36：近三年末发行人利润表情况表
单位：万元
项目 2025年末 2024年 2023年
营业总收入 4,507,046.18 3,539,181.71 3,160,549.00
营业收入 4,507,046.18 3,539,181.71 3,160,549.00
营业总成本 4,435,135.39 3,451,914.68 3,149,200.63
营业成本 3,778,036.92 2,902,013.14 2,625,721.19
税金及附加 31,538.41 27,556.66 23,400.61
销售费用 35,117.36 30,438.91 65,587.32
管理费用 203,128.01 192,819.18 173,618.24
研发费用 243,038.16 214,821.76 206,123.95
财务费用 144,276.53 84,265.03 54,749.32
减：利息收入 33,305.60 44,746.68 40,953.64
加：其他收益 86,102.94 134,373.50 127,301.14
投资净收益 7,938.03 4,719.44 6,868.50
公允价值变动净收益 192,216.60 19,619.04 10,589.09
资产减值损失 -28,352.40 -39,901.00 -24,436.86
信用减值损失 -102,424.84 -76,630.61 -33,942.79
资产处置收益 479.09 -1,102.44 -184.91
营业利润 234,511.06 128,344.97 97,542.55
加：营业外收入 2,246.28 2,363.95 1,431.78
减：营业外支出 11,424.72 4,397.95 4,158.36
利润总额 225,332.62 126,310.97 94,815.97
减：所得税 -3,509.27 10,897.55 -2,093.91
净利润 228,841.89 115,413.42 96,909.89
1、营业收入
近三年，发行人营业收入分别为316.05亿元、353.92亿元和450.7亿元，业务收入快速增加，新能源电池受益于碳减排等政策支持，新能源汽车呈爆发式增长，新能源电池的供应也在快速增长，公司处于快速增长期。
2、营业成本
近三年，发行人营业成本分别为262.57亿元、290.20亿元和377.8亿元。发行人的营业成本变动趋势基本与营业收入一致。发行人近年来营业成本持续增长，主要原因为随收入增加而增加。2023年末、2024年末发行人研发费用较上年分别增长2.68亿元、0.87亿元，增幅分别为14.93%和4.22%，主要因公司为保持主营产品技术水平处于行业领先地位，持续加大了对研发的投入力度和优秀研发人才的引进所致。
3、净利润
近三年，发行人净利润分别为9.69亿元、11.54亿元和22.88亿元。公司近年来净利润随着新能源电池赛道的竞争愈加激烈，但随着发行人产能规模不断增加，客户结构不断优化，海外及储能业务的持续拓展，以及对外上下游客户的战略性投资等原因，公司每年的净利润保持不断增长趋势。2026年公司开始对大众进行大规模供货后，将会进一步增强公司的盈利能力。
4、资产减值损失
近三年，发行人资产减值损失分别为2.44亿元、3.99亿元和2.84亿元。随着发行人业务规模的不断扩展，产能布局不断加快，发行人体系也在迅速扩张，导致发行人每年在固定资产、无形资产、商誉、长期股权投资等计提较大的减值损失。
5、信用减值损失
近三年，发行人信用减值损失分别为3.39亿元、7.66亿元和10.24亿元。发行人拥有超前的全球化战略、完善的产业链体系、领先的研发水平，客户体系不断完善，销售金额持续扩大，因此应收账款、应收票据等不断增加。
（四）现金流量情况分析
图表6-37：近三年及2025年末发行人现金流情况表
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023度
经营活动现金流入小计 2,799,002.74 2,453,896.58 2,057,342.31
经营活动现金流出小计 2,436,561.25 2,183,339.41 1,815,473.23
经营活动产生的现金流量净额 362,441.50 270,557.17 241,869.08
投资活动现金流入小计 613,715.41 913,089.27 464,883.38
投资活动现金流出小计 1,643,314.36 1,623,826.52 2,112,338.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,029,598.95 -710,737.25 -1,647,455.04
筹资活动现金流入小计 3,870,420.58 3,439,226.61 3,138,092.37
筹资活动现金流出小计 3,146,406.10 2,891,263.33 1,749,272.38
筹资活动产生的现金流量净额 724,014.48 547,963.27 1,388,819.98
1、经营活动现金流分析
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为24.19亿元、27.06亿元和36.24亿元。2023-2025年末，公司经营活动产生的现金流量净额总体来看逐步增加，说明公司业务发展情况较好，经营能力较强。2023年末公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加16.17亿元，增速达到202%。2024年末公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加2.87亿元，增速达到11.86%。2025年末公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加9.18亿元，增速达到33.92%。
2、投资活动现金流分析
近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-164.75亿元、-71.07亿元和-102.96亿元。公司投资活动现金流净额持续为负，主要是由于公司处于新能源电池赛道，该赛道处于扩张发展阶段，公司产能持续扩张。
3、筹资活动现金流分析
近三年，发行人筹资活动产生的现金净流量分别为138.88亿元、54.80亿元和72.4亿元。近年来筹资活动呈持续为正，主要是公司业务产能扩张的资金需求较多，公司筹资的规模说明各投资人看好公司业务发展和新能源赛道。总体来看，公司筹资能力与主营业务收现能力较强，现金流充足，能够充足覆盖投资活动的现金流出。
（五）财务指标分析
1、偿债能力分析
图表6-38：发行人主要偿债能力指标表
项目 2025年 2024年 2023年
资产负债率（%） 70.99% 72.28% 71.90%
流动比率 0.81 0.88 0.94
速动比率 0.67 0.75 0.81
EBITDA利息保障倍数 4.2 3.17 2.09
近三年，发行人资产负债率分别为71.90%、72.28%和70.99%，资产负债率2025年有所下降。公司负债以流动负债为主。整体上，公司资产负债率有所下降，且流动负债为主，有一定的长短期偿债压力。
近三年，发行人流动比率分别为0.94、0.88和0.81，速动比率分别为0.81、0.75和0.67，公司流动比率和速动比率整体处于比较低的水平，流动资产对流动负债的保障程度相对较弱。公司在大众入股后获得大量流动性资产，公司短期偿债能力较强。
近三年末，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.09、3.17、4.2。
2、营运能力分析
图表6-39：发行人近三年末营运能力指标表
项目 2025年 2024年 2023年
存货周转率 4.49 4.53 3.96
存货周转天数 81.29 80.57 90.92
应收账款周转率 2.75 2.41 2.93
应收账款周转天数 130.91 149.38 122.75
总资产周转率 0.38 0.35 0.38
近三年，发行人存货周转率分别为3.96、4.53和4.49，应收账款周转率分别为2.93、2.41和2.75，发行人应收账款周转天数呈下降趋势，主要系主营产品销售收入增长较快所致；存货周转次数及总资产周转天数均有所改善，发行人营运能力有所提高。
四、有息债务
（一）有息债务情况
截至2025年12月末，发行人短期借款196.50亿元，一年内到期的非流动负债89.11亿元，长期借款192.52亿元，应付债券6亿元，分别占有息债务的40.59%、18.14%、39.77%和1.24%。
图表6-40：近三年发行人有息债务情况表
单位：万元
项目 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,964,963.55 38.91% 1,750,881.45 37.16% 1,623,695.87 37.83%
一年内到期的非流动负债 891,070.38 17.64% 850,193.21 18.04% 537,752.56 12.53%
长期借款 1,925,215.58 38.12% 1,851,011.82 39.28% 1,815,984.46 42.3%
长期应付款 197,518.25 3.91% 224,974.06 4.77% 222,606.22 5.19%
应付债券 60,000.00 1.19% 0 0% 29,679.64 0.69%
租赁负债 11,788.64 0.23% 34,966.41 0.74% 22,909.80 0.53%
其他流动负债 0 0% 0 0% 40,008.50 0.93%
合计 5,050,556.4 100.00% 4,712,026.95 100% 4,292,637.05 100%
图表6-41：近三年发行人有息债务期限结构表
单位：万元
期限 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 2,956,481.85 58.54% 2,601,074.66 55.20% 2,201,456.93 51.28%
1年-2年 861,792.29 17.06% 798,276.00 16.94% 593,313.53 13.82%
2年-3年 539,055.2 10.67% 457,152.52 9.70% 295,454.46 6.88%
3年以上 693,227.06 13.73% 855,523.77 18.16% 1,202,412.13 28.01%
合计 5,050,556.4 100% 4,712,026.95 100% 4,292,637.05 100%
图表6-42：近三年发行人有息债务担保结构表
单位：亿元
期限 2025年末 2024年末 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 3.4 0.55% 3.85 0.91% 9.15 2.38%
抵押借款 60 9.65% 70.04 16.45% 64.19 16.71%
保证借款 399.4 64.21% 347.41 81.61% 307.10 79.97%
信用借款 1.09 0.18% 3.5 0.82% 1.25 0.33%
保理借款 158.1 25.42% 0.91 0.21% 2.33 0.61%
合计 621.99 100.00% 425.71 100% 384.01 100%
（二）主要有息债务情况
图表6-43：截至2025年发行人主要有息债务情况
单位：万元
债务人 借款机构 金额 起息日 到期日 抵质押情况 利率
合肥国轩 中国进出口银行安徽省分行 50,00.00 2025/7/28 2026/7/27 上市公司担保 2.6%
上海轩邑 建行上海嘉定支行 61,765.83 2019/12/31 2029/12/29 土地抵押、上市公司担保 4.06%
滁州国轩 农业银行滁州分行 141,183.31 2023/12/26 2030/10/10 上市公司担保 2.80%
金寨国轩 建设银行金寨支行 51327.72 2024/2/7 2031/1/21 上市公司担保 2.70%
合肥国轩电池技术 农业银行合肥新站支行 105,332.40 2023/3/17 2030/3/5 上市公司担保 3.05%
国轩科宏 农行合肥新站支行 70,350.67 2022/4/29 2030/4/28 土地抵押、上市公司担保 4.20%
柳州国轩电池 建行柳州分行 68,709.20 2021/10/28 2029/8/25 上市公司担保 3.20%
江苏国轩新能源 建行南京江北支行 59,102.83 2022/9/28 2030/9/21 土地抵押、上市公司担保 4.00%
合计 557,771.96
注：以上统计口径为单笔金额超过（含）5亿元的借款
图表6-44：截至2025年末发行人非标融资情况表
单位：万元
债务人 借款机构 产品类型 金额 起息日 到期日 抵质押情况 利率
合肥国轩 兴业金租 融资租赁 28,125.00 2024/6/19 2028/6/19 设备抵押 4.12%
合肥国轩 海通恒信租赁 融资租赁 20,860.40 2025/6/5 2029/7/5 设备抵押 4.99%
合肥国轩 信达金租 融资租赁 12,598.75 2025/9/19 2028/9/19 无 3.39%
经开公司 国银金租 融资租赁 16,800.00 2024/8/12 2029/8/13 设备抵押 3.80%
柳州国轩 交银金租 融资租赁 27,222.22 2024/6/20 2029/6/15 设备抵押 4.19%
柳州国轩 长江联合 融资租赁 20,663.65 2024/7/25 2029/7/25 设备抵押 4.10%
庐江新能源 信达金租 融资租赁 16,198.33 2025/9/10 2028/9/10 无 3.39%
唐山国轩 招商局租赁 融资租赁 10,000.00 2023/8/22 2028/8/22 设备抵押 4.10%
唐山国轩 国银金租 融资租赁 17,227.64 2023/7/25 2028/7/24 设备抵押 3.89%
唐山国轩 交银金租 融资租赁 12,000.00 2023/5/19 2028/5/15 设备抵押 4.20%
合肥国轩电池技术 交银金租 融资租赁 21,330.00 2026/1/29 2031/1/15 设备抵押 3.2%
柳州国轩 兴业银行柳州分行 基金 14,502.81 2023/8/31 2028/6/17 无 6.00%
柳州国轩 兴业银行柳州分行 基金 34297.19 2024/7/4 2028/6/17 无 6.00%
合肥国轩 国开行安徽省分行 基金 10,000.00 2015/12/4 2026/12/4 无 1.29%
合计 261,825.99
注：以上统计口径为单笔金额超过（含）1亿元的借款
（三）存续的直接债务融资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人存续的直接债务融资工具未偿还余额合计11亿元。
序号 证券简称 起息日期 到期日期 发行期限 票面利率(发行时)% 主承销商(简称) 当前余额(亿元)
1 26国轩高科GN002(科创债) 2026-04-29 2029-04-29 3.0000 2.0800 兴业银行,中国银行,交通银行,浦发银行,杭州银行,中国光大银行,中国建设银行,东莞银行,中信银行,中国邮政储蓄银行 8.0000
2 26国轩高科GN001 2026-03-23 2026-09-19 0.4932 1.9300 浦发银行 5.0000
3 25国轩高科GN001(科创债) 2025-11-12 2028-11-12 3.0000 1.8800 兴业银行,中国银行,交通银行,浦发银行,杭州银行,中国光大银行,中国建设银行,东莞银行 6.0000
五、关联交易情况
（一）主要控股子公司
截至2025年12月末，发行人合并报表内主要控股子公司情况如下：
图表6-45：纳入合并范围内控股子公司
序号 被参控公司 参控关系 直接持股比例(%) 间接持股比例(%)
1 合肥国轩高科动力能源有限公司 全资子公司 100 --
2 桐城国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 73.39
3 宜春国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 76.91
4 桐城国轩电池技术有限公司 间接控股子公司 -- 73.39
5 江苏国轩新能源科技有限公司 全资子公司 100 --
6 上海轩邑新能源发展有限公司 间接全资子公司 -- 100
7 北京轩邑新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
8 南京国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 90.88
9 合肥国轩电池材料有限公司 间接控股子公司 -- 95.23
10 合肥国轩电池科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
11 唐山国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 70.12
12 国轩新能源(庐江)有限公司 间接全资子公司 -- 100
13 滁州国轩新能源动力有限公司 间接控股子公司 -- 90
14 合肥国轩科宏新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 82.03
15 合肥国轩电池有限公司 间接全资子公司 -- 100
16 上海轩邑欧菲新能源发展有限公司 间接全资子公司 -- 100
17 肥东国轩新材料有限公司 控股子公司 62.5 --
18 上海轩美远控新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100
19 宜丰国轩锂业有限公司 间接参股子公司 -- 42.32
20 南通国轩新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
21 江苏东源电器集团股份有限公司 控股子公司 99.82 0.18
22 南京国轩电池有限公司 间接全资子公司 -- 100
23 合肥国轩电池技术有限公司 间接全资子公司 -- 100
24 青岛国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 92.26
25 江西国轩新能源科技有限公司 全资子公司 100 --
26 柳州国轩电池有限公司 间接控股子公司 -- 42.96
27 宜春国轩矿业有限责任公司 间接控股子公司 -- 51
28 宜春国轩锂业股份有限公司 间接参股子公司 -- 42.32
29 宜春科丰新材料有限公司 间接控股子公司 -- 78.67
30 上海国轩新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100
31 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
32 印尼国轩新材料有限公司 间接参股子公司 -- 32.48
33 江西纬宏锂业有限公司 间接参股子公司 -- 38.6
34 国轩(宜春)新材料有限公司 间接全资子公司 -- 100
35 合肥佳驰科技有限公司 间接控股子公司 -- 90
36 安徽国轩新能源有限公司 全资子公司 100 --
37 内蒙古国轩零碳科技有限公司 间接控股子公司 -- 62.5
38 金寨国轩新能源有限公司 间接控股子公司 -- 63.53
39 唐山轩腾储能科技有限公司 间接控股子公司 -- 70.12
40 天津恒天新能源汽车研究院有限公司 间接控股子公司 -- 63.5
41 江西锂星科技协同创新有限公司 间接参股子公司 -- 47.25
42 新加坡国轩有限公司 间接控股子公司 -- 59.05
43 江西合纵锂业科技有限公司 间接参股子公司 -- 48.21
44 南通阿斯通电器制造有限公司 间接全资子公司 -- 100
45 科纳威自然能源有限公司(印尼) 间接参股子公司 -- 22.73
46 合肥国轩新材料科技有限公司 间接控股子公司 -- 62.5
47 合肥国轩新能源技术有限公司 间接全资子公司 -- 100
48 天津国轩新能源科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
49 奉新国轩锂业有限公司 间接参股子公司 -- 38.6
50 合肥国轩精密涂布材料有限责任公司 间接全资子公司 -- 100
51 合肥国轩闰辉新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 90
52 合肥国轩宇能新能源科技有限公司 间接控股子公司 -- 90
53 因坦佩尔有限公司(印尼) 间接参股子公司 -- 22.73
54 印尼国轩绿色能源应用有限公司 间接控股子公司 -- 43.01
55 上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
56 宜丰县花锂矿业开发有限公司 间接参股子公司 -- 26.02
57 江西国轩新能源开发有限公司 间接全资子公司 -- 100
58 南京国轩电池研究院有限公司 间接全资子公司 -- 100
59 国轩高科(香港)有限公司 全资子公司 100 --
60 江西华友矿业有限公司 间接参股子公司 -- 36.67
61 瑞士国轩电池股份有限公司 间接全资子公司 -- 100
62 印尼国轩贸易有限公司 间接参股子公司 -- 31.83
63 北京轩毅新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100
64 合肥正仪检测科技有限公司 间接全资子公司 -- 100
65 国轩高科日本株式会社 间接全资子公司 -- 100
66 国轩高科(德国)有限公司 间接全资子公司 -- 100
67 德国国轩电池有限责任公司 间接全资子公司 -- 100
68 合同会社Gpower 间接全资子公司 -- 100
69 国轩新能源(香港)有限公司 间接全资子公司 -- 100
70 国轩新加坡材料控股有限公司 间接参股子公司 -- 32.48
71 新加坡技术有限公司 间接全资子公司 -- 100
72 国轩伊利诺伊新能源有限公司(美国) 间接控股子公司 -- 51
73 国轩高科(美国)有限公司 间接全资子公司 -- 100
74 新能源地产控股有限责任公司(美国) 间接全资子公司 -- 100
75 国轩阿根廷股份有限公司 间接控股子公司 -- 95
76 333南斯普鲁思有限责任公司(美国) 间接全资子公司 -- 100
77 国轩电池销售(内蒙古)有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
78 柳州国轩新能源电池有限公司 间接控股子公司 -- 86.27
79 亳州国轩新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
80 安徽国轩电力有限公司 间接控股子公司 -- 85.00
81 桐城轩能风力发电有限公司 间接控股子公司 -- 85.00
82 桐城吕亭国轩风力发电有限公司 间接控股子公司 -- 85.00
83 庐江庐轩光伏发电有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
84 庐江国轩光伏发电有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
85 芜湖国轩绿色能源有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
86 合肥国轩吉泰美电池科技有限公司 间接控股子公司 -- 65.00
87 芜湖国轩动力科技有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
88 合肥国轩绿色能源有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
89 沙特国轩新能源有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
90 国轩科技出行股份有限公司 间接控股子公司 -- 59.05
91 G-Volt非洲有限公司 间接控股子公司 -- 59.05
92 国轩西班牙绿色能源有限公司 间接全资子公司 -- 100.00
（二）发行人主要合营、联营企业情况
截至2025年末，发行人主要合营、联营企业情况如下：
图表6-46：发行人合营、联营企业情况
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
合肥星源新能源材料有限公司 安徽庐江 安徽庐江 工业生产 27.69% 权益法
中冶瑞木新能源科技有限公司 河北唐山 河北唐山 工业生产 30.00% 权益法
北京福威斯 北京 北京 工业生产 40.00% 权益法
油气技术有限公司
江西云威新材料股份有限公司 江西宜春 江西宜春 工业生产 22.00% 权益法
华北铝业新材料科技有限公司 河北保定 河北保定 工业生产 10.00% 权益法
上海电气国轩新能源科技有限公司 上海 上海 工业生产 45.40% 权益法
安徽安瓦新能源科技有限公司 安徽芜湖 安徽芜湖 科技服务 5.90% 权益法
中安能源（安徽）有限公司 安徽合肥 安徽合肥 批发业 19.25% 权益法
V_G高科能源解决方案有限公司 越南河静省 越南河静省 工业生产 51.00% 权益法
塔塔零部件国轩绿色能源应用有限公司 印度浦那 印度浦那 工业生产 40.00% 权益法
铜陵安轩达新能源科技有限公司 安徽铜陵 安徽铜陵 工业生产 35.00% 权益法
佐倉高崎蓄電所 日本千叶 日本千叶 工业生产 30.00% 权益法
泰国新国轩有限公司 泰国曼谷 泰国曼谷 工业生产 49.00% 权益法
阿尔科国轩绿色能源股份有限公司 土耳其伊斯坦布尔 土耳其伊斯坦布尔 工业生产 40.00% 权益法
InoBat AS 挪威奥斯陆 挪威奥斯陆 工业生产 10.27% 权益法
ELECTRIC MOBILITY TECHNOLOGYPTE.LTD. 新加坡 新加坡 工业生产 18.18% 权益法
印尼国轩绿色电池贸易有限公司 印度尼西亚西爪哇 印度尼西亚西爪哇 贸易 45.00% 权益法
（三）关联方交易
图表6-47：截至2025年末发行人对外担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
合肥星源新能源材料有限公司 9,383.92 2022年01月14日-2022年07月05日 2028年1月14日-2031年7月5日 否
上海电气国轩新能源 1,267.09 2018年11月22日 2025年11 是
科技有限公司 月22日
上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 32,241.02 2020年05月09日 2030年05月09日 否
合计 42,892.03 - - -
（四）关联方应收、应付款项
截至2025年末，发行人关联方应收应付款项情况如下：
图表6-48：发行人关联方主要应收、应付款项明细
单位：元
关联方 项目名称 账面余额
上海电气国轩新能源科技（苏州）有限公司 应收账款 77,619,409.86
河北鑫轩交通运输股份有限公司辛集分公司 应收账款 1,200,000.00
黄山市大道新能源公交有限公司 应收账款 280,000.00
旌德县大道新能源公交有限公司 应收账款 497,940.00
利辛县电动公交有限公司 应收账款 300,000.00
上海电气国轩新能源科技有限公司 应收账款 147,218,396.96
太和县大道新能源公交有限公司 应收账款 5,250,000.00
屯昌鑫海新能源公交有限公司 应收账款 140,122.00
文昌大道新能源公交有限公司 应收账款 49,980.00
颍上大道新能源公交有限公司 应收账款 3,420,000.00
埃诺威（苏州）新能源科技有限公司 应收账款 32,948,057.33
上海国轩数字能源科技有限公司 应收账款 177,846,169.16
泰国新国轩有限公司 应收账款 94,646,133.18
塔塔零部件国轩绿色能源应用有限公司 应收账款 554,511,395.08
合肥德锂新材料科技有限公司 应收账款 1,880,107.09
上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 应收账款 174,233,173.66
PowerCo SE 应收账款 258,559,796.05
乌海国轩金动历新能源股份有限公司 应收账款 7,477,000.00
内蒙古轩华新能源有限公司 应收账款 17,640,000.00
合肥国轩循环科技有限公司 应收账款 9,673,641.74
大众汽车（中国）科技有限公司 应收账款 2,142,180.15
EbuscoB.V. 应收账款 1,619,043.00
Ebusco EnergyB.V. 应收账款 46,929,423.23
印尼国轩绿色电池贸易有限公司 应收账款 10,877,877.88
斯柯达汽车股份公司 应收账款 84,882,580.75
V_G高科能源解决方案有限公司 应收账款 14,553,999.65
Volkswagen AG 应收账款 1,595,167.24
安徽国轩肥东新能源科技有限公司 应收账款 148,938,038.76
淮北国轩储能科技有限公司 应收账款 79,419.39
轩阳（阳信）新能源有限公司 应收账款 132,627,244.87
北京福威斯油气技术有限公司 其他应收款 4,447,880.00
V_G高科能源解决方案有限公司 其他应收款 850,194.72
合肥国轩循环科技有限公司 其他应收款 11,506.48
江西合纵锂业科技有限公司 其他应收款 57,752,383.96
合肥原子装配新能源科技有限公司 其他应收款 113,276.39
V_G高科能源解决方案有限公司 其他非流动资产 453,283,797.60
V_G高科能源解决方案有限公司 一年内到期的非流动资产 62,369,658.27
安徽民生物业管理有限公司 应付账款 41,595.00
国轩控股集团有限公司 应付账款 2,699,646.41
大众汽车自动变速器（大连）有限公司 应付账款 406,570,300.56
北京福威斯油气技术有限公司 应付账款 23,332.00
合肥星源新能源材料有限公司 应付账款 224,459,255.05
印尼国轩象铝科技有限公司 应付账款 3,335,181.85
安徽国轩象铝科技有限公司 应付账款 16,270,593.27
中冶瑞木新能源科技有限公司 应付账款 62,342,958.00
安徽驰宇新材料科技有限公司 应付账款 9,707,642.81
合肥乾锐科技有限公司 应付账款 106,976,912.02
合肥天晟锂业科技有限公司 应付账款 2,707,548.67
江西云威新材料股份有限公司 应付账款 6,305,679.54
蚌埠金实科技有限公司 应付账款 96,638,788.04
合肥源元科技股份有限公司 应付账款 144,638,776.90
南京盛世精密工业有限公司 应付账款 16,890,987.74
铜陵安轩达新能源科技有限公司 应付账款 56,830,941.61
淮北国轩储能科技有限公司 应付账款 84,905,287.89
合肥原子创新能源有限公司 应付账款 34,023,308.48
北京国轩福威斯光储充技术有限公司 合同负债 480,979.11
合肥国轩源数字科技有限公司 合同负债 479,203.54
合肥原子创新能源有限公司 合同负债 39,203.54
合肥原子装配新能源科技有限公司 合同负债 1,486,725.66
EbuscoB.V. 合同负债 14,268.00
安徽国轩象铝科技有限公司 合同负债 13,643.97
安徽国轩新能源投资有限公司 其他应付款 23,524,774.03
安徽民生物业管理有限公司 其他应付款 42,569,596.04
合肥东羽商业管理有限公司 其他应付款 6,998,091.22
安徽金诚储能科技有限公司 其他应付款 8,536,800.25
滁州国智新能源科技有限公司 其他应付款 400
合肥原子创新能源有限公司 其他应付款 900
合肥轩一股权投资有限责任公司 其他应付款 2,699,800.00
安徽汤池影视文化产业有限公司 其他应付款 107,062.00
江西锂星科技协同创新有限公司 其他应付款 656,036.98
临澧鑫大道公共交通有限公司 其他应付款 10,000.00
合计 3,951,451,214.63
截至募集说明书签署之日，发行人关联交易未发生重大变化。
六、或有事项
（一）对外担保事项
截至2025年末，公司对外担保为4.29亿元，均为对参股公司的担保，占公司总资产的比重为0.34%，占净资产的比重为1.16%。
图表6-49：发行人对外担保明细情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
合肥星源新能源材料有限公司 9,383.92 2022年01月14日-2022年07月05日 2028年1月14日-2031年7月5日 否
上海电气国轩新能源科技有限公司 1,267.09 2018年11月22日 2025年11月22日 是
上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 32,241.02 2020年05月09日 2030年05月09日 否
合计 42,892.03 - - -
（二）未决诉讼及仲裁事项
图表6-50：发行人主要未决诉讼明细
单位：万元
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债 诉讼（仲裁）进展 诉讼（仲裁）审理结果及影响 诉讼（仲裁）判决执行情况
2019年通州建总集团有限公司、恒天（安徽）建筑设计研究院有限公司诉天津恒天新能源汽车研究院有限公司建设工程合同纠纷 4,002.39 否 执行中 无重大影响 执行中
合肥国轩高科动力能源有限公司诉江苏中坤车业有限公司买卖合同纠纷 4,765.86 否 执行中 无重大影响 执行中
合肥国轩高科动力能源有限公司诉上海申龙客车有限公司买卖合同纠纷 9,717.68 否 执行中 无重大影响 执行中
湖南锂星矿业科技有限公司诉宜春科丰新材料有限公司股权转让纠纷 4,289.41 否 执行中 无重大影响 执行中
2022年合肥国轩高科动力能源有限公司诉威尔马斯特新能源汽车零部件（温州）有限公司买卖合同纠纷 8,371.84 否 执行中 无重大影响 执行中
中国恒天集团有限公司诉天津恒天新能源汽车研究院有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司等8个被告借款合同纠纷 7,000 否 再审审理中 无重大影响 再审已驳回
北京集美家居市场有限公司起诉北京京丰国威综合能源有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、北京福威斯油气技术有限公司、北京丰新电气工程有限公司财产损害赔偿纠纷 14,633.95 否 二审审理中 无重大影响 二审审理中
合肥国轩高科动力能源有限公司诉安徽东江新能源科技有限公司、安徽大江新能科技有限公司、深圳东劲电源科技有限公司、合肥百佳鑫科技咨询有限公司、沈军、陈振机、王海霞、郑家江买卖合同纠纷 6,454.82 否 执行中 无重大影响 执行中
合肥国轩新材料科技有限公司诉三发（广州）材料科技有限公司买卖合同纠纷 8,256.24 否 审理中 无重大影响 被告已上诉，二审待开庭
宜春科丰新材料有限公司诉李新海损害公司利益责任纠纷 5,500 否 执行中 无重大影响 执行立案中
合肥国轩高科动力能源有限公司诉河南御捷时代汽车有限公司买卖合同纠纷 5,601.77 否 执行中 无重大影响 执行中
中国恒天集团有限公司诉北京恒天鑫能源汽车技术有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津恒天新能源汽车研究院有限公司借款合同纠纷 7,400 否 审理中 无重大影响 二审待开庭
合肥国轩电池材料有限公司诉西藏和锂锂业有限公司买卖合同纠纷 9,290.87 否 再审审理中 无重大影响 再审审理中
宜丰国轩锂业有限公司诉广东中窑技术股份有限公司买卖合同纠纷 9,908.63 否 审理中 无重大影响 审理中
上海轩邑新能源发展有限公司诉深圳天顺智慧能源科技有限公司买卖合同纠纷 17,167.24 否 审理中 无重大影响 审理中
其他执行案件 106,978.69 否 执行中 无重大影响 执行中
公司目前的上列未决诉讼并未影响公司的正常经营，公司的研发、设计、销售活动均可正常开展。下列未决的诉讼不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
（三）重大承诺及其他或有事项
截至募集说明书签署之日，发行人无重大对外承诺事项。
发行人于2023年12月7日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函并对李缜、潘旺采取监管谈话措施的决定》。本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。
七、受限资产情况
截至2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产如下：
图表6-51：发行人受限资产情况
单位：万元
项目 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 400,720.04 质押、冻结 其中2,939,35.9,008.56元系保证金， 893,580,000.00元系质押用于融资， 174,261,423.32元系司法冻结及其他
应收票据 196,848.09 已转移但未整体终止确认 已背书或贴现未到期未终止确认票据
固定资产 269,818.49 抵押 抵押用于融资
无形资产 74,579,43 抵押 抵押用于融资
固定资产 275,652.48 抵押 物权用于融资
在建工程 9,225.65 抵押 抵押用于融资
在建工程 10,863.11 抵押 物权用于融资
合计 1,237,707.30
图表6-52：截至2025年末发行人主要受限货币资金情况
单位：万元
子公司名称 账面价值 期限 抵/质押权人 抵/质押原因
合肥国轩高科动力能源有限公司 30,000 2025/12/24至2026/6/24 杭州银行合肥分行 质押开票
合肥国轩高科动力能源有限公司 15,000 2025/7/3至2026/1/3 杭州银行合肥分行 质押开票
合肥国轩高科动力能源有限公司 15,000 2025/10/31至2026/4/30 中信银行合肥桐城路支行 质押开票
合肥国轩高科动力能源有限公司 12,500 2025/11/5至 东亚银行合肥分行 美元质押流贷
2026/11/5
合肥国轩高科动力能源有限公司 12,500 2025/11/11至2026/11/11 东亚银行合肥分行 美元质押流贷
合计 85,000
图表6-53：截至2025年末发行人主要受限固定资产情况
单位：万元
子公司名称 账面价值 期限 抵/质押权人 抵/质押资产类别 抵/质押原因
合肥国轩科宏新能源科技有限公司 60,325.18 2022/4/29至2030/4/28 农业银行合肥新站支行、中国银行合肥蜀山支行、兴业银行合肥政务区支行 土地及房屋 项目贷款
南京国轩新能源有限公司 54,892.64 2024/7/25至2029/7/25 长江联合金融租赁有限公司 设备 融资租赁
唐山国轩电池有限公司 50,425.06 2023/5/19至2028/8/23 交银金融租赁有限责任公司、国银金融租赁股份有限公司、招商局融资租赁有限公司 设备 融资租赁
柳州国轩电池有限公司 49,878.13 2024/6/20至2029/7/25 交银金融租赁有限责任公司、长江联合金融租赁有限公司 设备 融资租赁
内蒙古国轩零碳科技有限公司 54,769.54 2022/4/22至2030/11/15 内蒙古银行乌海滨河支行、徽银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、重庆鈊渝金融租 赁股份有限公司、安徽兴泰融资租赁有限责任公司 土地、房屋及设备 项目贷款、融资租赁
合计 270,290.55
图表6-54：截至2025年末发行人主要受限在建工程情况
单位：万元
子公司名称 账面价值 期限 抵/质押权人 抵/质押资产类别 抵/质押原因
宜春国轩电池有限公司 5,426.47 2022/1/20至2029/12/21 建设银行宜春开发区支行、赣州银行宜春分行、农业银行宜春分行、九江银行宜春分行 房屋 项目贷款
桐城双港国轩光伏发电有限公司 4,311.93 2025/8/29至2040/8/15 前海兴邦金融租赁有限责任公司 生产设备 融资租赁
内蒙古国轩零碳科技有限公司 2,180.55 2022/4/2至2028/1/26 徽银金融租赁有限公司 生产设备 融资租赁
合肥国轩新材料科技有限公司 3,799.18 2022/6/27至2033/8/4 国银金融租赁股份有限公司 生产设备 项目贷款
唐山国轩电池有限公司 4,234.51 2023/5/19至2028/8/22 国银金融租赁股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司、招商局融资租赁有限公司 生产设备 融资租赁
合计 19,952.64
图表6-55：截至2025年末发行人主要受限无形资产情况
单位：万元
子公司名称 账面价值 期限 抵/质押权人 抵/质押资产类别 抵 /质押原因
唐山国轩电池有限公司 15,548.31 2023/9/28至2030/9/28 建设银行唐山唐龙支行、中国银行唐山紫金广场支行、浦发银行合肥四牌楼支行、中信银行唐山分行 土地使用权 项目贷款
江苏国轩新能源科技有限公司 12,247.39 2022/9/28至2030/9/21 建设银行六合支行、江苏银行六合支行、光大银行南京玄武支行、中信银行南京六合支行 土地使用权 项目贷款
合肥国轩电池有限公司 11,642.76 2020/12/19至2026/12/17 农业银行合肥新站支行 土地使用权 项目贷款
上海轩邑新能源发展有限公司 8,334.11 2020/1/1至2030/12/31 中国建设银行股份有限公司 土地使用权 项目贷款
柳州国轩电池有限公司 6,112.69 2021/9/15至2027/8/25 建设银行柳州分行、中国银行柳州高新区科技支行、浦发银行柳州分行、柳州银行科技支行 土地使用权 项目贷款
合计 53,885.26
八、衍生产品情况
截至本募集说明书签署日，发行人无衍生产品交易情况。
九、重大投资理财产品情况
截至本募集说明书签署日，发行人未投资重大理财产品。
十、海外投资
截至本募集说明书签署日，发行人未涉及海外投资。
十一、直接债务融资计划
截至本募集说明书签署日，发行人在未来一年内计划发行70亿元债务融资工具，发行品种包括短期融资券、中期票据等。
第七章发行人资信状况
一、发行人及其子公司授信情况
截至2025年末，发行人及下属子公司获得各银行授信额度共计人民币960.86亿元，其中用信596.98亿元，未用信363.88亿元。
图表7-1：截至2025年末发行人银行授信情况
单位：亿元
授信机构 授信额度 用信余额 未用信余额
中国建设银行 115.82 74.38 41.44
中国农业银行 94.82 60.41 34.41
兴业银行 57.5 54.64 2.86
中国工商银行 79.78 50.37 29.41
国家开发银行 70 20.19 49.81
中国银行 62.85 37.1 25.75
交通银行 49.85 31.04 18.81
中信银行 48 31.32 16.68
中国邮政储蓄银行 40 24.52 15.48
上海浦东发展银行 40 16.85 23.15
中国光大银行 35 16.88 18.12
中国进出口银行 21.64 18.47 3.17
德商银行 12.5 2.51 9.99
东亚银行 10.05 6.58 3.47
九江银行 9 5.66 3.34
华夏银行 9 3.51 5.49
汇丰银行 9 2.96 6.04
渤海银行 8.5 8.02 0.48
江苏银行 8.39 5.08 3.31
徽商银行 8.2 7.45 0.75
杭州银行 7.2 6.47 0.73
内蒙古银行 7 3.4 3.6
厦门国际银行 7 7 0
北京银行 6.7 3.4 3.3
赣州银行 6.7 4.01 2.69
交银金租 6.62 4.31 2.31
承德银行 6 0 6
桂林银行 5.5 3.5 2
招商银行 5 4.57 0.43
浙商银行 5 3.25 1.75
徽银金租 5 0.63 4.37
兴业金租 5 3.13 1.87
北部湾银行 5 4.32 0.68
大连银行 5 3 2
澳门国际银行 5 5 0
南京银行 4.9 4.8 0.1
东莞银行 4.8 4.65 0.15
广发银行 4.5 2.71 1.79
柳州银行 4.2 2.73 1.47
南洋银行 4 4 0
恒丰银行 4 3 1
恒生银行 4 3.84 0.16
长江联合 3.6 2.93 0.67
信达租赁 3.5 3.5 0
招商局租赁 3.5 2.1 1.4
交银理财 3.4 1.4 2
海通恒信 3.1 2.61 0.49
富邦华一 3 3 0
沧州银行 3 2.85 0.15
平安银行 3 2 1
秦皇岛银行 3 1 2
上海农商行 2 2 0
宁波银行 2 2 0
前海兴邦租赁 2 0.47 1.53
上海银行 2 0.1 1.9
青岛银行 2 1.99 0.01
苏州银行 1.8 1.7 0.1
大丰银行 1.5 1.5 0
江西银行 1.5 0.5 1
宜春农商行 1.35 0 1.35
创兴银行 1 1 0
平安租赁 1 1 0
庐江农商行 0.98 0.93 0.05
兴泰租赁 0.96 0.86 0.1
皖东农商行 0.85 0.5 0.35
鈊渝金租 0.82 0.08 0.74
张家港农商行 0.6 0.6 0
江苏紫金农商行 0.49 0 0.49
南通农商行 0.49 0.49 0
常熟农商行 0.39 0.23 0.16
合计 960.86 596.98 363.88
二、发行人债务违约记录
截至本募集说明书签署日，发行人未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。
三、发行人已发行直接债务融资偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人直接债务融资具体情况如下：
图表7-2：发行人及下属并表子公司直接债务融资情况表
单位：亿元
债券简称 发行规模 融资利率 发行日期 兑付日期 兑付情况 余额 担保
18国轩绿色债01 5 6.5% 2018年04月12日 2023年04月13日 已兑付 0 无
18国轩绿色债02 5 7.5% 2018年11月14日 2021年06月04日 已兑付 0 无
22皖国轩高科ZRGN001（科创） 4 4.0% 2022年11月25日 2025年11月24日 已兑付 0 无
23长三角集合CP001 4 2.98% 2023年12月22日 2024年09月20日 已兑付 0 中债增信
26国轩高科GN001 5 1.93% 2026年03月23日 2026年09月19日 / 5 无
25国轩高科GN001(科创债) 6 1.88% 2025年11月10日 2028年11月12日 / 6 无
26国轩高科GN002（科创债） 8 2.08% 2026年4月28日 2029年04月29日 / 8 无
第八章债务融资工具信用增进
无。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。
对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1、同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2、同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3、同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4、同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5、同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6、同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。
2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十一章信息披露安排
公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《国轩高科股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由资产财务部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
信息披露事务负责人：汪泉
姓名：汪泉
职位：董事会秘书
联系地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
联系电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
邮箱：wangquan_yj@gotion.com.cn
一、本期债务融资工具发行前的信息披露安排
本期债务融资工具发行日前【】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：
1、当期债务融资工具募集说明书；
2、当期债务融资工具法律意见书；
3、国轩高科股份有限公司2023-2025年度经审计的财务报告；
4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露
发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：
1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
5、存续期间，发行人应于每年4月30日、8月31日前分别披露上一年度和上半年绿债相关信息。上半年披露应包括募集资金使用情况、已投绿色项目数量及进展、未使用资金、募集资金管理等内容。年度披露应参照《绿色债券存续期信息披露指南》中定期报告模板、环境效益信息披露指标等相关要求进行披露。
6、存续期发行人因失去科技创新称号等原因，不再符合主体范围认定标准的企业应进行专项披露。专项披露文件应就原因、具体情况及可能影响进行说明。
7、企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。
三、本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露
存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1、企业名称变更；
2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10、企业股权、经营权涉及被委托管理；
11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更；
13、企业转移债务融资工具清偿义务；
14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、企业涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
四、本期债务融资工具本息兑付的信息披露
发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。
企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。
上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
第十二章持有人会议机制
一、持有人会议的目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：兴业银行股份有限公司
联络人姓名：陈榕、谈伟
联系方式：0551-62650888
联系地址：安徽省合肥市包河区滨湖时代广场C2栋兴业银行合肥分行
邮箱：hftanwei@cib.com.cn
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至（hftanwei@cib.com.cn）寄送至安徽省合肥市滨湖时代广场C2幢39楼或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章受托管理人机制
无。
第十四章投资人保护条款
无。
第十五章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
1.1【宽限期条款】：
发行人在上述情形发生之后有【10】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【0】BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措
施：
【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
七、不可抗力
（一）不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十六章发行有关机构
一、发行人
名称：国轩高科股份有限公司
住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号
法定代表人：李缜
联系人：汪泉
联系电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
二、主承销商
兴业银行股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行15层
法定代表人：吕家进
联系人：周小莉、谈伟
电话：010-89926604、0551-62650888
传真：010-88396600、0551-62666306
邮编：100020
三、存续期管理机构
兴业银行股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行15层
法定代表人：吕家进
联系人：周小莉、谈伟
电话：010-89926604、0551-62650888
传真：010-88396600、0551-62666306
邮编：100020
四、律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
法定代表人：韩炯
联系人：夏慧君
联系电话：021-3135 8739
传真：021- 31358600
五、会计师事务所
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层
法定代表人：詹从才、于龙斌
联系人：罗振雄、李珍珍
联系电话：025-83235002
传真：025-83235046
六、登记、托管、结算机构
名称：银行间市场清算所股份有限公司
住所：上海市北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
联系电话：021-63326662
传真：021-63326661
七、集中簿记建档系统
技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第十七章备查文件
一、备查文件
（一）《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕【】号）
（二）本期债务融资工具募集说明书
（三）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表
（四）本期债务融资工具的法律意见书
（五）本期债务融资工具发行前评估认证报告
（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
二、文件查询地址
投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。
（一）发行人
名称：国轩高科股份有限公司
住所：安徽省合肥市包河区花园大道566号
法定代表人：李缜
联系人：汪泉
联系电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
（二）主承销商
兴业银行股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行15层
法定代表人：吕家进
联系人：周小莉、谈伟
电话：010-89926604、0551-62650888
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附录：有关财务指标的计算公式
指标名称 计算公式
毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率 净利润/主营业务收入
总资产收益率 净利润/年初年末平均总资产
净资产收益率 净利润/年初年末平均所有者权益
应收账款周转率 营业收入净额/年初年末平均应收账款金额
应收账款周转天数 360/应收账款周转率
存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额
存货周转天数 360/存货周转率
营业周期 应收账款周转天数＋存货周转天数
总资产周转率 营业收入/年初年末平均总资产
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产－存货）/流动负债
资产负债率 负债总额/资产总额
EBIT 息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出）
利息保障倍数 EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出）
EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销）
营业利润率 营业利润/营业收入
流动资产周转率 主营业务收入/年初年末平均流动资产
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