江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司注册发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书
苏同律证字（2026）第083号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座 4层邮编：210019
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335
目录
第一部分 引 言.......................................................................................................1
一、律师声明事项.......................................................................................................1
二、本法律意见书中的简称意义...............................................................................2
第二部分 正 文.......................................................................................................4
一、关于发行人本次发行的主体资格.......................................................................4
二、关于发行人本期科技创新债券的发行程序.......................................................9
三、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构.........................................10
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.........................................12
五、投资人保护相关内容的法律意见.....................................................................17
第三部分 结论意见.................................................................................................18
江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司注册发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书
苏同律证字（2026）第083号
致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下称“本所”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（下称“发行人”、“公司”）的委托，指派本所律师作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人注册发行2026年度第一期科技创新债券事项，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
（一）在法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本所律师获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见。本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或默示的认可或保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本期科技创新债券注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在本次发行的《募集说明书》中部分或全部自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（八）本法律意见书仅供公司为本期科技创新债券注册发行、申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
发行人、公司 指 银邦金属复合材料股份有限公司
本期科技创新债券 指 发行人注册发行的2026年度第一期科技创新债券
本次发行 指 发行人本次注册发行2026年度第一期科技创新债券
《募集说明书》 指 《银邦金属复合材料股份有限公司2026年度第一期科技创新 债券募集说明书》
法律意见书 指 《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司注册发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书》
上海银行 指 上海银行股份有限公司，为本次发行的主承销商兼簿记管理人
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2023年度、2024年度、2025年度财务审计机构
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所，为公司发行本期科技创新债券的专项法律顾问
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《公司章程》 指 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人，持有统一社会信用代码为91320200704074497B的《营业执照》。根据发行人最新的《营业执照》，发行人的基本信息如下：
注册地址：江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅
法定代表人：沈健生
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：82,192万元
设立时间：1998年8月25日
经营范围：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的股份有限公司。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的主要历史沿革
1.2012年7月，首次公开发行股票并上市
2012年6月15日，经中国证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］810号）的许可，发行人于2012年7月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,680万股，并于2012年7月18日在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“银邦股份”，股票代码为300337。
2012年7月13日，大华会计出具《验资报告》（大华验字［2012］082号），对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2012年9月12日，发行人完成首次公开发行股票并上市的工商变更登记。
首次公开发行股票股份后，发行人的股本结构如下：
股份类别 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
发起人股 1 沈于蓝 7,910 42.34
2 沈健生 3,270.4 17.51
3 杨大可 2,700 14.45
4 秦芳等四十二名自然人股东 119.6 0.64
社会公众股 4,680 25.05
合计 18,680 100.00
2.2014年5月，资本公积转增股本
2014年4月17日，发行人召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。
2014年5月16日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》，决议以发行人2013年末总股本18,680万股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配后，发行人总股本变更为37,360万股。
2014年9月1日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意注册资本由18,680万元增至37,360万元。
2014年9月9日，发行人完成工商变更登记，并领取了江苏省无锡市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次转增完成后，发行人的股本结构如下：
股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 22,446.20 60.03
其中： 沈于蓝 15,820 42.34
沈健生 6,540.8 17.51
无限售条件股份 14,913.80 39.97
合计 37,360 100.00
3.2015年10月，资本公积转增股本
2015年8月24日，发行人召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。
2015年9月14日，发行人召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决议以发行人总股本37,360万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配后，发行人总股本变更为82,192万股。
2016年2月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意注册资本由37,360万元增至82,192万元。
2016年3月23日，发行人完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
本次转增完成后，发行人的股本结构如下：
股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 11,411.61 13.88
其中： 沈健生 11,039.82 13.43
沈于蓝 0 0
无限售条件股份 70,780.39 86.12
合计 82,192 100.00
4.2025年第三季度至2025年第四季度，因可转债转股增加注册资本
经中国证监会《关于同意银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1735号）文同意，公司向不特定对象发行7,850,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币785,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为775,217,433.97元。募集资金已于2025年1月13日划至公司指定账户。公证天业对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司验资报告》（苏公W[2025]B003号）。
经深圳证券交易所同意，公司可转债于2025年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银邦转债”，债券代码“123252”。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年1月13日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2025年7月14日）起至可转债到期日（2031年1月6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司因可转债转股导致的注册资本变动情况具体如下：
（1）2025年第三季度转股情况
2025年第三季度，“银邦转债”因转股减少522张，对应票面金额52,200元，转股数量为4,149股。公司总股本变更为821,924,149股。
（2）2025年第四季度转股情况
2025年第四季度，“银邦转债”因转股减少1,438张，对应票面金额143,800元，转股数量为11,482股。公司总股本变更为821,935,631股。
（五）发行人的主要股东
截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 沈健生 14,719.76 17.91
2 无锡新邦科技有限公司 9,059.54 11.02
3 沈于蓝 5,290.24 6.44
4 淮北市公用事业资产运营有限公司 5,271.47 6.41
5 香港中央结算有限公司 1,119.67 1.36
6 过胜武 776.16 0.94
7 翁金晓 760.07 0.92
8 高盛国际－自有资金 678.11 0.83
9 UBS AG 498.58 0.61
10 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 463.34 0.56
合计 38,636.94 47.00
经核查，本所律师认为，发行人上述历史演变行为取得了有权机构批准，并已办理工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自成立之日起，依法有效存续，未发生任何根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在继续经营的法律障碍。
（六）发行人符合科技创新债券发行条件
发行人相关科创称号或证书情况如下：
1.高新技术企业称号
（1）认定机构：江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
（2）证书编号：GR202332011792
（3）有效期：2023年12月13日至2026年12月13日
（4）申请形式：自主申报
（5）认定文件：根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局，国科发火〔2016〕32号文）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号文）认定，且处于存续期内。
2.制造业单项冠军示范企业称号
（1）认定机构：工业和信息化部、中国工业经济联合会
（2）有效期：2024年4月至下次评价日
（3）申请形式：自主申报
（4）认定文件：根据《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》（工信部联政法〔2021〕70号）认定，且处于存续期内。
综上所述，本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》《业务指引》规定的发行本期科技创新债券的主体资格。
二、关于发行人本期科技创新债券的发行程序
（一）发行人本期科技创新债券的内部决议
2026年3月12日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟注册发行中期票据（科技创新债券）的议案》。2026年3月30日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据（科技创新债券）的议案》，就本次注册发行科技创新债券的注册和发行规模、发行期限、发行利率、计算类型、募集资金用途、决议有效期限及授权事宜等作出了决议，同意本次科技创新债券注册发行规模不超过人民币4亿元，期限不超过3年，同意股东会授权董事会办理本次发行具体事宜。
本所律师核查后认为：发行人本次董事会、股东会的召集、召开程序、决议的内容与程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，本次发行已取得发行人内部有权机构的有效授权和批准。
（二）发行人本期科技创新债券的注册手续
发行人本期科技创新债券的发行尚需向交易商协会办理发行的注册手续，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本期科技创新债券发行已获得申报阶段的有效授权和批准，符合《公司法》《管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
三、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构
根据《管理办法》及《业务指引》等相关配套文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行的发行文件及有关机构进行了审查：
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人已根据相关规定编制了《募集说明书》。本期科技创新债券的《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露、持有人会议机制、受托人管理机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容。
经本所律师核查，本期科技创新债券的《募集说明书》信息披露安排规定了以下内容：发行前的信息披露、发行结果信息披露、存续期内定期信息披露、存续期内重大事项信息披露、本息兑付信息披露等。
经核查，本所律师认为，本期科技创新债券的《募集说明书》系按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制，其披露的内容符合《信息披露规则》等交易商协会其他自律规则中有关信息披露的规定，《募集说明书》中关于本次发行的发行安排等内容合法、合规。
（二）《法律意见书》及律师事务所
发行人聘请本所担任本期科技创新债券的专项法律顾问，本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，本所指派赵小雷律师、蒋成律师、杨书庆律师具体承办本项业务，三位律师均为持有《律师执业证》的执业律师，本所及本所经办律师均已通过年审。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，本所现为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
本所及本所经办律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与发行人签订的《专项法律顾问合同》的约定开展工作并承担相应工作职责。
经核查，本所律师认为，出具法律意见书的本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）《审计报告》及会计师事务所
公证天业对发行人2023年度、2024年、2025年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为苏公W[2024]A161号、苏公W[2025]A317号、苏公W[2026]A387号标准无保留意见的审计报告。
公证天业是经无锡市数据局批准设立的特殊普通合伙企业，持有江苏省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事注册会计师法定业务以及证券、期货相关业务的资格。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，公证天业为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
经核查，本所律师认为，公证天业及其经办注册会计师具备为本次发行提供审计服务的相关资质，公证天业及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
发行人委托上海银行为本期发行的主承销商及簿记管理人，主承销商采用余额包销方式承销本期科技创新债券。
本所律师核查了上海银行的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截至本法律意见书出具日最新的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海银行为交易商协会会员，具备非金融企业债务融资工具一般主承销商资格，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
经核查，本所律师认为，上海银行具备担任本期科技创新债券主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：本期科技创新债券的发行文件及发行有关机构符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本期科技创新债券的募集资金用途
根据《募集说明书》，本期科技创新债券发行规模为1亿元，专项用于发行人偿还银行贷款。《募集说明书》中已明确披露了资金用途。
本所律师认为，发行人募集资金用途合法、合规，符合《业务指引》规定的企业发行科技创新债券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动的要求。
（二）发行人公司治理情况
1.发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定，不断完善公司法人治理，规范公司运作，建立了股东会、董事会等公司组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.经本所核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1.发行人的经营范围及业务
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务包括铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人及子公司在其《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，其经营范围和主营业务符合法律、法规、规范性文件以及国家相关产业政策的规定。
2.发行人的主要在建工程
（1）根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要在建工程具体情况如下：
项目 投资金额（万元） 已投金额（万元） 资本金到位情况 资金来源
年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料项目-设备 17,657.76 17,657.76 已到位 自筹/银行贷款
4000+1850热精轧升级改造项目 4,678.74 4,678.74 已到位 自筹/银行贷款
沙文特种基地建设 3,876.23 3,876.23 已到位 自筹
截至2025年12月31日，发行人主要在建工程项目合法合规相关文件如下：
项目 账面余额（万元） 项目备案 项目用地 环评批复
年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料项目-设备 17,657.76 已备案，项目代码2210-340661-04-01-825756 皖（2023）淮北市不动产权第0001798号 淮环行（2023）20号
4000+1850热精轧升级改造项目 4,678.74 已备案，项目代码2401-320214-89-02-576026 苏（2016）无锡市不动产权第0015503号 锡数环许（2025）7129号
沙文特种基地建设 3,876.23 已备案，项目代码2411-520117-04-01-801978 黔（2021）高新区不动产权第0001028号至黔（2021）高新区不动产权第0001041号 黔环表[2013]12号
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要在建工程项目均已履行必要的审批、核准或备案程序，项目建设合法合规。截至本法律意见书出具日，相关项目已依法取得项目备案证、建设用地规划许可、建设工程规划许可、施工许可、环评批复及节能审查等必备审批文件，符合国家及地方产业政策、土地、规划、建设、环保、安全生产等相关法律法规要求，不存在因合规手续不全导致项目停建、缓建或被处罚的情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要在建项目未来投资所需资金主要通过自有资金、经营积累、银行项目贷款、直接融资等多种方式统筹安排，资金来源稳定可靠。公司在建项目严格执行项目资本金制度，资本金来源为自有资金，主要由公司及子公司经营积累、净资产等构成，符合国家关于固定资产投资项目资本金比例的要求。截至本法律意见书出具日，项目资本金已按工程进度足额、及时到位，能够有效支撑项目持续建设；后续资本金将根据工程进度进一步分期足额投入，确保项目顺利推进、按期竣工投产，不存在资本金不到位导致项目停滞的风险。
（2）根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司暂无其他拟建项目。
3.行政处罚
经本所律师核查，最近三年，发行人及其合并范围内子公司没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚，发行人的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）发行人受限资产情况
截至2025年12月31日，发行人受限资产合计151,112.30万元，发行人资产受限具体情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 受限类型 受限情况
应收票据 1,964.77 抵押质押 已背书尚未到期的商业承兑汇票
固定资产 114,382.69 抵押质押 银行借款抵押
无形资产 10,498.78 抵押质押 银行借款抵押
应收账款 10,595.42 抵押质押 应收账款保理融资
应收账款 1,990.15 抵押质押 已背书未到期的应收账款债权凭证
货币资金-其他货币资金 11,680,49 抵押质押 银行承兑汇票、信用证业务等保证金及应收利息
合计 151,112.30 - -
截至2025年12月31日，发行人主要受限资产具体情况如下表：
单位：万元
受限资产名称 抵押权人 期末账面价值 期限
无锡鸿山街道后宅鸿山路99号的两块工业用地的厂房及机器设备[注1] 中国银行等银团 114,382.69 2023/4/3-2026/3/21
应收账款[注2] 无锡金控商业保理有限公司 10,595.42 2025/11/18-2026/3/19
上述土地对应的土地使用权及部分专利、专有技术[注1] 中国银行等银团 10,498.78 2023/4/3-2026/3/21
银行保证金[注3] 交通银行 3,000.00 2025/8/26-2026/2/26
银行保证金[注3] 交通银行 3,000.00 2025/8/26-2026/2/26
银行保证金[注3] 徽商银行 3,000.00 2025/12/3-2026/6/3
合计 - 144,476.89 -
[注1]中国银行等银团抵押（厂房+设备+土地使用权）贷款已结清，已解抵押。
[注2]该笔保理业务已到期，对应的应收账款不再受限。
[注3]银行保证金到期续转。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司受限资产的安排符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险。
（五）或有事项
1.发行人对外担保事项
截至2025年12月31日，发行人无对外担保情况。合并范围内公司之间的担保情况如下：
（1）发行人为子公司提供担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 6,000.00 2024/12/11 2025/12/11 是
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 5,000.00 2024/10/29 2025/8/30 是
银邦金属复 银邦（安徽） 10,000.00 2024/10/21 2025/10/17 是
合材料股份有限公司 新能源材料科技有限公司
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 42,000.00 2024/4/1 2027/4/1 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 113,000.00 2023/8/25 2033/8/21 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 5,000.00 2025/6/24 2026/6/18 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 5,000.00 2025/8/29 2026/8/28 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 20,000.00 2025/9/18 2027/3/18 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 10,000.00 2025/10/17 2026/10/17 否
银邦金属复合材料股份有限公司 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 113,000.00 2025/9/24 2027/12/14 否
合计 - 259,000.00 - - -
（2）子公司为发行人提供担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
无锡银邦防务科技有限公司 银邦金属复合材料股份有限公司 150,000.00 2023/3/29 2026/3/28 否
合计 - 150,000.00 - - -
2.发行人未决诉讼及仲裁事项
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在涉案金额在人民币4,000万元以上的、作为原告（申请人）或被告（被申请人）的未决诉讼及仲裁，不存在对本次债券发行及偿还可能产生重大影响的诉讼及仲裁案件。
3.重大承诺事项
截至本法律意见书出具日，发行人无影响偿债能力的重大承诺事项。
4.其他或有事项
截至本法律意见书出具日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
本期科技创新债券不设担保及其他信用增进措施。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具日，发行人及下属子公司仅发行一笔可转债，具体情况如下：
单位：亿元
证券名称 当前余额 发行规模 发行日期 到期日期 期限
银邦转债 7.8495 7.85 2025-01-07 2031-01-07 6年
截至本法律意见书出具日，发行人已发行债券均按时兑付本息，没有出现延期支付本息和未付本息的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本期科技创新债券对重大法律事项进行了充分披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险，符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
五、投资人保护相关内容的法律意见
（一）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“主动债务管理”披露了发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，其内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”披露了持有人会议的目的与效力、持有人会议权限与议案、持有人会议的召集人与召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等相关内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”披露了本期科技创新债券的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等相关内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，为保障本期科技创新债券持有人的利益，本期科技创新债券的发行设置了上述投资者保护相关内容，该内容符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本期科技创新债券的发行具备《公司法》《管理办法》《业务指引》所规定的主体资格，并已取得其内部所需的有效授权和批准；发行人本期科技创新债券的发行符合《公司法》《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引关于发行科技创新债券条件的规定，合法、合规，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险。
（以下无正文）