浙江导司律师事务所
关于
宁波能源集团股份有限公司
2026年度第一期超短期融资券
之
法律意见书
宁波市和义路168号万豪中心12楼电话（Tel）：（0574）87305858
传真（Fax）：（0574）87292631
目录
释义 ..............................................................................................................................1
一、发行主体...............................................................................................................4
（一）发行人的主体资格.....................................................................................4
（二）发行人为非金融企业.................................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理.............................................................5
（四）发行人历史沿革.........................................................................................5
（五）发行人依法有效存续...............................................................................13
二、本次发行的批准和授权.....................................................................................13
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................14
（一）募集说明书...............................................................................................14
（二）审计报告...................................................................................................14
（三）法律意见书...............................................................................................15
（四）承销商.......................................................................................................15
四、本次发行的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................16
（一）募集资金用途...........................................................................................16
（二）公司治理结构...........................................................................................17
（三）业务运营情况...........................................................................................17
（四）资产受限情况...........................................................................................20
（五）或有事项...................................................................................................20
（六）重大资产重组...........................................................................................22
（七）信用增进情况...........................................................................................22
（八）存续债券情况...........................................................................................23
（九）关于本期超短期融资券的投资人保护相关内容...................................23
五、总体结论性意见.................................................................................................24
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司 指 宁波能源集团股份有限公司
本期债券 指 宁波能源集团股份有限公司2026年度第一期超短期融资券
本次发行 指 宁波能源集团股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券事宜
《公司章程》 指 现行有效的《宁波能源集团股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《浙江导司律师事务所关于宁波能源集团股份有限公司2026年度第一期超短期融资券之法律意见书》
《募集说明书》 指 为本次债券发行制作的《宁波能源集团股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》
农业银行/主承销商/簿记管理人 指 中国农业银行股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 天衡会计师事务所出具的《宁波能源集团股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01052号），及中汇会计师事务所出具的《宁波能源集团股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]4615号）、《宁波能源集团股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审[2026]6565号）
本所 指 浙江导司律师事务所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
最近三年及报告期 指 2023年、2024年、2025年
报告期末 指 2025年12月31日
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
浙江导司律师事务所
宁波能源集团股份有限公司
2026年度第一期超短期融资券
之
法律意见书
致：宁波能源集团股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，就发行人申请发行宁波能源集团股份有限公司2026年度第一期超短期融资券事宜，担任发行人的专项法律顾问。
根据《公司法》《管理办法》《发行规则》《工作规程》《业务指引》《注册规则》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本法律意见书仅就本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。本法律意见书所涉该等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的相关报告引述，并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证。
五、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
六、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
七、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件之一，随同其他材料呈交易商协会备案，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人的主体资格
发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133020061026285X3的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：宁波能源集团股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波经济技术开发区大港工业城
法定代表人：马奕飞
注册资本：人民币111762.7485万元
成立日期：1995年8月23日
营业期限：1995年8月23日至长期
经营范围：一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的其他股份有限公司（上市），具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》，发行人依照《营业执照》规定的经营范围开展经营，未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，亦未实际从事金融业务。
据此，本所律师认为，发行人属于具有法人资格的非金融企业，符合非金融企业发债的主体要求。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查交易商协会网站，发行人系交易商协会会员，接受协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
1.发行人的设立
发行人前身为宁波开发区北仑热电有限公司（以下简称“北仑热电公司”），该公司经宁波市对外经济贸易委员会《关于同意成立宁波开发区北仑热电有限公司的批复》批准，由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总公司、宁波市电力开发公司（以下简称“电开公司”）、宁波经济技术开发区控股有限公
司（以下简称“开发区控股”）、香港明州发展有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营企业，注册资本为1,000万美元。北仑热电公司于1995年8
月23日在宁波市工商行政管理局登记注册，营业执照号为：企作浙甬总副字第003009号，宁波四明会计师事务所出具了《验资报告》（甬四会［1996］34号）。
2001年12月，经北仑热电公司2001年第二次股东会审议，全体股东一致同意以2001年11月30日为审计基准日，以北仑热电公司经审计后的净资产按1：1的比例进行折股，将有限公司整体变更为股份有限公司。2001年12
月7日，宁波市国有资产管理局以《关于宁波开发区北仑热电有限公司股份制改制中国有股权管理有关问题的批复》（甬国资企［2001］98号）批准股份公司国有股权设置方案。
2001年12月13日，宁波市人民政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》(甬政发[2001]163号)同意，宁波热电股份有限公司（以下简称“热电公司”）以原宁波开发区北仑热电有限公司整体变更方式发起设立，注册资本为11,800万元。江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字[2001]68号）。2001年12月26日，热电公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001004746的《企业法人营业执照》。
2.注册资本变更（2004年7月首次公开发行股票并上市）
2004年5月14日，热电公司召开2003年度股东大会决议，审议通过《关于向社会公众公开发行股票并授权董事会全权负责的议案》，决定公司向社会公众公开发行股票，并对公司章程进行修改。
2004年6月8日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]91号），核准热电公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股。热电公司于2004年7月6日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票并上市时总股本达到16,800
万股，江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2004]26号《验资报告》。股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 宁波开发投资集团有限公司 4,617.34 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33%
3 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 12.21%
4 宁波市电力开发公司 1,538.72 9.16%
5 宁波经济技术开发区控股有限公司 513.30 3.06%
6 社会公众股东 5,000.00 29.76%
合计 16,800.00 100.00%
2004年6月28日，宁波市工商行政管理局对热电公司的注册资本变更事项予以核准，并向其核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3.国有产权划转
2005年2月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），电开公司整体划转给宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”），成为宁波开投下属全资子公司。此次国有产权无偿划转前，宁波开投为热电公司的控股股东，持有热电公司27.48%的股份；此次国有产权无偿划转后，宁波开投直接及通过电开公司间接持有热电公司合计36.64%的股份，仍为热电公司的控股股东。热电公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化。
4.股权分置改革
2006年3月，根据热电公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1号），热电公司实施股权分置改革，即非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，流通股股东总共获得1,500万股。
热电公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币16,800.00万元，总股本仍为16,800万股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
2006年3月20日至2006年5月20日期间，宁波开投为履行于股权分置改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份260.76万股，占公司总股本的1.55%。本次增持前，宁波开投直接持有公司股份4,030.39万股，占公司总股本的23.99%；本次增持后，宁波开投直接持有公司股份4,291.15万股，占公司总股本的25.54%。
热电公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革所涉及的增持承诺完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 宁波开发投资集团有限公司 4,617.34 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33%
3 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 12.21%
4 宁波市电力开发公司 1,538.72 9.16%
5 宁波经济技术开发区控股有限公司 513.30 3.06%
6 社会公众股东 5,000.00 29.76%
合计 16,800.00 100.00%
5.股东注销
2007年8月31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的热电公司26,872,700股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。
6.股东整体资产划转
2011年1月10日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》（甬国资产[2011]1号），宁波华源联合实业投资有限公司整体资产划转给宁波开投。2011年1月，宁波开投向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；2011年7月，宁波开投取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号）。本次划转后，宁波开投与其全资子公司电开公司合计持有公司61,717,279股股份，占公司总股本的36.74%，宁波华源联合实业投资有限公司不再持有公司股份。
2013年12月，热电公司接到控股股东宁波开投通知，宁波华源联合实业投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源联合实业投资有限公司股权划转事项至此全部办理完成。
宁波华源联合实业投资有限公司整体资产划转给宁波开投导致公司股权结构发生变化，热电公司股本未发生变动。
7.注册资本变更
2014年5月6日，热电公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日总股本16,800万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），并按每10股送5
股的比例向全体股东送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案实施后，热电公司总股本由16,800万股增加至42,000万股。
8.非公开发行股票
2014年5月6日，热电公司收到中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准热电公司非公开发行不超过13,000万股新股。热电公司2013年度利润分配方案于2014年5月22日实施后，此次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，
发行数量上限调整为32,873万股，实际发行32,693万股，加上股本转增后公司总股本42,000万股，此次非公开发行股票完成后，热电公司总股本变更为74,693万股。
2014年7月11日，热电公司董事会通过关于修改《公司章程》的议案，公司注册资本变更为人民币74,693万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2014]00047号《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 宁波开发投资集团有限公司 19,151.52 25.64%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 宁波市电力开发公司 3,357.80 4.50%
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 3,300.00 4.42%
5 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 3,000.00 4.02%
6 魏胜平 3,000.00 4.02%
7 周雪钦 3,000.00 4.02%
8 宁波联合集团股份有限公司 1,652.93 2.21%
9 华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司 1,634.28 2.19%
10 中节能实业发展有限公司 1,486.20 1.99%
合计 44,582.73 59.70%
2014年8月19日，宁波市市场监督管理局对热电公司的注册资本变更事项予以核准，并向其核发了变更后的《营业执照》。
9.股权划转
2016年1月26日，宁波开投完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。
2016年3月23日，宁波开投收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，电开公司持有的公司33,578,000股股份已过户登记至宁波开投账户，至此，电开公司不再持有热电公司股份。
10.注册资本变更
2018年11月30日，热电公司与宁波开投和宁波能源集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》，公司采用发行股份购买资产的方式，购买宁波开投持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49%股权，以及宁波开投全资子公司宁波能源集团有限公司持有的宁波明州热电有限公司100%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权。
2018年12月19日，热电公司2018年第三次临时股东大会会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。
2019年4月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]832号），核准热电公司向宁波开投发行56,175,361股股份、向宁波能源集团有限公司发行277,033,271股股份购买相关资产。根据热电公司《关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》，实际向宁波开投发行57,280,780股股份、向宁波能源集团有限公司发行282,484,731股股份。
2019年9月6日，热电公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,公司注册资本变更为108669.5511万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2019]00066号《验资报告》。
2019年9月19日，宁波市市场监督管理局对热电公司的注册资本变更事项予以核准，并向其核发了变更后的《营业执照》。
11.注册资本变更
2020年3月18日，热电公司六届三十六次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年3月18日为授予日，向67名激励对象授予3,107.27万股限制性股票。
2020年4月3日，热电公司完成限制性股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，登记限制性股票3,107.27万股。公司注册资本变更为111776.8211万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2020]00014号《验资报告》。
2020年6月11日，宁波市市场监督管理局对热电公司的注册资本变更事项予以核准，并向其核发了变更后的《营业执照》。
12.企业名称变更
2020年10月23日，热电公司七届六次董事会会议审议通过《关于拟变更公司名称并修订公司〈章程〉的议案》，决定将中文名称由“宁波热电股份有限公司”变更为“宁波能源集团股份有限公司”，英文名称由“NINGBO
THERMAL POWERCO.,LTD.”变更为“NINGBO ENERGY GROUPCO.,LTD”，证券简称由“宁波热电”变更为“宁波能源”。
2020年11月10日，热电公司2020年第三次临时股东大会决议通过《关于拟变更公司名称并修订公司〈章程〉的议案》。上述变更已于2020年12月31日办理完成工商变更登记手续。
13.回购股票注销
2023年7月28日,根据《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订案）》，公司2019年限制性股票激励计划中1名激励对象因发生职务变更致使其不再具备激励对象资格，公司回购并拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,726股。待股票注销后，公司注册资本将变更为1,117,627,485.00元，股本总额为1,117,627,485.00元。公司已于2024年4月 19
日召开八届第十三次董事会审议通过《关于修改公司章程及其附件的议案》，董事会同意修改《公司章程》，将公司注册资本变更为1,117,627,485.00元。
14.经营范围变更
2024年8月29日，公司第八届董事会第十八次会议决议审议通过《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，决定将经营范围由“电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务”变更为“一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
2024年9月19日，公司2024年第一次临时股东大会决议通过《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。上述变更已于2024年9月26日办理完成工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，并已取得有关政府主管部门的批准或授权，合法有效。
发行人历次股本演变，均符合有关法律法规规定，其历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人自成立以来依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程可能影响发行人主体资格合法有效存续的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，符合《管理办法》《业务指引》及相关自律规则关于发行超短期融资券主体资格的要求，具备发行本期超短期融资券的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部决议和批准
2026年3月6日，发行人召开董事会会议，会议审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的超短期融资券，注册有效期为2年，每期债券发行期限不超过270天。
2026年3月24日，发行人召开股东会，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行超短期融资券已取得发行人内部决策机构的决议和批准，该等决议和批准程序正当，符合《公司法》等法律法规规定，内容合法有效。
（二）本次发行的注册程序
根据《管理办法》规定，本期超短期融资券尚需在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行。
综上，本所律师认为，本期超短期融资券发行已取得必要的内部批准与授权，上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，合法有效。本次发行尚需在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
本所律师对本期超短期融资券发行的发行文件及发行有关中介机构的资质进行了核查，具体如下：
（一）募集说明书
本期超短期融资券发行的募集说明书由主承销商协助发行人编制。发行人在募集说明书中已按照《募集说明书指引》要求，就重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等相关事项，逐一进行了分析和说明。
本所律师认为，发行人已按照《募集说明书指引》的相关要求和规定编制了本次发行的募集说明书，内容包括了《募集说明书指引》要求披露的主要事项，符合《业务指引》《募集说明书指引》《信息披露规则》的相关要求和规定。
需要说明的是：本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不发表意见。
（二）审计报告
发行人与本期超短期融资券发行相关的财务报表的审计机构为天衡会计师事务所及中汇会计师事务所。天衡会计师事务所出具了标准无保留意见的《宁波能源集团股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01052号）、中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《宁波能源集团股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]4615号）、《宁波能源集团股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审[2026]6565号）。
天衡会计师事务所持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913200000831585821的《营业执照》、江苏省财政厅核发的批准执业文号为苏财会[2013]39号《会计师事务所执业证书》（执业证编号：32000010）。天衡会计师事务所在中国证券监督管理委员会从事证券服务业务会计师事务所备案名单内并为交易商协会会员，为发行人出具上述审计报告的签字注册会计师在报告出具时均持有有效的《注册会计师证书》。
中汇会计师事务所持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000087374063A的《营业执照》、浙江省财政厅核发的批准执业文号为浙财会[2013]54号《会计师事务所执业证书》（执业证编号：33000014）。中汇会计师事务所在中国证券监督管理委员会从事证券服务业务的会计师事务所备案名单内并为交易商协会会员。为发行人出具上述审计报告的签字注册会计师在报告出具时均持有有效的《注册会计师证书》。
经发行人确认，天衡会计师事务所、中汇会计师事务所及经办注册会计师与发行人无关联关系。
本所律师认为，天衡会计师事务所、中汇会计师事务所及经办注册会计师具备依法为本期超短期融资券发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等自律规则的规定。
（三）法律意见书
发行人委托本所为本期超短期融资券发行提供专项法律服务，本所为发行人本期超短期融资券发行出具本法律意见书。
本所现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31330000419528234J），本所经办律师持有浙江省司法厅核发的现行有效的《律师执业证》。本所系交易商协会会员。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所合法成立且有效存续，系交易商协会会员，具有为本期超短期融资券发行提供法律服务的资格，与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等自律规则的规定。
（四）承销商
根据《募集说明书》，本期超短期融资券的主承销商为农业银行。
农业银行现持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100001000054748）和中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0002H111000001）。根据中国人民银行《关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发[2005]第133号)，农业银行已取得从事超短期融资券主承销商业务资格。经本所律师在交易商协会网站查询，农业银行现为交易商协会会员。
经发行人确认，农业银行与发行人无关联关系。
本所律师认为，农业银行具有承销本期超短期融资券的主承销业务资格。农业银行与发行人不存在关联关系。发行人本次发行符合《管理办法》《中介服务规则》的规定。
四、本次发行的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据募集说明书，发行人本次注册20.00亿元超短期融资券，10亿元将用于偿还发行人即将到期的债务融资工具，10亿元将用于偿还银行贷款，拟偿还的债务不属于政府一类债务。
发行人承诺：本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产和金融相关业务，不用于理财投资等金融业务。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合有关法律法规、国家产业政策以及《业务指引》的规定。
（二）公司治理结构
发行人按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规的要求规范公司治理结构，形成由股东会、董事会及其专门委员会、公司党委、总经理及其他高级管理人员组成的公司治理机构，发行人为其运行制定了相应的议事规则和其他规章制度，建立了规范健全的法人内部治理机构。发行人设董事会，董事会由9名董事成员组成，其中独立董事3名、职工董事1名，独立董事人数不应低于董事人数的三分之一。董事会设董事长1名，副董事长2名1。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。发行人设总经理1名，对董事会负责，行使法律与章程规定的权利。此外，发行人内设人力资源部、财务部、投资管理部、企业管理部、工程管理部、商务管理部、研发中心、项目开发部等职能部门，负责日常事务的管理。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，公司的董事以及高级管理人员的任职符合《公司法》和公司章程的规定，不存在违反《公务员法》违规兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构设置及议事规则符合法律、法规和公司章程的规定；发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）业务运营情况
1、经营范围、业务
发行人经营范围为：一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法1根据发行人说明：公司目前仅有一名副董事长，另一名副董事长暂未由董事会选举产生，副董事长缺位不影响董事会日常工作及决策。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经发行人确认并经本所适当核查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司及从事的主营业务情况如下：
子公司名称 注册地 业务性质
宁波北仑热力有限公司 中国宁波 热力供应
宁波北仑南区热力有限公司 中国宁波 热力供应
绿能投资发展有限公司 中国香港 投资、一般性贸易
金华宁能热电有限公司 浙江金华 热电联产
金华宁能金开能源有限公司 浙江金华 热力供应
宁波光耀热电有限公司 浙江余姚 热电生产、供应
丰城宁能生物质发电有限公司 江西宜春 生物质发电
常德津市宁能热电有限公司 湖南常德 热电联产
望江宁能热电有限公司 安徽安庆 热电联产
津市宁能环保科技有限公司 湖南常德 废弃物处置
宁波市热力有限公司 中国宁波 热力供应
宁波明州热电有限公司 中国宁波 热电联产
宁波科丰燃机热电有限公司 中国宁波 热电联产
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 中国宁波 调荷供电(水力发电)
宁能临高生物质发电有限公司 海南临高 生物质发电
黎川县巴尔蔓能源技术有限公司 江西抚州 热力供应
上饶甬能生物质能科技有限公司 江西上饶 生物质发电
宁波甬能综合能源服务有限公司 中国宁波 技术研发
务川甬能生物质能有限公司 贵州遵义 生物质燃气生产和供应
宁波明州生物质发电有限公司 中国宁波 生物质发电
宁波能源集团生物质能发展有限公司 中国宁波 燃料销售
黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能源有限公司 黑龙江鹤岗 生物质发电
阜南齐耀新能源有限公司 安徽阜阳 生物质发电
潜江瀚达热电有限公司 湖北潜江 热电联产
宁波宁电投资发展有限公司 中国宁波 投资、一般性贸易
宁波百思乐斯贸易有限公司 中国宁波 投资、一般性贸易
宁波金通融资租赁有限公司 中国宁波 融资租赁
宁波金屿投资有限公司 中国宁波 融资租赁
宁波能源集团物资配送有限公司 中国宁波 燃料销售
宁波宁电海运有限公司 中国宁波 水路运输
宁波国翔物流有限公司 中国宁波 仓储物流
宁波朗辰新能源有限公司 中国宁波 能源管理服务
象山朗辰智慧能源有限公司 中国宁波 能源管理服务(风力发电)
岱山朗辰新能源有限公司 浙江舟山 能源管理服务
马鞍山朗辰智慧能源有限公司 安徽马鞍山 能源管理服务
宁波青辰新能源开发有限公司 中国宁波 能源管理服务
吉安县启达源新能源有限公司 江西吉安 能源管理服务
泗洪坤能新能源开发有限公司 江苏宿迁 能源管理服务
宜丰粤丰亿光伏发电有限公司 江西宜春 能源管理服务
安吉坤能新能源开发有限公司 浙江湖州 能源管理服务
龙游交能新能源有限公司 浙江衢州 能源管理服务
泰顺宁坤能新能源开发有限公司 浙江温州 能源管理服务
苍南坤能新能源开发有限公司 浙江温州 能源管理服务
慈溪坤能新能源开发有限公司 中国宁波 能源管理服务
湖州吴兴坤能新能源开发有限公司 浙江湖州 能源管理服务
湖州中能光伏科技有限公司 浙江湖州 能源管理服务
兰溪市兰坤新能源开发有限公司 浙江金华 能源管理服务
宁波鄞州坤能新能源开发有限公司 中国宁波 能源管理服务
宁波瑞驰新能源有限公司 中国宁波 能源管理服务
慈溪甬泰电力有限公司 中国宁波 能源管理服务
余姚姚坤新能源开发有限公司 中国宁波 能源管理服务
杭州晴佳太阳能科技有限公司 浙江杭州 能源管理服务
天台县坤能新能源开发有限公司 浙江台州 能源管理服务
嘉善宁坤能新能源开发有限公司 浙江嘉兴 能源管理服务
宿迁宿坤新能源开发有限公司 江苏宿迁 能源管理服务
宁波奉化宁坤能新能源开发有限公司 中国宁波 能源管理服务
临海坤能新能源开发有限公司 浙江台州 能源管理服务
温岭坤能新能源开发有限公司 浙江台州 能源管理服务
宁波宁能投资管理有限公司 中国宁波 投资管理
望江宁能综合能源服务有限公司 安徽安庆 能源管理服务
盘锦朗辰新能源科技有限公司 辽宁盘锦 能源管理服务
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围和主营业务合法合规、符合国家相关政策。
2、发行人主要业务
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人书面说明，截至报告期末，发行人主要从事热电联产、生物质发电、抽水蓄能和综合能源服务，以及能源类相关金融投资等业务。本所律师认为，发行人的经营范围、业务、《募集说明书》所披露的主营业务在重大方面符合法律法规的规定，符合国家相关产业政策；发行人近三年来不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
3、发行人重大在建工程
根据《募集说明书》及发行人说明，截至报告期末，发行人重大在建工程主要为常德津市热电项目、上饶甬能生物质项目、宁波科丰燃机热电有限公司机组改造项目、宁电海运新造59000吨散货船新造项目、波威重工厂区综合智慧能源项目、宁波光耀热电有限公司热电联产锅炉汽机高温高压改造项目（3#锅炉改造工程），均已签订相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
（四）资产受限情况
根据《募集说明书》、发行人提供的相关材料及发行人书面说明，截至报告期末，发行人抵押、质押、担保和其他限制用途安排受到限制情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 1,145.75 保证金
应收账款 68,899.37 质押取得银行借款或授信额度
投资性房地产 17,877.51 为取得银行借款或授信额度设定抵押
固定资产 55,578.38 为取得银行借款或授信额度设定抵押
无形资产 10,878.12 为取得银行借款或授信额度设定抵押
其他流动资产 9.30 为取得银行借款或授信额度设定抵押
长期应收款 153,925.56 质押取得银行借款或授信额度、资产支持专项计划受限
合计 308,310.98 -
根据《募集说明书》及发行人的确认，上述资产受限系因融资需要而产生，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人上述资产受限合法合规，不会对发行人本期超短期融资券发行构成重大实质不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保
根据发行人提供的相关资料、发行人书面说明并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人对合并报表范围外主体的主要对外担保情况如下：
担保人 被担保方 主债权金额 担保期限/债权确定期间 担保方式
宁波能源集团股份有限公司 宁波甬德环境发展有限公司 4,000万元 2023年4月13日-2029年11月30日 连带责任保证担保
宁波能源集团股份有限公司 宁波开发投资集团有限公司 10亿元 被担保方依据主合同履行保证责任支付款项之日起两年 连带责任保证担保
宁波能源集团股份有限公司 宁波开发投资集团有限公司 9739.60万元 被担保方实际履行担保责任之日起三年 连带责任反担保
本所律师对上述对外担保的担保合同进行了核查，认为上述对外担保合法合规，不会对发行人本期超短期融资券发行产生重大实质不利影响。
2、未决诉讼、仲裁、重大行政处罚情况
2.1、重大未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网（执行）、中国执行信息公开网（失信）等查询，报告期内，发行人不存在涉案金额超过1000万元且占发行人最近一期经审计净资产值（以合并报表中所有者权益合计金额计算）5%以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，或其他未决或者可预见的对发行人的生产经营、偿债能力及本次发行有重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2.2、重大行政处罚
因发行人相关人员未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2024年1月24日向发行人下发《行政监管措施决定书》（[2024]4号），对发行人采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，对相关人员采取出具监管谈话的行政监管措施。
2024年3月，上海证券交易所出具的《关于对宁波能源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函[2024]0065号)，要求发行人及相关人员采取有效措施对相关违规事项进行整改。
发行人确认，收到上述处罚后已按相关要求整改，不会影响公司正常生产经营活动。
根据发行人确认，并经本所律师在发行人住所地政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查询，发行人报告期内所涉行政处罚事项均已履行完毕，且该等行政处罚事项不会对发行人持续经营或本次发行产生重大不利影响。
3、其他重大或有事项
根据发行人《审计报告》、发行人提供的相关资料、发行人书面说明并经本所律师适当核查，发行人报告期内不存在足以对本期超短期融资券的发行产生实质性不利影响的重大承诺事项或其他重大或有事项。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期末对外担保情况、未决诉讼（仲裁）情况、重大承诺及其他或有事项，已在《募集说明书》中进行了相应披露。上述或有事项不会对本次发行产生重大实质不利影响。
（六）重大资产重组
根据本所律师适当核查并经发行人确认，发行人报告期内未进行重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据募集说明书的披露及发行人确认，本期超短期融资券由发行人股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“担保人”或“宁波开投”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2026年2月12日，宁波开投通过董事会决议，同意为发行人本次超短期融资券提供全额担保。
2026年5月25日，宁波开投出具了担保函，为发行人本次注册的在注册通知书有效期内发行的超短期融资券，提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
根据发行人提供的宁波开投营业执照及本所律师适当核查，宁波开投现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133020014407480X5的《营业执照》，公司注册资本为561,352.00万人民币，法定代表人为史庭军。经本所律师核查，截至查询时点，宁波开投无失信记录。
本所律师经核查后认为，宁波开投具备为本次超短期融资券提供担保的主体资格，上述担保人签署的担保函内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。担保人就本次超短期融资券的担保事项经公司董事会审议通过，符合宁波开投公司章程及《宁波开发投资集团有限公司担保和资金出借管理办法》的规定，担保合法有效。
（八）存续债券情况
根据募集说明书的披露、发行人承诺及本所律师适当核查，截至募集说明书签署日，未发现发行人已发行的债务融资工具存在违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。
（九）关于本期超短期融资券的投资人保护相关内容
1、违约条款
根据募集说明书披露的信息以及发行人提供的资料，本期超短期融资券增设了违约、风险情形及处置条款，明确约定了具体违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制以及弃权等方面内容。
经本所律师核查，募集说明书约定了本期超短期融资券可能发生的违约事件及违约责任承担方式，相关内容合法有效。
2、持有人会议机制
根据募集说明书披露的信息以及发行人提供的资料，本期超短期融资券增设了持有人会议机制，明确约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的会议权限与议案、持有人会议召集人与召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议表决和决议及其他等内容。
经本所律师核查，募集说明书约定了本期超短期融资券持有人会议机制，相关内容合法有效。
3、主动债务管理
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》设置了主动债务管理，其中包括置换、同意征集机制内容，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人在本期超短期融资券《募集说明书》中设置了投资人保护机制，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
五、总体结论性意见
1、发行人为依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业，是交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规。发行人具备《债务融资工具管理办法》《超短期融资券业务指引》规定的发行超短期融资券的主体资格。
2、发行人本次发行已取得合法有效的内部决议与授权，本次发行尚需在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行。
3、发行人本期超短期融资券的发行符合《管理办法》等相关规则指引的规定。
4、发行人聘任的承销机构具有作为本期发行的承销资格，审计机构、法律服务机构和信用评级机构均具有为本期超短期融资券发行提供服务的资格。
5、发行人编制的《募集说明书》内容符合《募集说明书指引》的规定，在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、除本法律意见书已披露的重大法律事项外，发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
7、本期超短期融资券的投资者保护措施符合法律法规、规范性文件及自律规则。
综上所述，本所律师认为，本期超短期融资券发行主体、发行文件均符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》等相关法律、法规和交易商协会制定的自律管理规则的要求和规定；除已经披露的重大事项外，不存在对本期超短期融资券发行构成实质性影响的重大法律事项和法律风险。
（以下无正文）