中原环保股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
募集说明书
注册金额： 人民币40亿元
本期发行金额： 人民币10亿元
本期发行期限： 1年
担保情况： 无担保
评级机构及评级结果： 不涉及
发行人：中原环保股份有限公司
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：华夏银行股份有限公司
二〇二六年七月
声明与承诺
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会完成注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，作出相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
上述声明、保证和承诺是本募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。
目 录
声明与承诺........................................................................................................................................2
重要提示.............................................................................................................................................6
一、发行人主体提示...............................................................................................................6
二、发行条款提示...................................................................................................................7
三、投资人保护机制相关提示...............................................................................................7
第一章释义....................................................................................................................................10
第二章风险提示及说明................................................................................................................12
一、本期债务融资工具的投资风险.....................................................................................12
二、与发行人有关的风险.....................................................................................................12
第三章发行条款............................................................................................................................18
第四章募集资金运用....................................................................................................................19
一、募集资金用途.................................................................................................................19
二、发行人承诺.....................................................................................................................19
三、偿债保障措施.................................................................................................................20
第五章企业基本情况....................................................................................................................22
一、发行人基本情况.............................................................................................................22
二、发行人历史沿革及已完成的重大资产重组情况.........................................................22
三、控股股东和实际控制人.................................................................................................28
四、发行人独立性.................................................................................................................29
五、发行人重要权益投资情况.............................................................................................30
六、发行人治理情况.............................................................................................................34
七、发行人人员基本情况.....................................................................................................46
八、发行人经营状况.............................................................................................................50
九、发行人在建工程.............................................................................................................68
十、未来发展规划.................................................................................................................69
十一、发行人所处行业现状、前景及面临的竞争情况.....................................................71
十二、发行人需要说明的其他事项.....................................................................................76
第六章企业主要财务状况............................................................................................................77
一、发行人财务报告编制及审计情况.................................................................................77
二、主要财务信息.................................................................................................................81
三、重要会计科目分析.........................................................................................................89
四、发行人主要财务指标...................................................................................................105
五、发行人有息债务情况...................................................................................................107
六、关联交易.......................................................................................................................112
七、或有事项.......................................................................................................................114
八、受限资产情况...............................................................................................................114
九、金融衍生品交易、海外投资、大宗商品期货、结构性理财产品、重大资产重组等
重大事项情况................................................................................................................................114
十、直接债务融资计划.......................................................................................................115
十一、其他重大（重要）事项...........................................................................................115
第七章企业资信状况..................................................................................................................116
一、银行授信情况...............................................................................................................116
二、违约记录.......................................................................................................................116
三、直接债务融资工具发行和兑付情况...........................................................................116
第八章债务融资工具信用增进..................................................................................................118
第九章税项..................................................................................................................................119
第十章主动债务管理..................................................................................................................121
第十一章信息披露安排..............................................................................................................125
一、发行人信息披露机制...................................................................................................125
二、信息披露安排...............................................................................................................125
第十二章持有人会议机制..........................................................................................................129
一、会议目的与效力...........................................................................................................129
二、会议权限与议案...........................................................................................................129
三、会议召集人与召开情形...............................................................................................129
四、会议召集与召开...........................................................................................................132
五、会议表决和决议...........................................................................................................134
六、其他...............................................................................................................................135
第十三章受托管理人机制..........................................................................................................137
第十四章投资者保护条款..........................................................................................................138
第十五章违约、风险情形及处置..............................................................................................139
第十六章发行有关机构..............................................................................................................143
第十七章备查文件......................................................................................................................146
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、未来资本性支出较大风险
根据发行人发展战略，通过项目投资、股权投资、收购兼并等方式不断完善主营业务全产业链，致力成为生态环境综合服务商。未来发行人项目投资可能会继续增加，将面临一定的资本支出压力。
2、产业政策风险
随着国家生态文明建设的加快推进，环保企业所面临的监管标准和监管力度愈加严格，对于污水、污泥、固废等环保细分板块的处置、排放等环节提出更高标准，对发行人生产运营提出新挑战。发行人主营业务为污水处理和集中供热，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。近年来环境污染与资源短缺问题日渐突出，国家对环保事业投资力度逐年加大。如果国家调整环保产业政策或者缩小投资规模，特别是在污水处理和集中供热行业的投资下降，将对公司的经营产生一定影响。
3、环境保护风险
发行人面临因经营范围而产生的环境风险。发行人处理的污水所含有的污染物种类及数量可能会意外增加，包括发生自然灾害或工业意外、生产活动或消费水平上升以及供水短缺等。若供水或水源中污染物种类或数量大幅增加而发行人未能及时有效地处理受污染水源，发行人可能需要对其所造成的环境损害承担责任，进而损害发行人行业声誉，对其业务发展造成负面影响。
（二）情形提示
发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。涉及MQ.7（重要事项）具体情形如下：
1、审计机构变更
截至2024年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为发行人提供服务期限满八年，达到规定最长连续聘用会计师事务所的年限，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，发行人聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规等规则规定的相应执业资格。本次审计机构变更已经发行人董事会及股东会会议审议通过，并签订相关服务协议。本次审计机构变更事项属于发行人正常经营活动范围，不会对公司的日常管理、生产经营和偿债能力产生重大不利影响。
2、公司治理结构调整
发行人于2025年11月7日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，于2025年11月24日召开第二次临时股东会，审议通过了《关于调整公司治理结构的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会审计委员会履行原由监事会行使的规定职权。同时，监事袁伟亚先生、张雷先生、田鹏先生、李建华先生、王卫先生担任的第九届监事会监事职务自然免除。公司《监事会议事规则》及监事会办公室相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
3、新增借款超过上年末净资产的20%
发行人2025年度累计新增借款金额为26.93亿元，累计新借款占上年末净资产的比例超过20%，上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司经营和业务发展所需的正常融资行为，新增借款事项不会对公司财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
二、发行条款提示
无。
三、投资人保护机制相关提示
（一）关于持有人会议相关约定的提示
本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）关于受托管理机制的提示
无。
（三）关于添加投资者保护条款的提示
无。
（四）关于债券风险违约处置措施、决策机制
本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。
【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
（五）关于债务管理的具体方式
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
请投资者仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/中原环保 指 中原环保股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
注册总额度 指 中原环保股份有限公司在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为40亿元人民币的债务融资工具
本期发行 指 中原环保股份有限公司本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发行中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
募集说明书 指 中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书
发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书）
簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次债务融资工具发行期间由华夏银行股份有限公司担任
集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
主承销商 指 具备债务融资工具主承销资质，并已在承销协议中被发行人委任的承销机构，本期债务融资工具的主承销商由华夏银行股份有限公司担任
承销协议 指 发行人与主承销商签订的《中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》
余额包销 指 主承销商在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
银行间市场 指 全国银行间债券市场
法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假日或休息日）
工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元 指 人民币元（如无特别说明）
近三年 指 2023年、2024年、2025年
近三年末 指 2023年末、2024年末、2025年末
近三年及一期 指 2023年度、2024年度、2025年度及2026年一季度
郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
白鸽股份 指 中原环保股份有限公司更名前的名称“白鸽（集团）股份有限公司”
热力公司、郑州热力 指 郑州市热力总公司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
五建城乡 指 河南五建城乡建设发展有限公司
万宇新能源 指 郑州中原万宇新能源科技有限公司
新密热力 指 中原环保新密热力有限公司
登封热力 指 中原环保热力登封有限公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二章风险提示及说明
投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
一、本期债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
发行人具有良好信誉和信用记录，但由于本期债务融资工具发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通，主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风险判断。发行人无法保证本期债务融资工具在全国银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。
（三）偿付风险
本期债务融资工具无担保。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额支付，对投资人到期收回本息构成风险。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
1、应收账款回款及余额较大的风险
近三年，发行人应收账款账面价值分别为410,637.31万元、678,642.23万元、877,282.42万元，分别占资产总计的11.15%、16.94%、19.41%。发行人应收账款持续增加，主营业务回款账期拉长，主要是近年来各级政府财政支付能力普遍下降，账期拉长，以及发行人部分项目政府层级较低，财政实力较弱，资金回收期较长。发行人应收账款主要是对郑州市财政局等政府部门应收的污水处理服务费，未来足额回款的可能性较大。但如果发行人不能及时收回应收账款，可能对其现金流周转产生影响，致发行人营运资金占用加大，资金链压力上升，进而对发行人偿债能力产生不利影响。
2、债务压力持续增加、偿债压力较大的风险
2023-2025年末，发行人有息负债分别200.92亿元、231.35亿元和266.01亿元，有息债务增幅较大；发行人近三年资产负债率分别为77.18%、73.22%、73.43%，呈逐年波动趋势，主要是应付账款、长期借款和应付债券等各类债务波动所致，处在相对高位；近三年，发行人财务费用分别为75,255.68万元、76,229.55万元、73,052.98万元，财务费用较大，贷款本息偿还压力较大。
3、经营活动产生的净现金流波动较大的风险
2023-2025年，发行人经营活动现金流量净额分别为-202,227.80万元、-60,938.41万元、56,568.87万元，受生态环境治理项目建设投入规模较大的影响，2023-2024年经营活动产生的净现金流为负，即经营活动对债务付息难以形成资金支持。2025年经营活动现金流已有所改善，由负转正。
4、应收账款坏账风险
发行人应收账款账面价值由2023年末410,637.31万元增长至2025年末的877,282.42万元，坏账计提比例逐年增加，发行人部分污水项目或生态环境治理项目涉及的政府层级较低，财政实力较弱，付款账期拉长，需关注发行人应收账款产生大额坏账的风险。
5、所有权或使用权受到限制的资产或权利价值较高的风险
发行人受限资产或权利涉及货币资金、无形资产、特许经营权项目收益权。截至2025年末，发行人受限制的资产包括：货币资金1,853.76万元，无形资产账面价值13,325.37万元。发行人除上述资产受限外，另有特许经营权项目收费权或应收账款质押事项，主要对应的是长期借款质押。
（二）经营风险
1、成本控制风险
发行人污水处理和供热板块经营成本因行业原因存在一定的刚性。污水处理板块经营成本主要是电费、固定资产折旧和无形资产摊销以及人工费用；供热业务成本主要是热源采购和管网维护。发行人对电力公司和热源企业的议价能力较低，难以通过议价的方式降低成本，面临一定的成本控制风险。
2、污水处理和供热板块收费价格调控的风险
政府对污水处理和供热业务收费价格实行管控，发行人自身不具备定价权。
发行人作为市政公用事业类企业，污水处理和供热收费价格的变动直接影响到企业和居民的切身利益。如果政府未来对相关业务采取新的价格调控措施，调降污水处理和供热收费价格，可能会对发行人正常经营带来不利影响。
3、市场竞争不断加剧的风险
随着环保行业传统业务需求的逐渐饱和，行业领域细分加剧，在国家产业政策对环保领域的大力支持下，央企、国企、民营企业发挥各自优势，深耕业务领域，拓展产业链条，环保产业持续快速发展。国内水务行业逐步进入资本竞争和品牌竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术、市场拓展能力等方面。污水处理行业在政策驱动下正在进入发展期，会吸引新的竞争对手逐渐进入，存在市场竞争不断加剧的风险。
4、污水处理项目营运风险
发行人负责运营和管理的污水处理项目较多，部分项目可能因运营时间增加或遇不可抗力出现故障或损坏，需要定期或不定期进行修理和维护。污水处理资产维修保养将影响项目的正常运行，并造成资金流出，对发行人正常经营带来不利影响。
5、自然灾害风险
污水处理和集中供热业务是发行人主营业务的重要组成部分。近年来，国内一些地区自然灾害频发，暴雨、洪水、地震等自然灾害会对相关业务产生较大的影响，同时，发行人可能会参与与自然灾害相关的抢险和重建，造成较大额外支出。因此，自然灾害的发生将对发行人的正常经营带来较大不利影响。
6、环境保护风险
发行人面临因经营范围而产生的环境风险。发行人处理的污水所含有的污染物种类及数量可能会意外增加，包括发生自然灾害或工业意外、生产活动或消费水平上升以及供水短缺等。若供水或水源中污染物种类或数量大幅增加，发行人未能及时有效地处理受污染水源，可能需要对造成的环境破坏承担责任，进而损害发行人行业声誉，对其业务发展造成负面影响。
7、突发事件引发的经营风险
发行人属于市政公用环保行业，是城市经济和社会发展的载体，直接关系到人民群众的利益和城市经济、社会的可持续发展。发行人在经营中可能面临社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等突发事件。突发事件可能导致停产、财产损失、人员伤亡等情况发生，对发行人正常经营带来较大的风险。
8、跨区域经营风险
发行人污水处理和供热业务分布在河南省内多个城市。随着项目数量的增加和运营规模的不断扩大，发行人在合同履约、安全质量、资金效率等方面的管理控制能力面临考验，如果未来不能较好地应对跨区域经营带来的风险，可能会对发行人的正常经营产生不利影响。
9、上下游合作单位较为集中的风险
发行人下游客户较为集中，2025年前五大客户销售金额合计448,001.70万元，占年度销售总额的80.87%，主要为污水处理业务的政府付费方及国有企业。同时，发行人上游供应商也比较集中，2025年前五大供应商采购金额合计153,705.37万元，占年度采购总额的52.43%。如果发行人与主要供应商及客户的合作关系出现重大变化，将会对经营的稳定性产生不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
发行人合并范围包括多家子公司，分别负责污水处理、集中供热和生态综合治理等业务板块，且大部分子公司位于不同的城市，不同的地理位置、企业文化和运营模式增加了发行人管理子公司的难度，对公司集团化治理能力提出更高的要求，发行人在对子公司的管理和控制方面存在一定的风险。
2、技术人员流失风险
发行人主营业务属于知识技术密集型行业。公司核心技术的研究、开发及应用掌握在核心技术人员手中，核心技术人员的技术水平及研发能力是公司长期保持技术优势的关键。由于环保行业的快速发展及跨国公司的介入，市场和人才的竞争日趋激烈。发行人已采取措施保持技术团队的稳定，并不断吸引优秀员工加盟，取得了较好的成效，但仍然面临一定的技术人员流失风险。
3、设备老化和安全生产的风险
发行人部分污水处理和供热设施已连续运行多年，设备不可避免出现一定的老化，维修保养费用将可能增加，同时易出现安全隐患。虽然发行人已经制定了安全生产相关制度并严格执行，但是不能排除因设备老化等因素发生重大意外或安全事故，造成较大的经济损失，进而影响到发行人的正常经营。
4、关联交易风险
发行人与关联方存在关联交易情况。2025年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额为165.07万元；向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额为651.92万元。发行人为上市公司，制定了较为严格的关联交易管理制度，但是关联交易仍然可能对发行人的正常经营产生不利影响。
5、突发事件引发的治理结构风险
发行人已建立了股东会、董事会、董事会专门委员会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理机制，如发生公司高级管理人员被执行强制措施等突发事件，可能造成董事会、董事会专门委员会和高级管理人员无法履行相应职责，进而对发行人的经营造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
随着国家生态文明建设的加快推进，环保企业所面临的监管标准和监管力度愈加严格，对于污水、污泥、固废等环保细分板块的处置、排放等环节提出更高标准，对发行人生产运营提出新挑战。发行人主营业务为污水处理和集中供热，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。近年来环境污染与资源短缺问题日渐突出，国家对环保事业投资力度逐年加大。如果国家调整环保产业政策或者缩小投资规模，特别是在污水处理和集中供热行业的投资下降，将对公司的经营产生一定影响。
2、政府定价风险
发行人提供的市政公用产品和服务价格由所在地政府审定和监管，当地政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格标准。如果未来公司业务成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对公司盈利能力产生不利影响。
3、地方政府支持政策变化风险
近年来，各地方政府更加重视环保行业发展。《水污染防治计划》指出，“中央财政加大对属于中央事权的水环境保护项目支持力度，合理承担部分属于中央和地方共同事权的水环境保护项目，向欠发达地区和重点地区倾斜；研究采取专项转移支付等方式，实施‘以奖代补’。地方各级人民政府要重点支持污水处理、污泥处理处置、河道整治、饮用水水源保护、畜禽养殖污染防治、水生态修复、应急清污等项目和工作。对环境监管能力建设及运行费用予以必要保障。”发行人污水处理项目遍布河南省内多个城市，当地政府针对项目给予了一些优惠政策，如未来地方政府支持政策发生变化，可能对发行人经营效益产生一定的影响。
第三章发行条款
PDFI注册阶段无发行条款，具体发行条款将于当期债务融资工具发行时确定。
第四章募集资金运用
一、募集资金用途
本次注册PDFI募集资金拟全部用于偿还发行人有息负债，合计不超过40亿元。
图表：发行人拟偿有息负债明细表
单位：万元
债务类型 债务人 债权人/债券简称 借款起始日/债券起息日 借款到期日/债券到期日 借款余额/债券余额 拟使用募集资金金额
银行借款 发行人本部 中国工商银行郑州金水支行 2024-06-21 2027-06-11 19,850 19,850
银行借款 发行人本部 中国工商银行郑州金水支行 2025-06-06 2028-06-05 19,950 19,950
银行借款 发行人本部 中国工商银行郑州金水支行 2025-09-26 2028-05-21 3,980 3,980
银行借款 发行人本部 中国建设银行郑州二七路支行 2023-08-31 2026-08-31 20,000 20,000
银行借款 发行人本部 中国建设银行郑州二七路支行 2024-03-26 2027-03-25 10,000 10,000
银行借款 发行人本部 中国建设银行郑州二七路支行 2025-05-26 2028-05-25 20,000 20,000
银行借款 发行人本部 中国建设银行郑州二七路支行 2025-06-25 2028-05-25 10,000 10,000
银行借款 发行人本部 中国建设银行郑州二七路支行 2025-06-30 2028-06-29 10,000 10,000
银行借款 发行人本部 中国农行郑州经三路支行 2023-11-28 2026-11-27 9,975 9,975
银行借款 发行人本部 中国农行郑州经三路支行 2025-01-17 2028-01-16 9,990 9,990
银行借款 发行人本部 中国农行郑州经三路支行 2025-03-12 2028-03-11 9,990 9,990
银行借款 发行人本部 中国农行郑州经三路支行 2025-05-27 2028-05-26 9,990 9,990
银行借款 发行人本部 中国农行郑州经三路支行 2025-09-19 2028-05-26 9,995 9,995
银行借款 发行人本部 中信银行郑州花园路支行 2025-03-11 2028-03-10 9,000 9,000
银行借款 发行人本部 交通银行郑州百花路支行 2025-03-13 2028-03-04 19,000 19,000
银行借款 发行人本部 交通银行郑州百花路支行 2025-12-10 2028-09-03 7,000 7,000
银行借款 发行人本部 兴业银行郑州分行 2024-11-29 2027-11-28 5,130 5,130
银行借款 发行人本部 中国工商银行郑州金水支行 2023-03-01 2030-02-23 46,150 46,150
中期票据 发行人本部 24中原环保MTN001 2024-02-02 2027-02-02 50,000 50,000
中期票据 发行人本部 24中原环保MTN002（科创票据） 2024-04-26 2027-04-26 100,000 100,000
合计 400,000 400,000
二、发行人承诺
本公司承诺本注册额度项下发行的债务融资工具募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
三、偿债保障措施
发行人将按照债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。
（一）偿债保障措施
为维护本期债务融资工具持有人的利益，保障到期足额偿付，发行人制定了一系列工作计划，确定专门部门与人员落实偿债资金，做好组织协调工作，加强信息披露。
1、设立专门的到期偿付工作小组
发行人安排专门人员负责管理还本付息工作，自起息日至兑付日全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。
2、严格的信息披露
发行人为上市公司，遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，防范偿债风险，及时披露相关信息，募集资金严格按照实需原则用于生产经营活动。
3、加强募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及募集说明书的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况。
4、其他保障措施
发行人根据自身财务状况和本期债务融资工具发行要素建立一个多层次、互为补充的偿债机制，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于公司日常营运所产生的现金流。
（二）偿债资金安排
1、公司良好的财务状况和经营情况是本期债务融资工具按期偿付的坚实基础
近三年发行人营业收入分别为781,294.07万元、544,326.57万元、553,987.37万元，净利润分别为90,465.81万元、107,137.03万元、109,453.68万元。发行人经营情况良好，净利润较为稳定。发行人良好的财务状况和稳定的经营状况是本期债务融资工具还本付息的基本保障。
2、公司拥有较多的可变现资产为本期债务融资工具本息的及时偿付提供重要缓冲
发行人可用现金充足，近三年货币资金余额分别为159,868.64万元、150,912.51万元、247,980.81万元。此外，发行人流动资产变现能力较强，2025年末应收账款账面价值877,282.42万元，主要为应收财政部门污水处理费；发行人货币资金和高流动性资产为本期债务融资工具本息偿付提供进一步的保障。
3、良好的融资能力为本期债务融资工具按期偿付提供了必要的补充
发行人自成立以来融资渠道逐步拓宽，与多家银行建立了长久合作关系，经营发展得到有力的信贷支持，业务拓展有了可靠的保障。截至2025年末，发行人共获金融机构授信总额436.69亿元，实际已使用额度269.36亿元，尚未使用授信额度167.32亿元。良好的银企关系为其未来发展提供了有力的资金支持，也为本期债券及时兑付提供重要支持。在现金流量不足的情况下，发行人可及时通过金融机构融资方式补充偿债资金。
第五章企业基本情况
一、发行人基本情况
发行人注册名称：中原环保股份有限公司
法定代表人：梁伟刚
注册资本：人民币974,684,488.00元
成立日期：1996年10月25日
营业执照号：9141000016996944XD
注册地址：郑州市中原区中原中路167号1号楼16层
办公地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层
邮政编码：450007
电话：86-371-55326702
传真：86-371-55356772
经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
二、发行人历史沿革及已完成的重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、发行人设立
中原环保股份有限公司系白鸽（集团）股份有限公司（以下简称白鸽股份）资产重组后更名而来。
白鸽股份的前身是第二砂轮厂。第二砂轮厂是我国发展国民经济第一个五年计划期间兴建的重点工程之一，1964年正式开工生产，经过四十多年的发展成为国内乃至亚洲规模最大的磨料磨具生产企业。
1992年经河南省体制改革委员会豫体改字〔1992〕111号文件批准，由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立白鸽（集团）股份有限公司。
1993年12月8日经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000544）。公司主要从事磨料磨具及相关工艺装备的生产、销售与进出口业务，兼营贸易、运输和服务等。
2、股权变更和重组
根据发展战略和管理要求，公司股权进行了多次重组变更。
发行人于1994年实施1993年度利润分配方案：以1993年12月31日的总股本15,000万股为基数，个人股按每10股送4股、国家股按每10股送1股并派发3元现金的比例分配现金股利（含税）。方案实施后，股本总额为17,850万股。股本变动后，未上市流通股份占比68.24%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为64.71%，发行人职工股持股比例为3.53%，已上市流通股份占比31.76%。
1994年5月11日，发行人职工股红股180万股在深圳证券交易所挂牌交易。1994年7月26日，发行人职工股450万股在深圳证券交易所挂牌交易。股本变动后，未上市流通股份占比64.71%，郑州市国有资产管理局持股比例为64.71%，已上市流通股份占比35.29%。
1995年8月3日，发行人以股本17,850万股为基数，每10股普通股配售2股，共计配售2,310万股。国家股东已同意将此次配股权有偿转让给社会公众股东，社会公众股东除可按10：2的比例获得配股权外，还可按10：3.6的比例受让国家股转配的配股权，国家股配股权按10：3.6比例转配给个人股东后的剩余部分予以放弃处理。本次发行实际配售总额1,514.7002万股，本次配售完成后，发行人股本总额增加到19,364.7002万股，未上市流通股份占比60.96%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为59.64%，国家股转配部分占比1.32%，已上市流通股份占比39.04%。
1995年发行人实施1994年度利润分配方案：以发行人总股本19,364.7002万股为基数每10股送1.5股。方案实施后发行人股本总额增加到22,269.4051万股。
1996年发行人实施1995年度利润分配方案：以发行人总股本22,269.4051万股为基数每10股送1股。方案实施后发行人股本总额增加到24,496.3455万股。
1997年发行人实施1996年度利润分配方案：以发行人总股本24,496.3455万股为基数每10股送1股。方案实施后发行人股本总额增加到26,945.9799万股。
1998年9月，郑州市国有资产管理局以其持有发行人16,071.8250万股国家股对白鸽集团有限责任公司出资。1998年9月17日，河南省国有资产管理局以豫国资企字（1998）第44号文批准，同意将16,071.8250万股公司股份变更为白鸽集团有限责任公司持有，持股比例为59.64%。
1999年12月28日，发行人发布公告，发行人控股股东白鸽集团有限责任公司将其持有的6,818.1818万股发行人股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司，并于2000年1月26日完成过户。2000年7月6日，发行人354.4152万股配转股上市。2003年10月12日，东莞市东糖集团有限公司将其持有的6,818.1818万股发行人法人股，以协议转让方式转让给郑州亚能热电有限公司，并于2003年11月14日完成过户。股本变动后，未上市流通股份占比59.64%，其中白鸽集团有限责任公司持股比例为34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，已上市流通股份占比40.36%。
2003年10月，白鸽集团有限责任公司因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003年10月10日，经河南省高级人民法院（1999）豫法执字第53-6号民事裁定书裁定，郑州市热力总公司成为此部分债权的债权人。2004年1月2日，经郑州市热力总公司提出申请，河南省高级人民法院已下达（1999）豫法第53-7号民事裁定书：扣押担保人所持有的公司国有法人股9,253.6432万股。因白鸽集团有限责任公司未按期履行生效法律文书所确定的义务，河南省高级人民法院以豫法执字（1999）53-8号《民事裁定书》裁定拍卖上述扣押查封财产中的3,900万股。经三次拍卖流拍后，2004年11月23日河南省高级人民法院以（1999）豫法第53-9号《民事裁定书》：将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽股份国有法人股3,143万股按第三次拍卖价1.89元/股过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所欠全部债务5,941万元。2004年12月29日，过户手续完毕。股本变更后，未上市流通股份占比59.64%，其中郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，白鸽集团有限责任公司持股比例为22.68%，郑州市热力总公司持股比例为11.66%，已上市流通股份占比40.36%。
2003年11月，郑州市热力总公司对白鸽股份进行第一步资产重组，将城市集中供热业务纳入公司主营业务，并随后控股白鸽股份。
2004年12月13日，因郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司借款纠纷，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼。2005年1月7日，河南省高级人民法院下达了（2004）豫法民二初字第41号民事调解书，白鸽集团有限责任公司应于2005年1月7日前全部偿还11,300万元欠款和本案诉讼费。2005年1月19日，河南省人民法院下达了（2005）豫法执字第2号民事裁定书，冻结了白鸽集团有限责任公司持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股。因白鸽集团有限责任公司未履行还款义务，2005年5月17日河南省高级人民法院下达了（2005）豫法执字第2-1号民事裁定书，裁定拍卖上述冻结资产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于2005年6月17日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2005年7月4日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2-2号民事裁定书裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有的白鸽股份国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。由于热力公司的持股比例将达到34.34%，于2005年7月提出豁免要约收购的申请，证监会于2005年11月21日同意豁免了热力公司要约收购的申请。股本变更后，未上市流通股份占比59.64%，其中热力公司持股比例为34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为25.30%，社会公众股占比40.36%。
2006年4月，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》，以协议转让的方式收购郑州亚能热电有限公司持有的发行人6,818.1818万股法人股（占白鸽股份总股本的25.30%），成为白鸽股份第二大股东。2006年12月31日，将王新庄污水处理厂整体资产置入白鸽股份，并与郑州市市政局签署《王新庄污水处理特许经营协议》，同时将白鸽股份原有城市集中供热业务保留下来。公司资产置换完成前经营范围为：磨料、磨具制造、销售，自产产品及相关技术的出口业务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的除外），运输（凭证）；技术服务；供热及管网维修。公司资产置换完成后经营范围转变为：污水、污水处理；复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；承办中外合资经营，合作经营。
郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司均为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会的独资公司，因此发行人最终控制人为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2007年1月，发行人名称变更为中原环保股份有限公司。发行人此时的股本为26,945.98万元，法定代表人为李建平，公司第一大股东为郑州市热力总公司，占公司股份33.18%，第二大股东为郑州市污水净化有限公司，占公司股份24.45%。
2014年，郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文【2013】159号文）的规划将郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“郑州公用集团”）。本次郑州市政府国资委无偿划转其持有的郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司的国有股份，导致郑州公用集团间接收购郑州市热力总公司控股的中原环保股份有限公司。郑州发展投资集团有限公司持有郑州公用集团100%的股权，为郑州公用集团的控股股东，郑州市财政局持有郑州发展投资集团有限公司100%的股权，为郑州发展投资集团有限公司的控股股东，郑州市财政局上级单位为郑州市人民政府。因此，发行人的最终控制方为郑州市人民政府。
2015年9月28日发行人召开的2015年第一次临时股东大会决议及2016年4月6日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653号），发行人向郑州市污水净化有限公司发行300,897,951股人民币普通股购买其经营性资产，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.74元/股；公司非公开发行新股78,307,057股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.59元。两次发行后公司的注册资本为人民币649,789,659.00元。
发行人2016年进行重大资产重组，向郑州污水净化有限公司非公开发行300,897,951股股份，购买郑州污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年9月8日。同时，发行人向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为14.59元/股，新增股份数量为78,307,057股，非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年9月26日。2016年12月7日郑州公用事业投资发展集团有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2016】3014号）文件，核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司因协议转让原郑州市污水净化有限公司持股比例56.62%和郑州市热力总公司持股比例12.11%而持有中原环保股份有限公司446,570,099股份，约占公司总股本的68.73%而应履行的要约收购义务。
2017年3月6日，郑州污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别将其持有的本公司367,898,039股、78,672,060股股份协议转让给郑州公用事业投资发展集团有限公司，公用集团持有公司446,570,099股股份，占公司总股本的68.73%，成为公司的控股股东。
2018年4月20日，发行人召开的2017年股东大会批准通过《公司2017年度利润分配方案》，以2017年12月31日的总股本649,789,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，发行人于2018年5月29日完成2017年度权益派发事项，转增完成后公司股份为974,684,488股。
截至2021年末，发行人股本总数974,684,488股，注册资本为人民币974,684,488.00元。
2022年12月，发行人召开第八届董事会临时会议，选举梁伟刚先生为公司第八届董事会董事长。根据《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人，公司已按程序完成法定代表人工商变更登记，并取得新的营业执照。除法定代表人变更外，其他登记信息不变。
截至2025年末，发行人股本总数974,684,488股，注册资本为人民币974,684,488.00元。
发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
（二）已完成的重大资产重组情况
1、资产重组方案
发行人于2022年12月29日披露《中原环保股份有限公司关于进行重大投资并构成重大资产重组的公告》。发行人拟以现金支付的方式购买控股股东公用集团持有的郑州市污水净化有限公司(以下简称“净化公司”)100%股权，交易对价合计为442,067.68万元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，交易完成后，净化公司将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易为现金收购。本次交易为同一控制下的企业合并。
2、本次重组所处的阶段及已履行的法律程序、重组的合规性
发行人于2022年12月29日披露《中原环保股份有限公司关于进行重大投资并构成重大资产重组的公告》。发行人拟以现金支付的方式购买控股股东公用集团持有的郑州市污水净化有限公司(以下简称“净化公司”)100%股权，交易对价合计为442,067.68万元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，交易完成后，净化公司将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准，交易方案已经发行人第八届董事会第52次会议审议通过，交易对方公用集团董事会也已经审议通过；本次交易事项已获得郑州市国资委批准；发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案；2023年3月17日交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
三、控股股东和实际控制人
（一）发行人股权结构
发行人控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司，持有公司68.73%的股权。发行人股权结构具体如下：
图表：发行人股权结构图
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司成立于2013年09月12日，注册资本为48,630.7万元，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资48,630.7万元，占出资额的100%。公司注册地址为郑州市中原区文化宫路南3号院1号楼附1号3层，法定代表人为赵少伟，公司经营范围为：从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年末，郑州公用事业投资发展集团有限公司总资产12,149,977.86万元，负债总额为9,248,821.82万元，所有者权益为2,901,156.04万元。2025年实现营业收入1,248,531.39万元，净利润108,984.64万元，经营活动产生的现金流量净额为212,938.84万元。
发行人实际控制人为郑州市人民政府。
四、发行人独立性
发行人在主要出资人授权的范围内，进行发行人的经营和管理，发行人与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上已做到完全分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
（一）业务独立
发行人拥有完全独立的主营业务、自主经营能力和独立的经营区域，不依赖控股股东及其关联企业，不存在控股股东干预公司业务经营的情形。控股股东出具了关于保证发行人独立性的承诺、规范关联交易的承诺和关于避免同业竞争的承诺等。
（二）资产独立
发行人的资产产权清晰、完整，与控股股东在资产产权上有明确的界定和划分，不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。发行人拥有独立于控股股东的经营场所、较完整的资产结构和独立的经营活动所必需的业务系统、辅助业务系统和配套设施。商标权等无形资产的权属不存在重大法律纠纷，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）机构独立
发行人根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立健全的内部管理机构，独立行使管理职权。发行人的生产经营和办公场所与控股股东严格分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。
（四）财务独立
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司财务的情形，不存在被控股股东占用资金的情况。
（五）人员独立
发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举和聘任，不存在控股股东越权做出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，没有在控股股东单位领取报酬。发行人的财务人员没有在控股股东单位兼职，发行人员工独立于控股股东单位，公司建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
截至2025年末，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司情况如下：
图表：发行人合并范围内子公司基本情况
单位：万元、%
序号 子公司名称 注册资本 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 中原环保水务登封有限公司 3,900.00 公共设施服务 100.00 设立
2 中原环保热力登封有限公司 2,000.00 公共设施服务 100.00 设立
3 中原环保新密热力有限公司 20,000.00 公共设施服务 100.00 设立
4 中原环保郑州上街水务有限公司 3,000.00 公共设施服务 100.00 设立
5 中原环保开封工业水务有限公司 2,000.00 公共设施服务 100.00 设立
6 中原环保伊川水务有限公司 8,000.00 公共设施服务 100.00 设立
7 中原环保漯河水务科技有限公司 3,000.00 公共设施服务 100.00 设立
8 郑州市郑东新区水务有限公司 29,300.00 公共设施服务 100.00 购买
9 郑州航空港区明港水务有限公司 12,000.00 公共设施服务 50.00 设立
10 中原环保万瑞郑州固废科技有限公司 13,500.00 公共设施服务 100.00 设立
11 运城万瑞环保科技有限责任公司 10,000.00 公共设施服务 55.00 设立
12 中原环保都匀万瑞环境科技有限公司 10,000.00 公共设施服务 60.00 设立
13 中原环保郑州设备工程科技有限公司 10,000.00 科技推广和应用服务 100.00 设立
14 中原环保新密水务有限公司 50,000.00 公共设施服务 95.00 设立
15 中原环保临颍水务有限公司 3,000.00 公共设施服务 100.00 设立
16 中原环保宜阳碧水生态科技有限公司 5,535.88 公共设施服务 63.00 设立
17 中原环保（民权）水务发展有限公司 20,000.00 公共设施服务 50.50 设立
18 河南五建城乡建设发展有限公司 10,000.00 市政工程 55.00 购买
19 中原环保（内黄）靓丽生态建设项目管理有限公司 16,737.95 公共设施服务 85.00 设立
20 中原环保青联建设上蔡县生态综合治理有限公司 17,063.39 公共设施服务 90.00 设立
21 郑州中原万宇新能源科技有限公司 5,000.00 专业技术服务 100.00 设立
22 中原晟启济源生态环境科技有限公司 500.00 专业技术服务 75.00 设立
23 郑州中原万宇再生资源有限公司 1,000.00 废弃资源综合利用业 100.00 设立
24 中原环保中水电十一局（方城）甘江河建设项目管理有限公司 16,380.00 公共设施服务 76.50 设立
25 中原环保中水电十一局（方城）潘河建设项目管理有限公司 18,900.00 公共设施服务 76.50 设立
26 巩义中原环保中水电十一局生态水系建设管理有限公司 11,200.00 公共设施服务 81.00 设立
27 中原环保知和（郑州）水环境科技有限公司 1,000.00 公共设施服务 55.00 设立
28 中原环保（郑州）厨余垃圾处理有限公司 2,000.00 公共设施服务 100.00 设立
29 中原环保（周口）水生态建设有限公司 42,700.60 公共设施服务 79.50 0.275 设立
30 中原环保生态环境科技（博爱县）有限公司 4,000.00 公共设施服务 89.50 设立
31 中原环保红枫（郑州）生态科技有限公司 5,000.00 公共设施服务 51.00 设立
32 中原环保（潢川）生态科技有限公司 9,126.00 公共设施服务 85.00 2.50 设立
33 中原环保（信阳）生态建设管理有限公司 53,136.00 公共设施服务 93.10 设立
34 中原国展（洛阳）开发建设有限公司 30,000.00 公共设施服务 79.50 0.275 设立
35 中原环保（郏县）生态水系建设有限公司 2,000.00 公共设施服务 93.00 设立
36 中原环保（太康）水务有限公司 25,373.81 公共设施服务 85.00 2.75 设立
37 中原环保（安阳）有限公司 21,251.61 公共设施服务 98.50 0.275 设立
38 中原环保水务发展新密市有限公司 25,869.81 公共设施服务 95.00 设立
39 中原建投（洛阳）开发建设有限公司 30,000.00 公共设施服务 79.50 0.275 设立
40 河南新泓光谷新能源有限公司 2,000.00 专业技术服务业 51.00 购买
41 中原环保（海南）有限公司 21,724.86 生态保护和环境治理业 100.00 设立
42 河南晟融新能源科技有限公司 10,000.00 新能源技术 100.00 购买
43 郑州市融华新能源有限公司 500.00 新能源技术 100.00 购买
44 郑州市寰隆新能源有限公司 200.00 新能源技术 100.00 购买
45 郑州数碳科技有限公司 720.00 新能源技术 100.00 设立
46 郑州智碳科技有限公司 4,080.00 新能源技术 100.00 设立
47 中原环保发展有限公司 10,000.00 公共设施服务 100.00 设立
48 郑州市污水净化有限公司 10,000.00 公共设施服务 100.00 购买
49 郑州市净和运输有限公司 500.00 道路货物运输 100.00 购买
50 中原生态环境技术创新中心（河南）有限公司 3,000.00 生态保护和环境治理业 100.00 设立
51 郑州市城市排水监测站有限公司 3,000.00 专业技术服务业 100.00 购买
52 中原聚川（深圳）科技有限公司 11,000.00 公共设施服务 64.00 设立
（二）发行人重要子公司情况
发行人主要合并范围子公司具体情况如下：
（1）郑州市污水净化有限公司
成立日期：1998年9月14日
注册号：91410100711205264N
住所：河南省郑州市惠济区长虹路3号院
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：梁伟刚
经营范围：污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处理和资源利用；城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货物运输。
截至2025年末，郑州市污水净化有限公司资产总额1,302,519.79万元，负债总额660,380.34万元，净资产642,139.46万元，营业收入279,056.67万元，净利润68,652.40万元。
（2）郑州市郑东新区水务有限公司
成立日期：2008年6月23日
注册号：91410100676721748W
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）黄河东路8号406室
注册资本：29,300.00万元
法定代表人：丁秀峰
经营范围：一般项目:污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2025年末，郑州市郑东新区水务有限公司资产总额164,856.52万元，净资产73,737.60万元，营业收入21,360.81万元，净利润3,669.38万元。
（3）中原环保新密水务有限公司
成立日期：2017年5月5日
注册号：91410183MA40Y6DK22
住所：新密市西大街办事处嵩山大道1137号
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：韩光辉
经营范围：污水、污泥、工业废水处理，中水利用；水处理工程及设备的设计、安装施工、维护；河湖整治工程、园林绿化工程设计、施工及维护，人工湿地设计及综合处理；代收电费（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年末，中原环保新密水务有限公司资产总额399,592.25万元，净资产84,544.13万元，营业收入23,910.95万元，净利润6,582.30万元。
（三）主要参股公司情况
图表：发行人主要参股企业明细
公司名称 注册资本（万元） 业务性质 持股比例
郑州东龙新能源有限公司 7,000.00 科技推广和应用服务业 49%
六、发行人治理情况
（一）发行人的治理结构
发行人为A股上市公司，公司根据《公司法》《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，完善法人治理结构，建立现代企业制度，提升公司治理能力和治理水平，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。股东会、董事会与公司经营层共同构建起分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。严格按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时对《公司章程》及股东会、董事会、独立董事等相关制度进行修订更新，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，为公司规范运作提供有效的制度保障。
公司股东会、董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效运作。依法完成监事会改革，在董事会中强化审计委员会职能，治理架构由“三会一层”优化为“两会一层”，实现决策与监督有机融合。
公司控股股东严格规范自己的行为，按照上市公司治理要求，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会和内部机构依法独立运作。
图表：发行人公司治理结构图
发行人股东会及董事会严格按照《证券法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。
发行人控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会和内部机构依法独立运作。
发行人严格按照有关法律法规以及《公司章程》等要求，公平进行信息披露，遵循真实、准确、完整、及时的原则，简明清晰，通俗易懂地披露相关信息。
1、股东会
股东会是发行人的权力机构，根据《公司章程》，股东会依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3、审计委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）本章程或者董事会授予的其他职权。
（二）内部组织机构设置及其职能
发行人设置财务部、审计部、人力资源部、投资发展中心、工程管理中心、生产运营中心、新能源事业部、技术研发部等职能部门，各部门主要职责如下：
1、董事会办公室
在公司董事会领导下，协助做好公司治理机制建设工作。负责董事会事务，根据董事会工作规划，对董事会会议和股东大会进行全过程管理和服务;做好公司股东、董事会成员的外联和沟通，及时办理公司主要股东、股权变更事宜;协助董事会管理董事会各专门委员会。负责证券事务，做好信息披露和投资者关系管理。做好公司市值管理工作。负责关联交易管理，监督检查程序合规性和制度执行情况。负责股权激励等中长期激励政策研究及实施。参与资本运作事务管理，做好公司再融资工作。
2、总经理办公室
负责公文的收发、拟办、传阅、登记和保管等行政公文管理工作；负责经营班子会等会议的会务工作，传达相关会议指示和决议，并监督落实情况；负责办公用品的采购、验收、保管、发放和登记工作；负责公司印章、证照的管理，确保印章证照的安全性、合规性和有效性；负责公司合同及相关审批资料的收集备案及归档工作；负责来访、来函、来电的接待、处理和转介工作，追踪、督办、落实市长热线、城管电话等反馈的问题；负责公司的保密工作。
3、人力资源部
负责组织制定公司的人力资源规划；负责公司员工的招聘面试工作；负责公司的薪酬管控工作；负责员工社会保险、住房公积金和企业年金的管理工作；负责公司员工入职、离职、调动等人事异动管理工作；负责人力资源管理信息系统、人事档案的管理工作；负责公司员工的培训教育、职称、学历的管理工作；负责公司计划生育、工伤和医疗管理工作。
4、法律风控部
负责对企业风险进行统筹管理，通过法务管理、合规管理、内控体系建设等工作，实现风险防控。负责公司法务管理，为公司生产经营、重大决策、日常管理提供法律支持和法律咨询，参与公司合并、兼并、分立、投融资、担保、招投标等重要经济活动，处理有关法律事务处理公司诉讼和非诉讼法律事务。
负责公司合规体系建设，负责拟定风险管理制度，对违反法律法规、公司制度的行为进行监督整改，有效防控风险;会同公司其他部门做好风险识别、评估、应对与控制:负责公司合同管理，参与重大合同的谈判和起草。负责组织建立并完善公司及下属单位内控体系，牵头内控制度建设。负责公司知识产权的保护;负责公司法律宣传教育。
5、审计部
制定企业内部审计工作制度，编制企业年度内部审计工作计划；按企业内部分工组织或参与组织企业年度财务决算的审计工作，并对企业年度财务决算的审计质量进行监督；对国家法律、法规规定不适宜或者未规定须由社会中介机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计；对本企业及子企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；组织对子企业的负责人进行任期或定期经济责任审计；组织对发生重大财务异常情况的子企业进行专项经济责任审计工作；对本企业及其子企业的基建工程和重大技术改造、大修等的立项、概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；对本企业及其子企业的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；对本企业及其子企业内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对企业有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对本企业及其子企业的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价；对本企业年度工资总额来源、使用和结算情况进行检查。
6、工程管理中心
负责工程建设项目管理，拟定工程实施计划、目标控制；负责各项工程审批手续办理；负责管理工程施工，监督勘察、设计、监理、施工等单位；管理工程档案、合同及相关信息；负责与土地、规划、消防、招标、质检、安检等政府相关部门的协调工作；辅助工程项目财务报销和审计工作。
7、生产运营中心
负责水厂日常运行工作；负责实施片区厂运行维护工作；制定水务处理方案，对污水处理工程项目的实施进行管理和控制；定期评估污水处理设备的处理能力，对出现的问题制定出持续改进计划，维护设备的平稳运行，确保污水得到有效处理。
8、新能源事业部
负责公司新能源板块的战略管理和投资管理;负责新能源板块业务的管理工作;负责新能源业态政策、规划研究。负责郑州区域新能源业态项目开发和市场推广，组织开展郑州区域新能源业态项目立项、可研等前期工作，并按要求签订经营合同;做好项目公司(项目部)实体建设的相关管理工作。做好郑州区域外新能源投资项目前期招投标、合同签订工作:做好项目公司(项目部)实体建设的相关管理工作。做好公司新能源投资项目运营期监管:做好新能源板块目标管理、合规运营、统计分析、成本控制、款项回收、监督落实、精细化管理、技术创新等工作;在安全管理部统筹下，负责新能源板块安全管理工作;负责新能源板块的四标体系建设和管理。负责供热经营管理，供热设备与用户热力工程指导。
9、财务部
负责公司的预算编制和预算管控工作；负责公司的日常财务会计核算、账务处理、财务档案管理工作；负责公司的统计管理工作；负责公司的融资管理工作；负责公司的资金管理工作；负责组织各项税务筹划、缴纳工作；负责公司财务报告的编制和财务数据的披露；负责公司合同中财务及税务方面的合规性审查，同时负责合同价款的复核工作。
10、党群工作部
负责拟订公司党组织建设和干部队伍建设规划，制定组织工作的年度计划和工作安排，并检查落实情况；指导基层党支部开展党的组织工作；负责党员发展、教育，党费收缴管理及党务信息维护、统计工作；负责做好思想政治工作。
11、纪检监察室
负责公司廉政建设和廉政监督管理工作；负责监督层级干部、员工遵章守法、履职履责的执行情况；负责监督公司三重一大制度、企业内控制度的执行情况；负责受理、调查公司来信来访和举报事项；负责按照集团管理制度和相关法律法规，查办干部、员工违法违规案件。
12、采购管理中心
负责项目工程实施机械、施工用电、工程物资管理工作；工程招标、材料设备采购、审核各类工程相关合同；参与项目重大机电、物资事故的调查、处理工作；组织机电、物资危险源的识别工作。
13、安全管理部
负责通过安全生产责任制落实，安全隐患排查和回查，员工安全宣传教育培训，“三违”行为追查及伤亡和非伤亡事故调查、分析、处理，特殊工种、岗位作业人员持证上岗监督检查、应急救援等安全生产监管等工作，确保安全管理和应急救援安全质量标准化体系达标，为公司安全生产提供可靠保障。
14、技术研发部
根据公司的战略规划、业务部门市场调研的结果制定产品开发方向，对可行性进行论证并组织实施；收集、整理国内、外同行业工艺的开发技术信息并应用于实践工作，对新技术的发展保持敏感，结合公司的生产实际，积极创新，以提升公司现有的工艺水平、成本和效率；对生产和采购过程提供技术支持，并有针对性的生产和采购人员进行技术知识方面的培训。
15、投资发展中心
负责公司投资项目、招商引资项目的调研分析、统筹管理工作；负责组织制定、实施并调整公司经营计划；负责公司经济运行情况的收集、汇总、分析工作；负责公司全面风险管理工作；负责公司重点工作、重大工程项目以及上级督查事项的考核督办工作。完善公司的投融资管理体系，提高投融资管理水平；分析公司投融资需求、制定投融资策略和计划，进行投融资成本管理；拓展公司融资资源，建立良好的沟通机制；组织撰写公司投资项目可行性分析报告及商业计划书。
16、资产运营中心
负责公司存量项目投资建设及运营管理，部分功能公司运营管理。统筹生态治理、原水工程管理，做好款项回收、目标管理、监督落实、合规运营、投资管理等工作;负责指导功能公司目标管理、合规经营、股权管理等工作;在安全管理部统筹下，负责生态治理、原水工程、功能公司安全管理工作;负责生态治理、原水工程、功能公司的四标体系建设和管理。
17、数字信息中心
负责公司信息化规划，指导、监督信息化建设与执行。负责信息化项目的立项、实施与管控;负责公司信息化系统和基础设施的运维管理;负责信息化技术的开发与研究;负责保障公司信息系统安全、信息安全、运行安全;负责推进公司智慧化建设。
18、再生水事业部
负责公司再生水板块的战略管理和投资管理;负责再生水板块业务的管理工作;负责再生水利用政策、规划研究，落地实施;做好再生水利用客户关系管理。
19、董事会专门委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
20-23、华北营销中心、华东营销中心、川渝营销中心、华南营销中心
负责市场调研、开发工作；负责客户关系管理，为客户提供方案；牵头项目招投标、合同谈判、合同签订及资金筹划工作；参与项目后期建设运营。
（三）公司内部控制制度
根据有关法规，发行人针对各业务领域不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。
1、财务管理制度
发行人建立了完整的财务制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、融资管理、会计核算、财务报告等全部重要方面。
在会计核算与财务报告方面，发行人使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和年度财务分析报告。
在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。通过运用财务信息化系统及时编制资金周报、资金月报等，及时监控和平衡发行人整体的资金安排。
发行人在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，促进发行人全面预算目标的实现。同时，发行人制定预算考核责任书，明确考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中的积极作用。
2、风险管理制度
发行人设立了独立的风控部门，建立了完整的风险控制体系，涵盖业务审批、合同会签、投资项目风险管理、对外担保管理等方面。业务审批方面，针对不同业务设置不同的审批条线，保证业务安全高效执行；合同会签方面，建立了统一的合同会签流程，以风控部门为主导，对合同风险进行全面把握，对业务开展做出指导；投资项目风险管理方面，由风控部门发起投资决策委员会，对投资项目风险进行逐个评估并投票表决，全票通过方可执行。项目的投中及投后由风控部门持续跟踪，进行风险评估。
3、对外担保管理制度
对外担保方面，发行人制定了《对外担保管理制度》，发行人及其子公司对外提供担保时必须经过董事会或股东大会批准。发行人《对外担保管理制度》中规定了对外提供担保的准入和资质限制、对单一单位担保总额限制、单笔担保金额上限的限制，对被担保单位的财务状况、经营状况以及管理层等均做出了系统规定和严格要求。发行人对接受担保的单位实行建档管理，并定期对接受担保单位进行风险监控分析和现场检查，及时监控并发现接受担保单位的经营和管理风险。
4、关联交易管理制度
发行人与其关联方经常发生的大额关联交易，由交易双方签署框架协议，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、质量检验、付款方式等协商做出约定，并在每年年初预测不同类型关联交易的规模，由关联交易双方权力机构审议。发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考同类商品的市场价格进行定价。
5、信息披露管理制度
为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，发行人制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理细则》，对发行债务融资工具的信息披露标准、未公开信息的传递、审核、披露和保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、对外发布信息的申请、审核、发布流程、责任追究机制等方面进行了具体规范。发行人财务部负责公司银行间债券市场信息披露的具体实施，公司财务总监为信息披露事务负责人。
6、人力资源管理制度
发行人高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了人力资源制度汇编，在规范制度基础上，发行人结合自身实际建立了由招聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施，将考核结果与激励措施挂钩，有效调动员工积极性，培养人力资源队伍、健全公司激励约束机制。
7、资产和人员的内部控制制度
公司严格依照有关法律法规的有关规定，制定了《中原环保股份有限公司采购管理办法》、《中原环保股份有限公司招标管理办法》、《中原环保股份有限公司非招标采购方式管理办法》、《中原环保股份有限公司供应商管理办法》、《中原环保股份有限公司员工入职及试用期管理办法》、《中原环保股份有限公司一体化职业发展管理办法》、《中原环保股份有限公司劳动合同管理制度》、《中原环保股份有限公司培训管理制度》、《中原环保股份有限公司考勤管理办法》、《中原环保股份有限公司员工薪酬管理办法》等制度，依法管理和监督其经营活动。
8、对下属子公司资产、人员、财务的内部制度
发行人对子公司实行集中管理制度下的授权制，对各子公司的战略规划和中长期发展规划进行协助和督导；子公司领导层全部由发行人管理层统一任命；发行人对所属子公司的财务部门负责人、人力资源部门负责人、市场管理部门负责人任命实行备案制；对各子公司进行财务集中管理，以保证财务收支的真实性。
9、预算管理制度
发行人建立预算管理领导小组，对全公司的预算管理工作负责。发行人预算管理流程按照“上下结合，分级编制，逐级汇总”的程序进行。预算管理领导小组召开下年预算启动会议，说明预算编制程序，下达预算编制通知。发行人各部室、分（子）公司根据发行人战略规划进行预算目标的确定与编制，并上报预算领导小组办公室主任。预算领导小组办公室主任汇总各部室的初步预算，提出综合平衡的意见，作出修正案，并反馈给有关预算编制和执行部门。各部室在有关预算修正调整的基础上，编制出预算方案并上报预算管理领导小组。预算管理领导小组召开会议讨论并通过预算方案。
10、重大投融资决策制度
为规范发行人“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金使用）决策行为，提高决策水平，防范决策风险，加强廉政建设，推进发行人民主、科学和规范决策，确保重大事项的有效实施，促进公司健康可持续发展，根据《中国共产党党组工作条例（试行）》和《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等相关规定，结合公司实际，公司制定了《中原环保股份有限公司“三重一大”集体决策制度实施细则》。
11、突发事件应急管理制度
为完善发行人突发事件应急管理工作机制，加强安全和稳定突发事件信息报告的规范化、制度化建设，建立快速畅通的突发事件信息报告渠道，确保各项应急响应决策措施的有序实施，努力将突发事件造成的影响和损失降到最低，保护公司股东、员工的合法权益，促进公司全面、协调、可持续发展，制定了《中原环保股份有限公司安全应急管理制度》。
发行人成立突发事件处置工作领导小组。各职能部门、各业务板块应高度重视预警、预防工作机制的建设，由各职能部门、各分子公司主要负责人担任第一责任人。
预警信息应通过日常监测，现场、非现场检查，有关部门或企业报告的渠道获悉，以日常监测为主。对日常工作中发现的有可能导致或转化为突发事件的各类风险信息及时开展跟踪、分析和监测，加强信息报告和沟通。一旦突发事件发生，应及时分析和判断、尽快提出启动机制的建议。
各职能部门、各分子公司发现有苗头性的警情时，应尽快报告至应急领导小组，加以核实，并按照突发事件等级上报公司董事会、政府有关部门、证券交易所；应急领导小组应尽快决定并采取必要的防范措施，实施前期控制，及时沟通反馈。
发行人设置值班电话接收预警信息报告。值班人接到预警电话应立即向公司相关部门负责人报告，相关部门负责人接到信息后立即向分管副总经理汇报，并同时告知董事会秘书。做到及时、客观、真实、不迟报、不谎报、不瞒报、不漏报。
12、安全生产制度
发行人各控股企业均建立安全生产责任制、安全办公会议制度、目标管理制度、投入保障制度、教育与培训制度、事故隐患排查制度、监督检查制度、安全技术审批制度、事故应急救援制度、奖罚制度、操作规程管理制度等。同时发行人制定了《中原环保股份有限公司安全检查制度》，对下属子公司和项目单位安全生产和文明施工进行监督管理，加大安全管理的考核力度。
13、环境保护管理制度
发行人制定了各项环境保护管理制度，组织对下属控股企业开展定期和不定期的环保检查工作，并对重大环保事故进行调查和处理。同时发行人制定了《中原环保股份有限公司环境保护管理制度》，确立了系统环保监督管理工作的责任部门，建立了完整的环保检查制度，实行各级人员负责制，明确本部和控股企业有关部门和人员各自相应职责，共同负责环保监察管理工作的落实，建立责任追究机制，并把环保指标作为年度工作考核重要依据。
14、工程施工质量控制制度
发行人工程项目建设方面已建立质量管理制度体系，包括《中原环保股份有限公司工程项目建设管理办法》、《中原环保股份有限公司工程项目安全生产管理办法》等多个工程质量和安全生产规章制度。发行人工程施工板块子公司五建城乡在其总经理领导下建立以总工程师为主任的质量管理委员会，由工程部质量处组织开展工程质量管理各项工作，工程部技术处主要负责监控与审核工程施工组织设计和施工方案，检查实施过程，推广应用工程管理技术，提高工程质量水平。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
七、发行人人员基本情况
（一）员工构成情况
发行人建立了较为完善的人事管理制度，并拥有相应的人才储备。截至2025年末，发行人合并口径在职正式员工总数为2,390人，人员结构如下：
图表：发行人2025年末工作人员情况表
类别 人数（人） 占比 总人数（人）
文化素质 2,390
研究生及以上 304 12.72%
大学本科 1283 53.68%
大专及以下 803 33.60%
专业构成
生产人员 1059 44.31%
销售人员 41 1.72%
技术人员 612 25.61%
财务人员 73 3.05%
行政人员 605 25.31%
发行人员工教育程度整体较高，本科及以上学历占比达60%以上，研究生以上学历占比达12%以上，高学历高素质人才的补充和壮大，为公司的生产研发和长期发展提供持续动力和坚实支撑。员工专业结构中，生产人员占比最高，接近50%，技术人员占比25%，各类员工整体比例较为均衡合理。
（二）发行人董事及高级管理人员基本情况
图表：2025年末发行人董事和高级管理人员情况表
项目 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限
董事会 梁伟刚 男 1965年11月 党委书记、董事长 2022年12月09日-至今
马学锋 男 1965年4月 董事 2024年01月02日-至今
谭云飞 男 1974年9月 党委副书记、董事、总经理 2024年03月28日-至今
任仁 男 1984年4月 董事 2024年01月02日-至今
尚贤 女 1970年4月 独立董事 2024年01月02日-至今
刘民英 男 1964年12月 独立董事 2024年01月02日-至今
刘阳 男 1980年1月 独立董事 2024年01月02日-至今
审计委员会 梁伟刚 男 1965年11月 董事长 2022年12月09日-至今
马学锋 男 1965年4月 董事 2024年01月02日-至今
尚贤 女 1970年4月 独立董事 2024年01月02日-至今
刘民英 男 1964年12月 独立董事 2024年01月02日-至今
刘阳 男 1980年1月 独立董事 2024年01月02日-至今
经理层 郑玉民 男 1975年1月 党委委员、副总经理 2015年08月10日-至今
王东方 男 1966年9月 党委委员、总会计师 2013年02月01日-至今
张蕾 女 1975年4月 财务总监 2023年06月20日-至今
张一帆 女 1983年3月 董事会秘书 2020年05月27日-至今
杜莉莉 女 1973年6月 副总经理 2020年12月28日-至今
张可杰 男 1975年1月 副总经理 2020年12月28日-至今
闫富杰 男 1974年8月 党委委员、副总经理 2024年05月14日-至今
发行人董事、高级管理人员设置不存在不符合《公司法》等相关法律法规要求的情况。
1、董事会
梁伟刚，男，1965年11月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，历任郑州市污水净化有限公司总工程师、副总经理、总经理、党委书记、董事长。现任公司董事长。
马学锋，男，中共党员，大学学历，高级经济师。1983年12月参加工作，历任第二砂轮厂工人；白鸽（集团）股份有限公司审计处审计员；白鸽（集团）股份有限公司董事会秘书处科员、副处长兼证券事务代表；中原环保股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表；现任郑州公用事业投资发展集团有限公司副总经理、代理总会计师;2024年1月至今，任本公司董事.
谭云飞，男，1974年9月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师，现任公司董事、总经理，曾先后担任郑州市污水净化有限公司总工办主任兼任五龙口污水处理厂二期工程项目部工程处处长；郑州市污水净化有限公司党委委员、总工程师、董事、副总经理。
任仁，男，1984年4月出生，研究生学历。2018年至今，任河南资产管理有限公司副总经理；2024年1月至今，任本公司董事。
尚贤，女，1970年4月出生，民进会员，研究生学历。2014年10月—2020年3月，任北京大成（郑州）律师事务所律师；2020年3月至今，任河南有章律师事务所主任、律师；2024年1月至今，任本公司独立董事。
刘民英，男，1964年12月出生，中共党员，材料科学与工程博士后。2003年12月至今，任郑州大学教授；2024年1月至今，任本公司独立董事。
刘阳，男，1980年1月出生，财务管理博士。2010年6月至今，任河南财经政法大学教师；2024年1月至今，任本公司独立董事。
2、审计委员会
梁伟刚，简历参见董事会人员介绍。
马学锋，简历参见董事会人员介绍。
尚贤，简历参见董事会人员介绍。
刘民英，简历参见董事会人员介绍。
刘阳，简历参见董事会人员介绍。
3、高级管理人员
郑玉民，男，1975年1月出生，中共党员，研究生学历。2010年2月-2015年8月，任本公司总经理助理；2014年5月-2020年5月，任本公司董事会秘书；2017年5月-2022年12月，任本公司董事；015年8月至今，任公司副总经理。
王东方，男，1966年9月出生，大学学历，高级会计师。2005年9月-2018年3月，任本公司财务总监；2013年1月至今，任本公司党委委员、总会计师。
张蕾，女，1975年4月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。2009年1月至2024年7月，任郑州市污水净化有限公司财务审计部部长；2024年7月至今任本公司财务部部长；2023年6月至今，任本公司财务总监。
张一帆，女，1983年3月出生，中共党员，硕士研究生学历。2013年12月至2018年8月担任公司董事会办公室主任、证券事务代表；2018年8月至2024年7月担任公司董事会办公室主任、总经理办公室主任；2024年7月至2025年2月，任本公司董事会主任。2020年5月至今，任本公司董事会秘书。
杜莉莉，女，1973年6月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。2013年12月至2018年12月担任公司王新庄水务分公司总经理；2019年1月至2020年12月任本公司投资七部总经理；2020年12月至今，任公司副总经理。
张可杰，男，1975年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。2010年4月至2014年6月担任郑州市郑东新区水务有限公司副总经理；2014年6月至2020年12月担任郑州发展投资集团有限公司财务部部长、郑州郑发市政建设有限公司董事长、郑州郑发常西湖综合管廊建设有限公司总经理；2020年12月至今，任公司副总经理。
闫富杰，男，1974年8月出生，中国党员，研究生学位，正高级工程师。2015年7月至2024年1月，任郑州市污水净化有限公司党委委员、副总经理；2024年3月至今，任本公司党委委员、副总经理。
发行人作为上市公司，严格遵守监管部门的独立性要求，无公务员兼职情况，董事、高管的任职均遵循《证券法》和《公司章程》的相关规定。
八、发行人经营状况
（一）经营范围
发行人的经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
图表：发行人近三年各业务板块营业收入情况表
单位：万元、%
项目 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处理 254,496.06 45.94 252,368.86 46.36 210,107.21 26.89
污泥处理处置 50,473.50 9.11 42,596.53 7.83 43,816.81 5.61
生态环境治理 220,513.24 39.80 220,903.33 40.58 490,714.91 62.81
供热销售 16,641.87 3.00 15,375.68 2.82 13,929.29 1.78
其他 11,862.70 2.14 13,082.17 2.40 22,725.85 2.91
合计 553,987.37 100.00 544,326.57 100.00 781,294.07 100.00
图表：发行人近三年各业务板块营业成本情况表
单位：万元、%
项目 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处理 118,676.49 40.28 127,150.46 41.95 102,777.99 18.32
污泥处理处置 27,677.95 9.39 27,038.75 8.91 30,663.72 5.46
生态环境治理 125,845.77 42.71 125,607.88 41.44 400,836.83 71.43
供热销售 15,909.25 5.40 15,383.85 5.08 15,005.50 2.67
其他 6,531.56 2.22 7,930.67 2.62 11,890.18 2.12
合计 294,641.02 100.00 303,111.61 100.00 561,174.23 100.00
图表：发行人近三年各业务板块毛利润情况表
单位：万元、%
项目 2025年 2024年 2023年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处理 135,819.57 52.37 125,218.40 51.91 107,329.22 48.76
污泥处理处置 22,795.55 8.79 15,557.78 6.45 13,153.09 5.98
生态环境治理 94,667.47 36.50 95,295.45 39.51 89,878.08 40.83
供热销售 732.62 0.28 -8.17 0.00 -1,076.21 -0.49
其他 5,331.14 2.06 5,151.50 2.14 10,835.66 4.92
合计 259,346.35 100.00 241,214.96 100.00 220,119.84 100.00
图表：发行人近三年各业务板块毛利率情况表
项目 2025年 2024年 2023年
污水处理 53.37% 49.62% 51.08%
污泥处理处置 45.16% 36.52% 30.02%
生态环境治理 42.93% 43.14% 18.32%
供热销售 4.40% -0.05% -7.73%
其他 44.94% 39.38% 47.68%
合计 46.81% 44.31% 28.17%
1、营业收入分析
发行人近三年营业收入分别为781,294.07万元、544,326.57万元、553,987.37万元。2024年较2023年减少236,967.5万元，减幅30.33%，主要是生态环境治理板块部分项目进入运营期，生态环境治理板块部分项目确认的收入减少所致。2025年营业收入较2024年变化不大。
发行人近三年污水处理板块营业收入分别为210,107.21万元、252,368.86万元、254,496.06万元，总体呈上升趋势，主要是发行人在建和投入运营的污水处理项目逐年增加，且污水处理板块营业收入占总收入的比重逐年增加。发行人污水处理板块提供了稳定的收入来源，是发行人的基础经营板块。
2、营业成本分析
发行人近三年营业成本分别为561,174.23万元、303,111.61万元、294,641.02万元，近三年营业成本与主营业务收入的增长趋势基本保持一致。
3、毛利润和毛利率分析
发行人近三年营业毛利润分别为220,119.84万元、241,214.96万元、259,346.35万元，呈上升趋势。
发行人近三年毛利率分别为28.17%、44.31%、46.81%，呈上升趋势，主要是污水处理板块、污泥处置板块、生态环境治理板块盈利增加。
4、主营业务上下游情况
截至2025年末，发行人主要客户为地方政府部门和国有企业，发行人下游集中度较高，前五大客户销售金额占年度销售总额的80.87%，第一大客户为郑州市财政局，占比为66.09%。
发行人采购主要为生产采购，前五大供应商占采购总额的比重52.43%，集中度一般，第一大供应商为上海建工集团股份有限公司，占比28.77%；第二大供应商为国家电网有限公司，占比12.49%。
图表：发行人2025年末前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 业务种类 销售金额 占年度销售总额比例
1 郑州市财政局 污水处理收入、污泥处置收入 366,126.32 66.09%
2 新密市住房和城乡建设管理局（市城市综合执法局） 污水处理收入、生态环境治理收入 36,310.12 6.56%
3 周口市水利局 生态环境治理收入 18,084.33 3.26%
4 洛阳国展资产管理有限公司 项目开发收入 14,037.66 2.53%
5 信阳市自然资源和规划局 生态环境治理收入 13,443.27 2.43%
合计 448,001.70 80.87%
图表：发行人2025年末前五大供应商采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占年度采购总额比例
1 上海建工集团股份有限公司 工程采购 84,349.82 28.77%
2 国家电网有限公司 生产采购 36,610.32 12.49%
3 杭州回水科技股份有限公司 生产采购 14,308.02 4.88%
4 中国电力建设股份有限公司 工程采购 11,411.63 3.89%
5 中交一公局集团有限公司 工程采购 7,025.58 2.4%
合计 153,705.37 52.43%
（二）业务板块构成
发行人主要经营板块为污水处理、污泥处理处置、生态环境治理和供热销售等。
1、污水处理
（1）业务概况
发行人是河南省内城市布局最广、规模最大的污水处理企业。郑州市内建成并正常运营的重要污水处理项目大多由发行人进行管理，污水处理量在河南省常年保持第一。发行人始终专注于污水处理运营板块，在营业收入和净利润上保持较快增长。污水处理板块下游客户主要是各地区城市管理局、财政局和公用事业局等政府机构，经营成本主要为电费支出、折旧摊销、污水处理相关药剂和人工成本等。
截至2025年末，发行人拥有已投入运营的污水处理厂22座，总设计处理能力300.50万吨/日，实际处理量为259.40万吨/日，运行负荷为86.32%，其中，南曹污水处理厂总设计处理能力10.00万吨/日在2025年为试运行，正式商业运营时间2026年2月。
图表：发行人近三年污水处理板块总体经营数据
总体指标 2023年 2024年 2025年
设计处理能力（万吨/日） 290.50 290.50 300.50
实际处理水平（万吨/日） 259 256 259.40
实际处理量（亿吨） 9.44 9.36 9.47
运行负荷 89.16% 88.12% 86.32%
（2）业务和盈利模式
发行人污水处理板块主要业务模式为特许经营，具体项目运营根据政府招标时的要求分为BOT和TOT两种模式。发行人参与各地区政府部门的处理项目投标，中标后与政府相关部门签署特许经营协议，约定项目建设（含新建和改扩建）、运营、维护、付费和移交等内容。建设期间，发行人负责按照招投标和特许经营协议的约定进行整个项目的建设，自行确定施工单位，承担项目设计费、工程款等各项投资支出。在运营期内，政府方按照特许经营协议的约定以固定频率（一般为每月或每季度）根据污水处理量向发行人支付污水处理服务费。
污水处理量按照双方约定的方式进行计量。有些项目双方会设置基本水量，当进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；超过基本水量时，污水处理服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。污水处理单价根据项目收水范围、收水水质、处理工艺和出水水质标准等服务内容由双方协商一致后报政府相关部门核准。
（3）会计核算方式
污水处理项目一般采用无形资产模式的PPP项目会计核算方式：获得银行长期贷款时，借记“货币资金”，贷记“长期借款”。建造期归集成本时，借记“合同履约成本”，贷记“货币资金”。建造期确认建造收入时，借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。确认资本化的利息费用时借记“PPP借款支出”，贷记“货币资金”。在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产借记“无形资产”，贷记“合同资产、PPP借款支出”。进入运营期后确认运营维护收入借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。对无形资产进行摊销借记“主营业务成本”贷记“无形资产——累计摊销”。偿还银行借款时，借记“长期借款”，贷记“货币资金”。
（4）在运营污水处理项目
图表：发行人2025年末在运营污水处理项目情况
运营主体名称 项目名称 项目获取方式 是否签署协议 投入运营时间 特许经营年限（年） 设计处理能力（万吨/日） 实际处理量（万吨/日） 结算单价（元/吨）
发行人本部 马头岗 TOT 是 2016.1 30 60 64.86 1.96
发行人本部 五龙口 TOT 是 2016.1 30 20 16.4 1.96
郑州市郑东新区水务有限公司 陈三桥 一期：TOT 是 2015.11 30 10 12.39 2.12
二期：BOT 是 2021.7 30 15 2.12
发行人本部 南三环 TOT 是 2016.1 30 10 7.64 1.96
发行人本部 马寨 TOT 是 2016.4 30 5 3.07 1.96
发行人本部 港区 BOT 是 2014.7 28 10 5.84 1.38
郑州航空港区明港水务有限公司 明港 BOT 是 2018.4 28 10 4.78 1.60
郑州市污水净化有限公司 新区污水处理厂 一期：BOT 是 2022.4 30 65 64.82 1.63
二期：BOT 是 2024.1 30 35 35.82 2.28
中原环保郑州上街水务有限公司 上街 BOT 是 2012.11 30 3 2.65 2.2
郑州市污水净化有限公司 双桥 BOT 是 2022.4 30 20 16.62 2.15
中原环保伊川水务有限公司 伊川 一期：TOT 是 2015.3 30 4 3.52 1.53
中原环保伊川水务有限公司 二期：BOT 是 2014.12 30 1.22
中原环保漯河水务科技有限公司 漯河 一期：BOT 是 2013.9 30 3 6.13 2.5323
中原环保临颍水务有限公司 二期：BOT 是 2019.6 30 3
中原环保水务登封有限公司 登封一厂 TOT 是 2008.7 25 3 2.8 1.46
中原环保水务登封有限公司 登封二厂 BOT 是 2014.9 30 3 2.85 1.10
中原环保开封工业水务有限公司 开封 BOT 是 2013.1 30 1 0.66 4.80
中原环保（民权）水务发展有限公司 民权 BOT 是 2020.8 28 2.5 2.47 1.13
中原环保新密水务有限公司 新密洧水河 BOT 是 2020.9 28 3 2.43 2.1
新密刘寨 BOT 是 2021.4 28 1 0.75 1.37
中原环保宜阳碧水生态科技有限公司 宜阳城西 BOT 是 2020.9 28 1 0.35 0.80
宜阳锁营 BOT 是 2020.9 28 1 0.84 0.80
中原环保生态环境科技（博爱县）有限公司 博爱 BOT 是 2020.11 29 2 1.71 2.35
合计 - - - - - 290.50 259.40 -
注1：马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目，商业运营日为2023年4月28日，单价为0.88元/吨。
注2：郑州新区污水处理厂（100万吨/日）提标改造项目，商业运营日为2024年1月1日，污水处理单价为0.79元/吨。
发行人10万吨以上污水处理项目情况如下：
①郑州新区污水处理厂项目规划总处理规模为100万吨/日，承担郑州市污水处理40%以上水量，集污水处理、再生水回用、污泥处理为一体，是全国第七座百万吨级的大型污水处理厂。新区厂位于中牟县姚家镇规划新城以北区域，占地面积1125亩，服务面积339.53平方公里，为河南省重点工程，同时也是河南省及淮河流域规模最大、功能最全的污水处理厂。采用“多模式A2/O生化处理”工艺，深度处理采用“高效沉淀池+V型滤池”工艺，提标工程采用“活性焦吸附+消毒”工艺。污泥处理采用“厌氧消化+干化+热解气化”工艺，处理规模1300吨/日。项目一期65万吨/日污水处理工程于2016年建成投入运行，二期35万吨/日污水处理工程于2023年11月通水运行。全厂设计出水主要水质指标达到河流地表水Ⅲ类标准。尾水排放至堤里小清河，汇入贾鲁河。先后荣获“国家优质工程奖”“全国《2021年重点生态环境保护技术示范工程（城镇污水处理低碳示范工程）》”“河南省重点企业节能减排劳动竞赛先进集体”“河南省节能减排科技创新示范企业”等荣誉称号。入选“2021年度中国城镇供水排水协会典型工程项目案例”“生态环保产业绿色低碳案例”。新区厂的建成投运有效提高了郑州市污水污泥处理处置率，改善了区域环境质量，提升了居民生活品质。
②马头岗项目是国务院批复的《国家重点流域水污染防治“十二五”规划》中规模最大、功能最全、污染物减排最强的城市生活污水处理项目。位于河南省郑州市东北部，服务范围为郑州市东北部区域，服务面积约209平方公里，占地面积约1057亩，总设计污水处理规模60万m³/日，采用“改良A2/0+混凝沉淀/气浮除磷+活性焦吸附+V型滤池+次氯酸钠消毒”工艺，出水水质主要指标可达河流地表水Ⅲ类标准。同时配套建设有60万m³/日污水的污泥消化工程、200t/日污泥干化工程以及600t/日污泥深度脱水工程。采用“浓缩+厌氧消化+离心脱水/板框压滤+热干化”的处理工艺，出泥含水率可达30%以下，处理完的污泥可进行热解气化或进行好氧堆肥，实现资源化利用。先后荣获了“国家优质工程银质奖”“中国海员建设全国总工会‘工人先锋号’”“河南省城镇污水处理运营先进单位”“河南省城镇污水处理运营示范单位”“河南省污水垃圾处理设施运营管理工作先进集体”“河南省污染减排十大领军企业”等荣誉称号。在2013年全国3501家城镇污水处理厂绩效考评中，马头岗水务分公司以第一名的成绩荣获“全国城镇污水处理厂绩效达标竞赛十佳达标单位”。
③五龙口项目是郑州市兴建的第二座城市污水处理厂，为郑州市“十五”期间重点工程之一，位于郑州市五龙口南路以北、蓝天路以西，分两期建成，总设计处理规模20万吨/日，主体工艺采用改良氧化沟；再生水处理规模15万吨/日，采用“混凝-沉淀-过滤”工艺。五龙口水务一期工程于2004年12月建成通水运行，2005年9月连续向金水河送水；二期工程2009年9月建成通水运行。两期工程总投资约84,520万元，出水水质执行《河南省贾鲁河流域水污染物排放标准》。
④港区项目是郑州航空港经济综合实验区第二污水处理厂，是中原环保建设运营的第一个河南省重点工程项目。位于航空城东北部，新107国道以东，龙港办事处单家村北侧。占地面积为142.5亩，主要服务区域为郑州航空城北部和机场核心区，服务面积约38平方公里。一期建设规模为10万立方米/日，总投资38,462万元，远期总规模为35万立方米/日，规划用地面积为363.8亩，服务面积约103平方公里。港区水务一期于2012年12月开工建设，2013年12月建成投运，污水处理工艺为“改良UCT+斜板高效沉淀+纤维转盘滤池+次氯酸钠消毒”，出水排入丈八沟，经小清河汇入贾鲁河，设计出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级A标准，现出水水质执行河南省《贾鲁河流域水污染物排放标准》。
⑤南三环项目位于河南省郑州市中州大道、南三环和紫辰路交汇处，服务范围为南三环以南、南水北调总干渠以北、京广铁路以西区域，服务面积16平方公里，占地面积108.925亩。总设计规模10万吨/日，采用前置缺氧段A2O脱氮除磷工艺，深度处理采用高效沉淀池+V型滤池+次氯酸钠消毒工艺，出水水质执行《河南省贾鲁河流域水污染物排放标准》。
⑥陈三桥项目一期设计规模为10万吨/日，采用UCT深度处理工艺，出水水质执行《贾鲁河流域水污染物排放标准》，2012年7月经市环保局验收合格后正式运营，目前已超负荷运行。二期工程作为河南省重点项目，于2016年开始建设，总投资约92000万元，占地面积约286亩，设计规模为15万吨/日，采用改良型巴顿甫工艺，配套建设有300吨/日污泥干化项目及20万吨/日中水回用项目。二期项目建成后，陈三桥污水处理厂总处理规模将达到25万吨/日，服务人口数约120万人，服务区域扩展至121平方公里，将极大地改善周围水体环境，对治理水污染，保护当地流域水质和生态平衡具有十分重要的作用。
⑦明港项目位于郑州航空港经济综合实验区，于2018年4月进入商业运营期，一期处理规模为10万吨/天，是南港片区重要的市政污水处理机构。收水范围包括：南水北调和华夏大道以东，223省道以西，机场南边界、南水北调、迎宾大道以南，南海大道以北区域，总服务面积约为187平方公里。公司采用改良型“多模式AAO”处理工艺，出水水质标准优于《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中一级A排放标准，达到《河南省贾鲁河流域水污染物排放标准（DB41/908-2014）》。
⑧双桥项目位于惠济区索须河南、京广铁路西、西三环北延长线东、开元路北，占地面积约为480亩，服务范围是郑西客运专线以北、西绕城高速公路以东、黄河风景名胜区以南、贾鲁河、京广铁路以西区域，涉及高新区、二七区、中原区东部、惠济区西北部，服务面积约233平方公里。设计污水处理规模20万吨/日，采用A2/O工艺，深度处理为高效沉淀池+V型滤池+消毒池，出水水质达到《贾鲁河流域水污染物排放标准》（DB41/908-2014），尾水排入索须河；设计污泥处理规模600吨/日，采用好氧发酵工艺并配套多级喷淋+吸附+脱附除臭系统。
（5）业务合规性情况
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国住房和城乡建设部中华人民共和国交通运输部中华人民共和国水利部中国人民银行令第25号），发行人上述项目采取BOT、TOT等方式，通过特许经营模式建设和运营污水处理项目。
发行人上述项目均按照预算法、政府采购法、财金[2014]76号、发改农经[2015]488号、国办发〔2015〕42号等政策文件要求，由政府相关部门开展特许经营可行性评估后制定实施方案，发行人与政府相关方签署特许经营协议，项目涉及的运营补贴、经营收费权和支付对价等按照国家规定进行核算，纳入当地政府中期财政规划，相关公共服务定价合理、透明。
发行人相关业务符合财预[2017]50号、财金[2018]23号、国办发〔2018〕101号和财金[2019]10号等政策文件的规定，不会新增地方政府债务或隐性债务。
（6）在建和拟建项目情况
截至2025年末，发行人主要在建污水处理项目5个，总投资58,851.24万元，已投资43,011.63万元。具体情况如下：
图表：发行人2025年末主要在建污水处理项目
单位：万元
项目名称 建设主体 项目所在地 总投资 已投资 资本金到位及资金筹措注 建设运营方式
陈三桥污水处理厂二期提标改造特许经营项目 郑州市郑东新区水务有限公司 郑州 27,729.00 24,697.25 资本金5,600万元，实际到位5,000万元，其余资金通过银行贷款筹措 BOT
伊川县污水处理厂三期扩建及乡镇污水处理厂二期工程 中原环保伊川水务有限公司 洛阳市伊川县 13,999.60 6,466.48 资本金4,200万已到位，其余资金通过母公司财务资助 BOT
伊川县一期及二期污水处理厂提标改造工程 中原环保伊川水务有限公司 洛阳市伊川县 4,311.46 3,263.35 资本金1,293.44万元已到位，其余资金通过银行贷款筹措 BOT
合计 - - 46,040.06 34,427.08 - -
注：发行人资本金未全部到位，主要系污水处理目前工程投资较大，部分工程未到付款节点，尚未有资金需求，因此资本金尚未对应匹配。
截至2025年末，发行人无拟投资污水处理项目。
2、污泥处理处置
（1）污泥处理处置能力
污泥处理处置业务主要采用特许经营模式，公司在特许经营范围内负责污泥的日常处理并按照协议约定价格收取污泥处理费，该业务主要由发行人重要子公司郑州市污水净化有限公司运营。
截至2025年末，公司拥有12座已投入运营污泥处理厂，处理处置能力合计为3,893.00吨/日，截至2025年实际处理量为2,108.00吨/日，整体情况具体如下：
单位：吨/日
处理厂 处理能力 工艺
八岗污泥处理厂堆肥项目 600.00 好氧堆肥
郑州市马头岗污水处理厂二期泥消化、干化项目 消化：满足60万m3/d污水处理的消化能力干化：200吨/日 消化、干化
郑州市污泥应急处理深度脱水项目 600.00 深度脱水
双桥污水处理厂泥堆肥项目 600.00 好氧堆肥
郑州新区污水处理厂污泥干化设施 300.00 干化
新区污水处理厂二期污泥处理 1,000.00 热干化+热解气化焚烧
陈三桥污水厂污泥干化设施 300.00 干化
民权县污泥处理项目 70.00 低温干化
郑州市上街区第二污水处理厂污泥处理项目 30.00 低温干化
港区水务分公司污泥干化设施 125.00 干化
中原环保新密水务有限公司洧水河 36.00 深度脱水+低温干化
中原环保新密水务有限公司刘寨 12.00 深度脱水+低温干化
中原环保生态环境科技（博爱县）有限公司 20.00 叠螺+带机+低温干化
合计 3,893.00
（2）污泥处置业务和盈利模式
净化公司与郑州市城管局签署了《郑州市污泥综合处理项目特许经营协议》，特许经营期限由2022年4月1日至2052年3月31日（30年），处理价格648元/吨。净化公司与郑州市城管局签署《郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目特许经营协议》，特许经营期限由2025年1月1日至2054年12月31日（30年），处理价格654元/吨。基于各特许经营权协议的约定，净化公司每月核算各特许经营权协议对应各设施当月污泥处理量及处理服务费并上报郑州市城管局，郑州市财政局每月根据郑州市城管局确认的污水、污泥处理数量和处理服务费向净化公司支付污泥处理服务费。
（3）污泥处理关键技术工艺
采用消化、干化工艺进行污泥处理处置的主要工艺流程如下所示：
图表：净化公司采用消化、干化工艺进行污泥处理的主要工艺流程
采用深度脱水工艺的污泥处理处置设施主要工艺流程如下所示：
图表：净化公司采用深度脱水工艺的污泥处理设施主要工艺流程
采用堆肥工艺的污泥处理处置设施主要工艺流程如下所示：
图表：净化公司采用堆肥工艺的污泥处理设施主要工艺流程
图表：净化公司采用热解气化工艺的污泥处理设施主要工艺流程
3、生态环境治理
（1）业务模式
发行人生态环境治理项目主要有两类，第一类是政府付费的公共基础设施建设项目，采用PPP模式，建设内容主要是河道综合治理、水生态综合治理等，采用“政府付费”的回报机制。其中，“政府付费”由可用性付费及运营维护绩效付费组成。可用性付费以市财政部门、审计部门认定的项目公司对本项目的投资额作为基数，以政府采购程序确定的合理利润率及折现率作为测算依据。运营维护绩效付费是指政府依据项目公司所提供的公共产品或服务的质量付费。项目公司通过取得运营维护绩效付费以收回项目维护成本并获取合理利润，不涉及垫资。
发行人所称PPP项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合下列特征（以下简称“双特征”）：（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。合同通常符合下列条件：（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。
第二类是污水污泥处理类项目，实际为使用者付费，发行人或子公司作为社会资本方与政府方签订特许经营协议，采用BOT（建设—运营—移交）模式，社会资本方承担该项目合作期内的投资、建设、运营维护和移交工作。BOT项目的建设由项目公司作为业主方，以总承包模式发包给施工方进行建设，特许经营期内项目公司通过向政府方收取污水处理服务费、配套管网投资收益和管网运营维护费收回成本并获得合理收益。一般建设年限为1-3年，回款年限为15-30年。
除上述两类生态环境治理项目外，发行人存在投资回报机制采用可行性缺口补助方式的项目，即项目竣工验收合格后，由项目公司对项目提供运营维护服务并收取财政补贴。同时部分项目中包含供水或污水项目，回款来自使用者付费。
（2）会计处理
根据《企业会计准则解释第14号》以及财政部发布的PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例，公司PPP业务分两种模式从建设期到运营
期每个节点的详细的会计核算方式如下：
金融资产模式：
获得银行长期贷款时，借记“货币资金”，贷记“长期借款”。建造期归集成本时，借记“合同履约成本”，贷记“货币资金”。建造期确认建造收入时，借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。进入运营期以后，确认融资成分影响时借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”。确认运营维护收入借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。按照协议约定拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时借记“应收账款”，贷记“合同资产”，收到款项时借记“货币资金”，贷记“应收账款”。偿还银行借款时，借记“长期借款”，贷记“货币资金”。
无形资产模式：
获得银行长期贷款时，借记“货币资金”，贷记“长期借款”。建造期归集成本时，借记“合同履约成本”，贷记“货币资金”。建造期确认建造收入时，借记“合同资产”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。确认资本化的利息费用时借记“PPP借款支出”，贷记“货币资金”。在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产借记“无形资产”，贷记“合同资产、PPP借款支出”。进入运营期后确认运营维护收入借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，同时结转成本借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”。对无形资产进行摊销借记“主营业务成本”贷记“无形资产——累计摊销”。偿还银行借款时，借记“长期借款”，贷记“货币资金”。
现金流核算方面，发行人收到政府支付的回款资金，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”；收到银行贷款时计入“取得借款收到的现金”，偿还本金和利息时分别计入“偿还债务支付的现金”和“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；项目建设期支付项目施工款或购买建材时金融资产模式计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，无形资产模式计入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。
（3）主要已完工项目情况
图表：发行人2025年末主要已完工生态环境治理项目情况
单位：万元
项目名称 建设期间 回款期间 总投资额 已投资额 拟回款金额 截至报告期末累积已回款金额 未来三年回款计划 是否按协议执行回款
2026年 2027年 2028年
宜阳县污水处理及排水管网（一期）工程PPP项目 2018-2020 2020-2048 25,929.39 25,929.39 64,554.46 3,786.41 1,942.28 2,016.30 2,094.63 是
上蔡县杜一沟综合治理PPP项目 2018-2021 2022-2040 83,996.19 83,996.19 142,231.50 3,300.00 7,901.75 7,901.75 7,901.75 是
民权县水务工程一体化建设及改造项目 2018-2021 2021-2048 81,126.00 81,126.00 232,616.00 19,259.00 8,342.00 8,342.00 8,342.00 是
博爱县污水处理及水系提升PPP项目 2020-2021 2021-2049 13,248.31 13,500.79 49,873.91 7,569.46 1,729.97 1,729.97 1,729.97 是
方城潘河、三里河综合治理工程 2018-2023 2021-2035 94,134.33 94,134.33 151,364.48 650.00 10,200.67 10,782.10 11,396.69 是
方城甘江河环境综合治理工程 2018-2023 2021-2035 82,089.20 82,089.20 131,984.00 850.00 8,894.59 9,401.59 9,937.48 是
内黄流河沟及硝河治理 2018-2024 2023-2039 61,655.33 61,655.33 125,677.97 5,126.77 6,407.59 6,731.76 7,074.08 是
巩义市生态水系建设工程PPP项目 2018-2025 2025-2043 71,500.00 71,500.00 148,113.00 1,915.00 4,276.35 4,532.08 4,803.10 是
新密市乡村振兴基础设施建设PPP项目 2020-2023 2023-2048 95,096.90 95,096.90 258,152.12 - 4,054.32 4,293.53 4,546.85 是
周口市中心城区水系综合治理建设（一期）PPP项目 2019-2022 2023-2039 210,700.60 200,372.52 439,730.15 14,700.00 21,752.66 23,181.78 24,713.80 是
信阳浉河三期水环境综合治理工程PPP项目 2021-2023 2023-2044 265,680.36 245,982.11 571,932.63 6,100.00 16,474.88 17,497.38 18,395.29 是
潢川县蔡氏河湿地公园建设工程PPP项目 2021-2024 2025-2039 48,629.79 47,844.98 76,841.24 - 5,122.75 5,122.75 5,122.75 是
合计 1,133,786.40 1,103,227.74 2,393,071.46 63,256.64 97,099.81 101,532.99 106,058.39
主要项目介绍
①上蔡县杜一沟综合治理PPP项目
该项目由中原环保青联建设上蔡县生态综合治理有限公司负责建设和运营，治理范围为驻马店市上蔡县杜一沟河道，北自商桐路，南到上蔡、南汝县交界处长16.9km。工程总投资83,996.19万元。项目采用PPP项下BOT（建设-运营-移交）运作方式，合作期限为21年，其中建设期3年，运营期18年。项目工程内容包括河道治理工程、建筑物工程、景观工程等，该项目已于2021年末完工。
②民权县水务工程一体化建设及改造项目
该项目由中原环保（民权）水务发展有限公司负责建设和运营，建设地点位于民权县中心城区。工程总投资81,125.00万元，工程内容包括第三水厂供水工程、东区污水处理工程、污泥处理处置工程、配套管网工程等。合作期限为30年，其中建设期2年，运营期28年。项目工程内容包括河道治理工程、建筑物工程、景观工程等。该项目已于2021年末完工。
③博爱县污水处理及水系提升PPP项目
该项目由中原环保生态环境科技（博爱县）有限公司负责建设和运营，项目建设地点位于博爱县开源大道与博广路交叉口西北角，博爱县住房和城乡建设局为本项目实施机构，本项目实行投资、建设、运营、移交的运作方式，工程总投资为13,248.31万元，特许经营权为30年（其中建设期1年，运营期29年）。项目工程内容包括：建设2万立方米/日污水处理厂设施以及厂外进水管、出水排放管；城区污水配套管网建设工程；勒马河及运粮河黑臭水体治理工程。2021年11月，项目已完工，进入运营期。
（4）主要在建项目情况
图表：发行人2025年末主要在建生态环境治理项目情况
单位：万元
序号 项目名称 建设期间 回款期间 总投资额 已投资额 资本金到位情况
1 新密市城镇污水污泥处理和农村生活污水治理项目 2018-2025 2021-2049 372,945.00 339,903.00 全部到位
2 安阳县（示范区）生态走廊（一期）PPP项目 2021-2025 2024-2038 103,404.65 68,173.53 全部到位
3 太康县引江济淮配套工程PPP项目 2021-2025 2025-2046 104,977.20 94,217.12 全部到位
合计 581,326.85 502,293.65
（续表）
序号 项目名称 是否签订协议 未来三年回款计划 是否合法合规
2026 2027 2028
1 新密市城镇污水污泥处理和农村生活污水治理项目 是 18,643.20 20,202.00 21,022.45 是
2 安阳县（示范区）生态走廊（一期）PPP项目 是 3,450.31 6,559.91 6,986.30 是
3 太康县引江济淮配套工程PPP项目 是 4,367.15 8,734.31 8,734.31 是
合计 26,460.66 35,496.22 36,743.06
截至本募集说明书签署日，发行人上述PPP项目均在财政部管理库中。主要在建项目具体情况如下：
①新密市城镇污水污泥处理和农村生活污水治理项目
中原环保新密水务有限公司为项目公司，注册资本50,000.60万元，负责该项目的投资、建设、运营和维护，发行人持股95%，政府方代表新密市财源投资集团有限公司以增资的方式参股5%。
该项目政府方为新密市住房和城乡建设管理局。根据相关方签署的PPP协议，该项目建设内容包括新密市农村生活污水处理终端、污水收集管网、集中控制中心、化验中心、旱厕改造等。根据污水排放面广分散、规模小、人口居住密度低、住宅分散不集中的特点，建设日处理1000m³以下的分散式小型化污水处理站和日处理200m³以下分散式一体化污水处理点及配套污水收集管网。该项目建设污水处理终端478个，配套污水收集管网长度1456.36km。该项目合作期为30年，其中建设期2年，运营期28年，总投资372,945.00万元，截至2024年末已投资343,864.97万元。项目采取BOT（建设-运营-移交）运作方式进行本项目的投融资、建设施工、运营维护等工作，由新密市住房和城乡建设管理局依照协议约定进行政府采购，支付可用性付费和绩效运维付费，合作期满后，项目公司将全部项目设施及相关权益无偿移交给新密市住房和城乡建设管理局或新密市人民政府指定的其他机构。
（5）拟建项目情况
截至2025年末，发行人暂无拟建生态环境治理项目。
（6）PPP业务合法合规情况
发行人PPP项目均签署相关协议，由政府进行可用性付费和运营维护绩效付费，或通过向政府方收取污水处理服务费、配套管网投资收益和管网运营维护费收回成本并获得合理收益。
发行人PPP项目审批手续齐全、运营模式规范，符合财预[2017]50号、财金[2018]23号、国办发〔2018〕101号和财金[2019]10号等法律法规的要求，符合政府投资条例的规定，不涉及增加地方政府隐性债务，涉及的项目均已纳入财政部PPP项目管理库。
4、供热销售
发行人供热销售业务主要由子公司中原环保新密热力有限公司和中原环保热力登封有限公司负责，其中中原环保新密热力有限公司主要负责新密市的供热销售业务，中原环保子公司中原环保热力登封有限公司主要负责登封市的供热销售业务。
供热服务属于公用事业行业，具有区域性和管网局限性，属自然垄断性行业。热源和供热销售价格均由政府有关部门制定，属于微利行业。近年来随着供热用户的增长，公司供热业务收入持续增长，而由于外购燃气成本大幅上升，政府制定售价未发生变化，近年公司供热销售业务处于亏损状态，新密市和登封市政府每年向公司拨付燃气锅炉房运行补贴，政府对供热板块补贴和税收优惠方面，新密热力和登封热力的差别较大。
登封热力成立于2008年，登封热力政府补贴主要是国家税收优惠。登封热力税收优惠主要是政府根据《财政部、国家税务总局关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）进行的税费减免。
新密热力成立于2010年，与政府签订的项目合作协议包括较多财政奖补内容，主要有三项：一是政府对供热项目热源厂年度补贴；二是拆除和整改区域内燃煤小锅炉奖补；三是热电联产清洁能源专项奖补。
（1）供热销售能力
截至2025年末，登封市及新密市供热销售基本情况如下：
单位：千米、万户、元/平方米/日
供热单位 供热区域 管网长度 供热用户数量 供热价格
新密热力 新密主城区 162.05 2.74 民用0.19、其他0.28
登封热力 登封主城区 129.83 2.64 民用0.165、其他0.22
合计 - 291.88 5.38 -
（2）供热流程和原理
供热流程和原理主要是热交换和热传输。热交换是通过热力站和用热客户散热器实现的，指热量在不同温度、不同压力的水或水蒸气之间的转移，包括热源厂和公司供热设施之间的热交换以及公司管网同用热客户之间的热交换。热传输是指热量在不同地点的传导，用经过工艺处理的水溶液作为热量的传输介质，通过水溶液在管网中的流动实现热传输。热源、管网和热力站是供热业务的重要组成部分，热源采购和管网、热力站设备折旧成为公司供热业务的主要成本。
热力公司将从电厂购买的热量或自建热源产生的热量通过一次网主干管网输送至用热单位所在区域的热力站中，热力站设备将热量交换至二次管网（庭院管网），最终热量经二次管网输送至用户散热器。在整个过程中，热力公司不仅能够随时监控供热管网及热力站的阀门、供热设备和仪器仪表装置，通过技术设施升级改造后，还能做到分户控制、分户计量。
（3）供热销售业务和盈利模式
中原环保供热模式为热电联产模式，热源为从上游热电厂购买，发行人通过自有管网、热力站为客户提供供热服务。外购热源主要从郑州裕中能源有限责任公司和华润电力登封有限公司采购。
截至2025年末，登封市及新密市热电联产情况具体如下：
能源方式 名称 台数 实际供热能力（兆瓦）
热电联产（外购） 裕中电厂 1 264
华润登封电厂 4 273
合计 - 5 537
供热销售方面，公司所在的集中供热行业具有明显的季节性特征。郑州市采暖期为每年的11月15日至次年的3月15日，共120天，室内温度执行行业标准。目前郑州市供热主要按面积向用户收费，其中居民用热按套内建筑面积计费，其他用热按建筑面积计费。
供热价格市政府统一决定，近年未发生变化，用热客户以居民用户和公用单位为主。收费价格方面，登封市及新密市执行的民用供热价格为0.165元/日/平方米，即19.80元/采暖季/平方米，供热价格低于郑州市区，近年供热价格均未发生变化。新密市于2024-2025年供暖季执行的民用供热价格为0.19元/日/平方米，即22.8元/采暖季/平方米，供热价格与郑州市区同价。
发行人供热服务下游客户较为分散，主要为居民供热，结算方式主要为用户在每年9-11月自行前往所在物业或发行人指定场所缴费，供暖费主要按照供热面积收费。
供热费收缴方面，发行人在每年下一个采暖期开始之前基本能够完成上一个采暖期的供热费收缴工作，主要通过收费到户、银企联网、银行代收费等模式收缴供热费。
5、其他
其他业务收入主要来自于工程施工、固废处理及租赁收入等，均为市场化业务收入。其中，发行人工程施工业务主营由控股子公司河南五建城乡建设发展有限公司负责，主要承接发行人PPP项目建设工作。发行人固废垃圾处理业务由子公司中原环保万瑞郑州固废科技有限公司负责，该公司提供固废垃圾处理项目从投资、建设到运营的全流程解决方案，合作模式及运营模式均可做到“一园一方案，一项目一规划”，最大化利用本地优势，实现建筑垃圾资源化利用。
九、发行人在建工程
发行人在建工程及拟建工程详见“第五章企业基本情况”之“八、发行人经营状况”之“（二）业务板块构成，发行人自用在建工程主要是固废垃圾处理和污水处理厂活性焦再生服务项目，目前无自用拟建工程。
图表：2025年末发行人主要自用在建工程项目情况表
单位：万元
项目名称 总投资 已投资 自有资本金及到位情况 是否合法合规
建筑垃圾资源化利用厂区 43,985.00 40,637.08 20%，已到位 是
郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目 27,054.92 14,446.77 20%，已到位3000万元 是
合计 71,039.92 55,083.85 - -
注：主要在建项目合计已投资金额大于在建工程账面余额，主要因为部分项目的部分成本已结转至固定资产、无形资产等科目。
主要自用在建工程项目情况如下：
1、建筑垃圾资源化利用厂区项目
该项目涵盖建筑垃圾清运、资源化处置以及再生建材生产等全产业链模块。项目通过晋政办发〔2018〕6号、运发〔2021〕4号、《运城市城市建筑垃圾管理条例》等公告文件，项目公司依托建筑垃圾处理特许经营权，采用全产业链，将建筑垃圾资源化利用的各个环节，如清运、破碎、筛分、深度加工等进行全面系统的研究、开发与推广。建成后的产品主要有再生骨料、再生混凝土、再生透水砖、再生水稳拌合料、路缘石等，取之于城市建筑垃圾，用之于城市再建设。
2、郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目
按照郑州市污水净化有限公司与市城管局签订的相关特许经营协议，郑州市污水净化有限公司下属新区厂、马头岗厂、南曹厂使用了活性焦吸附水深度处理工艺。活性焦吸附水深度处理工艺具有COD削减效果显著、脱色效果优异、能耗低、可吸附水中难降解有机物和微污染物等优点。活性焦吸附工艺的稳定运行，需要持续更换活性焦材料。为满足污水处理厂活性焦耗材的供应和使用，净化公司通过公开招标在郑州新区污水处理厂预留用地内建设郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目，提供活性焦再生服务。
活性焦通过热再生，合格成品率可达到90%以上。投资活性焦再生项目，可大大降低活性焦设施的运行费用，并可保障该工艺的长期连续稳定运行。同时，该项目符合国家以“减量化、再利用、再循环”为原则发展经济，合理利用自然资源和环境容量的要求。
十、未来发展规划
党的二十大报告全面系统总结了新时代十年生态文明建设取得的重大成就、重大变革，着眼全面建设社会主义现代化国家全局，部署了推进生态文明建设的战略任务和重大举措。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，强调要加快经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国，以碳达峰碳中和为引领，强化减污降碳协同、多污染物控制协同、区域治理协同，为新时期生态环保产业发展提供了根本遵循。
近年来，国家层面先后下发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《关于全面推进美丽中国建设的意见》《关于推进污水资源化利用的指导意见》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》《关于推动城市高质量发展的意见》《美丽河湖保护与建设行动方案（2025—2027年）》《城镇污水处理厂污染物排放标准》修改单，生态环境治理相关政策体系持续完善。同时，2025年财政部下发《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》，为环保行业发展和公司稳健经营带来了良好的政策环境。
随着国家“双碳”战略、美丽中国建设、现代化人民城市建设、节水行动的深入推进，我国生态环保产业进入了高质量发展的新阶段，城镇污水处理改造扩容、再生水开发利用、污泥资源化利用、厂网一体化运维等市场空间持续释放；高端装备、智慧环保、节能降碳、资源循环利用已成为行业新的增长极。同时，随着全国统一大市场建设的纵深推进，环保产业市场对企业主体的专业化运维、核心技术应用、精细化管理等多个方面提出更高要求。未来一段时期，生态环保产业仍处于机遇与挑战并存时期，公司将持续加强核心竞争力和市场竞争力，坚持聚焦主业、做强主业，积极开展科技自主创新和产业转型发展，提升公司经营水平。
公司发展计划具体如下：
1、全面实施发展战略。以建设全国一流环保产业集团为统揽，深入实施“一核两擎三元，一地四带多点”发展战略，坚持创新驱动、技术引领，突出目标导向、问题导向，坚定不移推进高质量发展。坚持专业化发展、市场化运作、精益化管理，科学谋划目标任务、工作思路、重大举措。
2、全面实施创新驱动。坚持创新驱动和技术引领双轮驱动，固优势、补短板、谋前沿，推动公司创新高低建设厚积成势。发挥重大应用场景导向作用，统筹水资源、水环境、水生态治理，加强成果转化应用，推进节能环保产业链建设。
3、全面实施产业优化。围绕构建“1+2+N”产业布局，以更大力度抓项目、促发展，实现谋划储备一批、前期推进一批、开工建设一批、竣工投产一批。
4、全面实施市场开发。充分发挥人才技术、科技创新、市场运作等方面优势，积极对接国家重大战略，从投资驱动转向技术驱动，强化规划引领，持续推进郑州市污水处理产业高质量发展。加强市场营销管理，探索细分市场、空白市场、薄弱市场，着力促进创新链和产业链深度融合。
5、全面实施精细管理。持续强化生产经营管理，提升业务竞争力和价值创造力，巩固扩大主营业务发展成果。推进生产智能化、工艺装备化、设备集成化和管理信息化，全面提升公司管理水平和运营能力。全面研判公司环保风险，建立健全科学有效的环保制度和预案管理体系，深入推进安全生产，持续完善公司安全责任体系、安全管理体系和应急响应机制，筑牢安全发展基石。
6、全面实施智慧生产。围绕业务发展、管理变革、技术赋能，推动数字技术与业务深度融合，不断优化流程和资源配置。推进智慧水务建设，建立全流程精细化工艺调控机制，提高污水处理厂稳定化、自动化、信息化管理水平；优化智慧供热管理平台，提高供热规范管理水平。
7、全面实施人才强企。聚焦支撑服务公司战略发展，持续做好人才梯队建设，更加注重人才队伍素质提升和技能优化，为公司高质量发展注入动力活力。强化目标管理和绩效考核，形成目标引领、行动带领、绩效评价、持续改善的工作闭环。强化技能人才多方位培养，充分体现一专多能，系统设计人才培养路径和能力素质提升方法，实现技能人才结构、质量得到优化，水平得到提升。
十一、发行人所处行业现状、前景及面临的竞争情况
（一）发行人所处行业现状
1、污水处理服务行业
污水处理及再生利用，即利用一定的技术方法，将污水中所含污染物质分离或将其转化为无害物质，从而使污水得到净化，或进一步达到用水标准回用。随着工业化、城市化进程的加快，水污染问题随之扩散到各个领域，给水环境带来巨大压力，并加剧了水资源的紧张，污水处理及再生利用日益成为经济发展和水资源保护不可或缺的组成部分。
从市场格局来看，我国污水处理行业主要以跨国企业、国有企业和民营企业为经营主体。法国苏伊士水务集团、威立雅水务集团等大型跨国企业在行业技术与服务模式方面优势明显。民营企业普遍规模偏小，技术水平和经营管理水平不高，但本土优势明显。近年来，随着国内企业在技术和经营理念上的快速发展，国内企业竞争能力上升明显，目前国内企业中主要由国有控股企业占据市场。
我国污水处理费实行“收支两条线”模式，自来水公司向排水单位和个人代征污水处理费后全额上交财政，财政再通过政府购买服务的方式向污水处理企业支付污水处理服务费。污水处理费标准由政府制定，为保障城镇污水处理设施正常运营，污水处理费标准与污水处理服务费单价并不一定相等。近年全国污水处理费标准缓慢增长，2020年末至2022年末全国36个大中城市居民生活用水的污水处理费价格分别为0.99元/吨、1.02元/吨和1.02元/吨，且不同地区污水处理费标准相对统一，但各企业污水处理运行成本差异较大，部分城市出现成本倒挂现象。近年来，国家发改委等多个部门陆续出台政策，推动水价市场化，要求到2025年底各地含县城及建制镇污水处理费标准均应调整至补偿成本的水平，污水处理企业盈利能力有望提升。
2、污泥处理
污泥处理是对污泥进行浓缩、调质、脱水、稳定、干化或焚烧等减量化、稳定化、无害化的加工过程。污水处理程度越高，就会产生越多的污泥残余物需要加以处理。除非是利用土地处理或污水塘处理污水，否则一般的污水处理厂必须设有污泥处理设施。对现代化的污水处理厂而言，污泥的处理与处置已成为污水处理系统运行中最复杂、且花费最高的一部分。
中国市政污泥处理行业的发展历程可以大致分为四个阶段，20世纪60年代以前，此阶段中国污泥处理行业处于起步阶段，技术和设备相对落后，处理方法和规模都较为有限；20世纪60年代至21世纪初，随着我国城市化进程的加速，污水处理量不断增加，污泥产生量也随之增加。污泥处理技术开始逐渐发展，但整体仍处于缓慢发展状态；自21世纪初以来，我国政府开始更加重视污泥处理问题，出台了一系列政策推动污泥处理行业的发展。特别是近年来，随着“水十条”等政策的发布，我国政府部门从“重水轻泥”的思路向“泥水并重”转变，为污泥处理行业提供了良好的政策环境；2021年以来，国家出台了不少政策，规范污泥处理行业健康发展，提出了许多指标，污泥变废为宝进入新的发展时期。
目前国内市政污泥处理客户群体主要包括：1）生活污水处理单位；2）工业污水处理企业；3）市政运维部门；4）城市管理部门；其中污水处理企业是核心消费人群。此外，随着我国对环境保护和可持续发展的重视程度不断提高，以及相关政策法规的逐步完善，越来越多的企业和机构开始关注污泥处理问题，并成为市政污泥处理行业的潜在客户。
在政策的带动以及污泥处理技术等的带动下，我国污泥处理市场规模也实现了稳步增长，2017年我国污泥处理行业规模198.64亿元，到2023年污泥处理市场规模达到了378.23亿元，其中市政污泥处理规模132.36亿元；工业污泥处理市场规模180.85亿元；管网污泥处理市场规模40.78亿元；河道污泥处理市场规模24.24亿元。
市政污泥处理行业作为污水处理的下游行业，其产业链涵盖了从污泥的产生、处理到最终处置的全过程。该产业链不仅涉及技术和设备的研发与生产，还包括了处理设施的建设与运营，以及污泥的后续利用与处置，形成了一个完整的闭合循环。从市政污泥处理行业产业链上下游来看，市政污泥处理上游主要包括各类市政污泥处理设备、市政污泥处理药剂的生产制造以及污水处理（市政污泥生产）；中游主要是市政污泥处理设施建设以及运营，从目前来看，我国市政污泥处理项目运营方式主要分为BOT、TOT、DBO以及委托经营等；市政污泥处理下游是市政污泥处理末端市场，主要是指对经过处理的市政污泥进行填埋、堆肥利用、建筑材料化以及能源干化等后续处置环节。填埋作为传统的处置方式，因其对土地资源的占用和潜在的环境风险，正逐渐被其他更为环保的方式所取代。堆肥利用可以将污泥转化为有机肥料，用于农业生产；建筑材料化则可以将污泥中的有用成分提取出来，制成砖块、陶粒等建筑材料；能源干化则通过热解等技术将污泥转化为燃料或能源，实现其价值的最大化。
市政污泥是在市政污水处理过程中产生的含水率高、有机质含量高并含有大量寄生虫卵与病原体的固体废弃物，主要由微生物菌体、有机残片、无机颗粒等组成。近年来，随着国内市政污水处理厂等市政基础设施建设进程加速，市政污泥产量也随之增加。为减轻或避免市政污泥对环境造成影响，须对其进行减量化、无害化、资源化处理处置。目前，国内市政污水处理过程中“重水轻泥”现象仍较普遍存在，市政污泥的处理处置设施建设仍有待完备，处理需求较为迫切。
我国市政污泥处理行业竞争格局较为分散，目前，市政污泥处理行业的市场集中度较低，尚未出现行业标杆企业。多数涉足污泥处理的企业主营污水处理，而污泥处理仅是其为完善污水处理产业链的业务拓展。因此，行业内企业的生产经营管理水平和技术水平参差不齐。我国市政污泥处理产业链完整且复杂，市场竞争格局较为分散但竞争激烈。未来，随着环保政策的持续推动和污泥处理技术的不断创新，市政污泥处理行业有望迎来更加广阔的发展空间和市场机遇。
3、供热服务行业
城市供热是关系国计民生的基础性公共事业。集中供热是指由集中热源所产生的热水、蒸汽通过管网供给一个城市或部分地区生产和生活使用的供热方式。集中供热具有较好的能源利用效率和良好的环境效益，适应我国能源条件和城镇居民居住状况，是我国城市供热的主要方式。近年来，中央及地方政府有关“淘汰落后产能”、“煤改气”等节能减排、清洁能源政策不断发布，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染的区域小锅炉房的进程，清洁供暖工程及“煤改气”工作快速推进。
按热力消费市场的终端客户划分，供热行业可分为工业市场和居民采暖市场两大类。目前工业部门是我国热力消费的主要领域，占全国热力消费总量的比重超过70%，但居民采暖的热力消费增速高于工业领域，占全国热力消费的比重也在不断提高。总体上，随着城市化进程的持续推进，居民生活水平的提高，城市采暖需求越来越普遍，加之提高能源利用率、“煤改气”政策的持续发布，将持续推动供热系统各环节改造，推进集中供热行业的持续发展。
河南省地处中原，属于冬季采暖和非采暖过渡地区。20世纪80年代以前，绝大部分城市不在冬季采暖区范围，黄河以北部分城镇虽然实施冬季供暖，也多是区域小锅炉房供本单位内部使用。全省38个设市城市中已有23个城市实施了城镇集中供热，其中豫北以热电联产为主，豫南以工业用热为主，并带动民营用热发展。
在国家社会经济发展进入新常态的大背景下，供热行业已进入了一个新的转型期、改革期、挑战期和机遇期，城市化进程的不断加快，人民生活水平的逐渐提高，都将带动热能消费的持续增长。集中供热是清洁供热的重要方式之一，用集中热源代替众多分散锅炉，可将污染物从面排放变为点排放，能够集中、有效处理污染物，减少排放量，近几年，在国家相关法律政策大力提倡“节能环保”的大背景下，集中供热作为一种节约能源、减少环境污染的供热方式已经逐步成为我国城镇的主要供热方式，我国各地方城市集中供热产业也得到了快速发展。目前，我国集中供热已形成了以热电联产为主，集中锅炉房为辅，其他方式为补充的供热局面。
供热经营应当优化管理模式，积极采用新型节能技术和节能设备。广大群众应当提高自身节能意识，在日常生活中做到节能降耗。与此同时，应当深入研究当前集中供热难点，寻找合理有效的解决办法，完善城市集中供热系统，推动社会经济可持续发展。
《郑州市城市集中供热规划（2018－2030）》根据郑州市市区现状、近期、远期规划热负荷的大小及分布，结合全市用电负荷及该地区的电力平衡，本着环境效益、社会效益、经济效益兼顾的原则，考虑现行的国家政策，对郑州市集中供热热源进行了具体详细的总体规划布局。
（二）发行人在行业中的地位及竞争优势
1、发行人行业地位
发行人是国家高新技术企业，国有控股上市公司和全国国企改革“双百企业”。公司坚持稳中求进工作总基调，积极融入新发展格局，以打造全国一流环保产业集团为核心目标，深入推进科技创新和产业创新融合发展，围绕污水处理、污泥处理、再生水利用重点业务，努力构建“1+2+N”产业布局，立足郑州、深耕中原、布局全国。公司业务涵盖城镇污水处理、污泥处理、再生水利用、供水、集中供热、生态治理及技术研发等领域，形成具有战略性和全局性产业链。公司设华东、华南、华北、川渝营销中心，在河南、山西、海南、深圳等地设立分子公司，持续开展领先性、突破性、实用性的技术研发，积极发挥环保领域技术优势，大力推广公司污水、污泥处理技术，布局全国市场业务。发行人在河南省内具有规模优势和品牌优势，其主营业务属于区域内特许经营或者自然垄断，具有垄断地位。
2、竞争优势
（1）公司建立完善的现代企业制度和法人治理结构，持续推进公司治理体系和治理能力现代化，公司入选全国国企改革“双百企业”以来，坚持深化改革，完善市场化经营机制，以提升企业核心竞争力、增强核心功能为重点，全面提升治理能力和治理水平，推动增强服务大局能力、产业支撑能力、保值增值能力、现代管理能力、防范风险能力，适应市场化、现代化、国际化新形势，提升公司规范运作水平，推动公司高质量发展。
（2）公司聚焦打造全国一流环保产业集团战略目标，围绕核心业务领域，加快产业布局，持续完善主营产业链和功能，发展成为生态环境综合服务商，为各地政府和社会各界提供集研发、咨询、制造、投资、建设、运营、管理为一体的全方位、可持续的“一站式”综合服务。
（3）公司是国家高新技术企业、河南省创新龙头企业，持续完善创新发展顶层设计，谋划科技创新发展战略，深化科技创新体制改革，加强科技研发队伍建设，设立博士后科研工作站，搭建高水平研发平台，全面推进科技创新和产业创新深度融合。推进前沿技术探索，围绕新技术、新材料、新设备等领域潜心研究，在污水处理系统智能控制、污泥全链条工艺链与能源资源化利用、再生水资源化与能源化利用、超短流程污水处理工艺开发等方向巩固技术优势，持续推动技术研发成果市场化应用，加强项目应用、对外推广，以科技创新赋能产业发展。
（4）公司通过质量、环境、职业健康安全、资产一体化管理“四标一体”管理体系认证，具有丰富的运营管理经验，下属生产运营单位多次获得国家及省市级荣誉。公司建立智慧水务、智慧供热等智能化管理系统，持续推进生产运营自动化、数字化、智能化发展，提升精细化管理水平。
十二、发行人需要说明的其他事项
无。
第六章企业主要财务状况
一、发行人财务报告编制及审计情况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023年、2024年和2025年审计报告。
（一）会计报表编制基础
发行人按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
发行人以持续经营为基础编制。公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2023年和2024年合并及母财务报表及其附注进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZB10122号）、（信会师报字[2025]第ZB10049号）。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2025年合并及母财务报表及其附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（勤信审字【2026】第1160号）。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
（三）审计机构变更
报告期内，发行人审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），具体如下：
1、变更原因：原立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供服务期限满八年，达到规定最长连续聘用会计师事务所的年限，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。中勤万信与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，公司已就变更会计师事务所的相关事宜与立信事务所进行了充分沟通，立信事务所对此无异议。
2、审议程序：发行人于2025年3月18日召开第九届董事会审计委员会第八次会议，2025年3月20日召开第九届董事会第十三次会议，2025年4月11日召开2024年度股东会审议通过《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》，聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（四）重大会计政策变更
1、执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 对2022年1月1日余额的影响金额
合并 母公司
企业于2023年1月1日适用《企 公司于2023年3月29日，召开第八届董事会第五十三次会 递延所得税负债 2,053,367.56 2,053,367.56
递延所得税资产 2,109,233.77 2,109,233.77
业会计准则解释第16号》，对相关财务报表项目进行调整 议及第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照相关规定执行新的会计政策。 年初未分配利润 50,279.59 50,279.59
盈余公积 5,586.62 5,586.62
单位：元
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 合并 母公司
2023.12.31/2023年度 2022.12.31/2022年度 2023.12.31/2023年度 2022.12.31/2022年度
企业于2023年1月1日适用《企业会计准则解释第16号》，对相关财务报表项目进行调整 本公司于2023年3月29日，召开第八届董事会第五十三次会议及第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照相关规定执行新的会计政策。 递延所得税负债 32,499.27 780,134.63 780,134.63
递延所得税资产 25,996.23 806,743.43 806,743.43
未分配利润 -6,568.07 23,947.92 23,947.92
盈余公积 -65.03 2,660.88 2,660.88
所得税费用 33,111.84 29,257.41 26,608.80 29,257.41
2、执行《企业会计准则解释第17号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定自2024年1月1日起施行。
解释第17号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（1）执行《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”的规定
财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定自2024年1月1日起施行。
解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”的规定
财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定自2024年1月1日起施行。
解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》“关于售后租回交易的会计处理”的规定
财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。
该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
4、执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定
财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 合并 母公司
2024.12.31/2024年度 2023.12.31/2023年度 2024.12.31/2024年度 2023.12.31/2023年度
执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定 营业成本 1,701,106.73
销售费用 -1,701,106.73
二、主要财务信息
（一）合并范围变化情况
1、2023年合并范围变化情况
本期新增子公司情况如下：
与公司关系 公司名称 股权取得方式 股权取得时间 持股比例（%）
子公司 郑州市污水净化有限公司 购买 2023年3月17日 100%
子公司 中原环保（海南）有限公司 新设 2023年8月3日 100%
子公司 中原生态环境技术创新中心（河南）有限公司 新设 2023年11月14日 100%
注：截止2023年12月31日，公司尚未对中原生态环境技术创新中心（河南）有限公司实际出资。
2、2024年合并范围变化情况
本期新增子公司情况如下：
与公司关系 公司名称 股权取得方式 股权取得时间 持股比例（%）
子公司 郑州数碳科技有限公司 新设 2024年4月22日 100%
子公司 郑州智碳科技有限公司 新设 2024年4月16日 100%
子公司 中原聚川（深圳）科技有限公司 新设 2024年6月7日 64%
子公司 郑州中原万宇再生资源有限公司 新设 2024年6月28日 100%
3、2025年合并范围变化情况
本期不再纳入合并范围内子公司情况如下：
与公司关系 公司名称 不再纳入合并范围内原因 注销时间 持股比例（%）
子公司 河南洛伊建设发展有限公司 注销 2025年3月27日 55%
子公司 郑州航空港区港中检测技术有限公司 注销 2025年12月22日 50%
（二）发行人近三年及一期财务报表情况
图表：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动资产：
货币资金 198,217.76 247,980.81 150,912.51 159,868.64
应收票据 101.31 54.10 466.42 538.42
应收账款 955,837.56 877,282.42 678,642.23 410,637.31
应收款项融资 223.40 220.64 55.51 -
预付款项 1,547.65 671.34 610.83 1,845.76
其他应收款 3,218.50 3,329.32 2,879.09 4,192.21
存货 2,839.76 3,140.59 2,083.71 4,068.15
合同资产 221,628.15 215,035.42 132,883.12 94,303.47
一年内到期的非流动资产 0 0 555.79 1,667.37
其他流动资产 17,031.56 17,495.94 14,002.71 13,082.37
流动资产合计 1,400,645.62 1,365,210.59 983,091.92 690,203.71
非流动资产：
长期应收款 - - - 555.79
长期股权投资 1,840.56 1,785.73 1,629.53 1,741.43
其他权益工具投资 11,390.26 11,818.17 12,857.39 12,307.21
固定资产 315,109.23 237,691.39 231,889.70 240,809.26
在建工程 34,287.88 34,404.31 21,883.34 21,183.74
使用权资产 3,390.49 3,453.86 3,877.27 3,456.24
无形资产 1,074,451.73 1,077,856.78 1,009,492.59 985,533.13
长期待摊费用 1,719.55 1,925.33 540.62 647.40
递延所得税资产 17,236.30 15,825.16 12,409.09 11,744.02
其他非流动资产 1,703,786.99 1,768,935.34 1,728,558.16 1,714,571.46
非流动资产合计 3,163,212.99 3,153,696.07 3,023,137.69 2,992,549.68
资产总计 4,563,858.62 4,518,906.67 4,006,229.61 3,682,753.39
流动负债：
短期借款 7,187.96 16,660.31 53,765.69 60,616.78
应付票据 17,743.18 17,232.11 4,868.93 5,332.81
应付账款 341,066.22 376,430.06 365,263.61 380,584.83
预收款项 62.50 100.00 - -
合同负债 3,548.96 10,826.23 10,105.67 9,324.23
应付职工薪酬 4,634.97 17,730.48 16,822.24 12,447.65
应交税费 7,473.96 5,958.52 5,136.56 5,696.38
其他应付款 18,071.86 20,702.50 24,477.97 230,914.76
一年内到期的非流动负债 281,695.85 266,584.96 279,383.82 82,821.23
其他流动负债 24,216.00 23,575.90 12,481.04 9,811.26
流动负债合计 705,701.44 755,801.07 772,305.54 797,549.92
非流动负债：
长期借款 2,098,460.97 2,035,501.46 1,844,710.51 1,627,182.15
应付债券 309,401.82 309,374.50 99,912.35 199,763.87
租赁负债 105.05 140.26 389.32 50.40
长期应付款 30,105.65 31,887.65 35,367.98 38,716.59
预计负债 183.84 183.84 408.86 1,583.95
递延收益 39,860.57 35,731.59 22,270.73 24,543.41
递延所得税负债 8,124.10 8,186.92 9,677.82 11,089.94
其他非流动负债 140,320.43 141,378.92 148,505.65 141,979.51
非流动负债合计 2,626,562.43 2,562,385.15 2,161,243.22 2,044,909.81
负债合计 3,332,263.88 3,318,186.22 2,933,548.77 2,842,459.74
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 97,468.45 97,468.45 97,468.45 97,468.45
其他权益工具 199,753.91 199,753.91 149,813.34 -
资本公积 392,107.12 394,679.43 394,679.43 394,057.76
其它综合收益 4,339.47 4,703.19 5,586.53 5,118.88
盈余公积 35,280.34 34,888.55 33,211.68 32,414.34
未分配利润 411,642.40 379,046.79 302,820.73 221,247.12
归属于母公司所有者权益合计 1,140,591.69 1,110,540.32 983,580.17 750,306.55
少数股东权益 91,003.05 90,180.13 89,100.67 89,987.10
所有者权益合计 1,231,594.74 1,200,720.45 1,072,680.84 840,293.65
负债和所有者权益总计 4,563,858.62 4,518,906.67 4,006,229.61 3,682,753.39
图表：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业收入 117,320.47 553,987.37 544,326.57 781,294.07
减：营业成本 46,736.03 294,641.02 303,111.61 561,174.23
营业税金及附加 1,448.3 6,278.13 4,999.13 5,325.85
销售费用 9.96 175.85 112.60 311.57
管理费用 4,590.69 26,568.98 27,230.60 22,698.25
研发费用 2,993.72 19,230.30 11,462.89 11,252.26
财务费用 18,848.27 73,052.98 76,229.55 75,255.68
其中：利息费用 18,783.84 73,122.53 76,962.95 76,863.04
其中：利息收入 76.42 348.93 796.87 2,269.17
加：其他收益(损失以“-”号填列) 2,083.22 5,851.56 3,106.93 5,218.65
投资收益(损失以“-”号填列) 54.48 159.79 41.55 -2.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 54.83 156.20 11.56 -11.12
信用减值损失(损失以“-”号填列) -6,199.53 -13,077.79 -8,262.33 4,143.68
资产减值损失(损失以“-”号填列) -4.13 -13,731.00 -10,548.29 -13,780.28
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0 -1.88 6,833.06 -0.99
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 38,627.46 113,240.80 112,351.11 100,854.47
加：营业外收入 43.24 1,845.42 144.63 254.75
减：营业外支出 42.67 500.00 61.03 133.15
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 38,628.03 114,586.22 112,434.72 100,976.07
减：所得税费用 2,508.31 5,132.54 5,297.69 10,510.26
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 36,119.72 109,453.68 107,137.03 90,465.81
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 36,119.72 109,453.68 107,137.03 90,465.81
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 34,761.30 107,515.13 103,216.91 86,011.67
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 1,358.42 1,938.55 3,920.12 4,454.14
五、其他综合收益的税后净额 -363.73 -883.33 467.65 -656.60
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -363.73 -883.33 0.00 -656.60
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00 0.00
六、综合收益总额 35,756.00 108,570.35 107,604.68 89,809.22
归属于母公司股东的综合收益总额 34,397.57 106,631.80 103,684.56 85,355.08
归属于少数股东的综合收益总额 1,358.42 1,938.55 3,920.12 4,454.14
图表：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,024.14 265,407.99 196,505.21 206,650.10
收到的税费返还 6.56 1,442.50 632.56 6,078.01
收到其他与经营活动有关的现金 11,941.49 53,971.30 14,518.92 13,545.18
经营活动现金流入小计 32,972.18 320,821.79 211,656.69 226,273.29
购买商品、接受劳务支付的现金 32,988.02 134,861.38 180,245.38 334,448.95
支付给职工以及为职工支付的现金 26,860.61 72,056.31 65,436.29 62,972.79
支付的各项税费 4,822.54 18,262.29 18,630.01 21,864.84
支付其他与经营活动有关的现金 7,198.90 39,072.93 8,283.41 9,214.51
经营活动现金流出小计 71,870.07 264,252.92 272,595.09 428,501.10
经营活动产生的现金流量净额 -38,897.89 56,568.87 -60,938.41 -202,227.80
收回投资收到的现金 - - 149.42 -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 188.76 267.83 1.86 116.75
收到其他与投资活动有关的现金 - 21.91 114.01 355.14
投资活动现金流入小计 188.76 289.73 265.29 471.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,728.41 247,915.33 87,173.86 134,407.67
支付其他与投资活动有关的现金 154.26 - 143.96 755.89
投资活动现金流出小计 38,882.67 247,915.33 87,317.82 135,163.57
投资活动产生的现金流量净额 -38,693.92 -247,625.60 -87,052.53 -134,691.68
吸收投资收到的现金 - 50,237.00 149,991.00 106.26
借款收到的现金 137,413.89 847,540.91 596,815.45 896,935.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - 132.00 1,885.42 48.00
筹资活动现金流入小计 137,413.89 897,909.91 748,691.88 897,089.56
偿还债务支付的现金 72,711.02 498,998.11 289,961.78 471,954.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,438.90 102,350.43 95,761.99 89,057.05
支付其他与筹资活动有关的现金 29,649.83 5,300.91 225,523.67 238,016.98
筹资活动现金流出小计 121,799.75 606,649.45 611,247.44 799,028.28
筹资活动产生的现金流量净额 15,614.14 291,260.46 137,444.43 98,061.28
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -61,977.66 100,203.73 -10,546.51 -238,858.21
加：期初现金及现金等价物余额 257,889.23 145,923.33 156,469.84 395,328.05
期末现金及现金等价物余额 195,911.57 246,127.06 145,923.33 156,469.84
图表：发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
货币资金 69,453.72 83,367.40 37,238.13 27,959.30
应收票据 - - - -
应收账款 157,618.10 141,772.93 126,387.44 99,413.29
应收款项融资 - 3.23 - -
预付款项 171.50 120.09 110.77 607.24
其他应收款 404,191.82 390,178.63 246,705.94 192,234.58
存货 306.18 286.32 320.46 336.90
其他流动资产 - - - 496.07
流动资产合计 631,741.31 615,728.61 410,762.73 321,047.38
长期股权投资 987,097.79 962,805.62 957,724.79 948,372.86
其他权益工具投资 11,370.26 11,798.17 12,837.39 12,287.21
固定资产 215,531.43 151,511.45 146,236.67 161,968.34
在建工程 1,727.10 5,990.73 3,013.33 33.47
使用权资产 3,205.94 3,288.59 3,604.06 3,234.80
无形资产 82,618.64 83,084.84 86,117.41 88,986.36
长期待摊费用 1.45 4.01 3.73 2.35
递延所得税资产 3,131.62 2,992.93 2,155.02 853.45
其他非流动资产 91,880.41 152,455.53 82,571.43 98,706.47
非流动资产合计 1,396,564.63 1,373,931.86 1,294,263.81 1,314,445.31
资产合计 2,028,305.95 1,989,660.47 1,705,026.54 1,635,492.69
短期借款 - 10,007.64 22,519.56 60,056.25
应付票据 3,140.52 3,021.68 - -
应付账款 15,743.32 16,420.25 5,971.30 3,293.01
预收款项 11.12 15.60 15.60 2.19
合同负债 132.92 132.92 11.51 0.27
应付职工薪酬 2,389.68 8,430.87 8,474.35 5,694.01
应交税费 1,123.78 1,166.58 1,521.65 778.79
其他应付款 111,885.10 120,031.81 116,293.07 262,732.57
一年内到期的非流动负债 166,348.36 152,321.93 203,520.69 36,612.90
其他流动负债 2.72 179.19 3.45 0.98
流动负债合计 300,777.52 311,728.49 358,331.18 369,170.98
长期借款 625,191.46 577,978.44 463,626.50 420,972.58
应付债券 269,443.64 269,420.16 99,912.35 199,763.87
租赁负债 67.38 109.44 278.76 -
递延收益 15,898.12 13,173.17 3,395.60 3,594.06
递延所得税负债 765.79 829.98 985.86 903.33
非流动负债合计 911,366.39 861,511.18 568,199.06 625,233.84
负债合计 1,212,143.91 1,173,239.67 926,530.24 994,404.82
实收资本(或股本) 97,468.45 97,468.45 97,468.45 97,468.45
其他权益工具 199,753.91 199,753.91 149,813.34 -
资本公积 395,239.00 398,852.91 397,142.07 397,142.07
其他综合收益 4,339.47 4,703.19 5,586.53 5,118.88
盈余公积 32,718.22 32,718.22 31,041.36 30,244.02
未分配利润 86,642.99 82,924.12 97,444.55 111,114.45
所有者权益合计 816,162.04 816,420.80 778,496.30 641,087.87
负债和所有者权益(或股东权益)合计 2,028,305.95 1,989,660.47 1,705,026.54 1,635,492.69
图表：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业收入 23,701.78 99,475.44 101,187.67 105,507.44
减：营业成本 8,362.24 36,481.59 38,858.42 41,156.34
营业税金及附加 485.06 2,215.85 1,845.50 2,459.54
管理费用 2,073.82 12,590.16 12,478.00 10,715.21
研发费用 1,158.55 6,380.07 5,954.78 5,106.52
财务费用 6,676.08 23,518.52 25,914.18 29,074.63
其中：利息费用 6,636.52 23,508.30 26,202.33 29,690.18
其中：利息收入 8.90 88.47 307.90 633.74
加：其他收益(损失以“-”号填列) 320.60 890.18 998.98 971.54
投资收益(损失以“-”号填列) 654.50 3,268.66 16.49 4,517.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -9.48 22.53
信用减值损失(损失以“-”号填列) -924.61 -891.45 -1,036.81 947.14
资产减值损失(损失以“-”号填列) - -2,814.32 -7,498.07 -90.21
资产处置收益(损失以“-”号填列) - 3.11 -1.18 -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,996.52 18,745.44 8,616.20 23,341.57
加：营业外收入 - 0.48 3.20 14.68
减：营业外支出 - 353.55 10.92 63.88
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,996.52 18,392.37 8,608.48 23,292.37
减：所得税费用 471.62 1,623.73 635.07 2,245.95
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,524.90 16,768.64 7,973.41 21,046.42
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 4,524.90 16,768.64 7,973.41 21,046.42
五、其他综合收益的税后净额 -363.73 -883.33 467.65 -656.60
六、综合收益总额 4,161.17 15,885.30 8,441.06 20,389.82
图表：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,136.64 68,494.93 62,215.62 60,092.15
收到其他与经营活动有关的现金 50,289.16 344,991.96 407,844.88 355,408.92
经营活动现金流入小计 52,425.80 413,486.89 470,060.50 415,501.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,908.16 10,180.76 19,224.83 17,095.53
支付给职工以及为职工支付的现金 12,557.22 37,340.52 31,148.08 28,307.27
支付的各项税费 1,600.55 685.80 5,564.41 6,332.46
支付其他与经营活动有关的现金 62,696.94 372,713.36 355,018.77 381,594.92
经营活动现金流出小计 78,762.87 426,920.44 410,956.09 433,330.19
经营活动产生的现金流量净额 -26,337.07 -13,433.55 59,104.41 -17,829.12
收回投资收到的现金 - - 149.42 9,262.80
取得投资收益收到的现金 1,264.10 150.00 - 1,375.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.59 267.38 0.66 76.23
收到其他与投资活动有关的现金 8.50 - - -
投资活动现金流入小计 1,275.19 417.38 150.08 10,714.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,146.53 154,809.22 1,618.57 1,002.34
投资支付的现金 27,906.07 3,370.00 218,432.24 242,696.93
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3.00 1,605.05
投资活动现金流出小计 32,052.60 158,179.22 220,053.80 245,304.33
投资活动产生的现金流量净额 -30,777.41 -157,761.84 -219,903.72 -234,590.29
吸收投资收到的现金 - 49,937.00 149,811.00 -
借款收到的现金 94,238.44 599,944.22 259,241.76 539,572.18
收到其他与筹资活动有关的现金 - 52.00 207.55 1,095.02
筹资活动现金流入小计 94,238.44 649,933.22 409,260.31 540,667.20
偿还债务支付的现金 44,811.00 381,281.18 187,393.76 249,227.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,226.65 51,047.65 42,136.36 34,809.21
支付其他与筹资活动有关的现金 - 279.72 9,652.04 893.74
筹资活动现金流出小计 51,037.65 432,608.55 239,182.17 284,930.45
筹资活动产生的现金流量净额 43,200.80 217,324.67 170,078.14 255,736.75
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -13,913.68 46,129.27 9,278.83 3,317.33
加：期初现金及现金等价物余额 83,367.40 37,238.13 27,959.30 24,641.97
期末现金及现金等价物余额 69,453.72 83,367.40 37,238.13 27,959.30
三、重要会计科目分析
（一）资产分析
1、结构分析
图表：发行人近三年资产结构表
单位：万元
2025年末 2024年末 2023年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 247,980.81 5.49% 150,912.51 3.77% 159,868.64 4.34%
应收票据 54.1 0.00% 466.42 0.01% 538.42 0.01%
应收账款 877,282.42 19.41% 678,642.23 16.94% 410,637.31 11.15%
应收款项融资 220.64 0.00% 55.51 0.00% - -
预付款项 671.34 0.01% 610.83 0.02% 1,845.76 0.05%
其他应收款 3,329.32 0.07% 2,879.09 0.07% 4,192.21 0.11%
存货 3,140.59 0.07% 2,083.71 0.05% 4,068.15 0.11%
合同资产 215,035.42 4.76% 132,883.12 3.32% 94,303.47 2.56%
一年内到期的非流动资产 - - 555.79 0.01% 1,667.37 0.05%
其他流动资产 17,495.94 0.39% 14,002.71 0.35% 13,082.37 0.36%
流动资产合计 1,365,210.59 30.21% 983,091.92 24.54% 690,203.71 18.74%
长期应收款 - - - - 555.79 0.02%
长期股权投资 1,785.73 0.04% 1,629.53 0.04% 1,741.43 0.05%
其他权益工具投资 11,818.17 0.26% 12,857.39 0.32% 12,307.21 0.33%
固定资产 237,691.39 5.26% 231,889.70 5.79% 240,809.26 6.54%
在建工程 34,404.31 0.76% 21,883.34 0.55% 21,183.74 0.58%
使用权资产 3,453.86 0.08% 3,877.27 0.10% 3,456.24 0.09%
无形资产 1,077,856.78 23.85% 1,009,492.59 25.20% 985,533.13 26.76%
长期待摊费用 1,925.33 0.04% 540.62 0.01% 647.40 0.02%
递延所得税资产 15,825.16 0.35% 12,409.09 0.31% 11,744.02 0.32%
其他非流动资产 1,768,935.34 39.15% 1,728,558.16 43.15% 1,714,571.46 46.56%
非流动资产合计 3,153,696.07 69.79% 3,023,137.69 75.46% 2,992,549.68 81.26%
资产合计 4,518,906.67 100.00% 4,006,229.61 100.00% 3,682,753.39 100.00%
发行人近三年总资产分别为3,682,753.39万元、4,006,229.61万元、4,518,906.67万元，呈快速上升趋势，主要是货币资金、应收账款、合同资产、其他非流动资产增加较多所致。
从资产结构看，近三年公司流动资产占比分别为18.74%、24.54%、30.21%，非流动资产占比分别为81.26%、75.46%、69.79%。发行人非流动资产占比较大，主要是因为发行人污水处理和供热板块采取特许经营模式及发行人开展PPP项目，导致特许经营权等无形资产、固定资产和其他非流动资产占比较大。
发行人近三年流动资产分别为690,203.71万元、983,091.92万元、1,365,210.59万元，主要由货币资金、应收账款及合同资产构成。2024年以来流动资产增长明显，主要是货币资金、应收账款及合同资产增多所致。
发行人非流动资产分别为 2,992,549.68万元、3,023,137.69万元、3,153,696.07万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产构成，近年来变化不大。
2、主要科目分析
（1）货币资金
发行人近三年货币资金分别为159,868.64万元、150,912.51万元、247,980.81万元，占总资产的比重分别为4.34%、3.77%、5.49%。发行人货币资金主要为银行存款。2025年末，发行人货币资金较2024年末增加64.32%，主要系银行存款增加。
图表：发行人货币资金组成情况
单位：万元
项目 2024年末 2025年末
银行存款 149,126.96 247,132.24
其他货币资金 1,785.55 848.57
合计 150,912.51 247,980.81
（2）应收账款
发行人近三年应收账款账面价值分别410,637.31万元、678,642.23万元、877,282.42万元，占总资产的比重分别为11.15%、16.94%、19.41%。发行人应收账款大部分是对地方财政部门的应收污水处理服务费。2024年末，发行人应收账款较2023年末增加65.27%；2025年末，发行人应收账款较2024年末增加29.27%，主要系应收郑州市财政局污水处理费增加。
图表：2025年末发行人应收账款账龄情况表
单位：万元
账龄 2025年末
1年以内（含1年） 457,669.13
1至2年 378,290.49
2至3年 50,685.73
3至4年 14,627.08
4至5年 3,758.18
5年以上 1,943.85
小计 906,974.46
减：坏账准备 29,692.04
合计 877,282.42
从账龄结构来看，发行人应收账款以1年以内为主，占比52.17%，账龄普遍较短。发行人应收账款集中度较高，2025年末前五名应收账款及合同资产合计1,840,088.58万元，占比达到67.88%。
图表：截至2025年末发行人应收账款和合同资产金额前五名情况
单位：万元、%
单位名称 应收账款期末余额 合同资产期末余额 应收账款和合同资产期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
新密市住房和城乡建设管理局（市城市综合执法局） 74,770.02 505,784.12 580,554.15 21.42 9,375.81
郑州市财政局 486,286.91 - 486,286.91 17.94 7,586.44
信阳市自然资源和规划局 11,164.75 274,095.81 285,260.56 10.52 3,423.13
周口市水利局 35,515.26 216,411.56 251,926.83 9.29 3,324.91
洛阳国展资产管理有限公司 120,158.73 115,901.41 236,060.14 8.71 4,724.58
合计 727,895.68 1,112,192.90 1,840,088.58 67.88 28,434.87
（3）其他应收款
近三年，发行人其他应收款分别为4,192.21万元、2,879.09万元、3,329.32万元，分别占资产总计的0.11%、0.07%、0.07%。，主要为增值税即征即退、往来款、保证金等。
图表：发行人2025年末其他应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 2025年末 占比
1年以内 1,906.40 8.60%
1至2年 1,424.13 6.42%
2至3年 817.50 3.69%
3至4年 3,024.73 13.65%
4至5年 229.60 1.04%
5年以上 14,764.14 66.61%
小计 22,166.50 100.00%
减：坏账准备 18,853.10 85.05%
小计 3,313.40 14.95%
加：应付股利 15.93 0.07%
合计 3,329.32 15.02%
图表：发行人2025年末前五名其他应收款欠款情况
单位：万元、%
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款项期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
生茂固态照明科技股份有限公司 代偿款 14,137.75 5年以上 63.78 14,137.75
东方鼎盛地产发展有限公司 往来款 1,968.05 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 8.88 1,968.05
新密市住房和城乡建设管理局（市城市综合执法局） 利息收入及其他 1,589.58 1年以内，1-2年，2-3年 7.17 315.86
建信金融租赁有限公司 保证金 1,000.00 3-4年 4.51 600.00
新密市财政局 保证金 530.00 1年以内，3-4年 2.39 71.00
合计 — 19,225.38 86.73 17,092.66
（4）预付款项
近三年发行人预付款项分别为1,845.76万元、610.83万元、671.34万元，分别占资产总计的0.05%、0.02%、0.01%。2024年末，发行人预付款项为610.83万元，较2023年末减少1,234.93万元，降幅66.91%。2024年末发行人前五大预付款项客户2024年末余额为439.66亿元，占比为71.98%，主要为国家电网有限公司、中国石化销售股份有限公司等。2025年较2024年变动较小，前五大预付款客户余额为354.54万元，占比52.81%，主要为合肥通用机械研究院有限公司、国家电网有限公司等。
（5）存货
近三年，发行人存货分别为4,068.15万元、2,083.71万元、3,140.59万元，分别占资产总计的0.11%、0.05%、0.07%。2024年末，发行人存货为2,083.71万元，较2023年末减少1,984.44万元，降幅48.78%，主要系合同履约成本减少所致。2025年较2024年增幅50.72%，主要是库存商品增加所致。
图表：发行人近两年末存货结构情况
单位：万元
类别 2025年末 2024年末
原材料 903.66 999.85
合同履约成本 751.37 876.69
库存商品 1,268.77 199.27
在产品 216.79 7.90
合计 3,140.59 2,083.71
（6）其他流动资产
发行人近三年其他流动资产分别为13,082.37万元、14,002.71万元、17,495.94万元，占总资产的比重分别为0.36%、0.35%、0.39%。发行人其他流动资产主要是发行人可抵扣的增值税及附加税。2024年末，发行人可抵扣的增值税及附加税12,690.35万元。2025年末，发行人可抵扣的增值税及附加税16,334.58万元。
（7）合同资产
近三年，发行人合同资产分别为94,303.47万元、132,883.12万元、215,035.42万元，分别占资产总计的2.56%、3.32%、4.76%，均为生态环境治理项目结算形成的合同资产。
（8）固定资产
近三年，发行人固定资产分别为240,809.26万元、231,889.70万元、237,691.39万元，分别占资产总计的6.54%、5.79%、5.26%，主要为房屋建筑物和机器设备。
图表：发行人2025年末固定资产明细表
单位：万元
项目 2025年末
房屋及建筑物 179,654.10
运输设备 2,274.56
机器设备 52,147.74
办公设备及其他 3,598.01
合计 237,674.41
（9）在建工程
近三年，申请人在建工程金额分别为21,183.74万元、21,883.34万元、34,404.31万元，占当期末总资产的比重分别为0.58%、0.55%、0.76%。2024年末，发行人在建工程金额为21,436.45万元，较2023年末年末增加252.71万元，增幅为1.19%，变化不大。2025年较2024年增幅57.22%，主要是郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目、郑州新区污水处理厂分布式光伏项目增加较多所致。
图表：发行人2025年末在建工程项目情况表
单位：万元
项目 2025年末
郑州新区污水处理厂活性焦再生服务项目 14,446.77
郑州新区污水处理厂分布式光伏项目 6,688.65
建筑垃圾资源化利用厂区 3,801.40
郑州市五龙口污水处理厂对标绿色低碳标杆厂改造工程 4,313.24
其他项目 5,154.25
合计 34,404.31
（10）无形资产
近三年，发行人无形资产分别为985,533.13万元、1,009,492.59万元、1,077,856.78万元，分别占资产总计的26.76%、25.20%、23.85%。2024年末，发行人无形资产为1,009,492.59万元，较2023年末增加23,959.46万元，涨幅2.43%。2025年末，发行人无形资产为1,077,856.78万元，较2024年增幅6.77%。发行人无形资产主要是项目的土地使用权和特许经营权。
图表：发行人2025年末无形资产结构情况
单位：万元
项目 2025年末 2024年末
土地使用权 72,303.94 73,794.35
软件 716.15 680.80
特许经营权-已转运营 779,281.16 705,661.41
建造期PPP项目 218,597.65 221,285.33
PPP借款支出 6,957.88 8,070.70
合计 1,077,856.78 1,009,492.59
（11）其他非流动资产
近三年，发行人其他非流动资产分别为1,714,571.46万元、1,728,558.16万元、1,768,935.34万元，分别占资产总计的46.56%、43.15%、39.15%。近年来其他非流动资产变动不大，主要是合同资产、预付设备工程款及可抵扣的增值税等。
图表：发行人2025年末其他非流动资产结构表
单位：万元
项目 2025年末
预付设备工程款 158,828.39
合同资产 1,566,191.19
可抵扣的增值税 43,915.77
合计 1,768,935.34
（二）负债分析
1、结构分析
图表：发行人近三年负债结构表
单位：万元
2025年末 2024年末 2023年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 16,660.31 0.50% 53,765.69 1.83% 60,616.78 2.13%
应付票据 17,232.11 0.52% 4,868.93 0.17% 5,332.81 0.19%
应付账款 376,430.06 11.34% 365,263.61 12.45% 380,584.83 13.39%
预收款项 100 0.00% - - - -
合同负债 10,826.23 0.33% 10,105.67 0.34% 9,324.23 0.33%
应付职工薪酬 17,730.48 0.53% 16,822.24 0.57% 12,447.65 0.44%
应交税费 5,958.52 0.18% 5,136.56 0.18% 5,696.38 0.20%
其他应付款 20,702.50 0.62% 24,477.97 0.83% 230,914.76 8.12%
一年内到期的非流动负债 266,584.96 8.03% 279,383.82 9.52% 82,821.23 2.91%
其他流动负债 23,575.90 0.71% 12,481.04 0.43% 9,811.26 0.35%
流动负债合计 755,801.07 22.78% 772,305.54 26.33% 797,549.92 28.06%
长期借款 2,035,501.46 61.34% 1,844,710.51 62.88% 1,627,182.15 57.25%
应付债券 309,374.50 9.32% 99,912.35 3.41% 199,763.87 7.03%
租赁负债 140.26 0.00% 389.32 0.01% 50.40 0.00%
长期应付款 31,887.65 0.96% 35,367.98 1.21% 38,716.59 1.36%
预计负债 183.84 0.01% 408.86 0.01% 1,583.95 0.06%
递延收益 35,731.59 1.08% 22,270.73 0.76% 24,543.41 0.86%
递延所得税负债 8,186.92 0.25% 9,677.82 0.33% 11,089.94 0.39%
其他非流动负债 141,378.92 4.26% 148,505.65 5.06% 141,979.51 4.99%
非流动负债合计 2,562,385.15 77.22% 2,161,243.22 73.67% 2,044,909.81 71.94%
负债合计 3,318,186.22 100.00% 2,933,548.77 100.00% 2,842,459.74 100.00%
发行人近三年负债合计分别为2,842,459.74万元、2,933,548.77万元、3,318,186.22万元，呈快速增长趋势。
从负债结构看，发行人流动负债占比略有下降，非流动负债占比略有提升，发行人近三年流动负债占比分别为28.06%、26.33%、22.78%；非流动负债占比分别为71.94%、73.67%、77.22%。
发行人近三年流动负债余额分别为797,549.92万元、772,305.54万元、755,801.07万元，占总负债的比例分别为28.06%、26.33%、22.78%。发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。
发行人近三年非流动负债余额分别为2,044,909.81万元、2,161,243.22万元、2,562,385.15万元，占总负债的比例分别为71.94%、73.67%、77.22%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债三个部分构成。报告期内发行人负债总额有所增长主要原因是长期借款、应付债券等项目余额增长。
2、主要科目分析
（1）短期借款
发行人短期借款主要为生产经营而借入的款项，以信用借款为主。近三年，发行人短期借款分别为60,616.78万元、53,765.69万元、16,660.31万元，分别占负债总计的2.13%、1.83%、0.50%。2024年末，发行人短期借款为53,765.69万元，较2023年末减少6,851.09万元，降幅11.30%；2025年末，发行人短期借款为16,660.31万元，较2024年末减少37,105.38万元，降幅69.01%，主要系发行人优化债务结构，短期借款规模减少所致。
图表：发行人2025年末短期借款分类表
单位：万元
项目 2025年末
信用借款 16,647.00
短期借款应付利息 13.31
合计 16,660.31
（2）应付账款
近三年，发行人应付账款分别为380,584.83万元、365,263.61万元、376,430.06万元，分别占负债总计的13.39%、12.45%、11.34%。2024年末，发行人应付账款为365,263.61万元，较2023年末减少15,321.22万元，降幅4.03%。2025年应付账款较2024年变化不大。
图表：发行人2025年应付账款结构情况
单位：万元
项目 2025年末
材料款 42,698.60
设备款 35,067.56
工程款 279,954.75
其他 18,709.16
合计 376,430.06
图表：2025年账龄超过1年的重要应付账款情况
单位：万元
项目 年末余额 未偿还活结转的原因
河南省大成建设工程有限公司 43,976.62 未到结算期
中国电力建设股份有限公司 35,555.24 未到结算期
中交一公局集团有限公司 10,051.73 未到结算期
合肥通用机械研究院有限公司 9,304.86 未到结算期
湖南省工业设备安装有限公司 7,211.84 未到结算期
合计 106,100.30
（3）合同负债
发行人合同负债的主要为预收的居民采暖费、办公采暖费和人工材料费等。近三年，发行人合同负债分别为9,324.23万元、10,105.67万元、10,826.23万元，分别占负债总计的0.33%、0.34%、0.33%。2024年末，发行人合同负债为10,105.67万元，较2023年末增加781.44万元，涨幅8.38%。2025年合同负债较2024年变化不大。
图表：发行人2025年末合同负债结构情况
单位：万元
项目 2025年末
人工材料费 1,924.48
居民采暖费 7,151.86
办公采暖费 714.57
供能开口服务费 526.03
预收设备款 318.08
其他 191.21
合计 10,826.23
（4）其他应付款
发行人其他应付款主要由收购股权尾款及利息、往来款、保证金、押金及质保金构成。近三年，发行人其他应付款分别为230,914.76万元、24,477.97万元、20,702.50万元，占总负债比例分别为8.12%、0.83%、0.62%。2023年末，发行人其他应付款较高主要系购买控股股东公用集团持有的郑州市污水净化有限公司应支付的收购尾款及利息；2024年其他应付款减少主要系上述收购尾款及利息已支付所致；2025年其他应付款同比下降主要为往来款减少所致。
图表：发行人2025年末其他应付款构成情况表
单位：万元
项目 2025年末
应付股利 4,172.05
其他应付款项 16,530.45
其中：往来款 6,440.20
质保金、履约保证金、定金 8,683.16
其他 1,407.08
合计 20,702.50
（5）一年内到期的非流动负债
近三年，发行人一年内到期的非流动负债分别为82,821.23万元、279,383.82万元、266,584.96万元，分别占负债总计的2.91%、9.52%、8.03%。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债为279,383.82万元，较2023年末增加196,562.59万元，涨幅237.33%，主要系较多长期借款和应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。2025年一年内到期的非流动负债较2024年变化不大。
（6）长期借款
近三年，发行人长期借款分别为1,627,182.15万元、1,844,710.51万元、2,035,501.46万元，分别占负债总计的57.25%、62.88%、61.34%。2024年末，发行人长期借款为1,844,710.51万元，较2023年末增加217,528.36万元，涨幅13.37%；2025年末，发行人长期借款为2,035,501.46万元，较2024年末增加190,790.95万元，涨幅10.34%。报告期内发行人长期借款增加主要系发行人项目建设投入增加，借入更多长期资金。
图表：发行人2025年末长期借款分类表
单位：万元
项目 2025年末
质押借款 1,037,315.94
保证借款 22,492.80
信用借款 975,692.72
合计 2,035,501.46
（7）应付债券
近三年，公司应付债券分别为 199,763.87万元、99,912.35万元、309,374.50万元，占总负债的比例分别为7.03%、3.41%、9.32%。2024年末，公司应付债券较2023年末减少99,851.52万元，降幅49.98%，主要系中期票据到期所致。2025年末，公司应付债券较2024年末增加209,462.15万元，增幅209.65%，主要系新发行债券所致。
图表：2025年末发行人应付债券明细表
单位：万元
项目 2025年末
中原环保股份有限公司2025年度第一期科技创新债券 49,911.79
中原环保股份有限公司2025年度第二期科技创新债券 49,808.57
中原环保股份有限公司2025年度第四期科技创新债券 69,869.25
中原环保股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期) 99,830.55
郑州市污水净化有限公司2025年度第一期中期票据 39,954.34
合计 309,374.50
（8）其他非流动负债
近三年，公司其他非流动负债分别为141,979.51万元、148,505.65万元、141,378.92万元，占总负债的比例分别为4.99%、5.06%、4.26%。2024年末，公司其他非流动负债较2023年末增加6,526.14万元，增幅4.60%。2025年末，公司其他非流动负债较2024年末减少7,126.73万元，降幅4.80%。
（三）所有者权益分析
图表：发行人近三年所有者权益情况表
单位：万元、%
项目 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本 97,468.45 8.12 97,468.45 9.09 97,468.45 11.60
其他权益工具 199,753.91 16.64 149,813.34 13.97 - -
资本公积 394,679.43 32.87 394,679.43 36.79 394,057.76 46.90
其它综合收益 4,703.19 0.39 5,586.53 0.52 5,118.88 0.61
盈余公积 34,888.55 2.91 33,211.68 3.10 32,414.34 3.86
未分配利润 379,046.79 31.57 302,820.73 28.23 221,247.12 26.33
股东权益合计(不含少数股东权益) 1,110,540.32 92.49 983,580.17 91.69 750,306.55 89.29
项目 2025年末 2024年末 2023年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
少数股东权益 90,180.13 7.51 89,100.67 8.31 89,987.10 10.71
所有者权益合计 1,200,720.45 100.00 1,072,680.84 100.00 840,293.65 100.00
近三年，发行人所有者权益合计分别为840,293.65万元、1,072,680.84万元、1,200,720.45万元。2024年末，发行人所有者权益合计为1,072,680.84万元，较2023年末增加232,387.19万元，涨幅27.66%。2025年末，发行人所有者权益合计为1,200,720.45万元，较2024年末增加128,039.61万元，涨幅11.94%。主要是持续盈利带来的未分配利润增加及永续债发行导致其他权益工具增加所致。
1、实收资本
发行人近三年实收资本均为97,468.45万元，未发生变化，占所有者权益的比重分别11.60%、9.09%、8.12%。
2、资本公积
发行人近三年资本公积余额分别为394,057.76万元、394,679.43万元、394,679.43万元，基本保持稳定，占所有者权益总额的比重分别为46.90%、36.79%、32.87%。发行人资本公积为历次资产重组和股权变更形成的资本溢价。
3、盈余公积
发行人近三年盈余公积余额分别32,414.34万元、33,211.68万元、34,888.55万元，占所有者权益的比重分别为3.86%、3.10%、2.91%。
4、未分配利润
发行人近三年未分配利润分别为221,247.12万元、302,820.73万元、379,046.79万元，占所有者权益的比重分别为26.33%、28.23%、31.57%。
5、其他综合收益
发行人近三年其他综合收益分别5,118.88万元、5,586.53万元、4,703.19万元，占所有者权益的比重分别为0.61%、0.52%、0.39%。
（四）利润分析
图表：发行人近三年利润表
单位：万元、%
项目 2025年 2024年 2023年
营业收入 553,987.37 544,326.57 781,294.07
减:营业成本 294,641.02 303,111.61 561,174.23
减:营业税金及附加 6,278.13 4,999.13 5,325.85
减:销售费用 175.85 112.60 311.57
减:管理费用 26,568.98 27,230.60 22,698.25
减:研发费用 19,230.30 11,462.89 11,252.26
减:财务费用 73,052.98 76,229.55 75,255.68
财务费用:利息费用 73,122.53 76,962.95 76,863.04
财务费用:利息收入 348.93 796.87 2,269.17
加:其他收益 5,851.56 3,106.93 5,218.65
加:投资净收益 159.79 41.55 -2.81
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 156.2 11.56 -11.12
信用减值损失 -13,077.79 -8,262.33 4,143.68
减:资产减值损失 -13,731.00 -10,548.29 -13,780.28
资产处置收益 -1.88 6,833.06 -0.99
营业利润 113,240.80 112,351.11 100,854.47
加:营业外收入 1,845.42 144.63 254.75
减:营业外支出 500 61.03 133.15
利润总额 114,586.22 112,434.72 100,976.07
所得税 5,132.54 5,297.69 10,510.26
净利润(含少数股东损益) 109,453.68 107,137.03 90,465.81
持续经营净利润 109,453.68 107,137.03 90,465.81
净利润(不含少数股东损益) 107,515.13 103,216.91 86,011.67
少数股东损益 1,938.55 3,920.12 4,454.14
其他综合收益 -883.33 467.65 -656.60
综合收益总额 108,570.35 107,604.68 89,809.22
综合收益总额(母公司) 106,631.80 103,684.56 85,355.08
综合收益总额(少数股东) 1,938.55 3,920.12 4,454.14
营业毛利率 46.81 44.31 28.17
营业利润率 20.44 20.64 12.91
净利润率 19.76 19.68 11.58
（1）营业收入和营业成本
近三年，发行人营业收入分别为781,294.07万元、544,326.57万元、553,987.37万元。2024年末，发行人营业收入为544,326.57万元，较2023年末减少236,967.50万元，降幅30.33%。2024年度营业收入较2023年度减少30.33%，主要是生态环境治理板块部分项目进入运营期，生态环境治理板块部分项目确认的收入减少所致。2025年营业收入较2024年变化不大。利润总额分别为100,976.07万元、112,434.72万元、114,586.22万元；净利润分别为90,465.81万
元、107,137.03万元、109,453.68万元，近三年发行人盈利能力整体保持稳定。
近三年，发行人营业成本分别为561,174.23万元、303,111.61万元、294,641.02万元，营业成本与主营业务收入的增长趋势基本保持一致。
（2）期间费用
近三年，发行人销售费用分别为311.57万元、112.60万元、175.85万元，占比较小。
发行人管理费用主要是固定资产折旧和无形资产摊销、工资及奖金等，近三年，发行人管理费用分别为22,698.25万元、27,230.60万元、26,568.98万元，近年来因污水处理项目固定资产和特许经营权的折旧摊销增多，管理费用呈上升趋势。
近三年，发行人财务费用分别为75,255.68万元、76,229.55万元、73,052.98万元。2024年财务费用较2023年增加973.87万元，涨幅1.29%；2025年较2024年下降3,176.57万元，降幅4.17%。
报告期内发行人期间费用总体保持稳定。
图表：发行人近三年期间费用情况表
单位：万元
科目 2025年 2024年 2023年
余额 占营业收入比重 余额 占营业收入比重 余额 占营业收入比重
销售费用 175.85 0.03 112.60 0.02% 311.57 0.04%
管理费用 26,568.98 4.80 27,230.60 5.00% 22,698.25 2.91%
研发费用 19,230.30 3.47 11,462.89 2.11% 11,252.26 1.44%
财务费用 73,052.98 13.19 76,229.55 14.00% 75,255.68 9.63%
合计 119,028.11 21.49 115,035.64 21.13% 109,517.76 14.02%
（3）投资收益
发行人近三年投资收益分别为-2.81万元、41.55万元、159.79万元，主要是长期股权投资收益。
（4）营业外收入
发行人近三年营业外收入分别为254.75万元、144.63万元、1,845.42万元，2025年营业外收入增加较多，主要是增加赔偿款1,612.42万元。
（5）利润总额和净利润
发行人近三年利润总额分别为100,976.07万元、112,434.72万元、114,586.22万元；净利润分别为90,465.81万元、107,137.03万元、109,453.68万元，近三年发行人盈利能力整体保持稳定增长。
（五）现金流量情况分析
图表：发行人近三年现金流量情况表
单位：万元
科目名称 2025年 2024年 2023年
销售商品、提供劳务收到的现金 265,407.99 196,505.21 206,650.10
收到的税费返还 1,442.50 632.56 6,078.01
收到其他与经营活动有关的现金 53,971.30 14,518.92 13,545.18
经营活动现金流入小计 320,821.79 211,656.69 226,273.29
购买商品、接受劳务支付的现金 134,861.38 180,245.38 334,448.95
支付给职工以及为职工支付的现金 72,056.31 65,436.29 62,972.79
支付的各项税费 18,262.29 18,630.01 21,864.84
支付其他与经营活动有关的现金 39,072.93 8,283.41 9,214.51
经营活动现金流出小计 264,252.92 272,595.09 428,501.10
经营活动产生的现金流量净额 56,568.87 -60,938.41 -202,227.80
收回投资收到的现金 - 149.42 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 267.83 1.86 116.75
收到其他与投资活动有关的现金 21.91 114.01 355.14
投资活动现金流入小计 289.73 265.29 471.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 247,915.33 87,173.86 134,407.67
支付其他与投资活动有关的现金 - 143.96 755.89
投资活动现金流出小计 247,915.33 87,317.82 135,163.57
投资活动产生的现金流量净额 -247,625.60 -87,052.53 -134,691.68
吸收投资收到的现金 50,237.00 149,991.00 106.26
借款收到的现金 847,540.91 596,815.45 896,935.30
收到其他与筹资活动有关的现金 132 1,885.42 48.00
筹资活动现金流入小计 897,909.91 748,691.88 897,089.56
偿还债务支付的现金 498,998.11 289,961.78 471,954.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 102,350.43 95,761.99 89,057.05
支付其他与筹资活动有关的现金 5,300.91 225,523.67 238,016.98
筹资活动现金流出小计 606,649.45 611,247.44 799,028.28
筹资活动产生的现金流量净额 291,260.46 137,444.43 98,061.28
汇率变动对现金的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 100,203.73 -10,546.51 -238,858.21
加：期初现金及现金等价物余额 145,923.33 156,469.84 395,328.05
期末现金及现金等价物余额 246,127.06 145,923.33 156,469.84
1、经营活动现金流分析
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-202,227.80万元、-60,938.41万元、56,568.87万元，2025年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，同比增加192.83%，主要原因是销售回款增加以及金融资产模式核算的PPP项目支出减少
2、投资活动现金流分析
近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-134,691.68万元、-87,052.53万元和-247,625.60万元。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系发行人投资活动产生的现金流出金额较高，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为134,407.67万元、87,173.86万元和247,915.33万元，2025年度投资活动产生的现金流量净额同比下降184.46%，主要原因是支付收购三环、四环管线资产的金额。
3、筹资活动现金流分析
近三年，发行人筹资活动现金流量净额分别为98,061.28万元、137,444.43万元和291,260.46万元，报告期内持续为正，增长趋势明显，主要系发行人为业务发展需要筹措资金所致。
四、发行人主要财务指标
图表：发行人主要财务指标
项目 2025年末/度 2024年末/度 2023年末/度
1、偿债能力指标：
流动比率（倍） 1.81 1.27 0.87
速动比率（倍） 1.80 1.27 0.86
EBITDA利息保障倍数（倍） 3.15 2.95 3.02
资产负债率（%） 73.43 73.22 77.18
2、盈利能力：
营业毛利率（%） 46.81 44.31 28.17
营业利润率（%） 20.44 20.64 12.91
总资产收益率（%） 2.57 2.79 2.56
净资产收益率（%） 11.89 12.65 9.97
3、营运能力：
应收账款周转率 0.71 1.00 2.52
存货周转率 112.80 98.54 123.06
总资产周转率 0.13 0.14 0.22
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）
资产负债率=总负债/总资产×100%
营业毛利率=（1－营业成本/营业收入）×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
总资产收益率=归属母公司股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款
存货周转率=营业成本/年初年末平均存货
总资产周转率=营业收入/年初年末平均总资产
（一）偿债能力分析
近三年末，发行人流动比率分别为0.87倍、1.27倍、1.81倍，速动比率分别为0.86倍、1.27倍、1.80倍。发行人流动比率和速动比率整体有所波动，短期偿债能力有所起伏。依据发行人的主营业务及生产经营特征，发行人资产结构中主要以非流动资产为主，流动资产占总资产的比例较小。总体来看，发行人存在一定的短期偿债压力。
近三年末，发行人资产负债率分别为77.18%、73.22%和73.43%，报告期内有所降低但整体较高，对发行人长期偿债能力有一定的影响。发行人近三年EBITDA利息保障倍数分别为3.02、2.95和3.15，付息能力尚可。
（二）盈利能力分析
发行人近三年销售毛利率分别为28.17%、44.31%、46.81%，发行人近三年营业利润率分别为12.91%、20.64%、20.44%，呈上升趋势。发行人近三年总资产收益率分别为2.56%、2.79%、2.57%，同期净资产收益率分别为9.97%、12.65%、11.89%，总体来看，发行人总体盈利能力较强。
（三）营运能力分析
发行人报告期内应收账款周转率分别为2.52次、1.00次、0.71次，呈下降趋势。发行人报告期内存货周转率分别为123.06次、98.54次、112.80次，波动变化。发行人报告期内总资产周转率分别为0.22次、0.14次、0.13次，整体有所下降。
五、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务情况
2023-2025年末，发行人有息负债分别200.92亿元、231.35亿元和266.01亿元，有息债务增幅较大，发行人的有息债务具体构成如下：
图表：截至2025年末发行人有息债务具体构成
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 16,660.31 0.63%
一年内到期的非流动负债 266,584.96 10.02%
长期借款 2,035,501.46 76.52%
应付债券 309,374.50 11.63%
租赁负债 140.26 0.01%
长期应付款 31,887.65 1.20%
负债合计 2,660,149.13 100.00%
图表：截至2025年末发行人有息债务分类
单位：万元
项目 金额 占比
银行借款 2,310,482.59 86.86%
公司债券 101,748.36 3.82%
债务融资工具 211,641.28 7.96%
企业债券 - -
信托借款 - -
融资租赁 9,374.70 0.35%
境外债券 - -
债权融资计划、除信托外的资管融资等 - -
地方政府专项债 25,000.00 0.94%
其他有息负债 1,902.20 0.07%
合计 2,660,149.13 100.00%
图表：截至2025年末发行人有息债务期限结构情况
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计
短期借款 16,660.31 - - - 16,660.31
一年内到期的非流动负债 266,584.96 - - - 266,584.96
长期借款 - 264,508.96 643,402.12 1,127,590.38 2,035,501.46
应付债券 - - 89,866.12 219,508.37 309,374.50
租赁负债 - 140.26 - - 140.26
长期应付款 - 3,593.43 1,843.26 26,450.96 31,887.65
合计 283,245.26 268,242.66 735,111.50 1,373,549.71 2,660,149.13
图表：截至2025年末发行人有息债务担保结构情况
单位：万元
借款类别 金额 占比
信用 1,590,965.69 59.81%
保证 22,492.80 0.85%
抵押 - -
质押 1,037,315.94 38.99%
保证+质押 9,374.70 0.35%
合计 2,660,149.13 100.00%
（二）发行人有息债务明细
图表：截至2025年末发行人主要银行借款明细
单位：万元
公司简称 银行名称 贷款余额 起始日 到期日 年利率
发行人本部 工行金水支行 19,850 2024-06-21 2027-06-11 2.25%
19,950 2025-06-06 2028-06-05 2.35%
3,980 2025-09-26 2028-05-21 2.35%
发行人本部 建设银行二七路支行 20,000 2023-08-31 2026-08-31 2.90%
10,000 2024-03-26 2027-03-25 2.70%
20,000 2025-05-26 2028-05-25 2.35%
10,000 2025-06-25 2028-05-25 2.35%
10,000 2025-06-30 2028-06-29 2.35%
发行人本部 农行经三路支行 9,975 2023-11-28 2026-11-27 2.65%
9,990 2025-01-17 2028-01-16 2.60%
9,990 2025-03-12 2028-03-11 2.60%
9,990 2025-05-27 2028-05-26 2.35%
9,995 2025-09-19 2028-05-26 2.35%
发行人本部 中信银行郑州花园路支行 9,500 2025-03-11 2028-03-10 2.60%
发行人本部 交行百花路支行 19,500 2025-03-13 2028-03-04 2.60%
7,000 2025-12-10 2028-09-03 2.40%
发行人本部 兴业银行郑州分行 12,890 2023-02-28 2026-02-28 2.85%
9,900 2024-11-29 2027-11-28 2.65%
发行人本部 中国银行郑州金水支行 17,000 2023-03-17 2026-03-17 2.65%
17,000 2023-04-07 2026-04-07 2.65%
10,000 2025-12-01 2028-12-01 2.35%
发行人本部 华夏银行郑州分行 7,500 2023-07-13 2026-07-13 2.85%
10,000 2025-12-05 2028-12-05 2.50%
发行人本部 光大银行郑州龙子湖支行 9,960 2023-12-05 2026-11-20 2.45%
9,960 2024-01-29 2026-11-20 2.30%
9,980 2025-01-15 2027-01-07 2.60%
发行人本部 招商银行郑州分行 10,000 2025-01-22 2026-01-22 2.50%
5,000 2025-11-21 2028-11-21 2.50%
5,000 2025-12-23 2028-12-23 2.50%
发行人本部 浦发银行未来路支行 9,600 2023-12-27 2026-12-26 2.65%
9,600 2024-01-26 2027-01-25 2.65%
7,100 2024-03-26 2027-03-25 2.55%
9,700 2024-07-31 2027-07-30 2.55%
发行人本部 中原银行中原科技城支行 23,000 2025-11-28 2028-11-28 2.50%
发行人本部 工行金水支行 60,000 2025-12-25 2060-12-25 2.98%
发行人本部 建设银行二七路支行 40,000 2025-12-23 2060-12-23 2.98%
发行人本部 兴业银行郑州分行 16,611 2025-12-25 2060-12-25 2.98%
发行人本部 中国银行郑州金水支行 2,306 2023-03-01 2029-12-21 2.80%
28,416 2024-01-16 2029-12-21 2.30%
发行人本部 兴业银行郑州分行 1,700 2023-03-01 2030-02-21 2.80%
12,895 2024-12-20 2030-02-26 2.60%
发行人本部 招商银行郑州分行 3,000 2023-02-28 2030-02-21 2.80%
4,000 2023-11-16 2030-02-21 2.30%
4,800 2024-01-16 2030-02-21 2.30%
发行人本部 农业银行经三路支行 2,400 2023-03-01 2030-02-22 2.80%
9,520 2024-01-16 2030-02-22 2.30%
发行人本部 工商银行郑州金水支行 2,625 2023-03-01 2030-02-23 2.30%
13,480 2023-11-16 2030-02-23 2.30%
31,400 2024-01-16 2030-02-23 2.30%
发行人本部 中信银行郑州花园路支行 7,900 2023-03-01 2030-02-24 2.80%
发行人本部 邮储银行省分行直属支行 2,700 2023-02-28 2030-02-27 2.80%
发行人本部 郑州银行金水支行 2,250 2023-02-28 2030-02-27 2.80%
发行人本部 建设银行二七路支行 20,016 2023-02-28 2030-02-27 2.30%
27,396 2023-11-21 2030-02-27 2.30%
3,027 2024-02-20 2030-02-27 2.30%
发行人本部 交通银行郑州百花路支行 14,000 2023-02-28 2030-02-28 2.80%
28,000 2024-01-16 2030-02-28 2.30%
发行人本部 华夏银行郑州分行 4,500 2023-11-17 2030-11-17 2.30%
民权水务 国家开发银行河南省分行 29,500 2019-08-09 2044-08-09 3.51%
中国银行民权县支行 29,000 2024-12-23 2033-12-23 2.90%
光大银行经开区支行 500 2025-07-30 2026-07-29 3.00%
方城甘江河 国家开发银行河南省分行 51,000 2019-01-28 2034-01-28 3.7%-3.708%
方城潘河 国家开发银行河南省分行 58,650 2019-01-28 2034-01-28 3.7%-3.708%
巩义公司 国家开发银行河南省分行 31,000 2020-07-10 2041-07-09 3.50%
信阳公司 浦发银行信阳分行 100,835 2020-12-31 2043-12-20 3.2%-3.55%
交通银行信阳分行 11,636 2023-01-11 2043-12-29 3.50%
工商银行信阳分行 29,500 2023-02-23 2044-12-25 3.20%
中国银行郑州金水支行 560 2025-12-18 2026-12-18 2.80%
潢川公司 中国银行信阳分行 4,580 2021-12-29 2037-10-09 3.6%-3.7%
工商银行信阳分行 9,154 2021-12-29 2037-10-09 3.6%-3.7%
农业银行信阳分行 8,398 2021-12-29 2037-10-09 3.6%-3.7%
内黄公司 国家开发银行河南省分行 44,385 2019-08-09 2036-08-09 3.51%-3.61%
中国银行郑州金水支行 767 2025-12-12 2026-12-12 2.80%
上蔡公司 国家开发银行河南省分行 50,550 2019-08-09 2038-08-09 3.61%
宜阳公司 中国银行宜阳支行 10,250 2020-12-21 2035-12-21 4.04%
新密水务 国家开发银行河南省分行 49,000 2020-04-14 2045-04-14 3.70%
中国工商银行新密支行 4,664 2020-01-16 2045-01-16 3.30%
5,335 2020-05-27 2045-05-27 3.30%
48,672 2020-08-28 2045-08-28 3.30%
44,016 2021-12-16 2045-12-16 3.30%
38,707 2023-01-16 2046-01-16 3.20%
中国银行郑州金水支行 1,000 2025-02-28 2026-02-27 2.90%
水务发展新密 中国工商银行新密支行 38,535 2022-01-26 2047-01-26 3.20%
国家开发银行河南省分行 9,993 2023-03-28 2048-03-28 3.40%
15,543 2022-08-12 2047-08-12 3.15%
4,652 2025-08-28 2048-03-28 3.15%
交通银行郑州新密分行 902 2022-05-26 2047-05-26 3.50%
941 2023-02-13 2048-02-13 3.40%
3,809 2023-04-18 2048-04-18 3.10%
中国银行郑州金水支行 1,000 2025-02-28 2026-02-27 2.90%
周口公司 国家开发银行河南省分行 107,477 2020-09-29 2037-03-28 3.45%-3.8%
中国农业银行 39,310 2020-11-27 2037-11-26 3.60%
安阳公司 国家开发银行河南省分行 37,730 2022-06-29 2039-06-29 2.9%-3.7%
中国银行 4,785 2023-08-01 2040-08-01 3.15%
太康公司 国家开发银行河南省分行 39,655 2023-11-14 2047-08-08 3.01%
中国农业银行太康县支行 33,329 2023-03-15 2046-03-15 3.15%
博爱公司 中国银行博爱支行 500 2025-01-16 2026-01-15 3.00%
运城万瑞 中国农业发展银行 14,175 2021-06-25 2036-06-24 3.75%-3.85%
晟融 兴业银行郑州分行 1,417 2022-03-25 2032-03-24 3.50%
新密热力 工行新密支行 30,700 2021-05-28 2036-05-28 3.30%
中信银行花园路支行 500 2025-08-21 2026-08-20 2.70%
明港水务 中国银行郑州航空港分行 8,300 2022-09-29 2037-06-29 2.85%
郑东水 工商银行郑州分行 19,085 2021-03-20 2036-03-20 2.80%
5,964 2023-03-14 2036-09-20 2.80%
中国银行郑州分行 14,941 2019-06-15 2036-12-21 2.80%
5,752 2023-12-12 2026-12-11 2.65%
建行郑州二七路之行 5,000 2023-12-14 2026-12-14 2.55%
7,344 2025-03-05 2039-04-18 2.80%
6,062 2023-12-06 2037-03-06 2.30%
中信银行 1,940 2025-04-03 2028-04-02 2.70%
兴业银行 900 2025-12-29 2028-12-28 2.60%
净化公司 建行郑州金水支行 84,798 2023-03-17 2037-02-28 2.55%
中行金水支行 14,093 2024-01-31 2042-12-21 2.90%
工行郑州金水支行 30,130 2023-12-29 2037-12-20 2.90%
交行百花路支行 47,500 2023-12-29 2038-12-27 3.00%
政府专项债券 25,000 2023-01-11 2053-01-11 3.30%
工行郑州金水支行 56,814 2023-07-31 2038-06-20 3.00%
中行金水支行 5,070 2025-01-07 2042-12-21 2.85%
工行郑州金水支行 14,453 2025-03-31 2041-12-20 2.90%
民生银行郑州分行 20,066 2025-07-31 2042-07-31 2.90%
光大中原路支行 19,800 2023-12-07 2026-07-06 2.45%
中原银行楷林支行 1,320 2023-02-26 2026-02-20 2.85%
中信南阳路支行 5,520 2023-12-01 2026-11-16 2.65%
18,000 2024-10-29 2027-09-01 2.65%
建行郑州金水支行 19,600 2024-01-12 2026-12-20 2.35%
9,900 2025-03-28 2028-03-27 2.35%
9,900 2025-06-30 2028-06-29 2.35%
兴业银行郑州分行 9,850 2024-05-23 2027-05-23 2.54%
9,900 2024-11-28 2027-11-28 2.65%
招商银行郑州分行 9,400 2024-05-30 2027-05-27 2.50%
民生银行郑州分行 9,250 2024-06-28 2027-06-28 2.60%
中行金水支行 19,250 2024-08-29 2027-08-28 2.70%
华夏银行郑州分行 8,900 2025-06-06 2028-06-06 2.60%
浦发银行郑州分行 9,900 2025-06-06 2027-05-20 2.50%
工行郑州金水支行 5,000 2024-09-30 2025-09-18 2.35%
建信金融租赁公司 8,909 2022-03-31 2028-03-20 3.40%
新泓光谷 中国银行郑州金水支行 320 2025-10-29 2026-10-28 2.80%
知和 中原银行郑州分行 200 2025-08-19 2026-08-19 2.85%
中国银行天明路支行 200 2025-10-02 2026-10-02 2.80%
数碳 建行郑州金水支行 1,528 2025-01-20 2039-06-20 2.90%
智碳 中国银行金水支行 1,037 2025-12-26 2043-12-26 2.95%
中信银行郑州分行营业部 428 2025-12-01 2037-12-01 2.85%
中原万宇再生资源 中信银行南阳路支行 7,466 2025-01-18 2041-01-17 2.90%
伊川水务 中国银行伊川支行 600 2025-06-30 2026-06-30 2.70%
厨余 中国银行金水支行 500 2025-08-01 2026-08-01 2.60%
六、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”中“五、发行人重要权益投资情况”相关内容。
2、发行人的合营和联营企业
发行人的合营和联营企业情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”中“五、发行人重要权益投资情况”相关内容。
（二）关联交易定价原则
关联交易定价依据为：遵循公开、公正、公平、协商的原则，在不损害本公司及非关联股东利益的前提下进行；有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加利润率的方式确定。
（三）关联交易情况
2025年，发行人关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
图表：采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年度
郑州东兴环保能源有限公司 掺烧营养土费用 25.19
郑州自来水投资控股有限公司 自来水 133.68
郑州正兴环保能源有限公司 掺烧营养土费用 5.00
郑州市格沃环保开发有限公司 知识产权服务费 1.20
合计 165.07
图表：出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年度
郑州公用事业投资发展集团有限公司 再生水 0.68
郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司 再生水 153.72
郑州公用环境科技有限公司 检测费 18.28
郑州正兴环保能源有限公司 检测费 8.35
郑州东兴环保能源有限公司 检测费 0.83
郑州水务集团有限公司 代建管理费 -1.80
郑州东龙新能源有限公司 再生水 157.51
郑州东龙新能源有限公司 供能、服务费收入 308.13
郑州荥泽环保能源有限公司 检测费 0.20
郑州生态环境投资发展有限公司 检测费 6.01
合计 651.91
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025年
账面余额 坏账准备
应收账款 郑州东龙新能源有限公司 320.71 19.24
应收账款 郑州公用环境科技有限公司 3.37 0.20
应收账款 郑州正兴环保能源有限公司 8.40 0.50
应收账款 郑州生态环境投资发展有限公司 4.89 0.29
应收款项融资 郑州公用环境科技有限公司 6.42 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025年
应付账款 郑州自来水投资控股有限公司 6.52
合同负债 郑州公用事业投资发展集团有限公司 6.32
其他应付款 郑州热力集团有限公司 0.29
其他应付款 郑州水务集团有限公司（1） 1,339.84
注1：为完善防洪体系建设，郑州市政府拟实施郑州市七里河分洪工程，由中原环保股份有限公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司全资子公司郑州水务集团有限公司负责投资建设，因拟迁改现状污水干管是中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司所运营郑州新区污水处理厂的进厂输水管线，考虑到对其情况更为了解，为保障污水厂稳定运营，经协商由郑州市污水净化有限公司作为代建单位，截至2025年12月31日，郑州市污水净化有限公司共累计收到代建工程款46,953,800.00元，累计支付代建工程款33,555,419.81元。截至2025年12月31日，其他应付款余额为13,398,380.19元。
七、或有事项
（一）发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，发行人无需要披露的对合并范围子公司以外的担保事项。
（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。
（三）重大承诺事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人无需要披露的其他或有事项。
八、受限资产情况
截至2025年末，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限原因
货币资金 1,853.76 1,853.76 保证金、农民工工资专用账户、三方监管账户、冻结资金
无形资产 26,474.84 13,325.37 融资租赁
合计 28,328.59 15,179.12
注：发行人子公司净化公司于2022年10月25日与郑州市城管局签订双桥污水处理厂特许经营协议，该特许经营协议中约定“本协议签署之日前，净化公司将郑州市双桥污水处理厂部分设备转让给建信金融租赁有限公司并以融资租赁方式回租该设备”，郑州市城管局同意净化公司继续履行相关协议。
九、金融衍生品交易、海外投资、大宗商品期货、结构性理财产品、重大
资产重组等重大事项情况
截至本募集说明书签署日，发行人无海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、重大资产重组等重大事项情况。
十、直接债务融资计划
截至本募集说明书签署日，发行人除申报本次项目外，无其他银行间市场融资计划。
十一、其他重大（重要）事项
截至募集说明书签署日，发行人无其他重大（重要）事项。
第七章企业资信状况
一、银行授信情况
截至2025年末，发行人共获金融机构授信总额436.69亿元，实际已使用额度269.36亿元，尚未使用授信额度167.32亿元。具体授信情况如下表所示：
单位：亿元
授信机构 授信额度 已使用额度 剩余额度
工商银行 102.09 62.29 39.80
国开行 72.42 70.11 2.31
中国银行 41.78 23.91 17.87
建设银行 41.04 30.61 10.42
交通银行 31.08 14.08 16.99
农业银行 20.35 16.54 3.81
浦发银行 20.00 16.74 3.26
中信银行 13.73 5.36 8.37
兴业银行 18.11 8.01 10.11
民生银行 10.00 1.23 8.78
招商银行 9.80 4.12 5.68
郑州银行 17.00 0.22 16.77
邮储银行 7.50 0.27 7.23
中原银行 6.20 2.45 3.75
广发银行 5.30 2.81 2.49
光大银行 5.05 5.03 0.02
华夏银行 8.50 3.34 5.16
浙商银行 2.50 0.00 2.50
农业发展银行 2.24 2.24 0.00
平安银行 2.00 0.00 2.00
合计 436.69 269.36 167.32
注：银行授信不构成法律意义上的债权债务关系，不构成贷款发放承诺。
二、违约记录
发行人近三年各类债务能够按期还本付息，无债务违约情况。
三、直接债务融资工具发行和兑付情况
截至募集说明书签署日，发行人存续直接债务融资工具发行及兑付情况如下：
图表：截至募集说明书签署日，发行人本部直接债务融资工具发行及兑付情况
单位：亿元、%
序号 证券简称 证券类别 发行期限 票面利率 余额 起息日期 到期日期 状态
1 25中原环保MTN004(科创债) 中期票据 5+5 2.50 7 2025-09-09 2035-09-09 存续
2 25中原环保MTN003(科创债) 中期票据 3+N 2.36 5 2025/8/13 2028/8/13 存续
3 25中原环保MTN002(科创债) 中期票据 10 2.7 5 2025/8/8 2035/8/8 存续
4 25中原环保MTN001(科创债) 中期票据 5 2.46 5 2025/5/28 2030/5/28 存续
5 25中保01 私募公司债 5+5 2.8 10 2025/4/25 2035/4/25 存续
6 24中原环保MTN002(科创票据) 中期票据 3+N 2.7 10 2024/4/26 2027/4/26 存续
7 24中原环保MTN001 中期票据 3+N 3.2 5 2024/2/2 2027/2/2 存续
8 23中原环保MTN002 中期票据 2+1 3.05 5 2023/9/14 2025/9/14 已到期
9 23中原环保MTN001 中期票据 3 2.9 0 2023/8/18 2026/8/18 已到期
10 23中原环保SCP001 超短期融资券 0.7397 3 0 2023/2/9 2023/11/6 已到期
11 22中原环保MTN002 中期票据 3 2.97 0 2022/8/24 2025/8/24 已到期
12 22中原环保MTN001 中期票据 3 3.27 0 2022/5/31 2025/5/31 已到期
13 21中原环保SCP001 超短期融资券 0.7397 2.95 0 2021/12/14 2022/9/10 已到期
14 20中原环保MTN001 超短期融资券 3 3.05 0 2020/4/16 2023/4/16 已到期
15 19中原环保MTN001 中期票据 3 4.28 0 2019/6/26 2022/6/26 已到期
16 18中原环保MTN001 中期票据 3 4.52 0 2018/12/20 2021/12/20 已到期
17 11原环保MTN1 中期票据 3 8.5 0 2011/12/21 2014/12/21 已到期
合计 - - - 47 - -
第八章债务融资工具信用增进
本期债务融资工具无担保。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据2026年1月1日生效的《中华人民共和国增值税法》及相关法规或公告，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户）为增值税的纳税人，应当依照规定缴纳增值税。除税收法律法规另有免税规定外，一般企业投资者因持有债券所取得的利息收入以及转让债券所取得的收益，属于增值税征税范围。
二、所得税
根据2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。该法所称的证券交易是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。债务融资工具的交易不在上述证券交易范围。因此，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，无需缴纳证券交易印花税。如未来国家税收法律法规发生变更，相关税务处理应按届时有效的规定执行。
本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息；
（2）同意征集的实施背景及事项概要；
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；
（6）相关中介机构及联系方式（如有）；
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止到日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止到日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十一章信息披露安排
一、发行人信息披露机制
发行人为规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据相关法律法规及交易商协会等监管机构的有关规定，制定了债务融资工具信息披露事务管理制度。制度中明确了信息披露的原则、披露内容、披露标准，信息披露事务的日常管理部门为财务部。发行人信息披露事务负责人信息如下：
姓名：张蕾
职务：财务总监
电话：0371-55326676
传真：/
联系地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
电子邮箱：zhanglei@zhongyuanep.com
二、信息披露安排
发行人将严格根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行发行及存续期的信息披露。披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间，信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对信息披露作出调整。
本期债务融资工具相关信息通过综合服务平台等交易商协会指定信息披露渠道向银行间债券市场投资人公开披露。
（一）发行文件的信息披露
发行人在本期债务融资工具发行前1个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：
1、中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；
2、中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；
3、中原环保股份有限公司2023、2024和2025年度经审计的合并及母公司财务报告、2026年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；
4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
（二）存续期内定期报告的信息披露
发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内披露以下信息：
1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分至少包含合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表。
（三）存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债务融资工具存续期间按交易商协会相关自律规则的要求披露可能影响本期债务融资工具投资者实现其债权的重大事项，包括：
1、公司名称变更；
2、公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4、公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10、公司股权、经营权涉及被委托管理；
11、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更；
13、公司转移债务融资工具清偿义务；
14、公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15、公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
19、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、公司涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（四）本金兑付和付息事项
发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。
（五）其他
如果存续期企业不再符合主体范围认定标准的，企业应进行专项披露。专项披露文件应就原因、具体情况及可能影响进行说明。
企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。
第十二章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：华夏银行股份有限公司
联络人姓名：孔繁绮
联系方式：0371-55153778
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路29号华夏银行
邮箱：1085261970@qq.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期1足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
10.发行人实际控制权变更；
11.发行人被申请破产。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人
1
债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。
书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的应当将书面提议发送至1085262970@qq.com或寄送至孔繁绮、0371-55153778、郑州市郑东新区商务外环路29号华夏银行或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章受托管理人机制
本期债务融资工具未设受托管理人。
第十四章投资者保护条款
本期债务融资工具不设投资人保护条款。
第十五章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2.因发行人触发本募集说明书中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）重组并变更登记要素
发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）重组并以其他方式偿付
发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分
当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；
2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2.国际、国内金融市场风险事故的发生；
3.交易系统或交易场所无法正常工作；
4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十六章发行有关机构
一、发行人
中原环保股份有限公司
联系地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层
法定代表人：梁伟刚
联系人：李原野
电话：0371-55326909
邮编：450007
二、主承销商兼簿记管理人
华夏银行股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
联系人：杨滨嘉
电话：010-85237896
传真：010-85238084
邮政编码：100005
三、存续期管理人
华夏银行股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
联系人：杨滨嘉
电话：010-85237896
传真：010-85238084
邮政编码：100005
四、律师事务所
国浩律师（郑州）事务所
地址：郑州市郑东新区CBD商务外环路13号绿地峰会天下19层
负责人：宋钊
联系人：杨雨涵
电话：+8637155537000
邮编：450000
五、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
联系人：杨东升
联系电话：021-23282801
邮编：200002
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
执行事务合伙人：胡柏和
联系人：师克峰
联系电话：010-68360123
邮编：100044
六、登记、托管、结算机构
银行间市场清算所股份有限公司
联系地址：上海市北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
电话：021-63326662
传真：021-63326661
邮编：200010
七、集中簿记建档系统
技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
截至本募集说明书签署日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员和发行人之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十七章备查文件
1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》
2、中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书
3、中原环保股份有限公司2023年、2024年、2025年经审计的合并及母公司财务报告、2026年一季度未经审计的合并及母公司财务报表
4、中原环保股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书
5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
发行人：中原环保股份有限公司
联系地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层
法定代表人：梁伟刚
联系人：李原野
电话：0371-55326909
邮编：450007
主承销商：华夏银行股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
联系人：杨滨嘉
电话：010-85237896
传真：010-85238084
邮政编码：100005
投资人可以在本期债务融资工具发行期限内到下列互联网网址下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
上海清算所网站：http://www.shclearing.com；
中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn。
（以下无正文）