北京市汉坤律师事务所
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
注册2025年度第一期超短期融资券的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第27422-13-O-1号
中国北京市东长安街1号东方广场C1座9层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 硅谷
www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所
关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
注册2025年度第一期超短期融资券的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第27422-13-O-1号
致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次注册2025年度第一期超短期融资券事宜（以下简称“本次注册”）担任专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次注册的合规性进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本法律意见书仅就与本次注册有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
4、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行中国法律、法规和交易商协会的相关规则指引发表法律意见。
5、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册所必备法律文件，随其他材料一同上报及公开披露，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 发行主体
1、 发行人现持有新余市市场监督管理局于2024年8月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360500716575125F）。根据上述《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
(1) 名称：江西赣锋锂业集团股份有限公司
(2) 住所：江西省新余经济开发区龙腾路
(3) 法定代表人：李良彬
(4) 注册资本：201,716.7779万人民币
(5) 公司类型：其他股份有限公司（上市）
(6) 经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、 非金融企业
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经登记的经营范围及其实际从事的业务均未涉及金融业务，发行人为非金融企业。
3、 根据本所律师核查及发行人书面确认，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
4、 根据发行人提供的文件及确认，发行人的历史沿革概况如下：
（1） 发行人成立于2000年3月2日，设立时名称为新余市赣锋锂业有限公司(以下简称“赣锋有限”)。赣锋有限设立时的注册资本为90万元，其中，李良彬以购买自新余市赣锋金属锂厂的全部实物资产经评估后作价84万元出资，占注册资本总额的93.33%,，李华彪以货币出资6万元，占注册资本总额的6.67%。
江西新余会计师事务所于2000年1月15日出具了余会评字(2000)第02号《关于李良彬拟对外投资的实物资产评估报告书》，对李良彬上述用以出资的实物资产进行了评估，该等实物资产的评估价值为846,509.93元。新余金山有限责任会计师事务所于2000年2月13日出具了金会验字[2000]28号《验资报告》，对前述股东出资进行了审验。
2000年3月2日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 84.00 93.33%
2. 李华彪 6.00 6.67%
合计 90.00 100.00%
（2） 2001年5月29日，赣锋有限的注册资本增加210万元，李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。根据李良彬与李华彪于2001年3月31日签订的《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在
用于转增资本时由李良彬单独享有。本次增资完成后，赣锋有限的注册资本变更为300万元。
2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076号《验资报告》。
2001年5月29日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 279.00 93.00%
2. 李华彪 21.00 7.00%
合计 300.00 100.00%
（3） 2005年9月26日，赣锋有限的注册资本增加700万元，其中老股东李良彬增资390万元，李华彪放弃优先认购权；新股东黄静增资80万元，黄闻增资80万元，黄蓉增资70万元，罗顺香增资40万元，熊剑浪增资20万元，周裕洪增资20万元，上述股东均以其对公司的债权进行出资。本次增资完成后，公司的注册资本变更为1,000万元。
2005年9月8日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具了赣华验字(2005)X305号《验资报告》，对前述以债权向赣锋有限增资的情况进行了审验。
2005年9月26日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 669.00 66.90%
2. 李华彪 21.00 2.10%
3. 黄静 80.00 8.00%
4. 黄闻 80.00 8.00%
5. 黄蓉 70.00 7.00%
6. 罗顺香 40.00 4.00%
7. 熊剑浪 20.00 2.00%
8. 周裕洪 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4） 2006年4月6日，赣锋有限的名称变更为江西赣锋锂业有限公司（下称“赣锋锂业”）。
（5） 2006年7月20日，赣锋锂业发生股权转让，李良彬、李华彪、黄蓉、黄闻、罗顺香、熊剑浪、黄静、周裕洪分别将其持有的全部或部分赣锋有限的股权转让给王晓申和曹志昂。具体股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
李良彬 王晓申 42.90 42.90
李华彪 21.00 21.00
黄蓉 70.00 70.00
黄闻 80.00 80.00
罗顺香 40.00 40.00
熊剑浪 6.50 6.50
熊剑浪 曹志昂 13.50 13.50
黄静 80.00 80.00
周裕 20.00 20.00
2006年7月18日，各股东对上述转让行为分别签署了《股权转让协议》。
2006年7月20日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 626.10 62.61%
2. 王晓申 260.40 26.04%
3. 曹志昂 113.50 11.35%
合计 1,000.00 100.00%
（6） 2006年8月28日，赣锋有限的注册资本增加500万元，其中李良彬以货币新增出资313.05万元，王晓申以货币新增出资130.2万元，曹志昂以货币新增出资 56.75万元。本次增资完成后，赣锋有限的注册资本增加至1,500万元。
2006年8月14日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具了赣华泰会(新余)验字(2006)第095号《验资报告》，对前述增资情况进行了审验。
2006年8月28日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 939.15 62.61%
2. 王晓申 390.60 26.04%
3. 曹志昂 170.25 11.35%
合计 1,500.00 100.00%
（7） 2007年1月8日，赣锋有限的注册资本增加1,300万元，其中李良彬以货币新增出资813.93万元，王晓申以货币新增出资338.52万元，曹志昂以货币新增出资147.55万元，其中第一期应缴纳新增注册资本共计1,000万元，剩余新增注册资本300万元于2008年10月30日前缴清。本次增资完成后，赣锋有限的注册资本变更为2,800万元。
2006年10月30日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具了赣华泰会（新余）验字（2006）第117号《验资报告》，对第一期新增注册资本情况进行了审验，并于2006年12月29日出具了赣华泰会(新余)验字(2006)第141号《验资报告》，对剩余新增注册资本情况进行了审验。
2007年1月8日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 1,753.08 62.61%
2. 王晓申 729.12 26.04%
3. 曹志昂 317.80 11.35%
合计 2,800.00 100.00%
（8） 2007年6月18日，赣锋有限的注册资本增加700万元，同时发生股权转
让。中国—比利时直接股权投资基金、五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司、雷刚、傅忠、纪惠珍、张平、肖玥、黄丽萍和彭昕以货币4,000万元共同对赣锋有限进行增资，其中700万元计入注册资本，其余3,300万元计入资本公积，即每1元注册资本出资额价格为5.71元，同时赣锋有限原股东李良彬、王晓申和曹志昂将其在赣锋有限出资额中的795.3704万元分别转让给五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司及沈海博等22位自然人，其中五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司及周裕秋作为外部投资者以每1元注册资本出资额5.71元的价格受让赣锋有限出资额，其余21位自然人作为赣锋有限的员工以每1元注册资本出资额1元的价格受让赣锋有限出资额。具体股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
李良彬 沈海博 20.2526 20.2526
张建如 121.7900 121.7900
罗顺香 72.2303 72.2303
黄闻 72.2303 72.2303
黄学武 49.5595 49.5595
熊剑浪 43.2327 43.2327
王晓申 胡耐根 30.0520 30.0520
邓招男 17.3985 17.3985
欧阳明 11.5991 11.5991
李良学 6.8540 6.8540
王大炳 14.0000 14.0000
杨满英 11.5990 11.5990
章保秀 5.7995 5.7995
刘江来 7.7778 7.7778
袁中强 12.9630 12.9630
李运杰 10.3703 10.3703
邵瑾 12.9630 12.9630
周志承 10.3705 10.3705
巴雅尔 10.3705 10.3705
沈海博 12.0788 12.0788
曹志昂 沈海博 84.1863 84.1863
林礼 2.5926 2.5926
李华彪 4.2178 4.2178
五矿投资发展有限责任公司 97.8823 559.3274
南昌创业投资有限公司 35.0000 200.0000
周裕秋 18.0000 102.8571
2007年4月29日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2007)第23014号《验资报告》，对前述增资情况进行了审验。
2007年6月18日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋有限本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 1,373.7846 39.2510%
2. 王晓申 554.9240 15.8550%
3. 中国—比利时直接股权投资基金 350.0000 10.0000%
4. 五矿投资发展有限责任公司 264.1323 7.5466%
5. 南昌创业投资有限公司 113.7500 3.2500%
6. 张建如 121.7900 3.4797%
7. 沈海博 116.5177 3.3291%
8. 曹志昂 75.9210 2.1692%
9. 罗顺香 72.2303 2.0637%
10. 黄闻 72.2303 2.0637%
11. 黄学武 49.5595 1.4160%
12. 熊剑浪 43.2327 1.2352%
13. 张平 33.2500 0.9500%
14. 胡耐根 30.0520 0.8586%
15. 纪惠珍 28.0000 0.8000%
16. 周裕秋 18.0000 0.5143%
17. 邓招男 17.3985 0.4971%
18. 王大炳 14.0000 0.4000%
19. 邵瑾 12.9630 0.3704%
20. 袁中强 12.9630 0.3704%
21. 欧阳明 11.5991 0.3314%
22. 杨满英 11.5990 0.3314%
23. 周志承 10.3706 0.2963%
24. 巴雅尔 10.3704 0.2963%
25. 李运杰 10.3703 0.2963%
26. 肖玥 8.7500 0.2500%
27. 彭昕 8.7500 0.2500%
28. 雷刚 8.7500 0.2500%
29. 黄丽萍 8.7500 0.2500%
30. 傅忠 8.7500 0.2500%
31. 刘江来 7.7778 0.2222%
32. 李良学 6.8540 0.1958%
33. 章保秀 5.7995 0.1657%
34. 李华彪 4.2178 0.1205%
35. 林礼 2.5926 0.0741%
合计 3,500.0000 100.0000%
（9） 2007年10月10日，赣锋有限发生股权转让，李运杰将其持有的赣锋有限全部出资额 103,703元以每 1元注册资本出资 5.8元的价格合计601,477.4元转让给雷刚。
2007年10月10日，赣锋有限取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为3605002000556）。
赣锋锂业本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 李良彬 1,373.7846 39.2510%
2. 王晓申 554.9240 15.8550%
3. 中国—比利时直接股权投资基金 350.0000 10.0000%
4. 五矿投资发展有限责任公司 264.1323 7.5466%
5. 南昌创业投资有限公司 113.7500 3.2500%
6. 张建如 121.7900 3.4797%
7. 沈海博 116.5177 3.3291%
8. 曹志昂 75.9210 2.1692%
9. 罗顺香 72.2303 2.0637%
10. 黄闻 72.2303 2.0637%
11. 黄学武 49.5595 1.4160%
12. 熊剑浪 43.2327 1.2352%
13. 张平 33.2500 0.9500%
14. 胡耐根 30.0520 0.8586%
15. 纪惠珍 28.0000 0.8000%
16. 雷刚 19.1203 0.5463%
17. 周裕秋 18.0000 0.5143%
18. 邓招男 17.3985 0.4971%
19. 王大炳 14.0000 0.4000%
20. 邵瑾 12.9630 0.3704%
21. 袁中强 12.9630 0.3704%
22. 欧阳明 11.5991 0.3314%
23. 杨满英 11.5990 0.3314%
24. 周志承 10.3706 0.2963%
25. 巴雅尔 10.3704 0.2963%
26. 肖玥 8.7500 0.2500%
27. 彭昕 8.7500 0.2500%
28. 黄丽萍 8.7500 0.2500%
29. 傅忠 8.7500 0.2500%
30. 刘江来 7.7778 0.2222%
31. 李良学 6.8540 0.1958%
32. 章保秀 5.7995 0.1657%
33. 李华彪 4.2178 0.1205%
34. 林礼 2.5926 0.0741%
合计 3,500.0000 100.0000%
（10）2007年12月18日，赣锋有限以2007年6月30日为基准日，以公司经审计的账面净资产为基础，整体变更为股份有限公司。本次变更后，发行人的股本总额为7,500万股，注册资本为7,500万元。
（11）2010年6月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕870号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]253号）批准，发行人首次公开发行人民币普通股2,500万股，公司的注册资本由7,500万元变更为10,000万元。
（12）2011年9月16日，发行人资本公积转增股本，公司以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述资本公积金转增股本方案实施后，公司股本总额增加至15,000万股。
（13）2012年7月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]355号），对公司限制性股票激励计划无异议。公司于2012年9月14日召开第二届董事会第十七次会议，开展限制性股票的首次授予，限制性股票首次授予完成后，实际授予数量为274.70万股，授予激励对象共115人，公司股本总额相应增加至15,274.7万股。公司于2012年9月20日召开第二届董事会第十八次会议，开展预留限制性股票的授予，预留限制性股票授予数量为5.4万股，授予对象为26人，授予完成后，公司股本总额相应增加至15,280.1万股。
（14）2013年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1424号）核准，公司非公开发行不超过3,219万股新股。公司以非公开发行方式向8名特定对象发行人民币普通股（A股）25,471,275股，增加注册资本25,471,275元，公司股本总额增加至178,272,275股。
（15）2013年9月11日，发行人召开2013年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并先后于2014年1月、2月回购注销离职员工葛钰玮、王威尚未解锁的限制性股票共计22,000股，减少注册资本22,000元。2014年10月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，决定减少注册资本22,000元，公司股本总额减少至178,250,275股。
（16）2014年11月19日，公司以现有股本178,250,275股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。前述资本公积金转增股本方案实施后，公司股本总额增加至356,500,550股。
（17）2014年10月23日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对刘雪桦已获授予尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销；2015年3月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对马振千、袁启明已获授予尚未解锁的限制性股票10,000股、2,000股进行回购注销，公司实施前述回购注销后，股本总额由356,500,550股减少至356,485,550股。
（18）2015年6月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业
股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号）核准，公司向李万春非公开发行人民币普通股11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股4,949,903股，合计发行人民币普通股16,499,678股。前述向李万春、胡叶梅非公开发行完成后，公司增加股本16,499,678股，变更后的注册资本为372,985,228元。
2015年6月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号）核准，公司非公开发行不超过8,563,310股新股以募集发行股份购买资产的配套资金。公司以非公开发行方式向财通基金管理有限公司等4名特定投资者发行人民币普通股(A股)4,966,887股。前述非公开发行后，公司增加注册资本 4,966,887元，变更后的注册资本为377,952,115元。
（19）2015年12月31日，公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份96,399股和41,314股,共计137,713股,公司注册资本减少137,713元，变更后的注册资本为377,814,402元。
（20）2016年5月31日，公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份1,026,647股和439,992股，共计1,466,639股，公司注册资本减少1,466,639元，变更后的注册资本为376,347,763元。
（21）2016年8月15日，公司以总股本376,347,763股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。前述资本公积金转增股本方案实施后，公司股本总额增加至752,695,526股。
（22）2017年7月14日，公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份16,653,453股和7,137,194股，共计23,790,647股，公司注册资本减
少23,790,647元，变更后的注册资本为728,904,879元。
（23）2017年11月10日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了公司2017年限制性股票激励计划。根据该限制性股票激励计划，公司拟授予的限制性股票数量为1,624.5万股，其中首次授予1,324.5万股，预留300万股。2017年12月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，开展限制性股票的首次授予，向339名激励对象授1,286.65万股限制性股票，公司股本总额相应增加至741,771,379股。
（24）2018年3月9日，公司以0元回购并注销李万春应补偿股份632,018股，用于李万春应支付深圳市美拜电子有限公司的火灾损失赔偿尾款。前述回购注销完成后，公司股本总额相应减少至741,139,361股，注册资本减少至741,139,361元。
（25）2018年5月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年5月2日为授予日，向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票。因部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票，公司实际授予55名激励对象共计 212.308万股限制性股票，公司股本总额相应增加至743,262,441股。
（26）2018年6月13日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述资本公积金转增股本方案实施后，公司股本总额增加至1,114,893,661股。
（27）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可(2017)2049号）核准，公司于2017年12月21日公开发行了928万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额92,800万元。经深圳证券交易所同意，公司92,800万元可转债已于2018年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“赣锋转债”，债券代码“128028”。根据相关法规和《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年6月27日起可转换为公司股份。2018年第二季度和2018年第三季度，赣锋转债因转股分别减少14,100元（141张）和69,100元（691张），转股数量分别为294股和1,447股。截至2018年9月28日，公司总股本变动为1,114,895,402股。
（28）2018年6月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]970号）核准，公司于2018年公开发行200,185,800股H股，每股面值1元，公司H股股票于2018年10月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。前述发行完成后，公司股本总额增加200,185,800股。因截至2018年10月8日“赣锋转债”持有人将所持部分可转换公司债券转换为公司1,741股股份，且公司公开发行 200,185,800股 H股,公司股本总额增加至1,315,081,202股。
（29）2019年6月11日，公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，公司以 30.21元/股的回购价格回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计22,484,370股，公司注册资本相应减少22,484,370元。前述回购注销限制性股票完成后，公司股本总额减少至1,292,596,832股。
（30）2020年7月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2020]1510号)核准，核准公司增发不超过40,037,160股境外上市外资股。于2020年9月23日,公司配售H股40,037,000股，配售价为每股36.35港元，扣除所有发行相
关费用后实际收到配售金额14.49亿港元。2020年9月，公司成功配售合计 40,037,000股H股。本次H股配售完成后，公司股本总额变更为1,332,888,344股。
（31）因公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 22,484,370股,配售40,037,000股H股以及“赣锋转债”持有人将所持部分可转换公司债券转换为公司股份，截至2020年12月31日，公司股本总额变更为1,339,960,580股。
2021年第一季度,“赣锋转债”及“赣锋转2”合计转股数量为15,968,146股；2021年第二季度，“赣锋转2”转股数量为33,505,754股；“赣锋转债”于2021年3月16日摘牌，“赣锋转2”于2021年5月19日摘牌。截至2021年5月19日，公司股本总额变更为1,389,434,480股。
（32）2021年6月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2021]1950号)核准，核准公司增发不超过48,044,560股境外上市外资股。于2021年6月，公司配售H股48,044,400股，配售价为每股101.35港元。前述H股配售完成后，公司股本总额变更为1,437,478,880股。
（33）2022年6月15日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议，审议通过公司2021年度权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成前，因公司2021年股票期权激励计划已授予股票期权行权2,361,691份，公司股本总额增加至1,439,840,571股。截至2022年7月,公司完成2021年度资本公积金转增股本方案的实施，公司总股本新增575,936,228股，股本总额增加至2,015,776,799股。
（34）2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议，审议通过了公司2021年股票期权激励计划相关事宜。公司于2022年5月31日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》，授予400名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计391.975万份。公司于2023年5月12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的议案》，授予388名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计532.665万份。截至2025年3月31日，公司股本总额为2,017,167,779股。
根据本所律师核查及发行人书面确认，发行人上述股本变动均履行了必要的政府主管部门审批和登记程序，并履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定。
5、 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为非金融企业有效存续，历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形，且发行人为交易商协会会员，具备《管理办法》、《注册规程》规定的本次注册的主体资格。
二、 本次注册的程序
1、 发行人于2025年3月18日召开第五届董事会第九十一次会议并于2025年
6月25日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜。
2、 2025年7月4日，发行人董事长作出《关于根据一般性授权申请注册发行超短期融资债券的决定》。
综上，本所律师认为，发行人股东大会作出的关于申请发行境内外债务融资工具的一般性授权的授权范围、程序合法、合规，发行人本次注册已由有权机构依法作出决议，决议内容与程序合法、合规；发行人本次注册尚待于交易商协会履行注册手续。
三、 发行文件及发行有关机构
1、 关于募集资金用途
根据发行人的确认及《江西赣锋锂业集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的记载，本次注册2025年度第一期超短期融资券的募集资金用于发行人偿还付息性债务。
综上，本所律师认为，《募集说明书》上记载的本次发行所募集资金的用途合法、合规，符合国家产业政策及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》的规定。
2、 《募集说明书》
发行人已根据《募集说明书指引》中有关信息披露的规定编制了《募集说明书》，其中包含了“重要提示”、“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金运用”、“企业基本情况”、“企业主要财务状况”、“企业资信状况”、“债务融资工具信用增进”、“税项”、“信息披露安排”、“持有人会议机制”、“主动债务管理”、“违约、风险情形及处置”、“投资人保护条款”、“发行有关机构”、“备查文件”等主要内容。
综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照《管理办法》、《募集说明书指引》等自律规则指引的要求编制；内容符合上述自律规则指引有关信息披露的规定。
3、 法律意见
(1) 本所担任发行人本次注册的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000769903508A的《律师事务所执业许可证》。本法律意见书的签字律师现持有北京市司法局、上海市司法局颁发的经年检有效的律师执业证，本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。本所为交易商协会会员。
(2) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与本所及经办律师不存在关联关系。
4、 审计报告
(1) 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为
发行人提供审计服务并为发行人2022年度、2023年度及2024年度分别出具了编号为安永华明（2023）审字第61390246_B01号、安永华明（2024）审字第70030845_B01号以及安永华明（2025）审字第70030845_B01号的审计报告。以上审计报告均对发行人的财务报表出具了无保留的审计意见。
(2) 根据本所律师核查，安永华明具有为发行人相应会计年度提供审计服务的资质，安永华明为交易商协会会员。发行人前述年度审计报告的签字注册会计师持有《注册会计师证书》，具有出具相应年度审计报告的资格。
本所律师认为，安永华明及其为发行人出具审计意见的注册会计师具备就发行人本次注册出具审计报告的法定资格。
(3) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与安永华明及经办注册会计师不存在关联关系。
5、 主承销商
(1) 根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次注册的承销商为中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）。
中信证券目前持有统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》，根据证监会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》以及交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券为一般主承销商，具备担任发行人本次注册
主承销商的资格。
本所律师认为，本次注册的主承销商符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《管理办法》中关于中介服务资格的规定。
(2) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与本次注册的主承销商不存在关联关系。
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
1、 关于治理情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
2、 关于业务运营情况
(1) 经营范围及业务
根据发行人现持有的《营业执照》，其经营范围为“许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并报表范围内境内子公司已取得从事业务所需的主要证书及批准文件，且经营范围、业务合法、合规，符合国家产业政策。
经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年3月31日，除本法律意见书第四、3部分所述发行人位于墨西哥的9个锂矿特许权被取消事宜外，发行人合并报表范围内境外子公司的经营范围、业务合法、合规，符合所在国家或地区的政策；发行人已就前述锂矿特许权纠纷提起行政诉讼及仲裁，锂矿特许权纠纷不会对发行人的财务状况、资产状况造成重大不利影响，不会对本次注册造成重大影响。
(2) 重大处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司近三年来不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
(3) 重要在建工程
根据发行人的确认并经本所律师核查，《募集说明书》披露的发行人及其合并范围内子公司重要在建工程已依法获得了现阶段所需的相关批准/备案
文件，符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。
综上，本所律师认为，本次注册不会因发行人上述业务运营情况受到限制。
3、 受限资产情况
根据发行人书面确认及安永华明为发行人出具的编号为“安永华明（2025）审字第70030845_B01号”的2024年年度审计报告，截至2024年12月31日，发行人及合并报表范围内的子公司权利受限资产的主要情况如下：
项目 账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型 受限情况
货币资金 302,871,465.40 302,871,465.40 质押、控制 保证金及贷款专户资金
其他流动资产 190,000,000.00 190,000,000.00 质押 质押的存单用于开立银行承兑汇票
一年内到期的非流动资产 71,884,000.00 71,884,000.00 质押 质押的存单用于保函业务
债权投资 188,000,000.00 188,000,000.00 质押 质押的存单用于开立银行承兑汇票和信用证
其他非流动资产 83,732,599.65 83,732,599.65 质押、控制 质押的存单用于借款和保函业务、因复垦义务而受限的资金
应收款项融资 112,632,810.80 112,632,810.80 质押 已质押尚未到期的应收票据
无形资产 1,375,792,963.02 1,375,792,963.02 — 公司下属3家墨西哥子公司（以下简称“墨西哥子公 司”）持有的9个锂矿特许权
其他非流动金融资产 1,040,351,648.17 1,040,351,648.17 质押 质押的股权用于借款业务
根据发行人公开披露信息及其确认，2023年，墨西哥矿业总局发起了对发行人下属3家墨西哥子公司持有的9个锂矿特许权的复核。根据墨西哥矿业总局的说明，若墨西哥子公司未能在规定时限内提交充分证据以证明其在2017年至2021年期间按时履行了锂矿特许权开发的最低投资义务，将面临取消其拥有的锂矿特许权的风险。墨西哥子公司及时提交了大量证据证明其已履行了上述锂矿特许权的最低投资义务。但在2023年8月，墨西哥矿业总局向墨西哥子公司发出了正式取消上述9个锂矿特许权的决定通知。相关9个锂矿特许权所属的土地使用权仍然归属于墨西哥子公司，并未受到影响。
根据发行人说明，依据墨西哥法律的要求，墨西哥子公司已经履行了最低投资义务，且墨西哥子公司的矿山开发投资远大于墨西哥法律规定的最低投资义务。墨西哥子公司于2017年至2021年间每年均在规定的期限内定期向墨西哥矿业总局提交年度报告，详细说明其运营情况，有关部门从未提出过任何异议，直到2023年才通知墨西哥子公司未能满足最低投资义务，并取消墨西哥子公司持有的锂矿特许权。根据发行人说明，墨西哥矿业总局取消上述锂矿特许权的决议违反了墨西哥法律及国际法，这些决议是武断的，并且缺乏事实和法律依据，侵犯了公司和墨西哥子公司的基本权利。发行人已聘请律师向墨西哥经济部针对上述取消锂矿特许权的决议提起行政复议。
2023年11月，墨西哥经济部作出了维持墨西哥矿业总局取消锂矿特许权的决定。2024年1月，墨西哥子公司向墨西哥索诺拉市Obregón的行政司
法联邦法院（“TFJA”）提交行政诉讼申请，要求撤销上述9个锂矿特许权的取消决议，该行政诉讼申请已由TFJA受理，目前尚待解决。
2024年5月，发行人控股子公司（赣锋国际贸易（上海）有限公司、Bacanora Lithium Limited、Sonora Lithium Ltd）就上述事项向国际投资争端解决中心提请仲裁程序，并于2024年6月收到国际投资争端解决中心的邮件确认仲裁案件被正式登记。
根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，上述行政诉讼与国际仲裁仍在进行过程中。发行人代表律师认为发行人提起的上述行政诉讼可能在中立的法院胜诉，以及发行人可能在国际仲裁中胜诉，但其尚无法对行政诉讼以及国际仲裁的最终结果进行判断。由于行政诉讼与国际仲裁过程中仍具有诸多不确定性，发行人尚无法可靠估算诉讼可能的结果及影响。因此，于2024年12月31日，参考《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条的相关规定，发行人未计提该未决诉讼的相关预计负债。
经本所律师核查，截至2024年12月31日，除上述受限资产外，发行人还存在部分子公司股权质押情况，具体情况如下：
序号 借款金额（万元） 出质股权标的 出质股权数（万股） 出质人 质权人 签订日期
1 2,000.00 江西赣锋循环科技有限公司 4,000.00 发行人 江西国资创业投资管理有限公司 2022.2.22
2 80,000.00 镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 5311.60 发行人 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行 2024.9.23
3 46,500.00 北京炬宏达矿业投资有 1000.00 发行人 中国银行股份有限公司新余 2024.3.1
限公司 市分行
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述受限资产不存在重大合法合规性风险，对本次注册不构成实质性法律障碍。除上述情形外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4、 或有事项
(1) 对外担保
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形。
(2) 未决诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除上述墨西哥锂矿特许权相关诉讼及仲裁外，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁事项。发行人不存在尚未了结的或可预见的对本次注册有重大不利影响的未决诉讼、仲裁形成的或有负债。
(3) 重大资产重组
根据发行人公开信息披露及书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在如下重大资产重组事项：
1) 购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2) 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
3) 购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
(4) 重要承诺及其他或有事项
根据发行人书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次注册构成实质性法律障碍的重要承诺及其他或有事项。
5、 信用增进情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，本次注册不涉及信用增进情况。
6、 存续债券情况
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
7、 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项
根据公司提供的资料，发行人于2024年7月5日收到证监会江西监管局下
发的《行政处罚决定书》([2024]2号)，因发行人涉嫌内幕交易“*ST江特”股票，违反了《中华人民共和国证券法》第五十三条第一款的规定，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为，证监会江西监管局决定没收发行人违法所得 1,105,283.92元，并处以3,315,851.76元罚款；对发行人董事长、时任总裁李良彬给予警告，并处以60万元罚款；对发行人时任董事会秘书欧阳明给予警告，并处以20万元罚款。
经本所律师核查，根据发行人公开披露信息及其确认，发行人目前生产经营正常，上述行政处罚已调查和处理完毕，未构成或触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。据此，本所律师认为，上述行政处罚不会对本次注册构成法律障碍。
五、 投资人保护事项
1、 违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制事项
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”对2025年度第一期超短期融资券的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等进行了约定，符合法律法规、规范性文件及自律规则的有关规定，合法有效。
2、 持有人会议
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”对2025年度第一期超短期融
资券持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等进行了约定，符合交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定，合法有效。
3、 投资人保护条款
根据《募集说明书》，2025年度第一期超短期融资券未设置投资人保护条款。
六、 结论意见
综上所述，发行人注册2025年度第一期超短期融资券符合《管理办法》等相关法律法规、《注册规程》等交易商协会制定的相关自律规则中规定的债务融资工具的发行主体资格和其他相关条件。发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的重大法律事项和重大潜在法律风险。本次注册尚待于交易商协会履行注册手续。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）