上海市通力律师事务所<br /><br />关于江西赣锋锂业集团股份有限公司<br /><br />发行2024年度第一期短期融资券(科创票据)的法律意见书<br /><br />致: 江西赣锋锂业集团股份有限公司<br /><br />上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“赣锋锂业”)的委托, 指派本所张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为赣锋锂业的特聘专项法律顾问, 就赣锋锂业发行2024年度第一期短期融资券(科创票据)(以下简称“本次发行”)的有关法律事项, 根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及《非金融企业短期融资券业务指引》(2021版) (以下简称“《业务指引》”)等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定之相关规范性文件(以下统称“法律、法规以及规范性文件”)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />(引   言)<br /><br />为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。<br /><br />本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及规范性文件发表法律意见。<br /><br />本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书等文件中某些数据、结论的使用, 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作前述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形, 发行人应对此承担责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用, 不得被任何人用作任何其他目的。在此前提下, 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并同意将本法律意见书作为公开披露文件, 承担相应的法律责任。<br /><br />(正   文)<br /><br />基于以上所述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:<br /><br />一. 发行人的主体资格<br /><br />(一)  法人资格<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有新余市市场监督管理局于2024年8月20日颁发的统一社会信用代码为91360500716575125F的《营业执照》。根据该《营业执照》, 发行人的基本情况如下:<br /><br />公司名称:    江西赣锋锂业集团股份有限公司住所:<br /><br />江西省新余经济开发区龙腾路<br /><br />法定代表人:  李良彬<br /><br />注册资本:    201,716.7779万元<br /><br />公司类型:    其他股份有限公司(上市)<br /><br />经营范围:    许可项目: 危险化学品经营, 危险化学品生产。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 货物进出口,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品), 常用有色金属冶炼, 有色金属合金制造, 有色金属合金销售, 电池制造, 资源再生利用技术研发, 新材料技术推广服务, 工程和技术研究和试验发展, 以自有资金从事投资活动(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人依法具备法人资格。<br /><br />(二)  非金融企业<br /><br />经本所律师核查, 发行人现行有效的《营业执照》所载之经营范围为“许可项目: 危险化学品经营, 危险化学品生产。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 货物进出口, 基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造), 化工产品销售(不含许可类化工产品), 常用有色金属冶炼, 有色金属合金制造, 有色金属合金销售, 电池制造, 资源再生利用技术研发, 新材料技术推广服务, 工程和技术研究和试验发展, 以自有资金从事投资活动(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)”。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人系非金融企业。<br /><br />(三)  交易商协会会员<br /><br />经本所律师核查, 发行人系交易商协会会员。<br /><br />(四)  符合发行科创票据的主体条件<br /><br />经本所律师核查, 发行人符合发行主体类科创票据的要求, 具体说明如下:<br /><br />根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年11月24日公布的《关于江西省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》, 发行人已列入《江西省2021年第一批备案高新技术企业名单》, 发证日期为2021年11月3日, 有效期三年。<br /><br />发行人高新技术企业称号情况如下:<br /><br />1. 认定机构: 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室(由科学技术部、财务部、国家税务总局组成)<br /><br />2. 授予对象: 江西赣锋锂业集团股份有限公司<br /><br />3.  有效期: 2021年11月3日至2024年11月2日<br /><br />4. 申请形式: 自主申报<br /><br />5. 认定文件:《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《关于江西省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》。<br /><br />称号/证书名称 	认定机构 	授予对象 	有效期 	<br /><br />高新技术企业 	全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 	江西赣锋锂业集团股份有限公司 	2021年11月3日至2024年11月2日 	<br /><br />本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人获得的高新技术企业称号合法、合规且处于有效期内, 符合主体类科创票据对发行人的资质要求。<br /><br />(五)  发行人的历史沿革及股本变化<br /><br />1.  2000年设立<br /><br />经本所律师核查, 发行人设立时名称为新余市赣锋锂业有限公司(以下简称“新余赣锋”), 新余赣锋系由李良彬和李华彪于2000年3月2日共同出资设立的有限责任公司。新余赣锋设立时的注册资本为90万元, 其中, 李良彬以购买自新余市赣锋金属锂厂的全部实物资产经评估后作价84万元出资, 占注册资本总额的93.33%, 李华彪以货币出资6万元, 占注册资本总额的6.67%。<br /><br />江西新余会计师事务所于2000年1月15日出具了余会评字(2000)第02号《关于李良彬拟对外投资的实物资产评估报告书》, 对李良彬上述用以出资的实物资产进行了评估, 该等实物资产的评估价值为 846,509.93元。新余金山有限责任会计师事务所于2000年2月13日出具了金会验字[2000]28号《验资报告》, 对前述股东出资进行了审验。新余赣锋于2000年 3月 2日取得新余市工商行政管理局颁发的注册号为3605002000556的《企业法人营业执照》。<br /><br />新余赣锋设立时股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	84.00 	93.33% 	<br /><br />李华彪 	6.00 	6.67% 	<br /><br />合  计 	90.00 	100.00% 	<br /><br />2.  2001年增资<br /><br />经本所律师核查, 根据新余赣锋2001年4月30日股东会决议, 新余赣锋注册资本由90万元增加至300万元, 其中李良彬以货币新增出资169万元, 以资本公积金转增资本26万元, 李华彪以货币新增出资15万元。根据李良彬与李华彪于2001年3月31日签订的《协议》, 双方同意新余赣锋截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。<br /><br />新余恒兴联合会计师事务所于 2001年5月18日出具了恒兴验字<br /><br />[2001]076号《验资报告》, 对前述增资情况进行了审验。新余赣锋于2001年5月29日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />新余赣锋2001年增资后的股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	279.00 	93.00% 	<br /><br />李华彪 	21.00 	7.00% 	<br /><br />合  计 	300.00 	100.00% 	<br /><br />3.  2005年增资<br /><br />经本所律师核查, 根据新余赣锋2005年9月7日股东会决议以及李良彬、李华彪、黄静、黄闻、黄蓉、罗顺香、熊剑浪和周裕洪于2005年9月5日签订的《协议书》, 新余赣锋注册资本由300万元增加至1,000万元, 李良彬、黄静、黄闻、黄蓉、罗顺香、熊剑浪和周裕洪分别以其截至2005年8月31日对新余赣锋的债权共同对新余赣锋进行增资, 用于增资的债权总额为700万元。<br /><br />江西华泰会计师事务所有限公司新余分所于2005年9月8日出具了赣华验字(2005)X305号《验资报告》, 对前述以债权向新余赣锋增资的情况进行了审验。新余赣锋于2005年9月26日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />新余赣锋2005年增资后的股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	669.00 	66.90% 	<br /><br />李华彪 	21.00 	2.10% 	<br /><br />黄静 	80.00 	8.00% 	<br /><br />黄闻 	80.00 	8.00% 	<br /><br />黄蓉 	70.00 	7.00% 	<br /><br />罗顺香 	40.00 	4.00% 	<br /><br />熊剑浪 	20.00 	2.00% 	<br /><br />周裕洪 	20.00 	2.00% 	<br /><br />合  计 	1,000.00 	100.00% 	<br /><br />4.  2006年名称变更<br /><br />经本所律师核查, 根据新余赣锋2006年4月1日股东会决议, 新余赣锋名称变更为江西赣锋锂业有限公司(以下简称“赣锋有限”)。<br /><br />赣锋有限于2006年4月6日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />5.  2006年股权转让<br /><br />经本所律师核查, 根据赣锋有限2006年7月17日股东会决议, 李良彬、李华彪、黄蓉、黄闻、罗顺香、熊剑浪、黄静、周裕洪分别将其持有的全部或部分赣锋有限的股权转让给王晓申和曹志昂。具体股权转让情况如下:<br /><br />转让方 	受让方 	转让出资额(万元) 	转让价格(万元) 	<br /><br />李良彬 	王晓申 	42.90 	42.90 	<br /><br />李华彪 	21.00 	21.00 	<br /><br />黄蓉 	70.00 	70.00 	<br /><br />黄闻 	80.00 	80.00 	<br /><br />罗顺香 	40.00 	40.00 	<br /><br />熊剑浪 		6.50 	6.50 	<br /><br />熊剑浪 	曹志昂 	13.50 	13.50 	<br /><br />黄静 	80.00 	80.00 	<br /><br />周裕 	20.00 	20.00 	<br /><br />上述股权转让相关各方分别于2006年7月18日签订了《股权转让协议》,上述股权转让已在新余市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续。<br /><br />上述股权转让完成后赣锋有限的股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	626.10 	62.61% 	<br /><br />王晓申 	260.40 	26.04% 	<br /><br />曹志昂 	113.50 	11.35% 	<br /><br />合  计 	1,000.00 	100.00% 	<br /><br />6.  2006年第一次增资<br /><br />经本所律师核查, 根据赣锋有限2006年8月12日股东会决议, 赣锋有限注册资本由1,000万元增加至1,500万元, 股东按照其股权比例向赣锋有限增资, 其中李良彬以货币新增出资313.05万元, 王晓申以货币新增出资130.2万元, 曹志昂以货币新增出资56.75万元。<br /><br />江西华泰会计师事务所有限公司新余分所于2006年8月14日出具了赣华泰会(新余)验字(2006)第095号《验资报告》, 对前述增资情况进行了审验。赣锋有限于2006年8月28日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />赣锋有限2006年第一次增资后的股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	939.15 	62.61% 	<br /><br />王晓申 	390.60 	26.04% 	<br /><br />曹志昂 	170.25 	11.35% 	<br /><br />合  计 	1,500.00 	100.00% 	<br /><br />7.  2006年第二次增资<br /><br />经本所律师核查, 根据赣锋有限2006年10月30日股东会决议, 赣锋有限注册资本由1,500万元增加至2,800万元, 股东按照其股权比例向赣锋有限增资, 其中李良彬以货币新增出资813.93万元, 王晓申以货币新增出资338.52万元, 曹志昂以货币新增出资147.55万元, 其中第一期应缴纳新增注册资本共计1,000万元, 剩余新增注册资本300万元于2008年10月30日前缴清。<br /><br />江西华泰会计师事务所有限公司新余分所于2006年10月30日出具了赣华泰会(新余)验字(2006)第117号《验资报告》, 对第一期新增注册资本情况进行了审验, 并于2006年12月29日出具了赣华泰会(新余)验字(2006)第141号《验资报告》, 对剩余新增注册资本情况进行了审验。赣锋有限于2007年1月8日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />赣锋有限2006年第二次增资后的股权结构如下:<br /><br />股东姓名 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />李良彬 	1,753.08 	62.61% 	<br /><br />王晓申 	729.12 	26.04% 	<br /><br />曹志昂 	317.80 	11.35% 	<br /><br />合  计 	2,800.00 	100.00% 	<br /><br />8.  2007年增资及第一次股权转让<br /><br />经本所律师核查, 根据赣锋有限2007年4月21日股东会决议, 中国—比利时直接股权投资基金、五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司、雷刚、傅忠、纪惠珍、张平、肖玥、黄丽萍和彭昕以货币4,000万元共同对赣锋有限进行增资, 其中700万元计入注册资本, 其余3,300万元计入资本公积, 即每1元注册资本出资额价格为5.71元; 同时赣锋有限原股东李良彬、王晓申和曹志昂将其在赣锋有限出资额中的795.3704万元分别转让给五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司及沈海博等22位自然人, 其中五矿投资发展有限责任公司、南昌创业投资有限公司及周裕秋作为外部投资者以每 1元注册资本出资额5.71元的价格受让赣锋有限出资额, 其余21位自然人作为赣锋有限的员工以每1元注册资本出资额1元的价格受让赣锋有限出资额。具体股权转让情况如下:<br /><br />转让方 	受让方 	转让出资额(万元) 	转让价格(万元) 	<br /><br />李良彬 	沈海博 	20.2526 	20.2526 	<br /><br />张建如 	121.7900 	121.7900 	<br /><br />罗顺香 	72.2303 	72.2303 	<br /><br />黄   闻 	72.2303 	72.2303 	<br /><br />黄学武 	49.5595 	49.5595 	<br /><br />熊剑浪 	43.2327 	43.2327 	<br /><br />王晓申 	胡耐根 	30.0520 	30.0520 	<br /><br />邓招男 	17.3985 	17.3985 	<br /><br />欧阳明 	11.5991 	11.5991 	<br /><br />李良学 	6.8540 	6.8540 	<br /><br />王大炳 	14.0000 	14.0000 	<br /><br />杨满英 	11.5990 	11.5990 	<br /><br />章保秀 	5.7995 	5.7995 	<br /><br />	刘江来 	7.7778 	7.7778 	<br /><br />袁中强 	12.9630 	12.9630 	<br /><br />李运杰 	10.3703 	10.3703 	<br /><br />邵   瑾 	12.9630 	12.9630 	<br /><br />周志承 	10.3705 	10.3705 	<br /><br />巴雅尔 	10.3705 	10.3705 	<br /><br />沈海博 	12.0788 	12.0788 	<br /><br />曹志昂 	沈海博 	84.1863 	84.1863 	<br /><br />林   礼 	2.5926 	2.5926 	<br /><br />李华彪 	4.2178 	4.2178 	<br /><br />五矿投资发展有限责任公司 	97.8823 	559.3274 	<br /><br />南昌创业投资有限公司 	35.0000 	200.0000 	<br /><br />周裕秋 	18.0000 	102.8571 	<br /><br />相关各方已就上述增资和股权转让分别于2007年4月23日和2007年4月22日签订了《江西赣锋锂业有限公司增资扩股协议》和《股权转让协议》。<br /><br />中国五矿集团公司分别于2007年4月25日和2007年6月7日出具[2007]中国五矿投字第115号文和[2007]中国五矿投字第158号文, 同意上述五矿投资发展有限责任公司对赣锋有限进行增资并受让赣锋有限股权事宜。<br /><br />立信会计师事务所有限公司于2007年4月29日出具了信会师报字(2007)第23014号《验资报告》, 对前述增资情况进行了审验。赣锋有限于2007年6月18日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />赣锋有限2007年增资及第一次股权转让后的股权结构如下:<br /><br />序号 	股东姓名(名称) 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />1 	李良彬 	1,373.7846 	39.2510% 	<br /><br />2 	王晓申 	554.9240 	15.8550% 	<br /><br />3 	中国—比利时直接股权投资基金 	350.0000 	10.0000% 	<br /><br />4 	五矿投资发展有限责任公司 	264.1323 	7.5466% 	<br /><br />5 	南昌创业投资有限公司 	113.7500 	3.2500% 	<br /><br />6 	张建如 	121.7900 	3.4797% 	<br /><br />7 	沈海博 	116.5177 	3.3291% 	<br /><br />8 	曹志昂 	75.9210 	2.1692% 	<br /><br />9 	罗顺香 	72.2303 	2.0637% 	<br /><br />10 	黄  闻 	72.2303 	2.0637% 	<br /><br />11 	黄学武 	49.5595 	1.4160% 	<br /><br />12 	熊剑浪 	43.2327 	1.2352% 	<br /><br />13 	张  平 	33.2500 	0.9500% 	<br /><br />14 	胡耐根 	30.0520 	0.8586% 	<br /><br />15 	纪惠珍 	28.0000 	0.8000% 	<br /><br />16 	周裕秋 	18.0000 	0.5143% 	<br /><br />17 	邓招男 	17.3985 	0.4971% 	<br /><br />18 	王大炳 	14.0000 	0.4000% 	<br /><br />19 	邵  瑾 	12.9630 	0.3704% 	<br /><br />20 	袁中强 	12.9630 	0.3704% 	<br /><br />21 	欧阳明 	11.5991 	0.3314% 	<br /><br />22 	杨满英 	11.5990 	0.3314% 	<br /><br />23 	周志承 	10.3706 	0.2963% 	<br /><br />24 	巴雅尔 	10.3704 	0.2963% 	<br /><br />25 	李运杰 	10.3703 	0.2963% 	<br /><br />26 	肖  玥 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />27 	彭  昕 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />28 	雷  刚 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />29 	黄丽萍 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />30 	傅  忠 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />31 	刘江来 	7.7778 	0.2222% 	<br /><br />32 	李良学 	6.8540 	0.1958% 	<br /><br />33 	章保秀 	5.7995 	0.1657% 	<br /><br />34 	李华彪 	4.2178 	0.1205% 	<br /><br />35 	林  礼 	2.5926 	0.0741% 	<br /><br />合   计 	3,500.0000 	100.0000% 	<br /><br />9.  2007年第二次股权转让<br /><br />经本所律师核查, 根据赣锋有限2007年9月28日股东会决议以及雷刚与李运杰于2007年9月28日签订的《股权转让协议》, 李运杰将其持有的赣锋有限全部出资额103,703元以每1元注册资本出资额5.8元、总计601,477.4元的价格转让给雷刚。<br /><br />上述股权转让已在新余市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续。<br /><br />赣锋有限2007年第二次股权转让后的股权结构如下:<br /><br />序号 	股东姓名(名称) 	出资额(万元) 	出资比例 	<br /><br />1 	李良彬 	1,373.7846 	39.2510% 	<br /><br />2 	王晓申 	554.9240 	15.8550% 	<br /><br />3 	中国—比利时直接股权投资基金 	350.0000 	10.0000% 	<br /><br />4 	五矿投资发展有限责任公司 	264.1323 	7.5466% 	<br /><br />5 	南昌创业投资有限公司 	113.7500 	3.2500% 	<br /><br />6 	张建如 	121.7900 	3.4797% 	<br /><br />7 	沈海博 	116.5177 	3.3291% 	<br /><br />8 	曹志昂 	75.9210 	2.1692% 	<br /><br />9 	罗顺香 	72.2303 	2.0637% 	<br /><br />10 	黄   闻 	72.2303 	2.0637% 	<br /><br />11 	黄学武 	49.5595 	1.4160% 	<br /><br />12 	熊剑浪 	43.2327 	1.2352% 	<br /><br />13 	张   平 	33.2500 	0.9500% 	<br /><br />14 	胡耐根 	30.0520 	0.8586% 	<br /><br />15 	纪惠珍 	28.0000 	0.8000% 	<br /><br />16 	雷   刚 	19.1203 	0.5463% 	<br /><br />17 	周裕秋 	18.0000 	0.5143% 	<br /><br />18 	邓招男 	17.3985 	0.4971% 	<br /><br />19 	王大炳 	14.0000 	0.4000% 	<br /><br />20 	邵   瑾 	12.9630 	0.3704% 	<br /><br />21 	袁中强 	12.9630 	0.3704% 	<br /><br />22 	欧阳明 	11.5991 	0.3314% 	<br /><br />23 	杨满英 	11.5990 	0.3314% 	<br /><br />24 	周志承 	10.3706 	0.2963% 	<br /><br />25 	巴雅尔 	10.3704 	0.2963% 	<br /><br />26 	肖   玥 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />27 	彭   昕 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />28 	黄丽萍 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />29 	傅   忠 	8.7500 	0.2500% 	<br /><br />30 	刘江来 	7.7778 	0.2222% 	<br /><br />31 	李良学 	6.8540 	0.1958% 	<br /><br />32 	章保秀 	5.7995 	0.1657% 	<br /><br />33 	李华彪 	4.2178 	0.1205% 	<br /><br />34 	林   礼 	2.5926 	0.0741% 	<br /><br />合   计 	3,500.0000 	100.0000% 	<br /><br />10. 2007年股份制改制<br /><br />经本所律师核查, 公司系由李良彬、王晓申、中国—比利时直接股权投资基金、五矿投资发展有限责任公司、张建如、沈海博、南昌创业投资有限公司、曹志昂、罗顺香、黄闻、黄学武、熊剑浪、张平、胡耐根、纪惠珍、周裕秋、邓招男、王大炳、邵瑾、袁中强、杨满英、欧阳明、周志承、巴雅尔、肖玥、彭昕、雷刚、黄丽萍、傅忠、刘江来、李良学、章保秀、林礼和李华彪共同发起并将其共同投资的赣锋有限依法整体变更设立的股份有限公司。<br /><br />立信会计师事务所有限公司于2007年7月8日出具了信会师报字[2007]第23283号《审计报告》, 根据该《审计报告》, 赣锋有限截至2007年6月30日的净资产为104,157,814.34元。<br /><br />赣锋有限股东会于2007年8月9日做出股东会决议, 同意以上述《审计报告》的结果为依据进行一次利润分配, 利润分配方案为每10元出资额分配1.90348元, 共计应分配利润6,662,178.69元。<br /><br />赣锋有限股东会于2007年10月15日做出股东会决议, 同意赣锋有限变更设立为股份有限公司, 同意以赣锋有限截至2007年6月30日经审计净资产分配红利后的净资产97,495,635.65元按1.2999418:1的比例折为 7,500万元注册资本, 各发起人按照其所持有的赣锋有限的股权比例相应持有公司的股份; 其余部分作为股本溢价, 列入公司资本公积。<br /><br />李良彬、王晓申、中国—比利时直接股权投资基金、五矿投资发展有限责任公司、张建如、沈海博、南昌创业投资有限公司、曹志昂、罗顺香、黄闻、黄学武、熊剑浪、张平、胡耐根、纪惠珍、周裕秋、邓招男、王大炳、邵瑾、袁中强、杨满英、欧阳明、周志承、巴雅尔、肖玥、彭昕、雷刚、黄丽萍、傅忠、刘江来、李良学、章保秀、林礼和李华彪于2007<br /><br />年10月15日签署了《关于设立江西赣锋锂业股份有限公司之发起人协议》, 对公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围、组织形式和组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本总额和每股面值、发起人认购股份的方式、数额和股权比例、相关期间的利润、公司筹备和设立、发起人的权利和义务、发起人的陈述和保证、变更费用、责任、法律适用和争议解决方式、协议的修改和变更以及协议生效等事项作出了详细约定。<br /><br />李良彬、王晓申、中国—比利时直接股权投资基金、五矿投资发展有限责任公司、张建如、沈海博、南昌创业投资有限公司、曹志昂、罗顺香、黄闻、黄学武、熊剑浪、张平、胡耐根、纪惠珍、周裕秋、邓招男、王大炳、邵瑾、袁中强、杨满英、欧阳明、周志承、巴雅尔、肖玥、彭昕、雷刚、黄丽萍、傅忠、刘江来、李良学、章保秀、林礼和李华彪于2007年10月15日召开发起人会议, 就公司章程(草案)、董事、监事候选人、公司筹备设立工作等事宜作出决议。<br /><br />国务院国有资产监督管理委员会于 2007年 11月23日以国资产权[2007]1291号《关于江西赣锋锂业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》, 同意赣锋有限整体变更设立公司的国有股权管理方案, 五矿投资发展有限责任公司(国有股东)持有5,659,950股, 占总股本的7.55%。<br /><br />立信会计师事务所有限公司于2007年 11月27日出具了信会师报字(2007)第23909号《验资报告》, 对公司截至2007年11月27日止的注册资本及实收资本变更情况进行了审验。根据该《验资报告》, 截至2007年11月27日, 公司的实收注册资本为7,500万元。<br /><br />赣锋有限于2007年11月18日向公司全体发起人发出了召开创立大会暨第一次股东大会的通知, 公司于2007年12月6日召开创立大会暨第一次股东大会, 大会审议通过了与公司设立相关的议案, 并授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项。<br /><br />新余市工商行政管理局于2007年 12月18日向公司核发了注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。<br /><br />11. 2010年首次公开发行股票并上市<br /><br />经本所律师核查, 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2010]870号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 于2010年向社会公众首次公开发行人民币普通股2,500万股, 每股面值1元。经深圳证券交易所深证上[2010]253号《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准, 公司网上定价发行的2,000万股A股股票于2010年8月10日起在深圳证券交易所上市交易, 网下配售的500万股A股股票于2010年11月10日起在深圳证券交易所上市交易。公司前述注册资本到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字(2010)第11818号《验资报告》。公司于2010年11月9日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />12. 2010年度资本公积金转增股本<br /><br />经本所律师核查, 公司于2011年5月10日召开2010年年度股东大会,审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案。根据该方案, 公司以10,000万股为基数, 向全体股东每10股派4元现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述资本公积金转增股本方案实施后, 公司股本总额增加至15,000万股。公司前述注册资本到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第13414号《验资报告》。公司于2011年9月16日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />13. 2012年限制性股票激励计划<br /><br />经本所律师核查, 证监会于2012年7月19日出具上市部函[2012]355号《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》, 对公司限制性股票激励计划无异议, 公司于2012年8月17日召开2012年第一次临时股东大会, 审议通过了公司限制性股票激励计划。根据该限制性股票激励计划, 公司拟授予不超过300万股(最终以实际认购数量为准)<br /><br />的限制性股票, 并预留5.4万股在首次授予日次日起24个月内授予预留激励对象。公司于2012年9月14日召开第二届董事会第十七次会议, 开展限制性股票的首次授予, 限制性股票首次授予完成后, 实际授予数量为 274.70万股, 授予激励对象共 113 人, 公司股本总额相应增加至15,274.7万股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字(2012)第114052号《验资报告》, 公司于2012年10月22日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司于2012年9月20日召开第二届董事会第十八次会议, 开展预留限制性股票的授予, 预留限制性股票授予数量为5.4万股, 授予对象为26人, 授予完成后, 公司股本总额相应增加至15,280.1万股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字(2012)第114132号《验资报告》, 公司于2012年11月7日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />14. 2013年非公开发行股票<br /><br />经本所律师核查, 经证监会证监许可[2013]1424号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 公司非公开发行不超过3,219万股新股。公司以非公开发行方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)25,471,275股, 增加注册资本25,471,275元, 公司股本总额增加至178,272,275股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2013]第114173号《验资报告》, 公司于2013年12月31日取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />15. 2014年回购注销限制性股票<br /><br />经本所律师核查, 公司于2013年9月11日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 并先后于2014年1月、2月回购注销离职员工葛钰玮、王威尚未解锁的限制性股票共计22,000股, 实际支付款项285,200元, 减少注册资本22,000元, 减少资本公积263,200元。公司<br /><br />于2014年10月17日召开2014年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》, 决定减少注册资本22,000元, 公司股本总额减少至178,250,275股。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2014]第110004号《验资报告》, 公司于2014年11月6日取得新余市工商行政管理局换发的《营业执照》。<br /><br />16. 2013年度资本公积金转增股本<br /><br />经本所律师核查, 公司于2014年5月8日召开2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度权益分配方案。根据该方案 , 公司以178,250,275股为基数, 向全体股东每10股派1.5元现金, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。前述资本公积金转增股本方案实施后, 公司股本总额增加至356,500,550股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2014]第114515号《验资报告》, 公司于2014年11月19日取得新余市工商行政管理局换发的《营业执照》。<br /><br />17. 2015年回购注销限制性股票<br /><br />经本所律师核查, 根据限制性股票激励计划的相关规定及公司股东大会授权, 公司于2014年10月23日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 决定对刘雪桦已获授予尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销; 公司于2015年3月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 决定对马振千、袁启明已获授予尚未解锁的限制性股票10,000股、2,000股进行回购注销, 公司实施前述回购注销后, 股本总额由356,500,550股减少至356,485,550股。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2015]第114044号《验资报告》, 公司于2015年5月27日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />18. 2015年发行股份购买资产并募集配套资金<br /><br />经本所律师核查, 经证监会证监许可[2015]1227号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 公司向李万春非公开发行人民币普通股 11,549,775 股, 向胡叶梅非公开发行人民币普通股 4,949,903 股, 合计发行人民币普通股16,499,678股。前述向李万春、胡叶梅非公开发行完成后, 公司增加股本16,499,678股, 变更后的注册资本为372,985,228元。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2015]第114462号《验资报告》, 公司于2015年8月27日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />经证监会证监许可[2015]1227号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 公司非公开发行不超过8,563,310股新股以募集发行股份购买资产的配套资金。公司以非公开发行方式向财通基金管理有限公司(财通多策略精选混合型证券投资基金)等4名特定投资者发行人民币普通股(A股)4,966,887股。前述非公开发行后, 公司增加注册资本4,966,887元, 变更后的注册资本为377,952,115元。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2015]第114956号《验资报告》, 公司于2015年12月7日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />19. 回购注销2014年度李万春、胡叶梅应补偿股份<br /><br />经本所律师核查, 公司于2015年12月1日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》, 公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份96,399股和41,314股, 共计137,713股,公司注册资本减少137,713元, 变更后的注册资本为377,814,402元。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2015]第115721号《验资报告》, 公司于2015年12月31日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />20. 回购注销2015年度李万春、胡叶梅应补偿股份<br /><br />经本所律师核查, 公司于2016年5月10日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2015年度应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》, 公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份1,026,647股和439,992股, 共计1,466,639股,公司注册资本减少1,466,639元, 变更后的注册资本为376,347,763元。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第114964号《验资报告》, 公司于2016年5月31日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />21. 2015年度资本公积金转增股本<br /><br />经本所律师核查, 公司于2016年5月10日召开2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分配方案。根据该方案, 公司以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元(含税), 同时以总股本376,347,763股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。前述资本公积金转增股本方案实施后, 公司股本总额增加至 752,695,526股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第115601号《验资报告》, 公司于2016年8月15日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />22. 回购注销2016年度李万春、胡叶梅应补偿股份<br /><br />经本所律师核查, 公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》, 公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份 16,653,453股和7,137,194股, 共计23,790,647股, 公司注册资本减少23,790,647元, 变更后的注册资本为728,904,879元。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2017]第ZA15448号<br /><br />《验资报告》, 公司于2017年7月14日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />23. 2017年限制性股票激励计划<br /><br />经本所律师核查, 公司于2017年11月10日召开2017年第五次临时股东大会, 审议通过了公司2017年限制性股票激励计划。根据该限制性股票激励计划, 公司拟授予的限制性股票数量为1,624.5万股, 其中首次授予1,324.5万股, 预留300万股。公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十次会议, 开展限制性股票的首次授予, 向339名激励对象授予1,286.65万股限制性股票, 公司股本总额相应增加至741,771,379股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2017]第ZA15448号《验资报告》, 公司于2018年2月1日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />24. 2017年公开发行可转换公司债券<br /><br />经本所律师核查, 公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的相关议案。经证监会证监许可(2017)2049号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准, 公司于2017年12月27日完成前述可转换公司债券发行, 公司公开发行可转换公司债券按照面值发行, 共计发行928万张, 每张面值为人民币100元, 发行完成后募集资金总额为92,800万元。前述可转换公司债券已于2018年1月19日在深圳证券交易所上市, 可转换公司债券存续的起止日期为2017年12月21日至2023年12月21日, 转股期的起止日期为2018年6月27日至2023年12月21日。<br /><br />公司的A股股票自2021年1月4日至2021年1月22日期间满足连续十五个交易日收盘价格不低于前述可转换公司债券当期转股价格的130%, 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定, 触发可转债的赎回条款。自2021年3月8日起, 前述可转换公司债券停止交<br /><br />易和转股, 尚未转股的人民币5,960,300元(59,603张)可转债被冻结。<br /><br />截止到2021年3月5日, 共计人民币922,039,700元的前述可转换公司债券转换成公司A股股票, 转股数为22,116,759股, 公司股本总额相应增加至1,355,922,244股。自2021年3月16日起, 公司的前述可转换公司债券在深圳证券交易所摘牌。<br /><br />25. 2018年回购注销李万春应补偿股份<br /><br />经本所律师核查, 公司于2018年1月24日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购李万春应补偿股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》, 公司以0元回购并注销李万春应补偿股份632,018股, 用于李万春应支付深圳市美拜电子有限公司的火灾损失赔偿尾款。前述回购注销完成后, 公司股本总额相应减少至 741,139,361股, 注册资本减少至741,139,361元。前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA10175号《验资报告》, 本公司于2018年3月9日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />26. 2018年授予预留限制性股票<br /><br />经本所律师核查, 公司于2018年5月2日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 同意以2018年5月2日为授予日, 向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票。因部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票, 公司实际授予55名激励对象共计212.308万股限制性股票, 公司股本总额相应增加至743,262,441股。前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA14617号《验资报告》。<br /><br />27. 2017年度资本公积金转增股本<br /><br />经本所律师核查, 公司于2018年5月2日召开2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分配方案。根据该方案, 公司向全体股东每<br /><br />10股派4元人民币现金(含税), 同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。前述资本公积金转增股本方案实施后, 公司股本总额增加至1,114,893,661股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA15318号《验资报告》, 公司于2018年6月13日取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />28. 2018年公开发行H股<br /><br />经本所律师核查, 经证监会证监许可[2018]970号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准, 公司于2018年公开发行200,185,800股H股, 每股面值1元, 公司H股股票于2018年10月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。前述发行完成后, 公司股本总额增加200,185,800股。因截至2018年10月8日“赣锋转债”持有人将所持部分可转换公司债券转换为公司 1,741股股份, 且公司公开发行200,185,800股H股, 公司股本总额增加至1,315,081,202股。公司前述股本增加事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA16008号《验资报告》, 公司于2019年4月28日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />29. 2019年回购注销限制性股票<br /><br />经本所律师核查, 公司于2019年6月11日召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案, 公司以30.21元/股的回购价格回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 22,484,370 股, 公司注册资本相应减少22,484,370元。前述回购注销限制性股票完成后, 公司股本总额减少至1,292,596,832股。公司前述股本减少事宜已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2019]第ZA15102号《验资报告》。<br /><br />30. 2020年公开发行可转换公司债券<br /><br />经本所律师核查, 经证监会证监许可[2020]1398号文核准, 公司获准向社会公众公开发行可转换公司债券2,108万张, 每张面值人民币100元,共计募集资金21.08亿元, 期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为21.08亿元, 扣除承销费和保荐费人民币1,500.0万元, 实际收到可转换公司债券认购资金人民币 20.93亿元, 已由主承销商平安证券股份有限公司于2020年8月13日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计验资费、资信评级费、评估费及信息披露费用等其他发行费用267.48万元, 实际募集资金净额为人民币20.90亿元。前述公开发行可转换公司债券募集资金金额的实收情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2020)验字第61390246_B01号验资报告验证。<br /><br />公司A股股票自2021年2月18日至2021年3月31日任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于前述可转换公司债券当期转股价格60.27元/股的130%, 触发募集说明书中约定的有条件赎回条款。根据可转债赎回时间安排, 2021年5月12日为赎回日, 前述可转换公司债券自2021年5月12日停止交易和停止转股, 并摘牌。公司合计支付赎回款为人民币17,331,571.14元。<br /><br />31. 2020年H股配售<br /><br />经本所律师核查, 公司于2020年6月24日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》, 公司股东大会同意公司可根据一般性授权发行、配发及处理不超过2019年年度股东大会决议通过之日公司已发行H股股份总额20%的新增H股。公司于2020年7月17日收到证监会出具的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2020]1510号), 核准公司增发不超过 40,037,160 股境外上市外资股。<br /><br />于2020年9月23日, 公司配售H股40,037,000股, 配售价为每股36.35港元, 扣除所有发行相关费用后实际收到配售金额14.49亿港元。前述H<br /><br />股配售完成后, 公司股本总额变更为1,332,888,344股。<br /><br />32. 可转债转股及摘牌<br /><br />经本所律师核查, 因公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计22,484,370股, 配售40,037,000股H股以及 “赣锋转债”持有人将所持部分可转换公司债券转换为公司股份, 截至2020年12月31日,公司股本总额变更为1,339,960,580股。<br /><br />2021年第一季度, “赣锋转债”及“赣锋转2”合计转股数量为15,968,146股; 2021年第二季度, “赣锋转2”转股数量为33,505,754股; “赣锋转债”于2021年3月16日摘牌, “赣锋转2”于2021年5月19日摘牌。截至2021年5月19日, 公司股本总额变更为1,389,434,480股。<br /><br />33. 2021年H股配售<br /><br />经本所律师核查, 公司于2021年3月17日召开2021年第一次临时股东大会、第一次A 股类别股东会及第一次H 股类别股东会审议通过了《关于公司发行H股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次H股发行相关事宜的议案》, 同意公司H股发行方案及授权董事会及其授权人士全权办理相关H股发行的全部事项。公司于2021年6月4日收到证监会出具的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2021]1950号), 核准公司增发不超过 48,044,560 股境外上市外资股。<br /><br />于2021年6月21日, 公司配售H股48,044,400股, 配售价为每股101.35港元, 扣除所有发行相关费用后实际收到配售金额48.55亿港元。前述H股配售完成后, 公司股本总额变更为1,437,478,880股。公司于2021年9月29日取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。<br /><br />34. 2021年度资本公积金转增股本<br /><br />经本所律师核查, 公司于2022年6月15日召开2021年年度股东大会、<br /><br />2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议,审议通过了公司2021年度权益分配方案, 公司向全体股东每10股派3元人民币现金(含税), 同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成前, 因公司2021年股票期权激励计划已授予股票期权行权2,361,691份, 公司股本总额增加至1,439,840,571股。截至2022年7月, 公司完成2021年度资本公积金转增股本方案的实施,公司总股本新增575,936,228股, 股本总额增加至2,015,776,799股。<br /><br />35. 2021年股票期权激励计划行权<br /><br />经本所律师核查, 公司于2021年6月4日召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议,审议通过了公司2021年股票期权激励计划相关事宜。公司于2022年5月31日召开第五届董事会第四十三次会议, 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》, 授予400名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 391.975万份。公司于2023年5月12日召开第五届董事会第六十次会议, 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的议案》, 授予388名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计532.665万份。截至2024年6月30日, 公司股本总额变更为2,017,167,779股。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人上述股本变动均履行了必要的政府主管部门审批和登记程序, 并履行了必要的验资程序, 符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />(六)  依法存续<br /><br />经本所律师核查, 发行人现持有新余市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91360500716575125F的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的非<br /><br />金融企业法人, 系交易商协会会员, 发行人获得的高新技术企业称号合法、合规且处于有效期内, 符合交易商协会《关于进一步明确科创票据操作要点的通知》关于主体类科创票据的发行主体资格的要求, 发行人历史沿革合法、合规, 具备本次发行的主体资格。<br /><br />二. 本次发行的批准和授权<br /><br />(一)  经本所律师核查, 发行人于2024年3月28日召开第五届董事会第七十五次会议及于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》, 发行人股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内, 决定并执行具体发行事宜。发行债务融资工具的主要条款: (1)债务融资工具的种类: 有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具; (2)发行规模: 本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币(以发行后待偿还余额计算, 以外币发行的, 按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算), 可在授权有效期内一次或分次发行; (3)发行币种: 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况, 可选择人民币或外币形式的债务融资工具; (4)期限与利率: 最长不超过15年, 可以是单一期限品种, 也可以是多种期限品种的组合; 无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定; (5)发行主体:本公司或本公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司; 以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的, 公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保(包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保)、维好协议或采用第三方增信方式; (6)发行价格: 具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定; (7)募集资金用途: 在扣除发行费用后, 预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要, 偿还贷款, 补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定; (8)发行方式: 根据债务融<br /><br />资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定; (9)如发行H股可转换债券, 应可转换债券持有人提出的转股申请, 所转换的H股新股可以根据公司2023年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行; (10)发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、深圳证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。<br /><br />(二)  经本所律师核查, 发行人2023年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜, 包括但不限于: (1)确定和实施发行债务融资工具的具体方案, 包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数(如适用)、设置回售条款和赎回条款(如适用)、设置上调票面利率选择权(如适用)、评级安排、担保事项(如适用)、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜; (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤, 包括但不限于聘请中介机构, 代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序, 签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件, 为发行债务融资工具选定债券受托管理人, 制定债券持有人会议规则, 按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜, 以及办理债券发行、交易等有关的其他事项; (3)如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外, 在股东大会授权范围内, 可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作; (4)应市场情况, 决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、深圳证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜;(5)办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。股东大会同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时, 由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其他市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。前述发行债务融资工具授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。<br /><br />(三)  经本所律师核查, 根据上述关于申请发行境内外债务融资工具的一般性授权,发行人董事长李良彬于2024年8月26日作出《关于根据一般性授权申请注册发行短期融资券的决定》, 同意发行人向交易商协会申请注册发行规模不超过人民币15亿元(含15亿元)的短期融资券, 并由董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理本次发行短期融资券的相关事宜。<br /><br />(四)  经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人拟根据上述关于申请发行境内外债务融资工具的一般性授权申请发行的境内外债务融资工具的累计发行额度未超过人民币100亿元。<br /><br />(五)  经本所律师核查, 根据《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定, 发行人尚需就本次发行在交易商协会注册。<br /><br />(六)  综上所述, 本所律师认为, 发行人股东大会作出的关于申请发行境内外债务融资工具的一般性授权的授权范围、程序合法、合规, 发行人本次发行已由有权机构依法作出决议, 决议内容与程序合法、合规, 发行人尚需根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次发行在交易商协会注册。<br /><br />三. 本次发行文件及发行有关机构<br /><br />(一)  募集说明书<br /><br />经本所律师核查, 发行人为本次发行编制的《江西赣锋锂业集团股份有限公司2024年度第一期短期融资券(科创票据)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的格式要求编制, 并已就本次发行之释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、本次发行的有关机构等事项进行了详细说明, 相关内容在主要方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定, 本次发行安排等内<br /><br />容符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />(二)  律师事务所及法律意见书<br /><br />发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构。本所现持有上海市司法局颁发的23101199810028538号《律师事务所执业许可证》, 本所经办律师现持有上海市司法局颁发的经年检有效的律师执业证, 本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 本所为交易商协会会员。<br /><br />本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(三)  审计机构及审计报告<br /><br />经本所律师核查, 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行了审计并分别出具了安永华明(2022)审字第61390246_B01号《审计报告》、安永华明(2023)审字第61390246_B01号《审计报告》、安永华明(2024)审字第70030845_B01号《审计报告》。<br /><br />经本所律师核查, 安永华明在出具上述《审计报告》时, 持有有效的营业执照和《会计师事务所执业证书》, 在前述审计报告上签字的相关经办会计师持有通过年度考核备案的《中华人民共和国注册会计师证书》, 具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。经本所律师核查, 根据交易商协会网站的公开信息, 安永华明为交易商协会会员。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 安永华明及经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(四)  主承销商<br /><br />经本所律师核查, 发行人本次发行的主承销商为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)。<br /><br />经本所律师核查, 中信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001017814402《营业执照》。根据证监会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》以及交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》, 中信证券为一般主承销商, 具备担任发行人本次发行主承销商的资格。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 上述主承销商与发行人不存在关联关系。<br /><br />四. 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />(一)  关于本次发行的募集资金用途<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人本次拟注册发行15亿元短期融资券, 拟全部用于偿还到期债务, 用途合法, 并符合《业务指引》第四条的规定。<br /><br />(二)  发行人公司治理情况<br /><br />经本所律师核查, 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 具有完整的组织机构。经核查发行人公司章程等公司治理文件, 本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构及议事规则, 该等组织机构及议事规则的主要内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。<br /><br />(三)  发行人的业务<br /><br />1. 经本所律师核查, 根据发行人现行有效的《营业执照》, 发行人的经营范围为: 许可项目: 危险化学品经营, 危险化学品生产。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 货物进出口, 基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造), 化工产品销售(不含许可类化工<br /><br />产品), 常用有色金属冶炼, 有色金属合金制造, 有色金属合金销售, 电池制造, 资源再生利用技术研发, 新材料技术推广服务, 工程和技术研究和试验发展, 以自有资金从事投资活动(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。<br /><br />经本所律师的适当核查并经发行人确认, 截至2024年6月30日, 发行人及其合并报表范围内境内子公司已取得从事业务所需的主要证书及批准文件, 且经营范围、业务符合国家相关产业政策和有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其合并报表范围内境内子公司的经营范围、业务符合国家相关产业政策和有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />2. 经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 截至2024年6月30日, 除本法律意见书第四(五)部分所述发行人位于墨西哥的9个锂矿特许权被取消事宜外, 发行人合并报表范围内境外子公司的经营范围、业务合法、合规, 符合所在国家或地区的政策; 发行人已就前述锂矿特许权纠纷提起行政诉讼及仲裁, 锂矿特许权纠纷不会对发行人的财务状况、资产状况造成重大不利影响, 不会对本次发行造成重大影响。<br /><br />3. 经本所律师核查, 根据发行人提供的合规证明等文件资料及其确认以及本所 律 师于国家企业 信 用 信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 信 用 中 国 网 站(www.creditchina.gov.cn) 、 中 国 执行 信 息公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/) 、 国 家 税 务 总 局 网 站(http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html)、重大税收违法失信案件信息公布栏(https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html)、中华人民共和国应急管理部网站(https://www.mem.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 发行人及其合并报表范围内境内子公司于最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的行政处罚。根据发行人的确认, 发行人合并报表范围内境外子公司于最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的行政处罚。<br /><br />4. 经本所律师核查并经发行人确认, 本次发行不存在因发行人业务运营情况受到限制的情形。<br /><br />(四)  发行人的在建工程<br /><br />经本所律师核查并根据《募集说明书》以及发行人的说明, 截至2024年6月30日, 发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程(单个项目预算占发行人期末净资产10%以上)的具体情况如下:<br /><br />主要在建工程项目名称 	预算数(元) 	<br /><br />Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目 	6,064,906,800.00 	<br /><br />动力电池二期年产10GWh新型锂电池项目 	6,200,000,000.00 	<br /><br />新型锂电池科技产业园及先进电池研究院项目 	9,600,000,000.00 	<br /><br />Mariana项目 	8,000,000,000.00 	<br /><br />年产10GWh电池生产项目 	6,000,000,000.00 	<br /><br />1.  Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关文件资料及其说明,Cauchari-Olaroz是位于阿根廷西北部胡胡伊省(Jujuy)的锂盐湖。截至发行人2023年年度报告披露日, 公司直接持有 Cauchari-Olaroz项目46.67%股权, 并享有该项目的控制权。Cauchari-Olaroz项目的锂资源总量为约合2,458万吨LCE, 是目前全球最大的盐湖提锂项目之一, 目前项目规划一期年产4万吨LCE, 二期不低于2万吨LCE。公司订立了包销协议, 获得Cauchari-Olaroz项目规划年产4万吨电池级碳酸锂中76%的产品包销权。Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目一期年产4万吨碳酸锂项目已于2023年上半年完成项目建设, 并在2023年完成了约合6,000吨LCE的产品生产。截至2024年6月30日, 该项目产能爬坡进展顺利, 产出已经爬坡至设计产能的70%, 计划在2024年完成20,000吨至25,000吨碳酸锂产品的生产。<br /><br />根据发行人的确认, 前述 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />2. 动力电池二期年产10GWh新型锂电池项目<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人于2022年8月30日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于提高赣锋锂电年产15GWh新型锂电池项目建设规模的议案》, 同意发行人控股子公司江西赣锋锂电科技股份有限公司(以下简称“赣锋锂电”)在江西新余高新技术产业开发区的年产5GWh新型锂电池项目建设规模提高到年产10GWh。就该项目, 赣锋锂电已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查批复、建设工程规划及施工许可。截至2024年6月30日, 该项目正在建设中。<br /><br />根据发行人的确认, 前述动力电池二期年产10GWh新型锂电池项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />3. 新型锂电池科技产业园及先进电池研究院项目<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关文件资料及其说明, 新型锂电池科技产业园及先进电池研究院项目建设锂电池生产线、厂房、技术研究院及其他配套设施, 项目产品包括新型固态锂电池、磷酸铁锂电池等多种电池类型, 主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池及水下和空间作业设备电源等领域。就该项目, 赣锋锂电全资子公司重庆赣锋锂电科技有限公司已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查批复、建设工程规划及施工许可。截至2024年6月30日, 该项目正在建设中。<br /><br />根据发行人的确认, 前述新型锂电池科技产业园及先进电池研究院项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />4.  Mariana项目<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关文件资料及其说明, Mariana项目位于阿根廷Salta省, 产能规划为一期年产能2万吨氯化锂。就该项目,发行人已取得境外投资项目备案通知文件及企业境外投资证书。截至2024年 6月30 日, 发行人继续在推进该项目的建设工作, 并计划在2024年底前试生产。<br /><br />根据发行人的确认, 前述 Mariana项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />5. 年产10GWh电池生产项目<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人于2023年7月20日召开的第五届董事会第六十四次会议审议通过了《关于赣锋锂电签署投资协议的议案》, 同意赣锋锂电与土默特左旗人民政府签署投资协议, 在敕勒川乳业开发区投资建设锂电池生产项目, 项目分两期建设, 其中一期建设年产10GWh锂电池项目, 计划投资金额不超过60亿元人民币。就该项目, 赣锋锂电全资子公司内蒙古赣锋锂电科技有限公司已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查批复、建设工程规划及施工许可。截至2024年6月30日, 该项目正在建设中。<br /><br />根据发行人的确认, 前述年产10GWh电池生产项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />综上, 本所律师认为, 发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程项目已根据其项目进展取得必要的批准, 符合所在国家法律法规的规定及相关产业政策、环保政策的要求。<br /><br />(五)  关于发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认, 截至2024年6月30日, 发行人存在的资产使用受到限制的受限资产的主要情况如下:<br /><br />项目 	账面余额(万元) 	账面价值(万元) 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	9,484.26 	18,863.28 	质押 	质押的保证金 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	41,327.33 	41,327.33 	质押 	质押的存单用于开立银行承兑汇票和借款业务 	<br /><br />债权投资 	14,000.00 	14,000.00 	质押 	质押的存单用于开立银行承兑汇票 	<br /><br />其他非流动资产 	9,621.18 	9,621.18 	质押 	质押的保证金用于借款 	<br /><br />应收款项融资 	9,056.03 	9,056.03 	质押 	已质押尚未到期的应收票据 	<br /><br />无形资产 	136,226.36 	136,226.36 	- 	发行人下属墨西哥子公司(以下简称“墨西哥子公司”)持有的9个锂矿特许权 	<br /><br />合计 	219,715.17 	219,715.17 	- 	- 	<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 墨西哥矿业总局于2023年发起了对墨西哥子公司持有的9个锂矿特许权的复核, 根据墨西哥矿业总局的说明, 若墨西哥子公司未能在规定时限内提交充分证据以证明其在2017年至2021年期间按时履行了锂矿特许权开发的最低投资义务, 将面临取消其拥有的锂矿特许权的风险。墨西哥子公司及时提交了大量证据证明其已履行了上述锂矿特许权的最低投资义务, 但在2023年8月, 墨西哥矿业总局向墨西哥子公司发出了正式取消前述9个锂矿特许权的决定通知。前述9个锂矿特许权所属的土地使用权仍然归属于墨西哥子公司, 并未受到影响。根据发行人的说明, 墨西哥子公司已经根据墨西哥法律的要求履行了最低投资义务, 且墨西哥子公司的矿山开发投资远大于墨西哥法律规定的最低投资义务;墨西哥子公司于2017年至2021年间每年均在规定的期限内定期向墨西哥矿业总局提交年度报告, 详细说明其运营情况, 有关部门从未提出过任何异议,直到2023年才通知公司未能满足最低投资义务, 并取消墨西哥子公司持有的锂矿特许权。根据发行人的说明, 墨西哥矿业总局取消前述锂矿特许权的决<br /><br />议违反了墨西哥法律及国际法, 侵犯了发行人和墨西哥子公司的基本权利;发行人已聘请律师针对前述取消锂矿特许权的决议向墨西哥经济部提起行政复议, 墨西哥经济部于2023年11月作出了维持墨西哥矿业总局取消锂矿特许权的决定; 墨西哥子公司于2024年1月向索诺拉市 Obregón 的行政司法联邦法院提交行政诉讼申请, 要求撤销 9 个锂矿特许权的取消决议, 发行人控股子公司作为申请人就墨西哥颁发的一系列法律法规及相关举措向国际投资争端解决中心提起仲裁程序且仲裁案件已正式登记。根据发行人提供的文件资料及其确认, 截至本法律意见书出具之日, 前述行政诉讼及仲裁仍在进行过程中。结合代表律师意见和该诉讼的进展情况, 根据墨西哥法律, 发行人认为墨西哥经济部做出的维持墨西哥矿业总局发出的取消锂矿特许权的决定并非最终决定。此外, 发行人代表律师认为墨西哥子公司依据墨西哥法律, 过往判例和事实证据提起的行政诉讼可能在中立的法院胜诉, 但仍无法对行政诉讼的最终结果进行判断。由于诉讼过程中仍具有诸多不确定性, 发行人尚无法可靠估算诉讼可能的结果及影响。因此, 截至2024年6月30日, 参考《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条的相关规定, 发行人未计提该未决诉讼的相关拨备。<br /><br />经本所律师核查, 除上述受限资产外, 发行人还存在部分子公司股权质押情形, 具体情况如下:<br /><br />序号 	借款金额 (万元) 	出质股权标的 	出质股权数额(股) 	出质人 	质权人 	签订日期 	<br /><br />1 	2,000 	江西赣锋循环科技有限公司 	4,000万 	发行人 	江西国资创业投资管理有限公司 	2022年2月22日 	<br /><br />(六)  关于发行人及其合并报表范围内子公司对外担保情况<br /><br />经本所律师核查并根据发行人的确认, 于2024年6月30日, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形。<br /><br />(七)  重大未决诉讼、仲裁事项<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 截至本法律意见书出具之日, 除上述墨西哥锂矿特许权相关诉讼及仲裁外, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人的确认, 考虑到上述重大诉讼、仲裁涉诉事项的具体情况, 上述重大诉讼、仲裁不会对发行人的财务状况、资产状况造成重大不利影响, 不会对本次发行造成重大影响。<br /><br />(八)  关于其他或有事项<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 截至2024年6月30日, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构成法律障碍的重大承诺及其他或有负债。<br /><br />(九)  关于发行人及其合并报表范围内子公司的重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不涉及重大资产重组事项。<br /><br />(十)  关于信用增进情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 本次发行不采用外部机构进行信用增进的安排。<br /><br />(十一) 存续债券情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认, 发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />(十二) 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项<br /><br />经本所律师核查, 发行人于2024年7月5日收到证监会江西监管局下发的《行政处罚决定书》([2024]2号), 因发行人涉嫌内幕交易“*ST江特”股票, 违反了《证券法》第五十三条第一款的规定, 构成《证券法》第一百九十一条第<br /><br />一款所述内幕交易行为, 证监会江西监管局决定没收发行人违法所得1,105,283.92元, 并处以3,315,851.76元罚款; 对发行人董事长、时任总裁李良彬给予警告, 并处以60万元罚款; 对发行人时任董事会秘书欧阳明给予警告, 并处以20万元罚款。<br /><br />经本所律师核查, 根据发行人公开披露信息及其确认, 发行人目前生产经营正常, 上述行政处罚已调查和处理完毕, 未构成或触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。据此, 本所律师认为, 上述行政处罚不会对本次发行构成法律障碍。<br /><br />综上所述, 基于本法律意见书所述的核查及发行人确认, 本所律师认为, 发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五. 投资人保护<br /><br />经本所律师核查, 本次发行的《募集说明书》已对违约、风险情形及处置(包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权)、主动债务管理(包括置换、同意征集机制)等内容做出明确规定, 该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则, 合法有效。<br /><br />经本所律师核查, 根据《募集说明书》, 发行人已在《募集说明书》“第十一章持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议及其他等作出规定, 该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则, 合法有效。<br /><br />六. 结论性意见<br /><br />综上所述, 本所律师认为, 江西赣锋锂业集团股份有限公司具备本次发行的主体资格; 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权; 本次发行符合《管理办法》《业务指引》关于短期融资券发行的相关规定; 发行人尚需根据法律、法规以及规范性文件的规定就本次发行在交易商协会注册。<br /><br />本法律意见书正本壹式肆份。