北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行2021年度第二期超短期融资券的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行2021年度第二期超短期融资券的
法律意见书
京天股字（2021）第599号
致：唐山港集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港集团”或“公司”或“发行人”）的委托，担任唐山港集团本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行2021年度第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规、规范性文件和《非金融企业超短期融资券业务指引》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》等中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。
5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、唐山港集团或者其他有关机构出具的证明文件以及相关政府部门官网公示信息等相关文件和信息发表法律意见。
6、 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券申请注册必备法律文件之一，随同其他材料一同报送给中国银行间市场交易商协会，同时本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件之一，并依法承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅供唐山港集团为本次发行超短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
唐山港集团、公司、 发行人 指 唐山港集团股份有限公司
本期超短期融资券 指 唐山港集团本次拟注册发行的2021年度第二期超短期融资券
本次发行 指 唐山港集团发行本期超短期融资券的行为
《募集说明书》 指 《唐山港集团股份有限公司2021年度第二期超短期融资券募集说明书》
平安银行 指 平安银行股份有限公司
新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《信用评级报告》 指 新世纪资信于2021年9月2日出具的《唐山港集团股份有限公司信用评级报告》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 信永中和出具的编号为XYZH/2019BJA50276、 XYZH/2020BJA50310、XYZH/2021BJA50336《唐山港集团股份有限公司审计报告》
本所 指 北京市天元律师事务所
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《唐山港集团股份有限公司章程》
唐港实业 指 原名称为“唐山港口投资有限公司”，2009年10月更名为“唐山港口实业集团有限公司”
北京国贸 指 唐山港集团（北京）国际贸易有限公司
物流公司 指 唐山市港口物流有限公司
新集装箱公司 指 唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
津唐集装箱公司 指 津唐国际集装箱码头有限公司
新通泰 指 唐山新通泰储运有限公司
铁路运输公司 指 唐山港集团铁路运输有限责任公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
正 文
一、 唐山港集团的主体资格
（一）唐山港集团具有法人资格
根据唐山港集团持有的唐山市市场监督管理局于2018年5月24日核发的统一社会信用代码为911300007468680177的《营业执照》及本所律师核查，唐山港集团类型为股份有限公司（上市、国有控股），住所为河北省唐山市海港开发区，法定代表人为宣国宝，注册资本为5,925,928,614.00元，成立日期为2003年1月3日。根据唐山港集团《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，唐山港集团具有法人资格。
（二）唐山港集团系非金融企业
根据唐山港集团持有的《营业执照》及本所律师核查，唐山港集团经营范围为“码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料的销售”。
综上，本所律师认为，唐山港集团为非金融企业。
（三）交易商协会自律管理情况
根据发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，唐山港集团接受交易商协会自律管理。
（四）唐山港集团历史沿革合法合规
1、 设立
唐山港集团系在原京唐港务局基础上改制以发起设立的方式设立的股份有限公司。2002年12月17日，河北省人民政府股份制领导小组办公室出具冀股办[2002]96号《关于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复》，同意由唐港实业、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中心、国富投资公司（后更名为“河北国富投资有限公司”）、唐山市建设投资公司（后更名为“唐山建设投资有限责任公司”）、河北省建设投资公司（后更名为“河北建设投资集团有限责任公司”）、国投交通实业公司（后更名为“国投交通有限公司”）以发起设立方式设立唐山港集团。唐山港集团于2003年1月3日在河北省工商局正式登记设立，设立时公司名称为“京唐港股份有限公司”（后于2008年更名为“唐山港集团股份有限公司”）。公司设立时的注册资本为60,000万元，股份总数为60,000万股。
2、 设立后至股票上市交易前一系列股本变动
2006年，由于河北省建设投资公司吸收合并河北利丰燕山投资管理中心，经河北省国资委批准，河北利丰燕山投资管理中心所持有的唐山港集团9,540万股股份划转给河北省建设投资公司。
2008年，经河北省国资委批准，唐港实业以现金、土地及相关资产对唐山港集团增资20,000万元，本次增资完成后，唐山港集团的注册资本变更为80,000万元，股份总数增加至80,000万股。
2008年，经河北省国资委批准，河北省建设投资公司将其持有的唐山港集团11,412万股股份协议转让给河北建投交通投资有限责任公司。
2009年，经在北京产权交易所有限公司公开挂牌，北京京泰投资管理中心将其持有的唐山港集团8,372万股股份转让给唐港实业。
3、 2010年，股票上市交易
2010年7月，经中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（发证监许可[2010]656号）和上交所《关于唐山港集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]19号）核准，唐山港集团向社会公众首次公开发行20,000万股人民币普通股并于2010年7月5日起在上交所上市交易，股票简称为“唐山港”，股票代码为“601000”，唐山港首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为100,000万元，股份总数增加至100,000万股。
4、 2011年，非公开发行股票
2011年8月，经中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1153号）核准，唐山港集团非公开发行127,973,058股人民币普通股股票。上述非公开发行股票完成后，唐山港集团的注册资本变更为1,127,973,058元，股份总数增加至1,127,973,058股。
5、 2012年，资本公积金转增股本
经唐山港集团2012年8月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，唐山港集团以2012年6月30日的总股本1,127,973,058股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股，共计转增股本902,378,446股。转增完成后唐山港集团的注册资本变更为2,030,351,504元，股份总数增加至2,030,351,504股。
6、 2015年，非公开发行股票
2015年5月，经中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]701号）核准，唐山港集团非公开发行218,086,956股人民币普通股股票。上述非公开发行股票完成后，唐山港集团的注册资本变更为2,248,438,460元，股份总数增加至2,248,438,460股。
7、 2016年，资本公积金转增股本
经唐山港集团2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过，唐山港集团以2015年12月31日的总股本2,248,438,460股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股，共计转增股本1,798,750,768股。转增完成后唐山港集团的注册资本变更为4,047,189,228元，股份总数增加
至4,047,189,228股。
8、 2016年，发行股份购买资产并募集配套资金
2016年12月，经中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号）核准，公司向唐港实业发行270,832,783股购买相关资产及非公开发行240,384,615股配套募集资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，唐山港集团的注册资本变更为 4,558,406,626元，股份总数变更为4,558,406,626股。
9、 2018年，派送股票股利
经唐山港集团2018年4月25日召开的2017年度股东大会审议通过，唐山港集团以2017年12月31日的总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税），派送股票股利 0.3股，共计派发现金红利364,672,530.08元，共计派送股票股利1,367,521,988股。本次派送股票股利完成后，唐山港集团的注册资本变更为 5,925,928,614元，股份总数增加至5,925,928,614股。
经本所律师核查，自2018年派送股票股利至本法律意见书出具日，公司股本未发生变化；截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
唐山港口实业集团有限公司 2,659,608,735 44.88
河北建投交通投资有限责任公司 480,673,440 8.11
北京京泰投资管理中心 231,463,674 3.91
中晟（深圳）金融服务集团有限公司 155,181,109 2.62
香港中央结算有限公司 137,881,548 2.33
河北港口集团（天津）投资管理有限公司 107,462,089 1.81
中央汇金资产管理有限责任公司 93,785,562 1.58
云南国际信托有限公司－云南信托·大西 27,587,999 0.47
部丝绸之路1号集合资金信托计划
国投交通有限公司 23,400,000 0.39
顾利勇 23,389,970 0.39
综上，本所律师认为唐山港集团的历次股本变动合法合规。
（五） 唐山港集团依法有效存续
根据发行人确认及本所律师核查，唐山港集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，唐山港集团为具有法人资格的非金融企业，已接受交易商协会自律管理；唐山港集团历次股本变动合法合规；唐山港集团依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形；唐山港集团具备发行本期超短期融资券的主体资格。
二、 发行程序
（一） 内部决策程序
1、2021年3月30日，唐山港集团召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意唐山港集团申请注册发行不超过25亿元（含25亿元）的超短期融资券，并提请股东大会授权董事会具体办理与本次发行相关的一切事宜。
2、2021年4月22日，唐山港集团召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意唐山港集团申请注册发行不超过25亿元（含25亿元）的超短期融资券，并授权董事会具体办理与本次发行相关的一切事宜。
（二） 注册
唐山港集团本次发行超短期融资券系新注册并发行，尚待向交易商协会进行注册并在获得注册后在注册额度内发行。
综上所述，本所律师认为，唐山港集团有权机构已依法定程序作出发行本期超短期融资券的决议，决议的内容与程序合法合规；本次发行尚待在交易商协会进行注册，并在注册额度内发行。
三、 发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
唐山港集团为本次发行超短期融资券编制的《募集说明书》包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期超短期融资券的信用增进安排、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置及本期超短期融资券发行的有关机构、备查文件等内容。
综上所述，本所律师认为，唐山港集团就本次发行超短期融资券编制的《募集说明书》符合《管理办法》、《业务指引》、《工作规程》、《募集说明书指引》等法律、行政法规、规范性文件及自律规则的披露要求，不存在违反法律、行政法规、规范性文件及自律规则的情形；本次发行安排等内容合法合规。
（二） 评级机构及评级报告
唐山港集团本次发行超短期融资券的评级机构为新世纪资信。根据新世纪资信出具的《信用评级报告》，唐山港集团长期主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
新世纪资信成立于1992年7月，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310110132206721U的《营业执照》，根据中国人民银行网站公布的“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”等、中国银行间市场交易协会网站公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》等文件，新世纪资信为在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构。根据本所律师核查，新世纪资信为交易商协会会员；根据发行人确认，唐山港集团与新世纪资信不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，新世纪资信具有为唐山港集团本次发行超短期融资券提供评级服务的相关资质，与唐山港集团不存在关联关系。
（三） 法律服务机构及法律意见书
唐山港集团本次发行超短期融资券的法律顾问为本所。本所为唐山港集团本次发行超短期融资券出具本法律意见书。
本所现持有北京市司法局于2016年8月1日颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U），律师事务所批准日期为1994年10月7日，批准文号京司发【1994】194号，并已通过北京市西城区司法局2020至2021年度年检，考核期间为2021年6月至2022年5月；经办律师崔成立、顾鼎鼎均持有《律师执业证》；根据本所律师核查，和唐山港集团的确认，唐山港集团与本所及经办律师不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具有为唐山港集团本次发行超短期融资券提供法律服务的相关资质，与唐山港集团不存在关联关系。
（四） 审计机构及审计报告
唐山港集团已聘请信永中和分别出具了2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》，前述审计报告由信永中和发表了标准无保留意见。
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》、北京市财政局颁发的执业证书编号为11010136的《会计师事务所执业证书》，经办会计师王勇、杨行芳在各自出具《审计报告》时均持有《注册会计师证书》。
根据本所律师核查，信永中和为交易商协会会员；根据唐山港集团的确认，唐山港集团与信永中和及经办会计师不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，信永中和及经办会计师具有为唐山港集团提供审计服务的相关资质，与唐山港集团不存在关联关系。
（五） 承销机构
唐山港集团本次发行超短期融资券的主承销商为平安银行。平安银行现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300192185379H的《营业执照》，中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0014H144030001号的《金融许可证》。
根据中国银行业监督管理委员会核发的编号为银监复[2012]192号的《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》，中国银行业监督管理委员会同意深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行；2012年7月27日，深圳发展银行有限公司正式更名为平安银行。根据中国人民银行出具的编号为银发[2007]67号文件《中国人民银行关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，平安银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。
平安银行为交易商协会会员；根据唐山港集团的确认及本所律师核查，唐山港集团与平安银行不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，平安银行具有为唐山港集团本次发行超短期融资券提供主承销服务的相关资质，与唐山港集团不存关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 本次注册发行的金额及用途
根据《募集说明书》，唐山港集团本次拟申请注册的超短期融资券额度为20亿元，本次超短期融资券注册金额20亿元，主要用于发行人偿还有息负债本息和补充流动资金。初步预计其中发行10亿元用于归还本部到期有息债务，10亿元用于补充公司的流动资金。
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》中载明的本次发行所募集资金的用途符合《业务指引》第四条的相关规定，合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。
（二） 公司治理情况
根据发行人确认及本所律师核查，唐山港集团的公司类型为股份有限公司，其已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定设立股东大会、董事会以及监事会，建立了完善的公司治理结构；唐山港集团根据《公司章程》的规定，制定了股东大会、董事会以及监事会的议事规则等内部控制制度，该等内部控制制度的内容符合法律法规及《公司章程》的规定。
根据发行人确认及本所律师核查，唐山港集团现任董事、股东代表监事由股东大会选举产生，现任职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，现任高级管理人员由董事会聘任；相关董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，唐山港集团具有健全的组织机构和相应的议事规则，该组织机构设置和相应的议事规则符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；唐山港集团的董事、监事和高级管理人员的产生程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（三） 业务运营情况
1、 主营业务
经核查，唐山港集团及子公司的主营业务为港口综合运输业务，具体包括港口装卸堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务等业务类型。
本所律师认为，唐山港集团及其合并范围内子公司的上述主营业务合法合规，符合国家产业政策。
2、 主要在建工程
根据唐山港集团的确认并经本所律师核查，唐山港集团及其合并范围内子公司截至2021年6月30日的主要在建工程情况如下：
单位：亿元
工程名称 建设主体 总投资额 已投资额 2021年计划投资 2022年计划投资 资本金 资本金到位情况 合规性情况
京唐港首钢码头有限公司矿石铁路疏港配套装车系统工程 京唐港首钢码头有限公司 2.90 1.36 1.54 0 2.90 已到位 已取得项目合规性备案或批复文件
唐山港京唐港区第四港池25万吨级航道工程 京唐港首钢码头有限公司 8.20 2.90 5.30 0 8.20 已到位 已取得项目合规性备案或批复文件
合计 11.10 4.26 6.84 0 11.10
根据发行人确认并经本所律师核查，上述在建工程已经依法取得了国家投资主管部门出具的立项文件、环境保护主管部门出具的相关批复以及自然资源部门出具的不动产权证书或海洋局出具的用海预审意见，本所律师认为，该等在建工程符合国家产业政策，合法合规。
3、 重大行政处罚
根据发行人确认及本所律师核查，唐山港集团及其合并范围内子公司 2018年1月1日至2021年6月30日在安全生产、环境保护等方面受到的罚款金额为5万元以上的行政处罚情况如下：
（1）2018年2月，唐山港集团子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司因唐山市环境保护局在调查中发现该公司煤炭装船作业和堆场煤炭倒运过程中未采取密闭或者喷淋等方式防止扬尘污染，受到罚款5.5万元的行政处罚。
（2）2018年2月，唐山港集团子公司新通泰因唐山市环境保护局在调查中发现该公司集装箱车辆卸车和倒运作业过程中未采取密闭或者喷淋等方式防止扬尘污染，受到罚款5万元的行政处罚。
本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较小；针对上述行政处罚，相关子公司已完成整改并缴纳全部罚款，上述行政处罚不会对唐山港集团持续经营或合法存续及本次发行构成重大不利影响。
根据发行人确认并经本所律师核查，唐山港集团及其合并范围内子公司最近三年内不存在对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。
（四） 受限资产情况
根据发行人确认，截至2021年6月30日，唐山港集团及合并范围内子公司主要资产受限情况如下：
项目 2021年6月30日期末余额（万元） 受限原因
货币资金 4,086.37 信用证保证金、汇票保证金
应收票据 26,147.28 信用证、银行承兑汇票
存货 17,376.30 赎回义务，尚未付款
合计 47,609.95 /
本所律师认为，上述受限资产系唐山港集团及其子公司正常的经营活动发生，合法合规，受限资产期末余额占其总资产的比例较小，对本次发行不构成影响。
（五） 或有事项
1、 担保
根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，公司及合并范围内子公司不存在对外担保的情形（不包括公司及其子公司之间互相提供的担保）。
2、 未决诉讼或仲裁
根据发行人确认并经本所律师核查，公司及其子公司截至2021年6月30日存在一项尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万元以上），具体情况如下：
2015年4月22日，北新建材集团有限公司（以下简称“北新公司”）因唐山港集团子公司物流公司保管木材缺失一事向北京市海淀区人民法院提起诉讼，根据起诉状，北新公司要求物流公司赔偿31,317,830.67元。
2015年，北京市海淀区人民法院做出判决，支持北新公司的诉讼请求；2016年12月，经物流公司上诉，北京市第一中级人民法院做出裁定，撤销北京市海淀区人民法院判决并驳回北新公司的起诉；2017年11月，因北新公司不服二审裁定申请再审，北京市高级人民法院做出裁定提审；2018年12月，北京市高级人民法院裁定本案发回北京市海淀区人民法院重审；2021年7月，北京市海淀区人民法院重审判决物流公司赔偿30,646,414.68元及相应利息；2021年8月，物流公司不服判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉，目前该案尚在审理中。截至2021年6月30日，物流公司计提预计负债40,630,411.31元。
根据发行人确认及本所律师核查，除上述情形外，截至2021年6月30日，唐山港集团及其合并范围内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。唐山港集团及其合并范围内子公司的上述重大未决诉讼、仲裁不会对本次发行构成法律障碍。
3、 重大承诺事项或其他或有事项
根据发行人确认及本所律师核查，公司及其合并范围内子公司存在如下承诺事项或其他或有事项：
（1）已签订的正在或准备履行的大额发包合同
根据发行人确认，截至2021年6月30日，公司及其子公司已签约尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺102,949.66万元，具体明细如下：
单位：万元
合同名称 合同金额 已确认资本性支出 未确认资本性承诺
唐山港京唐港区第四港池 25万吨级航道疏浚工程 42,355.50 22,785.44 19,570.06
河北唐山海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）1 35,537.00 - 35,537.00
河北唐山海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）2 33,385.00 - 33,385.00
矿石铁路疏港配套装车系统工程总承包合同 24,588.17 13,380.97 11,207.20
地方投资部分与聂东增二线同期建成项目 11,261.61 10,234.31 1,027.30
唐山港京唐港区第四港池 25万吨级航道工程-新建防波挡砂堤和拆除既有防波挡砂堤工程 6,006.66 4,324.25 1,682.41
唐山港京唐港区第四港池 25万吨级航道工程设计合同 878.00 579.73 298.27
唐山港智慧生产建设（一期）合同 750.00 596.89 153.11
京唐港首钢码头有限公司船舶岸电建设项目施工合同 696.00 606.69 89.31
合计 155,457.94 52,508.28 102,949.66
（2）前期承诺履行情况
公司2021年6月30日之资本性支出承诺、经营租赁承诺均按照之前承诺履行。除上述承诺事项外，截至2021年6月30日，公司无其他重大承诺事项。
根据发行人确认及本所律师核查，除上述承诺事项之外，公司及其合并范围内子公司不存在其他重大承诺事项或其他或有事项；公司上述承诺事项不会对本次发行构成法律障碍。
（六） 债券情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人的债券相关情况如下：
单位：亿元
债券简称 代码 起息日 到期日 债券余额 利率（%）
21 唐山港SCP001 012100612 2021年 6月 3日 2022年2月28日 10 2.95
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人不存在发行的债务融资工具或其它债务有违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态。
（七） 重大资产重组情况
根据发行人确认及本所律师核查，公司及其合并范围内子公司近三年未涉及重大资产重组事项。
（八） 信用增进措施
根据发行人确认、《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券无信用增进安排。
（九） 需要说明的其他问题
1、转让北京国贸股权
2021年7月，公司向唐港实业以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司北京国贸51%的股权，按照评估价值确定转让价格为5,831.84万元。
上述事项已经公司2021年6月8日召开的七届三次董事会会议审议通过，关联董事宣国宝、张小强、孟玉梅、李立东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据公司2021年9月3日公告，公司已收到唐港实业支付的全部转让价款并办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，公司不再持有北京国贸股权。
2、集装箱业务相关资产及股权转让
按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐港实业的控股子公司新集装箱公司转让公司持有的 21#、22#、25#集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐集装箱公司60%股权，转让价格合计 198,341.02 万元。
公司于 2021 年 8 月 10 日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，关联董事宣国宝、张小强、孟玉梅、李立东回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；同日，公司召开七届四次监事会，审议通过了上述事项。本次交易完成后，公司不再持有集装箱业务相关资产及股权。
津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，与公司及子公司之间存在经营性业务往来。为支持其日常经营发展，公司亦向其提供委托贷款，截至 2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为 67,390 万元，津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09 万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，构成关联交易。
就上述委托贷款及欠款，津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本次股权转让完成后，津唐集装箱公司及下属公司将通过包括但不限于银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷款（本金和利息）及其他欠款，在 2021 年 12 月 31 日前偿还完毕委托贷款（本金和利息），在 2022 年 3 月31日前偿还完毕其他欠款。
（2）2021 年 7 月 31 日之后，津唐集装箱公司及其下属子公司在日常经营过程中将严格按照合同约定向公司及其下属子公司付款，不再拖欠款项。
（3）如果津唐集装箱公司无法在上述期限内将委托贷款（本金和利息）及其他欠款偿还完毕，唐港实业、新集装箱公司同意承担相应的补充责任。
（4）若因违反本承诺给公司及其下属公司造成损失的，唐港实业、新集装箱公司、津唐集装箱公司承诺赔偿由此给公司及其下属公司造成的一切损失。委贷合同和日常经营业务合同中未明确损失计算方法的，按照同期银行贷款利率计算。
公司于 2021 年 8 月 10 日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》，关联董事宣国宝、张小强、孟玉梅、李立东回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见；同日，公司召开七届四次监事会会议，审议通过了上述事项。此关联交易已于2021年8月26日由公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2021年9月30日公告，公司已与新集装箱公司共同签署《资产交接确认书》，公司将集装箱泊位相关资产交付新集装箱公司接收并管理；公司已收到新集装箱公司支付的津唐集装箱公司 60%股权转让价款的首期付款，即总价款的 51%，共计 2,781.04 万元。津唐集装箱公司已完成股权变更事项的工商变更登记手续，公司不再持有津唐集装箱公司股权；2021 年 9 月 28 日，津唐集装箱公司按照签署的《关于债务偿还的承诺函》，已偿还全部委托贷款（本金和利息）67,433.24 万元。
3、吸收合并新通泰
公司拟吸收合并全资子公司新通泰，待吸收合并完成后，新通泰将被注销，公司注册资本和股权结构以及经营范围等事项不变；吸收合并完成后，新通泰拥有的资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司。目前基于上述吸收合并事项正在办理新通泰债权人债权申报事项。
公司于2021年8月10日和2021年8月26日分别召开七届四次董事会和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司的议案》。
4、收购变电站、铁路装卸场等资产
公司及下属子公司铁路运输公司拟以现金方式分别收购公司控股股东唐港实业所有的 110kv 变电站工程相关资产、铁路装卸场工程相关资产，按照经备案的评估价值加上相应税费确定，公司与唐港实业110KV 变电站工程相关资产的交易价格（含增值税）为 7,986.59 万元，铁路运输公司与唐港实业铁路装卸场工程相关资产的交易价格（含增值税）为 14,837.64 万元。
公司于2021年8月25日召开七届五次董事会，审议通过了《关于公司收购唐山港口实业集团有限公司 110KV 变电站、铁路装卸场等资产的议案》，关联董事宣国宝、张小强、孟玉梅、李立东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见；同日，公司召开七届五次监事会，审议通过了上述事项。
根据公司2021年9月30日公告，公司及铁路运输公司分别与唐港实业签署《资产交接确认书》，唐港实业分别将 110KV 变电站工程相关资产、铁路装卸场工程相关资产交付公司及铁路运输公司接收并管理。公司及铁路运输公司已支付唐港实业全部相关转让款。
本所律师确认，除上述已披露的重大法律事项外，不存在需要说明的其他问题。
五、 投资人保护机制
（一）违约及处置
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对本次超短期融资券的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）持有人会议
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其它等持有人会议机制事项进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，唐山港集团发行本期超短期融资券符合《管理办法》等相关法律法规、《业务指引》、《工作规程》等交易商协会制定的相关自律规则规定的发行超短期融资券的条件，本法律意见书已披露重大法律事项，发行人不存在对本次发行超短期融资券构成实质性障碍的重大法律事项及重大法律风险。本次发行尚待在交易商协会注册并在注册额度内实施。
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