国浩律师（杭州）事务所
关 于
甘肃上峰水泥股份有限公司
发行2025年度第二期科技创新债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15,Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:（+86）（571）8577 5888 传真/Fax:（+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二五年九月
目 录
第一部分引言...........................................................................................................1
一、释义.......................................................................................................................1
二、律师事务所及经办律师.......................................................................................2
三、出具法律意见书的工作过程...............................................................................3
四、本所律师的声明...................................................................................................3
第二部分法律意见书正文.........................................................................................5
一、发行人的主体资格...............................................................................................5
（一）发行人具有法人资格....................................................................................5
（二）发行人为非金融企业....................................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理................................................................5
（四）发行人的历史沿革合法合规........................................................................6
（五）发行人的有效存续......................................................................................11
（六）发行人符合科技创新债券的发行主体资格..............................................11
二、发行的程序.........................................................................................................12
（一）本次发行的批准与授权..............................................................................12
（二）本次发行的注册..........................................................................................13
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................13
（一）《募集说明书》..........................................................................................13
（二）评级机构及评级报告..................................................................................13
（三）律师事务所及法律意见书..........................................................................14
（四）审计机构及审计报告..................................................................................14
（五）主承销商......................................................................................................15
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................15
（一）募集资金用途..............................................................................................15
（二）发行人的公司治理情况..............................................................................16
（三）发行人的业务运营情况..............................................................................17
（四）发行人资产受限情况..................................................................................26
（五）或有事项......................................................................................................26
（六）发行人重大资产重组情况..........................................................................28
（七）信用增进情况..............................................................................................29
（八）存续债券情况..............................................................................................29
（九）其他需要说明的重大事项..........................................................................29
五、关于投资人保护的安排.....................................................................................29
（一）违约、风险情形及处置..............................................................................29
（二）持有人会议机制..........................................................................................29
（三）投资人保护条款..........................................................................................29
六、结论意见.............................................................................................................30
第三部分 签署页.....................................................................................................31
国浩律师（杭州）事务所关 于
甘肃上峰水泥股份有限公司
发行2025年度第二期科技创新债券之
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“发行人”）委托，担任其在中国银行间债券市场发行2025年度第二期科技创新债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业超短期融资券业务指引》《中国人民银行、中国证监会公告〔2025〕第8号》《中国银行间市场交易商协会关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）等有关法律、法规及中国银行间市场交易商协会规则指引的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
上峰水泥、发行人、公司 指 甘肃上峰水泥股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，证券代码：000672，证券简称：上峰水泥
上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司，发行人的控股股东
铜城集团 指 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，2013年4月实施重大资产重组后更名为甘肃上峰水泥股份有限公司
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
富润股份 指 浙江富润股份有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司
本期科技创新债券 指 发行人发行的甘肃上峰水泥股份有限公司2025年度第二期科技创新债券，基础产品为超短期融资券
本次发行 指 发行人2025年度第二期科技创新债券的发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》（2021版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司2025年度第二期科技创新债券募集说明书》
《科技创新债券的通知》 职 《中国银行间市场交易商协会关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行 指 招商银行股份有限公司，为发行人本次发行的主承销商
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的2022年、2023年、2024年年度审计机构
新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司，为发行人本次发行的信用评级机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司发行2025年度第二期科技创新债券之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
二、律师事务所及经办律师
国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，隶属于浙江省杭州市司法局，现持有浙江省司法厅颁发的统一社会信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次发行法律意见书的签字律师为李燕律师、胡洁律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）。
三、出具法律意见书的工作过程
为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作：
1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况。
2、出具律师调查清单，对发行人本次发行的相关法律事项进行尽职调查。
3、与参与本次发行工作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。
4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。
5、通过其他方式履行尽职调查的职责。
四、本所律师的声明
本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。
本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告等报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起报送交易商协会，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
第二部分法律意见书正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
上峰水泥现持有甘肃省市场监督管理局于2023年3月3日核发的统一社会信用代码为916200002243443476的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：甘肃上峰水泥股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：甘肃省白银市白银区五一街2号
法定代表人：俞锋
注册资本：96,939.545万元
成立日期：1997年3月6日
经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
根据发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《公司章程》《营业执照》及其出具的说明并经本所律师核查，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师对交易商协会网站所公示信息的检索，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、发行人的设立
铜城集团前身系白银市白银区五金交电化工公司，1992年5月，经白银市人民政府市政发[1992]第50号文批准，在原白银市白银区五金交电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人共同发起，以定向募集方式设立白银铜城商厦股份有限公司。
经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，白银市白银区以其截至1992年6月30日经评估的净资产600万元投入，白银区国有资产管理局以现金600万元投入，并经白银区国有资产管理局国资发[1992]12号文批准，上述资产投入折为国家股1,200万元。其他发起人以现金1,800万元投入，折为发起人法人股1,800万股。1992年5月21日至1992年7月28日，铜城集团向内部职工按面值配售股份2,000万股，每股面值1元。铜城集团于1992年9月30日在甘肃省白银市工商行政管理局登记注册，设立时的股权结构如下：
股东姓名 股份数（万股） 股份比例
国家股 1,200.00 24%
法人股 1,800.00 36%
内部职工股 2,000.00 40%
合计 5,000.00 100%
2、发行人设立后的股权演变
（1）1996年1月，经铜城集团股东大会同意并经甘肃省经济体制改革委员会批准，公司名称变更为“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”。
1996年1月，经铜城集团股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让铜城集团发起人法人股105万股，使得国家股增加至1,305万股，同时，铜城集团部分其他发起人发生了股份转让行为。上述股份转让完成后，铜城集团的股本结构变更为：
股东姓名 股份数（万股） 股份比例
一、发起人股 3,000.00 60.00%
其中：国家股 1,305.00 26.10%
法人股 1,695.00 33.90%
二、内部职工股 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）1996年12月18日，经中国证监会证监发字[1996]360号文核准，铜城集团13,533,230股内部职工股（剔除公司高级管理人员所持0.677万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代码000672，股票简称“铜城集团”。铜城集团其余6,466,770股内部职工股（含公司高级管理人员所持0.677万股）将在上市满三年后上市流通。
铜城集团上市后的股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 股份比例
一、尚未流通股份 36,460,000 72.93%
1、发起人股 30,000,000 60.00%
其中：国家股 13,050,000 26.10%
法人股 16,950,000 33.90%
2、内部职工股 6,466,770 12.93%
其中：上市锁定高管股 6,770 0.01%
二、已流通股份 13,533,230 27.07%
1、社会公众股 13,533,230 27.07%
股份总数 50,000,000 100.00%
（3）1997年5月，根据铜城集团1996年度股东大会决议，铜城集团以每10股送3股的比例向全体股东派送红股，铜城集团总股本由5,000万股增加至6,500万股，铜城集团股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 股份比例
一、尚未流通股份 47,398,000 72.92%
1、发起人股 39,000,000 60.00%
其中：国家股 16,965,000 26.10%
法人股 22,035,000 33.90%
2、内部职工股 8,406,801 12.92%
二、已流通股份 17,593,199 27.08%
1、社会公众股 17,593,199 27.08%
股份总数 65,000,000 100.00%
（4）1999年12月，经深圳证券交易所同意，铜城集团840.6801万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通，铜城集团社会流通股增加至2,600万股。
（5）2001年2月，根据铜城集团1999年度股东大会决议并经中国证监会以证监公司字[2000]123号文核准，铜城集团以每10股配售3股的比例向全体流通股股东配售股份780万股，铜城集团总股本由6,500万股增加至7,280万股。
（6）2001年5月，根据铜城集团2000年度股东大会决议，铜城集团以配股完成后总股本7,280万股为基数，以每10股送4.910714股的比例向全体股东派送红股，铜城集团总股本由7,280万股增加至10,854.9997万股。
（7）2002年6月，根据铜城集团2001年度股东大会决议，铜城集团以每10股转增4股的比例向全体股东以资本公积转增股本，铜城集团总股本由10,854.9997万股增加至15,196,9995万股。
（8）2007年4月，根据铜城集团2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，铜城集团以流通股股本7,055.7503万股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的铜城集团流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得转增股份9股。股权分置改革实施完毕后，铜城集团总股本由15,196,9995万股增加至21,547.1747万股，股本结构变更为：
股份性质 持股数（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 81,413,681 37.78%
其中：社会法人持股 81,412,492 37.78%
自然人持股 1,189 0.000%
二、无限售条件的流通股 134,058,066 62.22%
合计 215,471,747 100.00%
（9）2013年4月，根据铜城集团2012年第四次临时股东大会审议通过的
《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，经中国证监会证监许可[2013］74号文核准，铜城集团因重大资产重组购买相关资产向上峰控股发行24,535.0164万股股份、向铜陵有色发行10,392.9713万股股份、向富润股份发行7,176.0932万股股份，向南方水泥发行17,710.7315万股股份。该次重大资产重组的具体情况如下：
①重大资产出售：铜城集团以截至2012年8月31日之全部资产和负债转让给白银坤阳置业投资有限公司，同时将该等资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳置业投资有限公司，并由白银坤阳置业投资有限公司接受铜城集团的全部职工。铜城集团本次向白银坤阳置业投资有限公司转让全部资产、负债、业务的交易价格参照评估结果，确定为2,898.57万元。
②发行股份购买资产：铜城集团以每股 元的价格非公开发行59,814.8124万股股份购买上峰建材100%的股权、铜陵上峰35.5%的股份。其中3.69上峰控股以其持有的上峰建材58.2723%的股权作价90,534.2108万元认购铜城集团24,535.0164万股股份，铜陵有色以其持有的上峰建材24.6840%的股权作价38,350.0644万元认购铜城集团10,392.9713万股股份，富润股份以其持有的上峰建材17.0437%的股权作价26,479.7842万元认购铜城集团7,176.0932万股股份，南方水泥以其持有的铜陵上峰35.5%的股份作价65,352.5993万元认购铜城集团17,710.7315万股股份。在评估价值基础上，并参考净资产账面价值，上述上峰建材100%的股权、铜陵上峰35.5%的股份确认的交易价格合计为220,716.6588万元。鉴于上峰建材持有铜陵上峰64.5%的股份，因此本次交易完成后，铜城集团直接持有上峰建材100%的股权，直接和间接持有铜陵上峰100%的股份。2013年4月12日，铜城集团于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次增发股份登记，本次增发后铜城集团总股本变更为81,361.9871万股。
本次增发股份登记前后，发行人的股本结构如下：
股份性质 发行前 发行后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 81,413,681 37.78% 679,561,805 79.84%
其中：上峰控股 -- -- 245,350,164 30.16%
铜陵有色 -- -- 103,929,713 12.77%
股份性质 发行前 发行后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
富润股份 -- -- 71,760,932 8.82%
南方水泥 -- -- 177,107,315 21.77%
其他有限售条件股 81,413,681 37.78% 81,413,681 10.01%
二、无限售条件的流通股 134,058,066 62.22% 134,058,066 16.48%
合计 215,471,747 100.00% 813,619,871 100.00%
2013年4月12日，铜城集团2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及股票简称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》。铜城集团于2013年4月24日取得变更后的企业法人营业执照。至此，公司名称变更为甘肃上峰水泥股份有限公司，证券简称变更为上峰水泥，公司注册资本和实收资本变更为813,619,871元。本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司控股股东变更为上峰控股，实际控制人变更为俞锋。
（10）2022年5月，根据发行人2021年度股东大会决议，发行人以本年度参与利润分配的股份807,829,542股为基数，以每10股送2股的比例向全体股东派送红股，发行人总股本由813,619,871股增加至975,185,779股。
2022年9月21日，发行人就上述配股增资事项于甘肃省市场监督管理局办理了变更登记手续。
（11）2022年12月16日，发行人2022年第七次临时股东大会审议通过《关于注销部分回购股份的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，股东大会同意发行人将对回购专用证券账户中部分未用于实施员工持股计划的股份予以注销，共计5,790,329股，并修改《公司章程》。
2023年3月3日，发行人就上述股份回购注销事项于甘肃省市场监督管理局办理了变更登记手续，发行人注册资本由97,518.5779万元减少至96,939.545万元。
自上述股份回购注销事项完成后至本法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人设立至今历次股本变动履行了必要的内部决议程序、验资等必要手续，并办理相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的有效存续
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营期限为自1997年3月6日至长期。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人有效存续。
（六）发行人符合科技创新债券的发行主体资格
根据《科技创新债券的通知》，科技创新债券的发行主体包括科技型企业和股权投资机构。其中，科技型企业主体企业需符合下列情形之一：
1.至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；
……
5.不符合以上情形，但经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券。科技型企业也可通过母公司发行科技创新债券支持该公司发展，募集资金至少50%用于该科技型企业。
根据发行人提供的资料，发行人子公司铜陵上峰以及宁夏上峰萌生建材有限公司已取得国家高新技术企业认定，相关证书情况具体如下：
（1）铜陵上峰于2023年12月7日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202334007334，证书有效期三年；
（2）宁夏上峰萌生建材有限公司于2024年11月21日取得宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自治区财政厅、国家税务总局宁夏回族自治区税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202464000196，证书有效期三年。
根据《募集说明书》，本期科技创新债券的主要用途为：
本期科技创新债券注册金额为10亿元，拟用于偿还即将到期的有息债务，其中6.39亿元拟用于偿还子公司铜陵上峰和宁夏上峰萌生建材有限公司即将到期的有息债务。
本期科技创新债券基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元，拟用于偿还即将到期的有息债务，其中2.52亿元拟用于偿还子公司铜陵上峰和宁夏上峰萌生建材有限公司即将到期的有息债务。
经本所律师核查，发行人子公司铜陵上峰和宁夏上峰萌生建材有限公司已取得国家高新技术企业认定，其通过母公司发行科技创新债券，发行人将募集资金至少50%用于该科技型子公司，符合《科技创新债券的通知》规定的科技创新债券的发行主体资格要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形；发行人子公司为科技型企业，发行人作为科技型企业母公司，本次募集资金的用途符合《科技创新债券的通知》规定的要求，具备《管理办法》《业务指引》《科技创新债券的通知》等规定的发行本期科技创新债券的主体资格。
二、发行的程序
（一）本次发行的批准与授权
2025年6月30日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》及《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。
2025年7月18日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意发行人拟向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券和不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据；发行期限为超短期融资券不超过270天（含），中期票据不超过5年（含）；授权董事会、并同意董事会转授权公司管理层全权办理与发行超短期融资券和中期票据有关的一切事宜；授权期限为自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据发行人出具的说明，本期科技创新债券属于发行人董事会和股东会审议通过的《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》中的超短期融资券范围，本次发行已根据发行人《公司章程》的规定取得了发行人内部必要的批准和授权。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东会的召开程序及决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行已根据发行人《公司章程》的规定取得发行人内部必要的批准和授权。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》《业务指引》的规定，发行人应就本期科技创新债券的发行在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，本期科技创新债券的注册发行已取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，尚待报交易商协会进行发行注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师审阅《募集说明书》，《募集说明书》就本次发行的“重要提示”、“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金运用”、“公司基本情况”、“公司主要财务状况”、“公司的资信情况”、“发行人2025年1-6月基本情况”、“债务融资工具信用增进”、“税项”、“公司信息披露工作安排”、“持有人会议机制”、“投资人保护条款”、“违约、风险情形及处置”、“本次债务融资工具发行的有关机构”、“备查文件”和“附录”等涉及本次发行的重要事项逐项进行了披露。
本所律师核查后认为，《募集说明书》已按照相关规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定。
（二）评级机构及评级报告
发行人本期科技创新债券的信用评级机构为新世纪评估。
新世纪评估现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310110132206721U的《营业执照》。
新世纪评估持有由中国证监会颁发的编号为“证监机构字[2007]250号”的《证券市场资信评级业务许可证》，并于2020年10月21日完成中国证监会的评级机构备案，具备从事证券市场资信评级业务资质。根据交易商协会网站的公示信息，新世纪评估现为交易商协会会员。
根据发行人的承诺并经本所律师合理审查，新世纪评估及其经办注册评估师与发行人不存在关联关系。
根据新世纪评估出具的《甘肃上峰水泥股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2024）020633），新世纪评估审定发行人主体信用等级为AA+；评级展望：稳定；评级时间为2024年11月13日；该评级的信用等级有效期至2025年10月14日。
本所律师认为，新世纪评估是依法登记并有效存续的企业法人，具备进行信用评级的资格。新世纪评估与发行人不存在关联关系。
（三）律师事务所及法律意见书
本所为本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
本所系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》。国浩律师事务所现为交易商协会会员，本所作为国浩律师集团事务所所属机构，具有参与交易商协会相关法律业务的资格。本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师李燕律师和胡洁律师均持有《中华人民共和国律师执业证》。
本所及经办律师除担任发行人本次发行的专项法律顾问和常年法律顾问外，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及本所律师具备为本次发行提供法律服务的资质。本所、本所经办律师与发行人均不存在关联关系。
（四）审计机构及审计报告
经本所律师核查，本次发行主要依据的审计报告为发行人2022年度、2023年度和2024年度的审计报告，分别为致同审字（2023）第110A011388号、致同审字（2024）第110A013349号和致同审字（2025）第110A015041号审计报告。
致同会计师现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》。致同会计师现持有北京市财政局核发的编号为11010156的《会计师事务所执业证书》。致同会计师现为交易商协会会员。在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据发行人的承诺并经本所律师合理审查，致同会计师及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，致同会计师具备为本次发行提供审计服务的资质，与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
招商银行为本次发行的主承销商。
招商银行系在深圳市市场监督管理局福田监管局登记注册的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》。
招商银行持有中国银行保险监督管理委员会颁发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》，具备相关非金融企业债务融资工具承销资格。根据交易商协会网站的公示信息，招商银行现为交易商协会会员。
根据发行人的承诺并经本所律师合理审查，招商银行与发行人不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，招商银行具有担任本次发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
本期科技创新债券注册金额为10亿元，拟用于偿还即将到期的有息债务，其中6.39亿元拟用于偿还子公司铜陵上峰和宁夏上峰萌生建材有限公司即将到期的有息债务。
本期科技创新债券基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元，拟用于偿还即将到期的有息债务，其中2.52亿元拟用于偿还子公司铜陵上峰和宁夏上峰萌生建材有限公司即将到期的有息债务。
本所律师认为，发行人募集资金的用途符合国家产业政策，合法合规，符合《业务指引》《管理办法》《科技创新债券的通知》等法律法规关于募集资金用途的规定以及国家的产业政策。
（二）发行人的公司治理情况
1、发行人的章程符合相关法律、法规的规定
经本所律师核查，发行人的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件和发行人上市地证券交易所的相关规则的要求，结合其实际情况制订而成，其制订程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师核查后认为，发行人的《公司章程》符合相关法律、法规的规定。
2、发行人的内部组织机构
（1）经本所律师核查，发行人设立了股东会、董事会等机构，并根据经营运作的需要设置了董事会办公室、投资发展部、投资管理部、人力资源部、财务部、计划考核部、信息化管理部、工程部、市场部、审计监察室、生产技术中心、集采中心、财务共享中心等部门，发行人具备健全的组织机构。
（2）发行人股东会、董事会的召集和召开、决议、公告均按有关规定进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、发行人董事和高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名。截至本法律意见书出具日，发行人的董事会成员为俞锋（董事长）、解硕荣、刘宗虎、瞿辉、俞小峰、边卫东、李琛、刘强、杜健。
董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根据《公司章程》及专门委员会工作规则等制度行使职权，其中，由审计委员会履行原监事会职责。
根据发行人的《公司章程》，发行人设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。截至本法律意见书出具日，发行人现聘任俞锋担任总裁，聘任瞿辉、倪叙璋、汪志刚、俞萍锋、谭曦东担任副总裁；财务总监1名，由孟维忠担任；董事会秘书1名，由瞿辉担任。
根据发行人的承诺及本所律师合理审查，发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所规定的禁止担任公司董事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。发行人近三年以来董事和高级管理人员的更换符合当时的有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东会、董事会，董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置和议事规则符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、经营范围与主营业务
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：“建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。”根据《募集说明书》以及发行人的说明，发行人及其合并报表范围内的子公司的主营业务为水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土等建材产品的生产制造和销售。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司经营范围合法合规，符合国家相关政策。
2、发行人主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人提供的资料以及说明，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司主要境内在建工程情况如下：
序号 项目名称 立项 环评文件 施工许可 节能审查意见
1 铜陵上峰水泥股份有限公司1#、2#熟料生产线SCR脱硝技改项目 已取得《义安区经信局项目备案表》（项目代码：2308-340721-07-02-211030） 已于2024年3月25日填报《建设项目环境影响登记表》 属于建筑面积小于300平方米的项目，无需取得施工许可证 不涉及能耗排放情形，无需取得节能审查意见
2 怀宁上峰水泥有限公司长皮带输送廊道建设项目 已取得《怀宁县发展改革委项目备案表》（项目代码：2206-340822-04-01-219538） 已取得《关于怀宁上峰水泥有限公司长皮带输送廊道建设项目环境影响报告表的批复》（环建函[2025]8号） 未开始施工，暂未取得施工许可证 不涉及能耗排放情形，无需取得节能审查意见
3 怀宁上峰水泥有限公司输送廊道技改项目 已取得《怀宁县发展改革委项目备案表》（项目代码：2402-340822-07-02-384828） 已取得《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500吨/日熟料水泥生产线工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2007]1038号）注1 属于技改输送廊道构筑物项目，无需取得施工许可证 不涉及能耗排放情形，无需取得节能审查意见
4 铜陵上峰水泥股份有限公司安徽省铜陵市义安区团山水泥用石灰岩矿680万吨/年建设工程项目 已取得《关于铜陵上峰水泥股份有限公司安徽省铜陵市义安区团山水泥用石灰岩矿680万吨/年建设工程项目备案的函》（铜经信非煤函[2023]97号） 已取得《关于铜陵上峰水泥股份有限公司安徽省铜陵市义安区团山水泥用石灰岩矿680万吨/年建设工程项目环境影响报告表的批复》（铜环审[2023]28号） 已取得《关于铜陵上峰水泥股份有限公司安徽省铜陵市义安区团山水泥用石灰岩矿680万吨/年建设工程开工建设的函》（铜经信非煤函[2023]130号） 已取得《关于铜陵上峰水泥股份有限公司铜陵县团山水泥用灰岩矿680万吨/年建设工程项目节能评估报告的批复》（铜经信资源函[2013]205号）
5 怀宁上峰环保科技有限公司水泥窑协同处置固废项目 已取得《怀宁县发展改革委项目备案表》（项目代码：2305-340822-04-01-771927） 已取得《关于怀宁上峰环保科技有限公司水泥窑协同处置固废项目（一期）环境影响报告表的批复》（环建函[2024]29号） 已取得《建筑工程施工许可证》（340822202408010199）、《建设工程规划许 可证》（建字第_3408222024GG0036434号）注2 年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，无需取得节能审查意见
注1：根据发行人的说明，该项目属于《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500吨/日熟料水泥生产线工程环境影响报告书批复的函》批复中的“建设石灰石运输廊道等配套的辅助工程”，适用《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500吨/日熟料水泥生产线工程环境影响报告书批复的函》的环评批复，没有增加环境污染和生态破坏风险，没有新增环境污染种类和污染排放量，无需重新办理环境影响评价手续。
注2：根据发行人的说明，该项目未改变原土地出让合同或规划条件中规定的土地用途和规划指标，适用原先的《建设用地规划许可证》，无需再重新办理《建设用地规划许可证》。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司主要的境内在建项目已履行必要的审批或备案手续，按照工程进度取得了相关的批文和批复，无违法、违规建设情况，符合国家相关规定和政策。
3、业务运营合法合规性
根据本所律师对公开信息的检索、核查以及发行人提供的资料，自2022年1月1日至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围子公司因安全生产、环境保护、产品质量、纳税受到的10万元以上的行政处罚事项具体如下：
序号 被处罚企业名称 处罚文书号 处罚内容 整改情况 处罚日期 说明
2025年度
1 博乐市上峰水泥有限公司 （博市）应急罚[2025]6号 2024年8月6日，博乐市上峰水泥有限公司循环风管清料作业发生一起高处坠落事故，造成1人死亡，被处罚款30万元。 1、事故发生后，博乐市上峰水泥有限公司立即部署整改防范措施，开展安全警示教育大会，开展劳动防护用品专项检查、对现场安全进行大排查大整治、对安全管理制度、操作规程、安全生产责任制度进行修订； 2、罚款缴纳完毕。 2025/01/14 1、根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十 万元以上一百万元以下的罚款。”2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。 3、该事故发生后，博乐市上峰水泥有限公司及时缴纳了罚款，落实了安全整改措施。4、博乐市上峰水泥有限公司该事故造成1人死亡，被处罚款30万元，根据上述法律法规的规定，属于一般生产安全责任事故，博乐市上峰水泥有限公司在该事故中存在的安全生产违法行为不属于重大安全生产违法行为，其受到的处罚不属于重大行政处罚，该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2024年度
2 安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司 皖铜环（义）罚[2024]9号 2024年4月16日，安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司在临时建筑内贮存废旧危险废物包装袋，被处罚款127,000元。 1、安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司收到本次处罚决定后已认真整改，严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，认真执行各项管理制度，健全环 保管控体系，切实履行好环境保护责任，杜绝此类事件的再次发生； 2、罚款缴纳完毕。 2024/07/18 1、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经 有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的”以及第二款：“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；”2、《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表9-6规定对周边居民、单位等的影响：对周边生产经营、生活有较轻影响的，行政处罚裁量分值为3%； 3、安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司收到本次处罚决定后已认真整改，同时也已及时缴纳完毕罚款； 4、根据《铜陵市生态环境局行政处罚决定书》（皖铜环（义）罚[2024]9号），结合《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表9-6规定，本案属于“对周边生产经营、生活有较轻影响”，适用3%裁量分值的情形，其违法行为不属于重大违法行为，其受到的处
罚不属于重大行政处罚，该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3 宁夏上峰萌生环保科技有限公司 吴环罚字[2024]54号 水泥窑协同和安全填埋场处置危险废物类别与危险废物经营许可证核准经营危险废物类别不一致，未按照危险废物经营许可证规定从事危险废物处置经营活动，被处罚款1,500,000元。 1、宁夏上峰萌生环保科技有限公司后续严格按照危险废物经营许可证开展经营活动，优化公司危废生产经营全流程管理制度，完善物料入厂核准流程和制度，设置专人进行资质审核，做到每一批物料合规合法满足经营许可证范围收运和处置； 2、加强企业内外部培训，聘请外部专业培训机构对公司技术和管理人员进行危险废物法律法规和技术规范进行培训学习；3、2025年1月7日，增加并取得水泥窑协同处置危废经营许可证（包括HW08类、HW49类和HW50等新增处置经营类别）的处置资质； 4、罚款缴纳完毕。 2024/04/22 1、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十四条第二款规定：“未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚款”；2、宁夏上峰萌生环保科技有限公司积极进行了整改，及时缴纳了罚款，取得了包括新增HW08类、HW49类和HW50处置经营类别的更新后的《危险废物经营许可证》； 3、根据发行人提供的关于宁夏上峰萌生环保科技有限公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，截至2025年7月22日，宁夏上峰萌生环保科技有限公司已无任何行政处罚情形。2025年1月7日，宁夏上峰萌生环保科技有限公司已取得新的危废经营许可证，违法行为已得到纠正。该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2023年度
4 怀宁上峰水泥有限公司 （怀宁）应急罚[2022]SG01号 2023年1月6日，怀宁上峰水泥有限公司发生一起机械伤害事故，造成1人死亡，被处以35万元的行政处罚。 1、怀宁上峰水泥有限公司与死者家属签署了工亡赔偿协议，并开展了相关赔偿救济工作；2、提交复工复产申请资料，积极进行了相应的整改工作； 3、罚款缴纳完毕。 2023/04/03 1、根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。”2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”3、该事故发生后，怀宁上峰水泥有限公司按时缴纳了罚款，落实了安全整改措施。 4、怀宁上峰水泥有限公司该事故造成1人死亡，被处罚款35万元，根据上述法律法规的规定，属于一般生产安全责任事故，怀宁上峰水泥有限公司在该事故中存在的安全生产违法行为不属于重大安全生产违法行为，其受到的处罚不属于重大行政处罚，该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
序号 被处罚企业名称 处罚文书号 处罚内容 整改情况 处罚日期 说明
2022年度
5 怀宁上峰水泥有限公司 （怀宁）应急罚[2022]SG03号 2022年4月1日下午，怀宁上峰水泥有限公司发生一起机械伤害亡人事故，被处以35万元的罚款。 1、怀宁上峰与死者家属签署了工亡赔偿协议，并支付完毕工亡赔偿款；2、提交复工复产申请资料，积极进行了相应的整改工作； 3、罚款缴纳完毕。 2022/09/01 1、根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。”2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”3、该事故发生后，怀宁上峰水泥有限公司按时缴纳了罚款，落实了安全整改措施。 4、怀宁上峰水泥有限公司该事故造成1人死亡，被处罚款35万元，根据上述法律法规的规定，属于一般生产安全责任事故，怀宁上峰水泥有限公司在该事故中存在的安全生产违法行为不属于重大安全生产违法行为，其受到的处罚不属于重大行政处罚，该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
6 内蒙古松塔水泥有限责任公司 旗城综罚字[2022]第（5）号 未取得建筑工程施工许可证建设工程，擅自施工，被处以173,180元罚款。 1、2022年5月10日，取得《建筑工程施工许可证》； 2、罚款缴纳完毕。 2022/04/29 1、《建设工程质量管理条例》第五十七条规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。”2、内蒙古松塔水泥有限责任公司积极进行了整改，及时缴纳了罚款，取得了相应的《建筑工程施工许可证》；3、根据阿拉善左旗城市管理综合行政执法局于2025年7月22日出具的《证明》，自2022年4月至证明文件出具日，内蒙古松塔水泥有限责任公司再未有其他违反住房和城乡建设方面法律法规而被该局予以行政处罚的情形。2022年5月10日，内蒙古松塔水泥有限责任公司已取得《建筑工程施工许可证》，该违法行为已得到纠正，所涉工程项目已竣工验收并正常投入生产运营，社会负面影响已消除。该处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
本所律师核查后认为：
1、发行人上述行政处罚事项均不属于重大安全责任事故，亦不属于对社会造成重大负面影响或对生态环境造成重大污染的违法行为。
2、发行人均已对违法行为进行整改并纠正，取得了相应建设、经营资质，对相关事故工亡员工家属进行了赔偿和安抚，消除了负面影响，未对公司正常生产经营产生重大不利影响。
3、上述行政处罚所涉罚款金额占发行人净资产比重较低，发行人已按时缴纳相应罚款并整改，未对发行人的持续稳定经营产生实质性不利影响，均不会对发行人本期科技创新债券的发行造成实质影响。
（四）发行人资产受限情况
根据《募集说明书》《甘肃上峰水泥股份有限公司2025年半年度报告》以及发行人提供的书面说明文件，截至2025年6月30日，发行人受限资产主要项目为：货币资金、固定资产、无形资产、应收账款、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动资产。受限资产情况如下（合并口径）：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 91,934.40 使用受限（环境治理保证金、土地复垦费、用于担保或抵押的定期存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金）
固定资产 49,256.08 借款抵押
无形资产 9,742.06 借款抵押
应收账款 3,600.00 应收账款保理
其他流动资产 1,539.79 使用受限（存入自然资源局账户的环境治理基金、定期存款计提利息）
长期股权投资 1,859.07 质押借款
其他非流动资产 2,325.86 使用受限（定期存款计提利息）
合计 160,257.27 --
根据发行人的说明，发行人上述抵押、质押、保证金等资产受限情形主要系开展日常经营业务而产生的担保行为。本所律师认为，发行人的上述资产受限情形不会对发行人本期科技创新债券的发行造成实质影响。
（五）或有事项
1、担保事项
经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人担保余额共计429,967.36万元，具体担保情况如下：
担保类型 被担保单位名称 担保事项 金额（万元） 期限
对外担保 山东泰山宝盛大酒店 信用担保 2,785.30 2020/12/11-2027/12/09
上峰友谊之桥有限责任公司 信用担保 39,701.00 2023/07/31-2033/07/31
宁波舜江水泥有限公司 信用担保 2,327.54 2024/05/30-2027/05/30
新疆天峰投资有限公司 信用担保 10,274.25 2024/09/29-2031/09/29
对子公司的担保 铜陵上峰 信用担保 2,000.00 2024/12/31-2025/12/16
铜陵上峰 信用担保 1,000.00 2025/03/14-2026/03/11
铜陵上峰 信用担保 15,000.00 2025/06/27-2025/12/26
铜陵上峰 信用担保 2,000.00 2025/02/24-2026/02/10
铜陵上峰 信用担保 5,000.00 2025/06/27-2026/06/26
铜陵上峰 信用担保 1,000.00 2025/06/30-2026/06/30
铜陵上峰 信用担保 9,880.00 2023/08/07-2025/12/05
铜陵上峰 信用担保 2,100.00 2024/12/23-2025/12/20
铜陵上峰 信用担保 5,600.00 2025/06/27-2026/06/26
铜陵上峰 信用担保 4,000.00 2024/09/25-2025/09/25
铜陵上峰 信用担保 10,000.00 2024/09/26-2025/09/26
上峰建材 信用担保 24,000.00 2025/06/10-2026/06/09
上峰建材 信用担保 5,000.00 2025/06/05-2026/06/05
上峰建材 信用担保 5,000.00 2025/06/05-2026/06/05
上峰建材 信用担保 10,000.00 2025/02/20-2025/08/19
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 10,000.00 2024/08/21-2025/08/19
铜陵上峰 信用担保 12,000.00 2024/08/21-2025/08/19
铜陵上峰节能发展有限公司 信用担保 1,000.00 2024/08/22-2025/08/19
上峰建材 信用担保 19,400.00 2024/11/19-2027/07/10
铜陵上峰 信用担保 4,900.00 2025/05/23-2028/05/23
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 11,000.00 2025/05/22-2028/05/21
铜陵上峰节能发展有限公司 信用担保 1,000.00 2024/09/29-2025/09/28
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 7,985.00 2023/07/27-2025/09/25
铜陵上峰 信用担保 5,000.00 2025/2/28-2026/02/28
铜陵上峰 信用担保 4,500.00 2025/03/21-2026/03/21
铜陵上峰 信用担保 10,000.00 2024/07/25-2025/08/25
铜陵上峰 信用担保 1,000.00 2025/06/16-2026/06/16
铜陵上峰 信用担保 1,000.00 2025/06/17-2026/06/17
宁夏上峰萌生建材有限公司 信用担保 24,000.00 2023/07/10-2026/07/10
铜陵上峰 信用担保 1,299.16 2024/02/20-2027/02/20
铜陵上峰 信用担保 4,464.08 2024/09/11-2025/09/11
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 10,000.00 2025/03/10-2027/03/09
铜陵上峰节能发展有限公司 信用担保 1,000.00 2025/03/27-2026/03/27
上峰建材 信用担保 2,000.00 2024/11/26-2025/11/26
上峰建材 信用担保 5,000.00 2025/06/30-2026/06/30
上峰建材 信用担保 14,950.00 2024/12/27-2026/12/26
诸暨上峰混凝土有限公司 信用担保 1,000.00 2025/6/6-2026/06/30
宁夏上峰萌生环保科技有限公司 信用担保 1,995.00 2020/12/08-2025/07/31
都匀上峰西南水泥有限公司 信用担保 48,639.35 2022/07/10-2028/07/10
都安上峰水泥有限公司 信用担保 48,666.68 2023/02/10-2029/01/10
铜陵上峰 信用担保 4,900.00 2024/08/13-2034/07/16
铜陵上峰 信用担保 2,100.00 2024/08/27-2034/07/16
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 3,500.00 2024/08/13-2030/08/13
怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 11,000.00 2024/08/13-2030/08/12
合计 429,967.36 --
本所律师核查后确认，发行人的担保事项均已按照《公司法》及《公司章程》规定，履行了必要的内部决策程序。
2、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的涉诉案件资料及本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人不存在尚未了结的且涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
3、承诺事项
根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2025年6月30日，除《募集说明书》已经披露的承诺事项之外，发行人不存在未披露的其他承诺事项。
4、其他或有事项
根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人不存在其他法律规定的影响本次发行的或有事项。
5、结论意见
本所律师核查后认为，截至2025年6月30日，发行人不存在可能对发行人的合法存续、持续经营以及本次发行产生实质性影响的对外担保、未决诉讼、仲裁案件、重大承诺或其他或有事项。
（六）发行人重大资产重组情况
根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人不存在未履行完毕或即将进行的重大资产重组行为，不会对发行人主体资格及本次发行事宜产生不利影响。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》以及发行人的确认，发行人本次发行未涉及信用增进相关事宜。
（八）存续债券情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，截至本法律意见书出具之日，发行人无存续债务融资工具。
（九）其他需要说明的重大事项
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
五、关于投资人保护的安排
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节中已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容作出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“持有人会议机制”章节中已对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构和持有人会议的表决和决议等内容作出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（三）投资人保护条款
经本所律师核查，发行人未就本期科技创新债券设置投资者保护条款。
综上，本所律师认为，《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则的相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系在中国境内依法成立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，发行人子公司为科技型企业，发行人作为科技型企业的母公司，本次募集资金的用途符合《科技创新债券的通知》规定的要求，具备发行本期科技创新债券的主体资格。
2、本期科技创新债券发行已获得必要的内部批准与授权，尚需在交易商协会完成注册。
3、发行人已按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》，其内容符合有关信息披露的规定。
4、本期科技创新债券发行有关中介机构资质均符合法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
5、本期科技创新债券发行符合《管理办法》等法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
6、发行人不存在可以预见的影响本次科技创新债券发行的重大法律事项及潜在的法律风险。
7、本期科技创新债券发行尚需依据《管理办法》的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）