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关于冀中能源股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
君致法字2026253号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于冀中能源股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
君致法字2026253号
致：冀中能源股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受冀中能源股份有限公司(以下简称“发行人”“冀中能源”或“公司”)的委托，担任公司2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本次发行”）发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》（以下简称“《工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所承诺，本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅就发行人本次发行涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料上报交易商协会进行备案，同时愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所依据《公司法》《银行法》《管理办法》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
发行人现持有邢台市市场监督管理局于2024年10月30日核发的统一社会信用代码为911300007183116254号的《营业执照》。根据《营业执照》所载登记信息，发行人法定代表人为闫云胜，住所为河北省邢台市中兴西大街191号，注册资本为353,354.685万元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，营业期限为1999年08月26日至2029年08月26日。根据《公司法》的规定，本所律师认为发行人具有法人资格。
（二）非金融企业
根据《营业执照》所载登记信息，发行人的经营范围为：一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；装卸搬运；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；五金产品批发；紧固件销售；机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；轴承销售；日用杂品销售；消防器材销售；货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；汽车销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；铁路运输辅助活动；大气环境污染防治服务；煤炭洗选；玻璃纤维及制品制造；热力生产和供应；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；服装服饰零售；
礼品花卉销售；食品销售（仅销售预包装食品）；污水处理及其再生利用；机械零件、零部件加工；旅客票务代理；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革
1、公司基本情况
发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
发行人上市时，股本结构如下：
股份类型 持股数（万元） 比例
未流通股 32,500.00 76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500.00 76.47%
流通A股 10,000.00 23.53%
股份总数 42,500.00 100.00%
2、经河北省人民政府国有资产监督管理委员会2006年1月17日下发的《关于同意河北金牛能源股份有限公司股本变动的批复》（冀国资发产权【2006】25号），同意公司的注册资本由425,000,000元变更为783,364,397元。公司的股权结构为：邢台矿业(集团)有限责任公司持有股份由325,000,000万股增至454,200,268股，持股比例由76.47%降至57.98%；社会公众持有股份由100,000,000股增至329,164,129股，持股比例由23.53%增至42.02%。
2006年2月24日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了“北京京都验字【2006】011号”《验资报告》审验，截至2005年12月31日止，金牛
能源公司已将资本公积270,405,224元转增实收资本，可转换公司债券转为股本87,959,173元变更后的累计注册资本实收金额为人民币783,364,397元。
3、经国务院国有资产监督管理委员会2006年2月17日下发的《关于河北金牛能源股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2006】147号）同意将邢台矿业(集团)有限责任公司持有的股份公司国家股45420.0268万股划转给河北金牛能源集团有限责任公司。此次国有股划转后，股份公司的总
股本仍为78,336.4397万股，其中河北金牛能源集团有限责任公司持有45,420.0268万股，占总股本的57.98%，股份性质为国家股。
中国证监会2006年7月4日下发的《关于同意河北金牛能源集团有限责任公司公告河北金牛能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字【2006】129号），同意豁免河北金牛能源集团有限责任公司因行政划转而持有河北金牛能源股份有限公司454,200,268股国有法人股（占总股本57.98%）而应履行的要约收购义务。
划转后的股本结构如下：
股份类型 持股数（万元） 比例
其中：河北金牛能源集团有限责任公司 45,420.0268 57.98%,
流通A股 32,916.4129 42.02%
股份总数 78,336.4397 100.00%
4、2008年4月17日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2007年年度股东大会》审议同意因公司可转债转股增加股本和注册资本，变更后的注册资本为人民币787,952,533元。
2008年4月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了“北京京都验字【2008】030号”《验资报告》审验，截至2008年3月31日止，河北金牛
能源股份有限公司新增注册资本人民币4,588,136元，变更后的注册资本为人民币787,952,533元。
5、2009年4月10日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会》审议通过了《关于公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易的议案》同意公司申请增加注册资本人民币
368,489,569元。2009年7月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可
2009]707号《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公
司等发行股份购买资产的批复》批准，公司定向增发人民币普通股(A股)共计368,489,569股，变更后的注册资本为人民币1,156,442,102元。
2009年4月9日，京都天华会计师事务所有限公司“京都天华验字【2010】047号”《验资报告》审验，截至2010年4月9日止，河北金牛能源股份有限公司变更后的注册资本为人民币1,156,442,102元。
6、2010年1月8日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2010年第一次临时股东大会》审议《关于变更公司名称的议案》同意公司名称由“河北金牛能源股份有限公司”变更为“冀中能源股份有限公司”。
7、2011年5月10日，发行人召开《冀中能源股份有限公司2010年年度股东大会》审议《关于公司2010年度利润分配增加注册资本修改章程的议案》同意增加注册资本人民币1,156,442,102元。
2011年5月30日，京都天华会计师事务所有限公司“京都天华验字【2011】0091号”《验资报告》审验，截至2011年5月19日止，冀中能源股份有限公司变更后的注册资本为人民币2,312,884,204元。
8、2014年8月16日，根据2014年2月10日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕173号），核准公司非公开发行4亿股A股股票，每股面值1元。2013年度分
红派息后，公司非公开发行股份数量调整为405,228,758股，发行价格调整为
7.65元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月7日出具的
《冀中能源股份有限公司验资报告》（致同验字〔2014〕第110ZA0150号），截至2014年7月7日止，公司募集资金总额为人民币3,099,999,998.70元，扣
除发行费用9,252,229.00元，剩余募集资金净额3,090,747,769.70元，其中新增
注册资本（股本）405,228,758.00元，新增资本公积2,685,519,011.70元。公司注册资本（股本）由人民币2,312,884,204元变更为人民币2,718,112,962元。
9、2015年5月19日，发行人召开《冀中能源股份有限公司2014年年度股东大会》审议《关于2014年度利润分配方案的议案》同意以资本公积转增股本，变更后的公司注册资本为人民币3,533,546,850元。
10、2015年08月06日，经营范围变更（含业务范围变更），新增粉煤灰销售、矿山工程承包两项业务。
11、2016年05月23日，经营范围变更（含业务范围变更）：煤炭批发（资格证有效期至2016年5月26日）；招标代理服务变更为煤炭批发、招标代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12、2016年11月02日，经营范围变更（含业务范围变更），新增烟草销售业务。
13、2018年01月02日，经营范围变更（含业务范围变更）：1，2-二氯
乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）变更为1，
2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）。
14、2018年11月09日，经营范围变更（含业务范围变更），新增装卸搬运服务业务。
15、2020年11月13日，经营范围变更（含业务范围变更）：1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）业务已到期，不在经营范围内。
16、2024年10月30日，经营范围变更（含业务范围变更）：一般项目:煤炭及制品销售；建筑材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；装卸搬运；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；五金产品批发；紧固件销售；机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；轴承销售；日用杂品销售；消防器材销售；
货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；电工仪器仪表销售；汽车销售；
润滑油销售；石油制品销售(不含危险化学品)；铁路运输辅助活动；大气环境
污染防治服务；煤炭洗选；玻璃纤维及制品制造；热力生产和供应；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；服装服饰零售；礼品花卉销售；食品销售(仅销售预包装食品)；污水处理及其再生利用；
机械零件、零部件加工；旅客票务代理；招投标代理服务。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:煤炭开采；水泥生产；发
电业务、输电业务、供(配)电业务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规规定，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。
（五）有效存续
本所律师查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》和最近三年度的《审计报告》，查询了国家企业信用信息公示系统，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形，依法有效存续。
本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人具备《管理办法》第二条规定的发行债务融资工具的主体资格。
二、本次发行的内部批准与授权
发行人于2026年4月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议了《关于申请注册发行债务融资工具的议案》，并表决同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的债务融资工具，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准。经核查，发行人董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。
2026年5月28日，发行人召开冀中能源股份有限公司2025年年度股东会，会议审议通过了《关于申请注册发行债务融资工具的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的债务融资工具，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准。经核查，发行人股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。
本所律师认为，发行人的股东会、董事会已依法定程序作出有关本次发行的决议，决议的程序与内容符合《公司法》及发行人公司章程的规定，合法有效。根据《管理办法》《注册规则》之规定，发行人除尚需履行在交易商协会的注册程序外，已经取得了现阶段必要的批准与授权。发行人现阶段取得批准与授权内容与程序合法合规。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本次发行的《冀中能源股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）由如下部分组成：声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件、各项财务指标计算公式，并对相关内容进行了说明。
本所律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关募集说明书编制、信息披露的规定对《募集说明书》进行了适当的核查，本所律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》等相关规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定。
（二）评级报告
本次发行不涉及评级。
（三）法律意见书
发行人委托北京市君致律师事务所担任本次发行的法律顾问，北京市君致律师事务所为本次发行出具了《法律意见书》。
北京市君致律师事务所为交易商协会会员，持有有效的北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000784800013C的《律师事务所执业许可证》，具备担任发行人本次发行的发行人律师资格。北京市君致律师事务所指定出具本次发行《法律意见书》的两位经办及签字律师均持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》。
本所律师认为，北京市君致律师事务所为交易商协会会员，持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，出具本次发行《法律意见书》两名签字律师均持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本次发行提供法律服务的法定资格。北京市君致律师事务所及经办律师均与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
（四）审计报告
发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司出具了2023年度《审计报告》，根据致同提供的统一社会信用代码为91110105592343655N号的《营业执照》、批准执业文号为京财会许可【2011】
0130号，执业证书编号为11010156号的《会计师事务所执业证书》和经办会计师获发的《中国注册会计师证书》，致同具有为本次发行事宜提供审计服务的资格。
发行人委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司出具了2024年度《审计报告》，根据中兴财光华提供的统一
社会信用代码为9111010208376569XD号的《营业执照》、批准执业文号为京财会许可【2014】0031号，执业证书编号为11010205号的《会计师事务所执业证书》、中兴财光华为财政部备案的从事证券业务会计师事务所和经办会计师获发的《中国注册会计师证书》，中兴财光华具有为本次发行事宜提供审计服务的资格。
发行人委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司出具了2025年度《审计报告》，根据利安达提供的统一社会信用代码为911101050805090096号的《营业执照》、批准执业文号为京财会许可[2013]0061
号，执业证书编号为11000154号的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000389的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《中国注册会计师证书》，利安达具有为本次发行事宜提供审计服务的资格。
致同作为发行人2023年度的审计机构，为冀中能源股份有限公司2023年度财务报告进行审计后出具了致同审字【2024】第110A009272号标准无保留意见的《审计报告》。
中兴财光华作为发行人2024年度的审计机构，为冀中能源股份有限公司2024年度财务报告进行审计后出具了中兴财光华审会字【2025】第213119号标准无保留意见的《审计报告》。
利安达作为发行人2025年度的审计机构，为冀中能源股份有限公司2025年度财务报告进行审计后出具了利安达审字【2026】第0585号标准无保留意见的《审计报告》
本所律师认为，致同、中兴财光华和利安达为交易商协会会员，持有合法有效的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》，担任《审计报告》经办及签字的执业会计师持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备为发行人提供审计服务的法定资格。致同、中兴财光华和利安达的签字会计师与发行人均不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
（五）主承销商
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）就本次发行签署了承销协议，委托光大证券担任本次发行的主承销商。
经本所律师核查，光大证券为交易商协会会员，现持有合法有效的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经核查交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，光大证券为一般主承销商，具备担任本次发行主承销商资格。与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，光大证券具备担任本次发行主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
（六）受托管理人
根据交易商协会于2020年8月3日发布的《关于延长〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）〉过渡期的通知》（中市协发〔2020〕101号），过渡期已被延长，协会不强制要求聘请受托管理人。
发行人本次发行未聘请受托管理人。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行文件形式完备，有关中介机构均具备提供相应服务的资格且与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本次发行注册金额为人民币60亿元，本期基础发行金额为0亿元，本期发行金额上限为10亿元。拟用于偿还公司本部有息负债、补充运营资金及适用法律法规、交易商协会允许的其他用途。并承诺本期债务融资工具所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业流动资金需要，不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于购买理财、长期投资、资金拆借、二级市场股票炒作等金融相关业务；不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过交易商协会综合业务和信息服务平台和交易商协会认可的渠道披露平台及时披露有关信息。
本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）公司治理情况
1、公司治理
经本所律师核查，另根据发行人提供的资料，发行人股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按照股份数额行使表决权，根据公司章程，公司应有董事7-11名，发行人现有董事为11名。发行人在《公司章程》中明确了股东会和董事会的职权范围等事项。发行人在《公司章程》中明确了公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
（1）2023年6月29日，冀中能源披露了《关于公司董事辞职的公告》。冀中能源股份有限公司董事会于2023年6月28日收到刘存玉先生的辞职报告。因工作原因，刘存玉先生申请辞去公司董事会董事职务，辞职后刘存玉先生不再担任公司任何职务。刘存玉先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。截至本法律意见书出具之日，公司已按照补选了董事成员。
（2）2024年4月8日，公司披露了《关于指定公司财务总会计师兼财务负责人代行董事会秘书职责的公告》。王立鑫先生不再担任公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书职务。同时，王立鑫先生也不在公司担任其他任何职务。根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张文成先生为总会计师兼财务负责人。同时，为确保公司董事会工作的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定张文成先生代为履行董事会秘书职责，期限不超过三个月。本次人事变动不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（3）2024年4月8日，公司披露了《关于选举董事长及聘任总经理的公告》。因工作原因，刘国强先生不再担任公司董事、董事长职务，不再担任公司任何职务。董事会选举闫云胜先生为公司第七届董事会董事长，任期至公司第七届董事会任期届满时止。根据公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，董事会聘任谢国强先生为公司总经理，任期至公司第七届董事会任期届满时止。本次人事变动不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（4）2024年7月4日，公司披露了《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。自2024年7月3日起，公司董事长闫云胜先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定并根据实际情况尽快确定董事会秘书人选，并完成董事会秘书的选聘工作。本次人事变动不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（5）2024年10月8日，公司披露了《关于聘任公司董事会秘书的公告》。2024年9月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘请张文成先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。张文成先生为公司总会计师兼财务负责人，且已完成深圳证券交易所上市公司董事会秘书任前培训（证书编号：2024-4A-2495），具备履行董事会秘书职责所必需的专业能力，符合董事会秘书的任职资格。本次人事变动不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（6）2025年1月21日，发行人披露了《关于选举职工监事的公告》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，发行人近日召开了第七届职工代表大会，会议选举杜称心先生为公司第八届监事会职工监事，唐智爽先生因工作原因不再担任公司职工监事，杜称心先生的任期与公司第八届监事会的任期一致。本次人事变动不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（7）2025年11月6日，发行人披露了《关于总会计师、董事会秘书及信息披露负责人变更的公告》。因工作原因，张文成先生不再担任公司总会计师、董事会秘书及信息披露负责人职务。2025年11月5日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任王万强先生为总会计师，任期至公司第八届董事会任期届满时止。同时，为确保公司董事会工作的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定王万强先生代为履行董事会秘书职责，期限不超过三个月。待王万强先生参加深圳证券交易所举办的上市公司董事会秘书任前培训并取得董事会秘书培训证明后，公司董事会将按照相关规定尽快完成董事会秘书的正式聘任工作。本次人事变动不会对公司日常管理、生产经营、偿债能力及信息披露工作产生重大不利影响，上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
（8）2025年11月21日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》等议案。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，公司取消了监事会，《监事会议事规则》相应废止。上述议案，已经公司2025年第三次临时股东大会批准同意。
（9）2026年2月5日，发行人披露了《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。王万强先生代行董事会秘书职责已满三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。因此，自本公告披露日起，董事长闫云胜先生将代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定并根据实际情况尽快确定董事会秘书人选，并完成董事会秘书的选聘工作。
本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过；发行人的公司治理结构及议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人的董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
2、内部控制
2023年4月27日，致同出具《冀中能源股份有限公司二O二二年度内部控制审核报告》（致同审字（2023）第110A014429号），认为冀中能源公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷，不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。冀中能源公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回。违反了《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告（2022）26号）第五条第（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款和第四十一条的规定。
发行人董事会认为2022年度公司非财务报告内部控制重大缺陷已整改完毕。公司董事会针对本次发现的问题，经过梳理和分析，公司已深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，和公司有关制度的规定，加强资金管理，完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平。公司将以本次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，强化信息披露的责任意识和风险意识，切实按照监管规则和公司制度规范运作，依法合规地做好信息披露工作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人涉及的上述内部控制重大缺陷的事项已整改，不影响发行人的内部控制及公司治理，不构成对本次发行实质性重大不利影响。
（三）业务运营情况
1、根据《募集说明书》、发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，并符合国家相关政策。
2、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要在建项目已获取现阶段所需的相关审批、核准或备案等行政许可程序，在建项目合法合规，符合国家法律和法规要求及相关产业政策，不存在影响本次发行的事项。
3、根据发行人出具的承诺函和本所律师适当核查，近三年内发行人及合并范围内子公司不存在因环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚且对本次发行构成实质性重大不利影响的事项。
根据《募集说明书》的披露，发行人近三年安全事故情况如下：
2023年发生伤亡事故0起，死亡人数0人，其中一般事故0起，无重大事故。
2024年发生伤亡事故2起，死亡人数3人，其中一般事故2起，无重大事故。
2025年发生伤亡事故3起，死亡人数3人，其中一般事故3起，无重大事故。
（1）2024年3月29日4时42分左右，葛泉东井1277运料巷迎头发生一起冒顶事故，造成2人遇难。事故直接原因：现场施工负责人岗位安全责任未落实。夜班组长违章指挥、违章作业，冒险蛮干，未及时加固顶板，反而继续割煤作业，造成冒顶事故发生。
事故调查组工作已结束，葛泉东井已于2024年4月18日收到“河北省应急管理厅关于冀中能源股份有限公司葛泉矿东井复产验收的意见”，并于当日夜班恢复生产，本次事故不会对公司生产经营产生重大影响。
（2）2024年8月10日，郭二庄矿一水平2#煤复采03工作山第六部刮板输送机机头发生一起运输事故，造成1人遇难。事故原因：现场违章作业，现场安全管理不到位，安全教育培训不到位，上级公司安全监管有差距。
（3）2025年5月12日，河北冀中邯峰矿业有限公司云驾岭19204工作面发生一起一般其他事故，造成1人遇难，事故发生后企业存在瞒报行为。事故原因：因违章作业、现场隐患排查不到位、未严格落实安全技术措施造成的生产安全责任事故。
（4）2025年6月8日，东庞矿11采区运料斜巷架空乘人装置检修试运转过程中发生一起运输事故，造成1人遇难。事故原因：现场人员违规操作，现场安全管理有漏洞，安全技术管理有缺陷。
（5）2025年11月5日13时42分，河北冀中邯峰矿业有限公司武安郭二庄矿一坑水平9#煤19105采煤工作面运巷与工作面煤壁交汇处发生一起顶板事故，造成1人遇难，直接经济损失113.29万元。
（6）2026年3月22日19时22分许，河北邢台冀中能源股份有限公司葛泉矿东井主井底上仓滚筒驱动带式输送机机头发生一起一般运输事故，造成1
人遇难，直接经济损失115.79万元。上述生产安全事故发生主要原因为现场人员违章操作、安全管理存在漏洞等，公司安全生产管理制度的有效落实程度仍需加强。截至2026年5月底，除云驾岭矿尚未完全复产外，其他煤矿均已复产。
上述事故系一般安全事故，未对发行人本次发行产生重大影响。本所律师认为发行人本次融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门及相关业务主管部门核准，业务运营合法合规、主营业务符合国家相关产业政策，不存在影响本次发行的重大事项。
（四）受限资产情况
截至2025年末，发行人受限资产460,959.84万元，分别是货币资金140,045.93万元，固定资产320,848.39万元，无形资产65.52万元。明细如下：
2025年末发行人受限资产情况
单位：万元
受限资产 账面价值 受限原因 期限区间
货币资金 140,045.93 冻结、质押 具体根据相关部门要求及业务到期（详见下文）
固定资产 320,848.39 抵押、查封 具体根据贷款到期日（详见下文）
无形资产 65.52 抵押 具体根据贷款到期日（详见下文）
合计 460,959.84
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，2025年12月31日，发行人使用受到限制的货币资金1,400,459,280.77元，其中：土地复垦、矿山环境治理保证金及煤矿转产发展基金773,467,523.43元，因开具银行承兑汇票质押定期存单200,000,000.00元，司法冻结3,300,000.00元，银行承兑汇票保证金423,691,757.34元。
期末发行人之子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司所有的净值为16,113,063.59元的固定资产因向中国建设银行股份有限公司申请借款已被抵押，发行人之子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司所有的净值为268,735,589.57元的固定资产因向国新融资租赁有限公司申请借款已被抵押，发行人之子公司河北冀中新材料有限公司所有的净值为364,016,130.74元的固定资产因向太平石化金融租赁有限责任公司申请借款已被抵押，发行人之子公司河北冀中邯峰矿业有限公司所有的净值为354,673,130.28元的固定资产因向国银金融租赁股份有限公司申请借款已被抵押，发行人所有的净值为106,082,317.42元的固定资产因向交银金融租赁有限责任公司申请借款已被抵押，发行人所有的净值为836,225,095.73元的固定资产因向太平石化金融租赁有限责任公司申请借款已被抵押。
期末发行人之子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司所拥有的净值为340,704.00元的无形资产因向中国建设银行股份有限公司申请借款已被抵押。
综上，本所律师认为，除上述已披露的受限资产以外，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在其他重大资产抵押、质押、其他权利限制安排及除此之外的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。发行人披露的受限资产事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，发行人及其合并报表范围内的子公司受限资产情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至2025年末，发行人为下列单位贷款提供保证：
单位：万元
被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注
河北冀中新材料有限公司 短期借款 10,000.00 2025/2/8~2026/2/7 保证借款
河北冀中新材料有限公司 长期借款 48,788.45 2023/9/19-2032/9/14 保证借款
河北冀中新材料有限公司 长期借款 24,000.00 2023/12/11~2028/12/6 保证借款
河北冀中新材料有限公司 长期借款 14,947.16 2023/3/31-2028/5/10 抵押借款，保证借款
河北冀中新材料有限公司 长期借款 13,625.43 2025/5/20-2030/5/20 抵押借款，保证借款
河北冀中邯峰矿业有限公司 长期借款 40,110.61 2025/1/10-2033/1/10 抵押借款，保证借款
合计 151,471.66
截至2025年末，发行人及合并范围内子公司不存在对合并范围公司以外的对外担保情况。
2、重大未决诉讼
根据《募集说明书》披露、发行人出具的承诺函和本所律师适当核查，截至2025年末，发行人及合并范围内子公司不存在可能对本次发行构成实质性影响的尚未了结的争议金额达到发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大未决诉讼及仲裁案件。
3、重大承诺
根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2025年末，除已在《募集说明书》中披露的承诺事项外，发行人及合并范围内子公司不存在可能对本次发行构成实质影响的重大承诺事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司前述对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
除已在《募集说明书》《审计报告》《年度报告》中披露的对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项外，发行人及合并范围内子公司不存在其他未披露的、且对本次发行构成实质性法律障碍的重要事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人提供的资料显示并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司近一年以来不涉及重大资产重组。
报告期外发行人及其合并范围内子公司重大资产重组进展情况如下：
1、2009年度，根据公司第四届董事会第三次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年7月29日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]707号《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，公司向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股份，购买该等公司所有的与煤炭业务相关的经营性资产和负债。重大资产重组进展情况如下：
（1）该次发行股份完成后，公司的总股本变更为1,156,442,102股，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有公司368,489,569股股份，占总股本的31.86%。2010年度利润分配方案以公司2010年12月31日总股本1,156,442,102
股为基数，向全体股东每10股送红股6股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2011年5月，本次派送红股、资本公积转增股份实施后，公司的总股本变更为2,312,884,204股，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有公司736,979,138股股份。
（2）2010年6月9日，该次非公开发行新增股份368,489,569股作为有限售条件的流通股上市。根据《上市公司收购管理办法》规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次新增股份自本次发行结束之日起3年内不转让。目前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管股份为峰峰集团100,149,623股。对于已办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记之日起算36个月股份锁定期。
（3）截至2026年4月27日，本次重组所涉及的万年矿、新三矿、大淑村矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿的采矿许可证已完成过户登记，相关工商登记、税务登记已完成变更。梧桐庄矿的工商、税务登记及采矿许可证尚在办理过程中。为加快推进重组进展而成立的全资子公司河北冀中邯峰矿业有限公司已完成工商注册登记手续，取得了邯郸市峰峰矿区市场监督管理局颁发的营业执照，并已将邯郸矿区的云驾岭矿、郭二庄矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂、峰峰矿区万年矿、大淑村矿、梧桐庄矿、新三矿、邯选厂、马选厂、运销公司、物资公司、租赁公司等经营性资产及负债划转进新子公司，相关产权变更手续正在办理中。
2、白涧铁矿勘探项目进展
2019年，经公司第六届董事会第十六次会议审议决议，通过了《关于签订探矿权出让合同及支付首期款的议案》并与河北省自然资源厅就河北省沙河市白涧铁矿勘探签订了《白涧铁矿探矿权出让合同》并支付了首期探矿权价款9,334.206万元。
白涧铁矿项目是公司重点规划建设项目，已列入国家钢铁行业“基石计划”，成为国家发改委重点关注的铁矿项目。该项目的磁铁矿资源是国内少有的大型优质富铁矿，矿石品位较高，可以直接用于高炉冶炼，多用于机械、船舶、交通运输、能源、电力等行业的高端特种钢材炼制。
发行人与河北省自然资源厅签订了《探矿权补充合同》，确认了白涧铁矿探矿权的出让价款为50,445.21万元，首期缴纳比例为20%，即10,089.042万元，发行人已按规定补缴了差额款项。发行人于2020年1月3日取得了自然资源部颁发的探矿权证。公司报送的白涧铁矿勘探报告相关材料已通过国家自然资源部评审备案，并取得了《关于〈河北省沙河市白涧铁矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》。根据《河北省沙河市白涧铁矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书，白涧铁矿的铁矿资源量10,442.70万吨。目前，白涧铁矿项目先后完成了两次探矿权保留审批工作，探矿权有效期延长至2030年1月4日。可行性研究报告取得了河北省国资委批复意见。经河北省自然资源厅审核通过，公司已取得白涧铁矿的《不动产权证书（采矿权）》。根据相关规定，《矿区生态修复方案》已通过河北省国土整治中心评审，取得了评审意见，后续将按照规定办理白涧铁矿的采矿许可证。采矿许可证的办理，及其他开工前必备工作正在同步进行中。
3、关于山西冀能青龙煤业有限公司拟关闭退出事项
2022年8月，山西省太原市人民政府发布公告《关于公布太原市人民政府2022年度重大行政决策事项目录的通告》，其中《冀中能源青龙煤业公司关闭退出实施工作方案》被列入该目录。目前，青龙煤业关停退出、投资补偿及资源置换事项已通过太原市常务会议讨论，会议原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送，山西冀能青龙煤业有限公司采矿许可证已于2023年12月18日过期。
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在除上述已经披露的情形外的其他正在进行的重大资产重组。
（七）信用增进情况
经本所律师核查，本次发行无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在发行的债务融资工具或其他发行的公司债券有违约或者延迟支付本息，且仍处于继续状态的情形。
（九）发行人其他可能影响债务融资工具发行上市和投资者判断的监管事项
1、2023年3月3日，冀中能源（000937.SZ）收到《深圳证券交易所关于对冀中能源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕154号）。主要涉及前述冀中能源于2022年7月3日、4日以预付账款方式向控股股东冀中集团的关联方河北京冀工贸有限公司（以下简称“京冀工贸”）提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回，日最高余额为4亿元，占上市公司2021年经审计净资产的1.92%。冀中能源上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4
条、第2.1.1条及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条的规定。控股股东冀中集团及其关联方京冀工贸的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.3条、第4.2.5条、第4.3.1条的规定。冀中能源董事长刘国强、总经理闫云胜、财务负责人兼董秘郑温雅、时任副总经理王涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022
年修订）》第1.4条、第4.3.5条，对上述违规行为负有重要责任。对此，深交所给予冀中能源、冀中集团、京冀工贸通报批评，给予冀中能源董事长刘国强、总经理闫云胜、财务负责人兼董秘郑温雅、时任副总经理王涛通报批评。
发行人在发生上述监管事项后，高度关注并积极参与到整改工作中去，截至目前，发行人正在积极按照河北证监局、深圳证券交易所的监管要求完成相应的整改工作，发行人也将在后续的财务及资金管理工作中严格遵守签署的协议约定，严密履行有权机构审议程序，严格按照监管机构的规定执行。
发行人生产经营正常，发展态势良好，业绩增长显著，本次收到上述监管事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响。
2、2023年4月28日，冀中能源股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0162023004号）。因公司涉嫌未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对冀中能源立案。
发行人在2020年年度报告中披露，截至2020年12月31日，公司在财务公司的存款余额为119.70亿元，超出了股东大会审议通过的《金融服务协议》中“每日存款余额（含利息）不超过50亿元”的约定。2021年12月公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案》，对2020年度超出限额的财务公司存款进行了追加确认。2022年4月28日，公司召开年度董事会时，冀中能源的财务公司存款超限问题已经整改完毕，存款余额降至50亿元以下。
3、2023年5月15日，发行人收到了中国证券监督管理委员会河北监管局下发《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字【2023】3号）、《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字【2023】2号）。主要涉及内容为冀中能源股份有限公司未按规定披露与财务公司的关联交易。中国证券监督管理委员会河北监管局依据《证券法》对冀中能源股份有限公司责令整改，给予警告，并处以50万元罚款。
4、2023年5月31日，发行人收到了中国证券监督管理委员会河北监管局下发《行政处罚决定书》（〔2023〕3号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕6号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕7号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕8号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕9号）。处罚原因为未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款。
综上所述，本所律师认为上述监管事项发生后，发行人按照相关监管机构的要求进行了整改工作，对本次发行不构成实质性法律障碍。
5、2023年7月26日，发行人对外披露《关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的公告》。2020年8月，公司完成收购青龙煤业的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，公司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款。
6、2023年8月8日，冀中能源（000937.SZ）收到《深圳证券交易所关于对冀中能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第127号），涉及事项为2020年9月15日至2023年7月13日期间，冀中能源（000937.SZ）持续向控股子公司山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）提供委托贷款，截至2023年7月25日，前述贷款日最高余额为66,273.39万元，占冀中能源（000937.SZ）2022年度经审计净资产的3.14%。冀中能源（000937.SZ）未及时就前述财务资助事项履行审议程序及信息披露义务。2023年7月25日，冀中能源（000937.SZ）补充履行审议程序及信息披露义务。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条、第1.3条、第6.1.1条、第6.1.3条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
综上所述，本所律师认为上述监管事项发生后，发行人按照相关监管机构的要求进行了整改工作，对本次发行不构成实质性法律障碍。
7、发行人于2023年8月19日披露了《冀中能源股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》，2023年8月17日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，交易概述为财务公司注册资本32亿元，是冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药持有其20%的股份。为增强财务公司资本实力，优化监管指标，提高抵御风险的能力，保障公司股权投资安全，经协商，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司增资，增资金额合计人民币13亿元，其中冀中能源集团增资人民币5.85亿元，公司增资人民币4.55亿元，华北制药增资人民币2.60亿元，增资完成后，财务公司注册资本将增加至人民币45亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2022年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
8、发行人于2023年7月26日披露了《冀中能源股份有限公司关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的公告》，公告指出：为盘活闲置资产，实现国有资产的保值和增值，公司全资子公司冀中能源内蒙古有限公司拟将持有的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）72%股权在河北产权市场交易中心公开挂牌转让，根据评估结果，72%股权的评估价值为97,900.08万元。2023年10月28日，发行人发布《冀中能源股份有限公司关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的进展公告》，根据该公告，发行人以103,500万元的成交价格转让了子公司冀中能源内蒙古有限公司持有的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）72%的股权，目前上述股权变更手续已完成，发行人子公司不再持有乾新煤业的股权。本次股权转让不构成《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》规定的重大资产重组。
9、2025年7月12日，发行人披露了《关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》。冀中能源股份有限公司拟现金收购冀中能源峰峰集团有限公司持有的京能锡林郭勒能源有限公司49%股权。经协商，本次股权收购采取非公开协议转让方式，标的股权收购价格为66,856.8201万元。2025年10月10日，发行人发布《关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交易的进展公告》，近日，锡林能源已完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续。变更完成后，公司持有锡林能源49%股权，峰峰集团不再持有锡林能源股权。
10、2025年12月27日，发行人披露了《关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的提示性公告》：张矿集团与公司控股股东冀中能源集团签署了《股份转让协议》，张矿集团拟通过非公开协议转让方式将所持公司部分股份5,500,000股转让给冀中能源集团，占公司总股本0.156%。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
11、2026年4月10日，财政部与河北证监局联合发布对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的行政处罚决定。中兴财光华为东旭集团、东旭光电2015年-2018年年报、东旭蓝天2018年年报、东旭集团2019年年报、东旭光电2019年-2020年年报、东旭蓝天2019年年报和2020年年报审计过程中存在违规行为，为东旭集团“18东旭01”“18东旭02”债券发行、东旭光电2017年非公开发行股票出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，中兴财光华制作、出具的文件存在虚假记载。河北证监局依法对中兴财光华相关全部业务收入予以没收，并处以罚款，合计罚没24,277.23万元，并对6名责任人员处以10万元至430万元不等罚款，对其中2名责任人员分别采取10年、5年证券市场禁入措施；财政部给予中兴财光华警告、暂停经营业务1年；给予16名签字注册会计师警告，并对相关注册会计师分别处以暂停执行业务1个月至1年的行政处罚等。
本次注册引用的2024年年度审计报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告签字注册会计师非上述接受处罚的签字注册会计师，本次注册引用的审计报告客观公允反映了发行人的相关情况，上述行政处罚不会对本期发行构成实质不利影响或法律障碍。
综上所述，本所律师认为上述事项发生后，发行人按照相关要求进行公告披露，对本次发行不构成实质性法律障碍。
五、关于投资人保护相关内容
《募集说明书》关于投资者保护的相关内容和条款核查情况如下：
（一）违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置及争议解决机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）受托管理人聘请、受托管理协议约束对象、协议内容、生效条件
发行人本次发行未聘请受托管理人，本法律意见书不涉及受托管理人相关事项是否符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的意见。
（三）持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围
《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”约定的持有人会议召开情形、召开程序、会议参与机构、表决程序及决议效力范围等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（四）主动债务管理
《募集说明书》第十章“主动债务管理”约定的主动债务管理的置换和同意征集机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（五）投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定
《募集说明书》未约定投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序等内容，本法律意见书不涉及投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序是否符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的意见。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为:
1、发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，不存在法律、法规和规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形，具备本次发行的法律资格；
2、发行人就本次发行已经取得必要的内部批准和授权，除尚需履行在交易商协会的注册程序外，已经取得了现阶段必要的批准与授权。发行人现阶段取得批准与授权内容与程序合法合规；
3、发行人本次发行符合法律法规、规范性法律文件及交易商协会自律规则的各项合规性要求；
4、发行人本次发行的发行文件形式完备，符合法律法规、规范性法律文件及交易商协会自律规则的各项规定。与发行人本次发行有关的中介机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系；
5、发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书一式三份，签字盖章后具有同等法律效力。
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