广西景耀律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司发行
2024年度第一期超短期融资券
之
法律意见书
广西景耀律师事务所
地 址：广西柳州市飞鹅路264号柳铁文化宫
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传 真：0772-3615060
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邮编：545007
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二○二四年六月
致：柳州钢铁股份有限公司
根据柳州钢铁股份有限公司（以下简称：发行人）与广西景耀律师事务所签订的《聘请专项法律顾问合同》的约定及受广西景耀律师事务所指派，本所律师作为发行人2024年度第一期超短期融资券（以下简称：本期超短期融资券）发行工作的专项法律顾问，对与发行人本期超短期融资券申请、发行合法合规性有关的及其他对发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称：《管理办法》）、中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称《工作规程》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《注册发行规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）等本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及本期超短期融资券发行申请的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对发行人2024年度第一期超短期融资券发行方案及募集说明书进行了审慎审阅，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：
1、发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
2、发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致。
3、发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，无虚假记载和误导性陈述及重大遗漏。
4、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
2、本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
3、本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。
基于以上保证和声明，本所律师根据《管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据柳州市行政审批局2021年10月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450200715187622B），发行人企业类型为：其他股份有限公司（上市）。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据柳州市行政审批局2021年10月13日核发的《营业执照》，发行人目前的注册资本为256,279.32万元，经营范围为：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机器设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
发行人是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。
发行人股本曾发生多次变化：
1、2005年利润分配导致股份变化
根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。
2、2007年首次发行股票并上市导致股份变化
根据中国证监会2007年1月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的A股于2007年2月27日在上证所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。
3、2007年利润分配导致股份变化
根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送股后公司的股本变更为142,377.40万股。
4、2008年利润分配导致股份变化
根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。
5、股份转让
2018年5月4日，柳钢股份发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公告披露，经广西国资委同意，柳钢集团拟以公开征集受让方的方式协议转让柳钢股份20,346.95万股（占柳钢股份总股本的7.94%），2018年6月19日，柳钢集团与最终受让方王文辉签订《股份转让协议》，标的股份为柳钢股份20,346.95万股，转让价格为6.23元/股，转让总价值为12.68亿元。2018年8月2日，根据广西区国资委《广西柳州钢铁集团有限公司公开征集转让所持柳州钢铁股份有限公司部分股份有关问题的批复》（桂国资复[2018]129号），同意柳钢集团以公开征集方式将所持有的上市公司柳州钢铁股份有限公司20,349.95万股股票转让给公开征集产生的受让方王文辉，转让价格6.23元/股，截至2019年9月末，王文辉已支付全部转让对价，股份转让完成过户手续。发行人对柳钢股份的持股数为1,910,963,595股，持股比例降低至74.57%。
截至本法律意见书签署之日，发行人注册资本为256,279.32万元，实收资本256,279.32万元。
经核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更登记。本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
根据柳州市行政审批局2021年10月13日核发的《营业执照》和《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》），并经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更登记，发行人历史沿革合法合规。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条之规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部决议程序
1、发行人于2024年4月17日召开第八届董事会第二十五次会议，在任董事九人全部出席会议，出席会议的九名董事均通过“同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）、期限不超过270天（含270天）超短期融资券的议案”。同时提请股东大会授权公司管理层全权负责本次发行超短期融资券的有关事宜。
2、发行人于2024年5月7日召开2024年第二次临时股东大会，经现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了关于在中国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券的议案。
本所律师认为，发行人召开董事会、股东大会程序和决策事项符合《公司章程》的规定。因此，发行人已取得本次发行所需的内部批准。
（二）本次发行的外部批准
根据发行人的发行计划，发行人拟向交易商协会申请注册50亿元超短期融资券额度，依照《管理办法》第四条、《业务规程》第三条和《发行注册规定》第三条的规定，本期超短期融资券的发行尚需取得交易商协会的注册通知。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行所需的内部批准，本次发行尚需履行在交易商协会注册的程序。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审核了发行人为本次发行而编制的《募集说明书》。《募集说明书》主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等。本所律师认为，本次发行的《募集说明书》符合《管理办法》和《信息披露规定》的相关规定。
（二）本次发行的信用评级
2023年6月26日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）经综合分析和评估，出具了《柳州钢铁股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，债项评级为AAA。
上海新世纪持有《营业执照》（注册号：310110000035996）。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（中国人民银行银发[1997]547号）和《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]250号）以及中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》，上海新世纪取得了企业债券信用评级业务资格。根据发行人出具的说明及本所律师适当核查，上海新世纪为交易商协会会员，与发行人不存在影响其评级行为独立、客观、公正的关系联系。本所律师认为，上海新世纪具备出具评级报告的资格。
（三）本次发行的法律服务机构
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本期超短期融资券发行出具《法律意见书》。本所现持有广西壮族自治区司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31450000799715612A），系交易商协会会员，经办律师钟柳才、李松均为持有《律师执业证》的执业律师。本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或重大利害关系，具备为本次发行出具法律意见书的资格。
（四）本次发行的审计机构
发行人聘请了天职国际会计师事务所对发行人2021年度合并及母公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告天职业字[2022]23998号。发行人聘请了天职国际会计师事务所对发行人2022年度合并及母公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告天职业字[2023]27511号。发行人聘请了天职国际会计师事务所对发行人2023年度合并及母公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告天职业字【2024】31359号。
经本所律师适当核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）。2021合并报表的审计报告的签字注册会计师李明、吕杰分别持有执业证号为110002400005、450100080317的《中国人民共和国注册会计师证书》。2022合并报表的审计报告的签字注册会计师李明、吕杰分别持有执业证号为110002400005、450100080317的《中国人民共和国注册会计师证书》。2023合并报表的审计报告的签字注册会计师李明、吕杰分别持有执业证号为110002400005、450100080317的《中国人民共和国注册会计师证书》。
经查阅交易商协会网站，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会会员。根据发行人出具的书面证明，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或重大利害关系。本所律师认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师，均具备为发行人出具审计报告的相关资质。
（五）本次发行的承销商
中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）为本次发行的主承销商，现持有北京市市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：911100001000054748），经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，农业银行合法存续。农业银行现持有原中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》。经本所律师查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会员名单，农业银行系中国银行间市场交易商协会会员，截至本法律意见书出具之日，农业银行会员资格合法存续，接受交易商协会自律管理。经本所律师核查，农业银行与发行人不存在关联关系。农业银行具备担任本次发行主承销商的资格。
四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险
（一）注册金额
根据《募集说明书》，本期超短期融资券的发行金额为5亿元，发行期限为270天，符合《管理办法》第二条和《业务规程》第三条的规定。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日,发行人待偿还债务融资工具余额10亿元。2022年3月，发行人发行第一期中期票据，发行金额5亿元，期限3年，目前余额5亿元；发行人第二期绿色中期票据，发行金额5亿元，期限3年，目前余额5亿元。除前述之外，发行人不存在其他待偿还的债务融资工具。
本所律师认为，发行人本次发行符合《业务指引》第四条的规定。
（二）募集资金用途
根据发行人的确认，发行人注册50亿元超短期融资券，将用于偿还发行人有息债务。本期拟发行的5亿元超短期融资券，全部用于偿还有息债务。同时，根据《募集说明书》，发行人承诺：本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。不用于购买理财、资金拆借、二级市场股票炒作等金融相关业务；不用于并购或收购资产。仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过交易商协会综合业务和信息服务平台披露有关信息。
本所律师认为：本次超短期融资券募集的资金用途合法合规，符合法律法规的规定以及《业务指引》第五条关于募集资金用途的规定。
（三）公司治理情况
1、组织结构
发行人根据自身经营管理需要设置了内部组织架构，并建立了覆盖财务、生产、采购、销售及工程项目等方面的内部控制体系，运营管理日益规范。发行人最高权力机构是股东大会，股东大会选举或更换非由职工代表担任的董事组成董事会，董事会向股东大会负责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。内设党委办公室、公司办公室、党群工作部、工会、审计法务部、财务部、人力资源部、总调度室、安全生产监管室、运营改善部、投资规划部、技术中心、质量管理部、机动工程部、计控所、经销公司、金属材料供应公司、物资供应部、原燃料采购部等机构。
2、治理结构
发行人根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度。公司通过股东会、董事会、监事会的规范运作，实现所有权与经营权的分离，实现公司利益最大化，公司的法人治理符合中国证监会《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
根据发行人提供的任职文件，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员如下：
姓 名 性别 年龄 在公司担任的职务 委任时间
卢春宁 男 48岁 董事长、党委书记 2023年05月—至今
熊小明 男 51岁 董事、总经理 2023年05月—至今
韦军尤 男 53岁 董事、副总经理 2020年05月—至今
王文辉 男 51岁 董事 2022年05月—至今
吴丹伟 男 41岁 董事、副总经理、董秘 2022年06月—至今
罗 琦 女 61岁 独立董事 2020年05月—至今
池昭梅 女 53岁 独立董事 2020年05月—至今
吕 智 男 68岁 独立董事 2019年05月—至今
胡振华 男 62岁 独立董事 2022年05月—至今
根据公司章程，董事会由9名董事组成，设董事长1人，目前在位董事9人，董事会中独立董事和非独立董事的人数、任职条件符合公司章程和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据发行人提供的任职文件，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员的情况如下：
姓名 性别 年龄 在公司担任的职务 委任时间
熊小明 男 51岁 董事、总经理 2023年05月—至今
韦军尤 男 53岁 董事、副总经理 2015年05月—至今
吴丹伟 男 41岁 董事、副总经理、董秘 2022年05月—至今
石柳元 女 47岁 总会计师 2021年11月—至今
吴庆翾 男 48岁 副总经理 2021年10月—至今
经向发行人询证并经本所律师核查，上述高级管理人员均按照《公司章程》的规定聘任，高级管理人员中没有公务员兼职的情况。
根据发行人提供的任职文件，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会人员如下：
姓 名 性别 年龄 在公司担任的职务 委任时间
赖 懿 男 52岁 监事会主席 2021年02月—至今
甘牧原 男 56岁 监事 2017年05月—至今
涂生安 男 49岁 监事 2022年05月—至今
莫朝兴 男 53岁 监事 2016年05月—至今
阮志勇 男 53岁 监事 2016年05月—至今
根据公司章程，设监事5人，目前在位5人。公司监事人数和任职条件满足《公司章程》规定。
综上，本所律师认为，发行人已建立了必要的内部决策和冶理结构，并且该等组织机构设立相关的职责范围合法合规；发行人高级管理人员、监事的任职合法合规，治理结构符合《公司法》、《证券法》的要求，现行治理结构符合公司章程的要求。
（四）业务运营情况
经本所律师核查，发行人的经营范围为：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机器设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述经营范围合法合规、符合国家产业政策。
根据发行人出具的书面说明，发行人为中国500强企业与全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，2020年“中国上市公司500强”上榜的23家钢铁企业中，柳钢股份位列第13位，是目前华南、西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业，经营时间已超20年。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。发行人的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖中厚板材、小型材、中型材、冷轧板、钢坯等，主要分为低合金板、带肋钢筋、优质线材、热轧宽带钢、热镀锌卷板等品种。
2021年发行人实现营业收入922.52亿元，其中：中板材收入67.02亿元、小型材收入356.70亿元、冷轧钢带收入57.76亿元、热轧钢带收入59.01亿元、镀锌钢带收入19.72亿元、钢坯收入272.07亿元、能化及其他收入51.23亿元、其他业务收入39.01亿元。
2022年发行人实现营业收入807.25亿元，其中：中板材收入68.03亿元、小型材收入242.46亿元、冷轧钢带收入50.14亿元、热轧钢带收入80.20亿元、镀锌钢带收入33.42亿元、钢坯收入241.65亿元、能化及其他收入57.36亿元、其他业务收入33.99亿元。
2023年发行人实现营业收入796.65亿元，其中：中板材收入60.38亿元、小型材收入229.07亿元、冷轧钢带收入50.06亿元、热轧钢带收入80.07亿元、镀锌钢带收入34.84亿元、钢坯收入259.70亿元、能化及其他收入44.56亿元、其他业务收入37.96亿元。
2024年一季度发行人实现营业收入199.88亿元，其中：中板材收入15.22亿元、小型材收入51.06亿元、冷轧钢带收入23.59亿元、热轧钢带收入16.36亿元、镀锌钢带收入7.38亿元、钢坯收入66.87亿元、能化及其他收入9.72亿元、其他业务收入9.68亿元。
根据发行人出具的书面说明，发行人及合并报表范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。本次融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
截至2024年3月末，发行人主要在建项目及取得批文情况详见下表：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 项目计划工期（起止日期） 合规性文件 截至2024年3月末已投
1 防城港钢铁基地 344.25 2019-2025年 《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发 改产业〔2012〕1508号） 《国家发展改革委办公厅对广西壮族自治区防城港钢铁基地项目建设有关问题的意见》（发改办产业〔2015〕1381号） 《防城港基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审【2018】229号） 《防城港钢铁基地项目节能报告的审查意见》（防发改环资【2018】437号） 320.61
注：①已完成的投资总额中包括项目建设过程中产生的部分资本化利息。
②由于项目总投资额是按照项目设计时计算的初步概算，在实际投资建设过程中需要根据实际情况增减部分工艺功能及外围配套设施，同时在建设过程中原材料及设备的价格也会发生波动，故实际投资金额可能会与初步概算有差异。
本所律师认为，发行人及其子公司的上述在建工程已履行的手续取得了相应政府主管部门的同意和认可，在建工程对降低或减少环境污染、提高效益有明显的作用，符合国家相关产业政策。其尚在办理的相关手续不会对本期中期票据的发行和兑付构成重大实质障碍。
（五）资产限制情况
截至2024年3月31日，发行人货币资金11,370.36万元使用受限，主要用于汇票、信用证保证金。
本所律师认为，发行人上述受限资产主要基于发行人业务经营形成，合法合规，不会对本期中期票据的发行构成实质影响。
（六）或有事项
1、担保事项
（1）对外担保：截至2024年3月末，发行人无对外担保。
（2）对内担保：截至2024年3月末，发行人无对内担保。
2、未决诉讼（仲裁）情况
经与发行人法务部门询证，发行人截至2024年3月31日止未决重大诉讼（仲裁）情况如下：
广西钢铁因工程质量问题纠纷与EPC总承包人中冶赛迪工程技术股份有限公司未能协商达成一致，为维护公司合法权益，向防城港中级法院诉请要求支付工程消缺修复费用和停产损失（暂估）共计21,247.46万元。
本所律师认为，发行人的上述或有事项不会对本期超短期融资券的发行构成实质影响。
（七）资产重组情况
1、重组方案
2019年11月，广西钢铁集团有限公司同柳州钢铁股份有限公司签订了《广西钢铁集团有限公司增资协议》，发行人以货币方式向广西钢铁集团有限公司增资人民币515,650.00万元，其中500,000.00万元增加注册资本。增资后，柳钢集团对广西钢铁持股60.77%，柳钢股份持股27.78%，武钢集团持股11.45%。工商变更登记已于2019年11月完成。
2020年8月，广西钢铁集团有限公司再次同发行人签订了《广西钢铁集团有限公司增资协议》，发行人以货币方式向广西钢铁集团有限公司增资人民币606,900.00万元，其中600,000.00万元增加注册资本。增资后，柳钢集团对广西钢铁持股45.58%并委托发行人代为行使表决权，柳钢股份持股45.83%，武钢集团持股8.59%，广西钢铁被柳钢股份控制成为发行人的一级子公司。工商变更登记已于2020年11月完成。
2、重组所处阶段
截至目前，本次交易已经广西壮族自治区国资委批准及公司2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，广西钢铁注册资本增加事宜的工商变更登记已办理完毕。发行人于2020年11月30日将广西钢铁纳入合并报表范围，本次重组已完成。
3、重大资产重组的合规性说明
本次重组，发行人与相关方签订了《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议，本次交易已经广西壮族自治区国资委批准及公司2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，发行人已按照《公司章程》相关规定履行了相应程序，重组过程合法合规。发行人和广西钢铁均为依法设立并有效存续的具有独立法人资格的企业，具备本次重组的主体资格。
4、本次重组的影响
发行人和广西钢铁均为依法设立并有效存续的具有独立法人资格的企业，具备本次重组的主体资格。本次重组对发行人的主体资格及其决议的有效性没有影响。
本次交易完成后，广西钢铁将成为发行人控股子公司，发行人将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于发行人完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，发行人可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升发行人的行业地位和品牌影响力，增强发行人持续盈利能力。整体而言本次发生的重大资产重组不会对发生人的偿债能力产生较大影响。
截至本募集说明书签署之日，发行人未发生其他重大资产重组。
发行人承诺在债务融资工具存续期内持续披露重大资产重组的重大进展或变化情况。
本所律师认为，截止本法意见书出具之日，发行人的上述行为均按《公司章程》的规定履行了相关程序，重组方具备主体资格，重组工作正有序开展，符合相关法律法规及规范性文件的规定以及发行人公司章程的规定；发行人的上述资产重组情况不会对本期超短期融资券的发行构成实质影响。
（八）信用增进情况
根据发行人的书面说明及《募集说明书》，本期超短期融资券由柳钢集团提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为本期票据存续期限内担保人应偿付的本金、相应利息及其他合理费用。中诚信国际信用评级有限责任公司评定柳钢集团主体信用等级为AAA稳定，评级展望为信用水平在未来 12～18个月内将保持稳定。
承担柳钢集团2023年度合并及母公司财务报告审计工作为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所于2024年5月10日收到证监会江苏监管局下发的行政处罚决定书〔“一、六”〕，因“金通灵”未勤勉尽责案被证监会江苏监管局暂停证券服务业务6个月，自2024年5月10日起-2024年11月9日止，2024年11月10日恢复正常证券服务业务。
上述行政处罚事项涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过柳钢集团财务报表审计工作，柳钢集团2023年度审计报告客观公允反映了柳钢集团的相关情况。本所律师认为，处罚事项对柳钢集团承担本期超短期融资券不可撤销的连带责任保证不造成实质性不利影响或法律障碍。
（九）存续债券情况
截至法律意见书签署日，发行人存续债券情况兑付良好，不存在违约或延迟支付本息的事实，仍处于正常存续状态。
五、对投资人保护相关内容
(一）违约条款及争议解决机制
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期超短期融资券在《募集说明书》中约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制。本所律师认为该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券未设有受托管理人。
（三）持有人会议和主动债务管理
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期超短期融资券在《募集说明书》中约定了“持有人会议机制”及“主动债务管理”，对债务融资工具持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等作出了具体规定。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）投资者保护
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本期超短期融资券设置有包括但不限于持有人会议机制、违约、风险情形及处置等投资人保护机制，但未设置投资人保护条款。本所律师认为，对于投资人保护触发情形和处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行的主体资格；本次发行已满足《管理办法》等法律、法规以及交易商协会制定的相关自律规则规定的相关合规性条件；截止本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险；发行人已取得了本次发行所需的内部批准，本次发行尚需履行在交易商协会注册的程序。
本意见书正本壹式陆份，无副本。