中兴通讯股份有限公司

2025年度第三期科技创新债券基础募集说明书

发行人： 中兴通讯股份有限公司

本期发行金额： —

发行期限： —

担保情况： —

主体信用评级机构： —

发行人主体信用等级： —

发行人：中兴通讯股份有限公司

二〇二五年六月

声明与承诺

发行人发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

发行人承诺及时、公平地履行信息披露义务，本公司及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

发行人或发行人授权机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

本次注册采用“常发行计划”模式。在本期基础募集说明书年报有效期内，发行人再次注册或发行时，本募集说明书自动构成后续注册和发行时发行人信息披露的组成部分，与续发募集说明书共同构成发行人当期债项完整的募集说明书要件，其中不一致的地方，以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。

发行人承诺，在本期基础募集说明书年报有效期内，再次注册发行时，将根据发行人最新情况、基础募集说明书差错更正等方面，编制续发募集说明书，对基础募集说明书进行更新、补充或修改，及时披露企业变化情况。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，相关链接详见“第十六章 备查文件及查询地址”

目录

目录 .......................................................................................................................................................... - 4 -

重要提示 .................................................................................................................................................. - 8 -

一、发行人主体风险提示............................................................................................................... - 8 -

二、发行条款提示 ........................................................................................................................ - 10 -

第一章 释义 .......................................................................................................................................... - 13 -

一、常用名词释义 ........................................................................................................................ - 13 -

二、 专业名词释义 ...................................................................................................................... - 15 -

第二章 风险提示及说明....................................................................................................................... - 18 -

一、投资风险 ................................................................................................................................ - 18 -

二、与发行人相关的风险............................................................................................................. - 18 -

第三章 发行条款 .................................................................................................................................. - 25 -

第四章 募集资金运用 .......................................................................................................................... - 26 -

第五章 公司基本情况 .......................................................................................................................... - 27 -

一、公司基本情况 ........................................................................................................................ - 27 -

二、公司的历史沿革 .................................................................................................................... - 28 -

三、控股股东和实际控制人......................................................................................................... - 41 -

四、公司独立经营情况................................................................................................................. - 44 -

五、公司子公司、合营公司及联营公司情况 ............................................................................. - 45 -

六、公司治理结构和内部控制制度 ............................................................................................. - 52 -

七、公司高管及人员基本情况..................................................................................................... - 61 -

八、公司经营范围、主营业务情况和业务发展 ......................................................................... - 67 -

九、发行人主要在建项目和未来投资规划 ................................................................................. - 97 -

十、发展战略和发展目标............................................................................................................. - 98 -

十一、公司所在行业状况及面临的主要竞争状况 ..................................................................... - 99 -

十二、发行人行业地位及竞争优势 ........................................................................................... - 113 -

第六章 公司主要财务状况................................................................................................................. - 119 -

一、会计报表的编制基础........................................................................................................... - 119 -

二、公司近三年主要会计数据................................................................................................... - 127 -

三、发行主要财务数据及指标分析 ........................................................................................... - 136 -

四、公司有息债务情况............................................................................................................... - 162 -

五、公司关联方关系及其交易................................................................................................... - 172 -

六、或有事项 .............................................................................................................................. - 183 -

七、公司受限制资产情况........................................................................................................... - 189 -

八、公司金融资产投资情况....................................................................................................... - 189 -

九、委托投资理财产品情况....................................................................................................... - 190 -

十、海外投资情况 ...................................................................................................................... - 190 -

十一、直接债务融资计划........................................................................................................... - 191 -

十二、其他重要事项 .................................................................................................................. - 191 -

第七章 发行人资信状况..................................................................................................................... - 192 -

一、发行人银行授信情况........................................................................................................... - 192 -

二、发行人债务违约情况........................................................................................................... - 192 -

三、直接融资情况 ...................................................................................................................... - 192 -

四、其他资信重要事项............................................................................................................... - 200 -

第八章 信用增进安排 ........................................................................................................................ - 201 -

第九章 税项 ........................................................................................................................................ - 202 -

一、增值税 .................................................................................................................................. - 202 -

二、所得税 .................................................................................................................................. - 202 -

三、印花税 .................................................................................................................................. - 202 -

第十章 信息披露 ................................................................................................................................ - 204 -

一、发行人信息披露机制........................................................................................................... - 204 -

二、发行前的信息披露安排....................................................................................................... - 205 -

三、债务融资工具存续期内重大事项信息披露 ....................................................................... - 205 -

四、本息兑付的信息披露事项................................................................................................... - 207 -

第十一章 主动债务管理..................................................................................................................... - 209 -

一、置换 ...................................................................................................................................... - 209 -

二、同意征集机制 ...................................................................................................................... - 209 -

第十二章 持有人会议机制................................................................................................................. - 214 -

一、会议目的与效力 .................................................................................................................. - 214 -

二、会议权限与议案 .................................................................................................................. - 214 -

三、会议召集人与召开情形....................................................................................................... - 214 -

四、会议召集与召开 .................................................................................................................. - 217 -

五、会议表决和决议 .................................................................................................................. - 219 -

六、其他 ...................................................................................................................................... - 220 -

第十三章 投资者保护机制................................................................................................................. - 222 -

第十四章 违约、风险情形及处置 ..................................................................................................... - 223 -

一、违约事件 .............................................................................................................................. - 223 -

二、违约责任 .............................................................................................................................. - 223 -

三、发行人义务 .......................................................................................................................... - 223 -

四、发行人应急预案 .................................................................................................................. - 224 -

五、风险及违约处置基本原则................................................................................................... - 224 -

六、不可抗力 .............................................................................................................................. - 224 -

七、争议解决机制 ...................................................................................................................... - 225 -

八、弃权 ...................................................................................................................................... - 225 -

第十五章 发行有关机构..................................................................................................................... - 226 -

第十六章 备查文件及查询地址......................................................................................................... - 227 -

一、备查文件 .............................................................................................................................. - 227 -

二、查询地址 .............................................................................................................................. - 227 -

附录：主要财务指标计算公式........................................................................................................... - 228 -

重要提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体风险提示

（一）核心风险提示

1、经营性现金流波动的风险

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 75.78亿元、174.06亿元以及114.80亿元。随着公司业务的扩张，公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金可能增加，造成经营性现金流出现波动。若未来公司经营性现金流持续波动，可能对公司未来的偿债能力构成影响。

2、国际化经营风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本公司业务及分支机构运营覆盖多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等方面的风险都将继续存在，可能对本公司的经营产生影响。本公司致力于通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的法律法规、贸易、税务等政策规定，保障合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以降低可能的损失。

3、外汇政策风险

现行人民币汇率形成机制为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下的自由兑换尚未完全放开。外汇政策将会影响公司以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值，从而引起公司经营收益以及现金流量的变化。外汇的政策变化可能会对公司的经营产生多重影响。

（二）情形提示

近一年，发行人未触发《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.4表（重大资产重组）和MQ.8表（股权委托管理）情形，触发MQ.7表（重要事项），具体如下：

1、发行人2024年度经营活动产生的现金流量净额同比下降

2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为114.80亿元，同比减少59.26亿元，降幅为34.05%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金增加所致。上述为公司正常经营活动事项，发行人经营活动产生的现金流量净额较为充足，不影响债务融资工具的兑付。

2、发行人董事长、董事发生变动

李自学先生原任公司第九届董事会董事长、执行董事，顾军营先生原任公司第九届董事会执行董事、执行副总裁，任期均于2025年3月28日届满到期。经公司第十届董事会第一次会议审议通过，选举方榕女士为公司第十届董事会董事长，选举闫俊武先生为公司第十届董事会非执行董事。除上述董事发生变动外，其余董事成员维持不变。具体披露详见：

https://www.chinamoney.com.cn/dqs/rest/cm-s-

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上述董事变动属于董事任期届满后的正常人事调整，不会对企业日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利变化，不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策的有效性构成影响。

上述人事变动后，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

3、发行人不再设立监事会

根据《公司法》、证监会配套制度规则及《公司章程》等规定，本公司不再设立监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》项下规定的监事会职权。具体披露详见：

https://www.chinamoney.com.cn/dqs/rest/cm-s-

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上述事项对本公司日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响，不会影响本公司董事会或其他内部有权决策机构决策的有效性。

上述事项发生后，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

二、发行条款提示

（一）关于持有人会议相关约定的提示

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，若本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行人实际控制权变更或发行人被申请破产等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；以及变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。

（二）关于受托管理人机制的提示

本期债务融资工具未设置受托管理人。

（三）关于主动债务管理的提示

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。

【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。

【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。

（四）关于违约、风险情形处置相关约定的提示

本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交深圳国际仲裁院根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。

各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。

（五）关于投资人保护条款的提示

本期债务融资工具未设置投资人保护条款。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章 释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

我国/中国 指 中华人民共和国。

本集团/本公司/公司/发行人/中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司。

募集说明书/基础募集说明书 指 发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中兴通讯股份有限公司2025年度第三期科技创新债券基础募集说明书》。

续发募集说明书 指 在《中兴通讯股份有限公司2025年度第三期科技创新债券基础募集说明书》的基础上编制的，根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方案、对其进行更新、补充或修改的募集说明书

债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本次发行 指 本期债务融资工具的发行。

集中簿记建档 指 公司和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。

财政部 指 中国财政部。

发改委 指 中国国家发展和改革委员会。

证监会 指 中国证券监督管理委员会。

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。

银行间市场 指 全国银行间债券市场。

上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。

人民银行 指 中国人民银行。

承销团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销机构。

北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。

承销协议 指 发行方与主承销商为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销商之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中兴通讯股份有限公司2023-2025年度非金融企业债务融资工具承销协议》。

工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

计息年度 指 从起息日及其他存续期内对应日期起算到第二个年度的付息日为止。

余额包销 指 主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。

簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构。

实名记账式 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管。

《公司法》 指 中华人民共和国公司法。

《证券法》 指 中华人民共和国证券法。

元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元。

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

近三年 指 2022年度、2023年度以及2024年度。

近三年末 指 2022年末、2023年末以及2024年末。

近一年 指 2024年度。

近一年末 指 2024年末。

二、专业名词释义

中兴新 指 中兴新通讯有限公司。

公司律师 指 北京市君合律师事务所。

审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

资信评级机构、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。

相关美国政府部门 指 美国商务部工业与安全局、美国司法部及美国财政部海外资产管理办公室。

4G 指 第四代移动网络，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括 LTE-Advanced 与 Wireless MAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。

5G 指 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100 倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。

分布式数据库 指 利用高速计算机网络连接物理上分散的多个数据存储单元，组成一个逻辑上统一的数据库，以获取更大的存储容量和更高的并发访问量。

ICT 指 IT 指信息处理技术，CT指通信（信息传递）技术，ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。

核心网 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。

AI 指 人工智能（Artificial Intelligence），用机器去模拟人的视觉、听觉、意识、思维，辅助或替代人类完成相关的任务。

PON 指 无源光纤网络（Passive Optical Network），通过无源光网络技术向用户提供光纤接入服务，采用点到多点的拓扑结构，可节省主干光纤资源，同时具有流量管理、安全控制等功能。

MEC 指 移动边缘计算（Mobile Edge Computing）可利用无线接入网络就近提供电信用户IT所需服务和云端计算功能，而创造出一个具备高性能、低延迟与高带宽的电信级服务环境，加速网络中各项内容、服务及应用的快速下载，让消费者享有不间断的高质量网络体验。

CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），是一种能实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况及到用户的距离和响应时间等综合信息，将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上的网络架构。

大视频 指 4K/8K/VR/AR等超高清视频业务，相对于标清、高清视频业务，内容更丰富，管道要求更高，即视频业务进入大视频时代。其中，4K是一个分辨率的范畴，即指的是水平方向每行像素值达到或者接近4,096个的显示品质。

FOV 指 视场角（Field of Vision），视场角显示设备所形成像中，人眼可观察到部分的边缘与人眼瞳孔中心连线的夹角，包括水平视场角、垂直视场角、对角线视场角。视场角越大，VR设备带来的沉浸感越强。

云计算 指 网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物，核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。

大数据 指 规模庞大、类型多样的数据集，难以用现有常规数据库管理技术和工具处理，需要新的数据处理与管理技术，快速经济的从中获取价值，对社会信息化、智慧化以及商业模式有着革命性的长远意义。大数据具有海量（Volume）、多样性（Variety）、快速（Velocity）、价值（Value）等4V特性。

智能制造 指 由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，能在制造过程中进行分析、推理、判断、构思和决策等智能活动，把制造自动化的概念扩展到柔性化、智能化和高度集成化。

数据中心 指 基于Internet网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地，并提供相关服务。

第二章 风险提示及说明

投资者在评估和购买本期债务融资工具时，应认真考虑如下各项风险因素：

一、投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家财政政策、货币政策及其他经济政策的影响，在本期债务融资工具存续期内，市场利率存在变动的可能性。本期债务融资工具作为利率敏感型投资产品，其投资价值将随利率的变动而波动，利率的波动将给本期债务融资工具的投资带来一定价格风险。

（二）流动性风险

本期债务融资工具发行后可以在银行间债券市场交易流通，银行间债券市场资金的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期债务融资工具的流动性，在转让时存在无法找到交易对象而难以将债务融资工具转让的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债务融资工具的存续期间，由于政策、法规或行业、市场及经济环境发生变化等不可控因素，公司的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而增加本期债务融资工具的偿付压力。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营性现金流波动的风险

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 75.78亿元、174.06亿元以及114.80亿元。随着公司业务的扩张，公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金可能增加，造成经营性现金流出现波动。若未来公司经营性现金流持续波动，可能对公司未来的偿债能力构成影响。

2、未来研发费用投入加大的风险

根据公司的未来规划，公司坚持创新驱动，积极探索新兴技术，以更开放的态度与合作伙伴密切合作，保持在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入。为此，公司每年维持较高的研发费用投入，近三年公司研发费用分别为216.02亿元、252.89亿元以及240.32亿元。未来研发费用投入力度的加大可能增加公司的融资压力，并对公司的资金安排和资产的流动性产生一定影响。

3、衍生品投资交易的风险

截至 2024年 12月末，公司从事外汇远期合约等衍生品投资，期末投资金额为321.90亿元。为降低汇率风险，公司通过外汇衍生品的方式进行套期保值。保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益，在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益。如果外汇市场价格发生波动，公司将面临衍生品投资交易所产生的公允价值波动风险。

4、应收账款集中度较高的风险

近三年末，公司前五大客户应收账款账面余额合计为75.73亿元、106.50亿元以及108.16亿元，占当期末应收账款总额比重分别为42.66%、51.15%以及50.81%，该部分客户主要为国内外主流运营商，实力较强，虽然这些重点客户与公司长期合作，相互建立了良好的信任关系，且公司采取各项措施避免不良应收账款的发生，但若受经济周期影响，该部分客户可能投资增速放缓，财务状况可能恶化，存在一定的坏账风险。

5、应收账款回收的风险

近三年末，公司应收账款账面价值分别为177.51亿元、208.22亿元以及212.88亿元，占当期末总资产比重分别为9.81%、10.36%以及10.27%，账龄主要为1年之内。截至2024年12月末，公司计提的坏账准备为65.11亿元。虽然公司应收账款客户主要为国内外主流运营商，但一旦经济出现波动，公司应收账款回款可能承压，对公司的资金周转带来一定的压力。

6、存货规模较高对公司资金占用的风险

近三年末，公司存货账面价值分别为452.35亿元、411.31亿元以及412.58亿元，占当期末总资产比重分别为25.00%、20.47%以及19.90%，存货周转率分别为1.89、1.68以及1.62，公司存货规模较高且存货周转率有所波动。受公司业务规模变化以及原材料备货等因素影响，存货规模占总资产比重较高，若公司存货管理能力不足，可能会对公司资金产生一定占用。

7、存货跌价的风险

近三年末，公司计提存货跌价准备分别为46.60亿元、50.38亿元以及53.10亿元。公司所处行业产品更新迭代速度快，叠加新一轮科技革命和产业变革发展，产品竞争加剧。若未来产品价格出现大幅波动，公司的存货存在一定的贬值风险。

8、未决诉讼风险

截至2024年12月末，公司无重大诉讼及仲裁事项。尚未作出终局裁判的诉讼及仲裁案件，其裁判结果存在不确定性，若最终公司败诉，不排除存在财产损失的风险。目前公司已根据律师出具的法律意见书和案件的进展情况，对于能对诉讼的结果做出可靠的估计的案件做出相应的拨备，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济周期波动的风险

基于对宏观行业发展趋势和未来竞争态势的分析研判，公司聚焦运营商市场，不断提升客户满意度；坚持技术领先，不断提高市场占有率。公司主要为国内外运营商提供硬件设备及软件支持，运营商的资本投入水平将直接影响到公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政策、市场变化等因素的影响，运营商的资本性开支存在波动性。通讯设备制造行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，通讯设备的使用需求可能会同时减少，从而对公司盈利能力产生不利影响。

2、国际化经营风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本公司业务及分支机构运营覆盖多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等方面的风险都将继续存在，可能对本公司的经营产生影响。本公司致力于通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的法律法规、贸易、税务等政策规定，保障合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以降低可能的损失。

3、产品技术更新换代风险

随着通讯网络技术的快速发展，运营商网络及终端电子产品更新换代的速度非常之快，未来公司如果不能保持新品的创新研发能力，保持产品目前的领先地位、跟上产品的更新换代变化，就可能面临产品和技术落后的风险。

4、知识产权风险

公司着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理，在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使公司已采取并实行了严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，公司存在知识产权纠纷的风险。

5、汇率风险和利率风险

公司合并报表的列报货币是人民币，公司的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动，可能对公司经营产生的影响。公司持续强化敞口管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；公司亦加强汇管国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

公司的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使公司所承担的利息支出总额发生变动，进而影响公司的盈利能力。公司主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高公司现金周转效率、增加公司自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

6、客户信用风险

公司通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险。但，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对公司的业务发展带来一定的影响。

7、行业竞争加剧带来的风险

作为全球综合通信信息解决方案提供商和全球领先的综合性通信设备制造业上市公司，公司正面临着来自其他设备制造厂商的竞争。目前，全球通讯设备制造行业集中度高，行业竞争激烈，规模效益要求的生产规模日益扩大。公司在市场和盈利方面面临的竞争压力加大。

（三）管理风险

1、组织管理风险

为了降低相应的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会、各专门委员会、独立董事的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

2、子公司管理风险

公司下属的产业涵盖了运营商网络、政企业务和消费者业务三大产业类型，均处于充分竞争的行业，公司下属子公司遍及世界各地，随着子公司数目不断增长、地域逐步扩张，公司在统筹经营管理、各子公司协同等方面面临新的挑战，存在一定的子公司经营管理风险。公司对不同类别的子公司进行分类管理，以降低子公司管理风险。

3、突发事件引发的管理风险

若发生突发事件，可能造成公司董事、高级管理人员缺位的情况，影响董事会及日常经营管理的决策机制，进而影响公司的日常经营、盈利能力和偿债能力。

（四）政策风险

1、产业政策风险

公司为全球综合通信信息解决方案提供商和综合性通信设备制造业上市公司，该产业很大程度上受到国家产业政策等因素的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对公司的经营活动和盈利能力产生影响。国家信息产业政策调整可能会影响公司业务发展。

2、税收政策风险

公司本部及合并报表范围内大部分子公司均被认定为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。如果未来政策发生变化或公司不能保持国家重点扶持的高新技术企业资格，导致公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不利影响。

3、外汇政策风险

现行人民币汇率形成机制为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下的自由兑换尚未完全放开。外汇政策将会影响公司以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值，从而引起公司经营收益以及现金流量的变化。因此外汇政策变化将会对公司的经营产生多重影响。

4、海外政策风险

随着经济一体化趋势及世界贸易组织框架下区域经济合作的迅速发展，各国为了保护本国企业，纷纷制定各种贸易条款，以技术性贸易壁垒为手段，依据技术的优势制订产品标准和法规，限制外国厂商进入本国市场。2024年度，公司国际市场营业收入占营业总收入比例为32.39%，各国相关政策对公司将造成一定影响。公司不断加大核心领域研发投入，优化技术和产品品质，以规避技术性贸易壁垒带来的政策风险。

5、会计政策变更风险

公司A股财务报表是按照企业会计准则及其解释和上市公司信息披露规则编制。公司H股财务报表，是按照香港财务报告准则（包括香港财务报告及香港会计准则和诠释）、香港普遍采纳之会计原则及香港公司条例的披露规定编制。随着全球经济事务的发展，为规范新业务的会计处理，提供会计信息质量，相关会计政策存在变动的风险，将会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

6、贸易政策变动的风险

近年来，全球范围内贸易保护主义、民族主义逐步兴起，贸易限制措施增加，贸易紧张局势加剧。国际贸易规则面临重塑，由此带来的政策不确定性上升。公司基于现有法律法规和技术标准开发产品和解决方案，当针对这些新产品和新技术的法律法规、贸易政策发生变动时，可能会对公司海外的业务经营产生负面影响。

7、业务全球化面临的外部风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本公司业务及分支机构运营覆盖多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等方面的风险都将继续存在，可能对本公司的经营产生影响。本公司致力于通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的法律法规、贸易、税务等政策规定，保障合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以降低可能的损失。

8、应对外部出口管制政策引发的风险

公司业务及分支机构运营覆盖100多个国家和地区，近年来全球出口管制法律法规调整频繁，为确保公司海外经营合法合规进行，公司需要不断完善出口管制合规体系，防范出口管制风险。

公司高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。公司成立了董事会出口合规委员会，委员包括公司执行董事、非执行董事及独立非执行董事；在专业外部律师团队和咨询团队的支撑下组建了包括首席出口管制合规官、区域出口管制合规总监以及覆盖全球的出口管制合规专家团队；引入多家顾问单位提供专业指导，构建和优化公司出口管制合规管理架构、制度和流程；引入和实施SAP贸易合规管控工具（GTS），以实现出口合规关键领域的管理自动化；持续向包括高级管理人员、子公司及各部门员工提供线上、线下合规培训；并对出口管制合规工作进行持续投入。

第三章 发行条款

具体参见各期续发募集说明书。

第四章 募集资金运用

具体参见各期续发募集说明书。

第五章 公司基本情况

一、公司基本情况

发行人名称 中兴通讯股份有限公司

英文名称 ZTE Corporation

法定代表人 徐子阳

注册资本 人民币4,783,534,887元

实缴资本 人民币4,783,534,887元

设立（工商注册）日期 1997年11月11日

统一社会信用代码 9144030027939873X7

注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系电话 0755-26770282

传真 0755-26770286

公司邮编 518057

公司网址 http://www.zte.com.cn

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、公司的历史沿革

（一）公司历次股本变动情况

公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由中兴新与兆科投资、南天集团、精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币211,343,185.50元（货币资金人民币31,801,170.07元、不含负债的实物资产净值人民币144,542,015.43元、无形资产人民币35,000,000元），兆科投资出资现金人民币10,768,000，南天集团出资现金人民币6,730,000元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币3,365,000元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币442,650,000元，前述出资共计人民币679,768,840.25元，其中人民币250,000,000元转为公司股本，其余人民币429,786,840.25元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了原深圳市工商局签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。根据公司律师的审查，公司向社会公众公开发行的人民币普通股5,850万股于1997年11月18日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

1、1998年资本公积转增股本

根据公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998年9月11日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72号），公司以截至1998年6月30日之资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本计7,500万股，公司注册资本由人民币25,000万元增至人民币32,500万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于1998年10月7日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1998]第33号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于1999年1月20日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1998年资本公积转增股本后，公司总股本为32,500万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的74%，流通股8,450万股，占总股本的26%。

2、1999年A股配股

根据公司1999年4月22日召开的1998年度股东大会通过的决议，以及中国证监会1999年7月2日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]42号），公司以1998年12月31日总股本32,500万股为基数每10股配2.3077股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部1999年4月16日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]85号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，公司共向社会公众股东配售 1,950万股人民币普通股，公司注册资本由人民币 32,500万元增至人民币34,450万元。该次配股由原天勤会计师事务所于1999年8月19日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]第1号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000年1月28日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1999年A股配股后，公司总股本为34,450万股，其中非流通股24,050万股，占总股本的69.81%，流通股10,400万股，占总股本的30.19%。

3、2000年资本公积转增股本

根据公司2000年5月20日召开的1999年度股东大会通过的决议，公司以截至1999年12月31日总股本34,450万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本计6,890万股，公司注册资本由人民币34,450万元增至人民币41,340万元。该次转增由原天勤会计师事务所于2000年8月20日出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第48号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于2000年9月29日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2000年资本公积转增股本后，公司的总股本为41,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的69.81%，流通股12,480万股，占总股本的30.19%。

4、2001年A股增发

根据公司2000年9月27日召开的2000年第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2001年3月20日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25号），公司获准向社会公众增发5,000万股人民币普通股，公司的注册资本由人民币41,340万元增至人民币46,340万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于2001年3月20日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA048号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次增发而引致的注册资本变更事宜于2001年6月5日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001年A股增发后，公司的总股本为46,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的62.28%，流通股17,480万股，占总股本的37.72%。

5、2001年送股

根据公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，公司以截至2001年6月30日之股本46,340万股为基数按每10股送2股的比例增加股本计9,268万股，公司的注册资本由人民币46,340万元增至人民币55,608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2001年11月12日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA190号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001年 12月 31日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001年送股后，公司的总股本为55,608万股，其中，非流通股34,632万股，占总股本的62.28%，流通股20,976万股，占总股本的37.72%。

6、2003年资本公积转增股本

根据公司2003年4月25日召开的2002年度股东大会通过的决议，公司以截至2002年12月31日的总股本55,608万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例增加股本计 11,121.60万股，公司的注册资本由人民币 55,608万元增至人民币66,729.60万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于2003年5月23日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第058号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于2003年8月4日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2003年资本公积转增股本后，公司的总股本为66,729.60万股，其中，非流通股41,558.40万股，占总股本的62.28%，流通股25,171.20万股，占总股本的37.72%。

7、2004年送股

根据公司2004年5月17日召开的2003年度股东大会通过的决议，公司以截至2003年12月31日之股本按每10股送2股的比例增加股本计13,345.92万股，公司的注册资本由人民币66,729.60万元增至人民币80,075.52万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2004年6月11日出具的《验资报告》（深南验字[2004]第059号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2004年6月18日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2004年送股后，公司总股本为80,075.52万股，其中，非流通股49,870.08万股，占总股本的62.28%，流通股30,205.44万股，占总股本的37.72%。

8、2004年H股上市

根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38号），公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联合交易所主板上市。H股发行完成后，公司的注册资本由80,075.52万股增加为95,952.165万股，H股发行由深圳大华天诚会计师事务所于2005年1月13日出具的《验资报告》（深华[2005]验字003号）予以验证，原深圳市工商局就公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005年 1月 26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

H股发行后，公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.621万股，占总股本的51.83%，流通A股30,205.44万股，占总股本的31.48%，H股16,015.104万股，占总股本的16.69%。

9、2005年股权分置改革

根据公司2005年12月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议作出的决议、国资委于2005年12月12日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1512号），以及公司2005年12月29日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，公司的股权分置改革方案于2005年12月29日实施完毕。公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

股权分置改革完成后，公司的股本总额未发生变化，仍为95,952.165万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股42,308.4674万股，占总股本的44.09%，无限售条件的流通A股37,628.5936万股，占总股本的39.22%，H股16,015.104万股，占总股本的

16.69%。

10、《第一期股权激励计划》

公司2006年10月26日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司一次性向激励对象授予4,798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

国务院国资委企业分配局分别于2006年10月13日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函[2006]73号）、于2006年12月28日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函[2006]096号），同意公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。公司于2007年3月13日通过《中兴通讯股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

11、2008年资本公积转增股本

根据公司2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过的决议，公司以截至2007年12月31日之股本959,521,650股为基数按每10股转增4股的比例增加股本计383,808,660股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于2008年9月3日出具了《验资报告》，公司已将资本公积金人民币383,808,660元转增为股本。根据原深圳市工商局于2009年2月23日换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本已增至人民币1,343,330,310元。

2008年送股后，公司的总股本为1,343,330,310股，其中股本结构为：有限售条件的流通股369,586,746股，占总股本的27.51%，无限售条件的流通A股749,532,108股，占总股本的55.80%，H股224,211,456股，占总股本的16.69%。

12、2009年资本公积转增股本

根据公司2009年5月19日召开的2008年度股东大会通过的决议，公司以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数按每10股转增3股的比例增加股本计40,299.91万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009年10月23日出具《验资报告》（华德验字[2009]106号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德

验字[2010]003号），截至2009年6月5日止，公司已将资本公积金人民币402,999,092元转增为股本。

2009年送股后，公司的总股本为1,746,329,402股，其中股本结构为：有限售条件的流通股2,107,175股，占总股本的0.12%，无限售条件的流通A股1,452,747,335股，占总股本的83.19%，H股291,474,892股，占总股本的16.69%。

13、《第一期股权激励计划》调整

公司于2009年7月6日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，公司因实施2007年度和2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为3,274人，其所获授的标的股票额度相应调整为76,563,578股；公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为771人（其中23名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为 8,486,660股。

公司第一期股权激励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计43,425股，公司总股本因此增加了85,006,813股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2009年11月15日出具《验资报告》（华德验字[2009]107号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字[2010]002号），截至2009年7月22日止，公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币85,006,813元。

股权激励授予标的股票登记完成后，公司的总股本为1,831,336,215股，其中股本结构为：有限售条件的流通股72,554,280股，占总股本的3.96%，无限售条件的流通A股1,467,307,043股，占总股本的80.12%，H股291,474,892股，占总股本的15.92%。

14、2010年H股配售

根据公司于2009年5月19日举行的2008年度股东大会以及于2009年6月30日举行的2009年第一次临时股东发大会通过的决议，公司已给予公司董事会一般性授权，授权董事会可以在公司已发行的A股股本及H股股本各自总面值20%的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于2009年9月18日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》以及中国证监会于2009年12月29日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490号），公司获准增发不超过58,294,978股H股。立信大华会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]046号），截至2010年1月21日止，公司向不少于六名承配人配发共58,294,800股H股新股。

2010年H股配售完成后，公司已发行股份总数由 1,831,336,215

股增至1,889,631,015股，其中，H股总数由291,474,892股增至349,769,692股。

15、发行分离交易可转债及认股权证行权

公司于2007年10月15日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于2007年12月28日召开会议审核通过了公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的申请，并于2008年1月24日下发了证监许可2008[132]号文。2008年1月30日，公司公开发行了人民币40亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008年2月22日，公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

公司“中兴ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后10个交易日，即2010年2月1日（星期一）至2010年2月12日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司2010年3月13日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]027号）、2010年5月31日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]046号）和2010年7月23日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]092号），截至2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计21,523,441股；截至2010年2月24日止，公司已收到“中兴ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币21,523,441元；基于2010年H股配售和“中兴ZXC1”认股权证行权，截至2010年3月15日止，公司共计新增股本79,818,241元，其中新增A股股本21,523,441元，新增H股股本58,294,800元，该等A股和H股新增注册资本已全部到位。根据深圳市监局于2010年8月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币1,911,154,456元。

“中兴ZXC1”认股权证行权后，公司的总股本为1,911,154,456股，其中股本结构为：有限售条件的流通股72,136,633股，占总股本的3.77%，无限售条件的流通A股1,489,248,131股，占总股本的77.93%，H股349,769,692股，占总股本的18.30%。

16、2010年资本公积转增股本

根据公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会通过的决议，公司以当时总股本1,911,154,456股为基数按每10股转增5股的比例增加股本计955,577,228股。安永华明2010年7月28日出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60438556_H01号），公司已将资本公积金人民币955,577,228元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2010年9月1日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币2,866,731,684元。

2010年资本公积转增股本后，公司的总股本为2,866,731,684股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 69,510,763股，占总股本的2.43%，无限售条件的流通A股2,272,566,383股，占总股本的79.27%，H股524,654,538股，占总股本的18.30%。

17、2011年资本公积转增股本

2011年5月17日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以截至2011年3月17日之股本2,866,731,684股为基数按每10股转增2股的比例增加股本计573,346,336股。安永华明2011年9月15日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60438556_H01号），公司已将资本公积金人民币573,346,336元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2011年11月3日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币3,440,078,020元。

2011年资本公积转增股本后，公司的总股本为3,440,078,020股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 80,500,135股，占总股本的2.34%，无限售条件的流通A股2,729,992,440股，占总股本的79.36%，H股629,585,445股，占总股本的18.30%。

18、《第一期股权激励计划》回购注销

根据公司于2013年6月28日召开的2013年第二次临时股东大会通过的决议，公司根据第一期股权激励计划的规定，向126名激励对象回购不符合解锁条件的限制性股票共计2,536,742股，并注销该等股票，根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已减至人民币3,437,541,278元。

2013年回购注销完成后，公司总股本为3,437,541,278股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 7,727,140股，占总股本的 0.23%，无限售条件的流通A股为2,800,228,693股，占总股本的81.46%，H股629,585,445股，占总股本的18.31%。

19、《2013年股票期权激励计划》

公司于2013年7月23日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、于2013年8月27日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下合称“《2013年股票期权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过103,200,000份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的3%。激励对象总人数为1,531人，占公司当时在册员工总数的2.3%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

公司于2013年8月20日获知2013年股票期权激励计划已由国务院国资委以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]418号）予以同意并备案、公司于2013年8月23日获知中国证监会以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函[2013]539号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。公司的股权激励计划内容不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证券法》、《公司法》关于对上市公司进行股权激励的实质条件的规定，亦满足《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，并履行了所需程序。

20、2015年资本公积转增股本

根据公司于2015年5月28日召开的2014年度股东大会通过的决议，公司以截至2014年12月31日之股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税），以及以资本公积每10股转增2股的比例增加股本计68,750.83万股。根据安永华明2015年9月2日出具的《验资报告》（安永华明[2015]验字第60438556_H01号），截至2015年7月17日，公司已将资本公积人民币687,508,255元转增股本。根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已增至人民币4,125,049,533元。

2015年资本公积转股后，公司的总股本为4,125,049,533股，其中股本结构为：有限售条件流通股7,244,439股，占总股本的0.18%，无限售条件的流通A股3,362,302,560股，占总股本81.51%，H股755,502,534股，占总股本的18.31%。

21、《2013年股票期权激励计划》行权

根据公司于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议通过的决议及于2015年7月23日公告的《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》，在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为人民币11.22元。

根据公司于2015年10月27日召开的第六届董事会第三十二次会议通过的决议，由于公司原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《2013年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计6,831,600份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共142,200份由公司无偿收回并注销。公司股权激励计划激励对象人数调整为1,429人，获授的股票期权数量调整至为116,613,000份；第一个行权期可行权激励对象人数调整为1,424人，可行权股票期权数量调整为34,884,360份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2015年11月2日至2016年10月31日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。

根据公司于2016年4月7日公告的《二〇一五年年度报告全文》，截至2015年12月31日，关于《2013年股票期权激励计划》，公司共有25,741,682份股票期权行权，公司的总股本由4,125,049,533股增加至4,150,791,215股，其中股本结构为：有限售条件流通股8,851,236股，占总股本的0.20%，无限售条件流通股4,141,939,979股，占总股本99.80%。

根据公司于2016年7月16日召开的第七届董事会第七次会议通过的决议，公司在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为人民币10.97元。

根据公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第九次会议通过的决议，公司注销股票期权共计 4,598,370份。股票期权激励计划激励对象人数由 1,429人调整为1,357人，获授的股票期权数量由116,613,000份调整至112,014,630份，占公司总股本4,159,606,203股的2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429人调整为1,350人，可行权股票期权数量由35,026,560份调整至33,101,640份；公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，行权期限为2016年11月1日至2017年10月31日，行权价格为10.97元人民币。

根据公司于2017年3月24日公告的《二〇一六年年度报告》，2016年年度，关于《2013年股票期权激励计划》，公司共有33,836,957份股票期权行权，公司的总股本由 4,150,791,215股增加至 4,184,628,172股，其中股本结构为：有限售条件流通股4,820,945股，占总股本的0.12%，无限售条件流通股 4,179,807,227股，占总股本的99.88%。2017年前三季度，公司2013年股票期权激励计划的激励对象共行使8,043,671份股票期权，公司的总股本由4,184,628,172股增加至4,192,671,843股。

根据公司于2017年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议通过的决议，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为44,356,320份。

22、《2017年股票期权激励计划》

公司于2017年4月25日公告了《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过15,000万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的3.6%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有1/3的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

依据公司2017年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二〇一七年第一次A股类别股东大会决议》《二〇一七年第一次H股类别股东大会决议》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。

2017年7月，部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由15,000万份调整为149,601,200份。

第一个行权期开始前，本公司于2019年7月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共30,485,609份予以注销。第一个行权期的行权时间为2019年7月16日至2020年7月5日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为1,684名，可行权股票期权数量为39,664,153份，39,664,087份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的66份股票期权已于2020年9月予以注销。

第二个行权期行权条件未满足，本公司于2019年7月对不符合第二个行权期行权条件的股票期权共39,724,952份予以注销。

第三个行权期开始前，本公司于2021年7月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共2,437,430份予以注销。第三个行权期的行权时间为2021年7月14日至2022年7月5日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为1,573名，可行权股票期权数量为37,289,056份，已全部行权完毕。

综上，公司《2017年股票期权激励计划》共计行权76,953,143股，相应增加股本76,953,143股。

23、非公开发行A股股票

根据公司于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会，并经中国证监会2019年10月14日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号），公司获准非公开发行不超过686,836,019股新股（以

下简称“2019年A股发行”）。根据安永华明2020年1月15日出具的《验资报告》（安永华明[2020]验字第60438556_H02号），截至2020年1月14日止，公司向十名特定投资者发行共计381,098,968股A股新股。

24、发行股份购买资产

根据公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第二十六次会议、2020年11月16日召开的第八届董事会第二十八次会议以及2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399号）的核准，公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”，以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权，交易价格为261,082.70万元人民币；同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币，募集配套资金总额将不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。

2021年10月27日，中兴微电子18.8219%股权已变更登记至公司名下，中兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。2020年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的A股股份发行价格由每股30.80元人民币调整为每股30.60元人民币，发行A股股份数量由84,767,110股调整为85,321,143股，其中，向恒健欣芯发行45,942,154股A股股份、向汇通融信发行39,378,989股A股股份。本次发行股份购买资产事宜已完成，新增股份的上市日为2021年11月10日。募集配套资金未实施。

25、《2020年股票期权激励计划》

公司于2020年10月13日公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过16,349.20万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的3.5438%。其中首次授予15,849.20万份，约占本计划授予总量的96.9417%；预留权益500万份，占本计划授予总量的3.0583%。授予的股票期权的有效期为4年，其中首次授予的股票期权于授权日开始，经过1年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有1/3的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利；预留授予的股票期权于授权日开始，经过 1年的等待期，在之后的二个行权期，第一和第二个行权期分别有1/2的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

2020年11月，鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，公司取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权2万份由公司无偿收回并注销。因此，本次股票期权激励计划股票期权授予数量由不超过 163,492,000份调整为 163,472,000份，其中，首次授予的股票期权数量由158,492,000份调整为158,472,000份，预留授予的股票期权总数仍为5,000,000份。

2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为158,472,000份：

第一个行权期开始前，公司于2021年8月及11月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共3,796,661份予以注销。第一个行权期的行权时间为2021年11月17日至2022年11月5日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为5,956名，可行权股票期权数量为51,442,763份，67,411份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的51,375,352份股票期权已于2022年11月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于2022年11月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第二个行权期行权条件的股票期权共2,725,063份予以注销。第二个行权期行权时间为2022年11月29日至2023年11月3日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为5,816名，可行权股票期权数量为50,190,495份，45,007,844份股票期权已行权，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的5,182,651份股票期权已于2023年11月予以注销。

第三个行权期开始前，公司于2023年11月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共862,742份予以注销。第三个行权期的行权时间为2023年11月15日至2024年11月5日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为5,729名，可行权股票期权数量为49,454,276份，283,335份股票期权已行权，第三个行权期可行权期结束时尚未行权的49,170,941份股票期权已于2024年11月予以注销。

2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量为5,000,000份：

第一个行权期开始前，公司于2022年9月对不再满足条件的激励对象获授的股票期权共91,000份予以注销。第一个行权期的行权时间为2022年10月13日至2023年9月22日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为402名，可行权股票期权数量为2,454,500份，2,131,200份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的323,300份股票期权已于2023年9月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于2023年9月对不再满足条件的激励对象获授的股票期权共52,500份予以注销。第二个行权期的行权时间为2023年10月13日至2024年9月20日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为397名，可行权股票期权数量为2,402,000份，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的2,402,000份股票已于2024年9月予以注销。

综上，截至2024年12月31日，公司《2020年股票期权激励计划》共计行权期权47,489,790股，相应增加股本47,489,790股。

根据公司于2025年3月1日公告的《中兴通讯股份有限公司二〇二四年年度报告》，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已于2024年11月5日结束，预留授予的股票期权第二个行权期已于2024年9月20日结束，2020年股票期权激励计划已实施完毕及终结。

截至2024年12月31日，公司总股本为4,783,534,887股，其中股本结构为：有限售条件流通股658,643股，占总股本的0.01%；无限售条件人民币普通股4,027,373,710股，占总股本的84.20%；无限售条件境外上市的外资股（H股）755,502,534股，占总股本的15.79%。

截至本募集说明书签署日，公司总股本4,783,534,887股，除上述变化外，公司股本无其他变化。

公司历次增资手续均合法合规，并已通过相关验资手续。

（二）最近三年实际控制人变动情况

近三年，公司无实际控制人。

（三）重大资产重组情况

近三年，公司未发生重大资产重组。

三、控股股东和实际控制人

（一）公司股本结构

截至2024年12月末，公司总股本为4,783,534,887股，其中股本结构为：有限售条件流通股658,643股，无限售条件人民币普通股4,027,373,710股，无限售条件境外上市的外资股（H股）755,502,534股。

截至2024年12月末，公司股本结构具体如下：

图表5.1 截至2024年12月末公司股本情况表

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 658,643 0.01

董监高限售股 658,643 0.01

二、无限售条件股份 4,782,876,244 99.99

人民币普通股 4,027,373,710 84.20

境外上市的外资股（H股） 755,502,534 15.79

三、股份总数 4,783,534,887 100.00

（二）公司前十大股东持股情况

截至2024年12月末，公司前十大股东情况如下：

图表5.2 截至2024年12月末公司前十大股东

股东名称 持股数量（股） 占比（%） 性质

1、中兴新通讯有限公司 958,940,400 20.09 A股流通股

2,038,000注1 H股流通股

2、香港中央结算代理人有限公司注2 752,322,281 15.73 H股流通股

3、香港中央结算有限公司注3 119,172,717 2.49 A股流通股

4、中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 55,563,005 1.16 A股流通股

5、中央汇金资产管理有限责任公司 42,171,534 0.88 A股流通股

6、湖南南天集团有限公司 41,516,065 0.87 A股流通股

7、中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 38,363,740 0.80 A股流通股

8、中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 25,507,982 0.53 A股流通股

9、王世忱 24,926,320 0.52 A股流通股

10、中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 24,166,976 0.51 A股流通股

合计 2,084,689,020 43.58

注1：中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

（三）公司当前控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东：中兴新通讯有限公司

成立日期：1993年4月29日

统一社会信用代码：91440300192224518G

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）、珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”）分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。

上述单位与公司之间截至2024年12月31日的股权关系如下图：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为王世锋，开办资金19,853万元，是集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有企业，成立于1989年8月17日，法定代表人为谢晶，注册资本20,000万元。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售等。

中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人为侯为贵，注册资本1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司，注册资本5亿元。经营范围为资本管理，以自有资金投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

截至2024年12月末，中兴新资产总额2,249.64亿元，归属于母公司所有者权益174.29亿元；2024年度，中兴新实现营业收入为1,252.78亿元，归属于母公司所有者的净利润14.05亿元。

截至2025年3月末，中兴新资产总额2,354.24亿元，归属于母公司所有者权益178.56亿元；2025年1-3月，中兴新实现主营业务收入338.52亿元，归属于母公司所有者的净利润4.29亿元。

（四）股权质押及其它争议情况说明

截至2024年12月末，公司第一大股东中兴新不存在股份被质押的情况。截至本募集说明书签署之日，公司不存在任何的股权争议情况。

公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，完全具备面向市场自主经营的能力。

四、公司独立经营情况

本公司相对于控股股东中兴新资产完整，人员、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

在资产方面，公司拥有的资产独立完整、权属清晰；公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及采购、销售系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。

在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬，也不存在担任董事、监事及其他重要职务的情况。

在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。

在机构方面，公司董事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其控制的其他单位与公司不存在同业竞争。

五、公司子公司、合营公司及联营公司情况

截至2024年12月31日，公司全资及控股一级子公司、合营公司以及联营公司注册及经营情况如下表：

图表5.3 截至2024年12月末公司全资及控股一级子公司、合营公司及联营公司情况

单位：万元

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

全资及控股一级子公司

深圳市兴意达通讯技术有限公司 广东深圳 电子产品维修 人民币 500 100% -

深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 广东深圳 通信工程及技术服务 人民币 20,000 90% 10%

深圳市中兴康讯电子有限公司 广东深圳 通讯产品生产制造 人民币 175,500 100% -

深圳市中兴软件有限责任公司 广东深圳 软件销售与技术服务 人民币 5,108 100% -

努比亚技术有限公司 广东深圳 通讯设备制造、互联网信息服务 人民币 11,875 78% -

西安中兴新软件有限责任公司 陕西西安 软件销售与技术服务 人民币 34,000 100% -

深圳中兴网信科技有限公司 广东深圳 智慧城市业务 人民币 10,000 90% -

中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 北京 科学研究和技术服务业 人民币 2,000 100% -

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 广东深圳 酒店管理服务 人民币 3,000 100% -

深圳市中兴微电子技术有限公司 广东深圳 集成电路的设计、生产、销售 人民币 13,158 87% 13%

深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 广东深圳 金融业 人民币 1,000 55% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

中兴通讯（河源）有限公司 广东河源 通讯产品生产制造 人民币 50,000 100% -

中兴通讯集团财务有限公司 广东深圳 集团资金归集、结算管理、集团成员单位及供应链金融服务 人民币 100,000 100% -

深圳市百维技术有限公司 广东深圳 通讯产品维修服务 人民币 2,600 100% -

深圳市中兴云服务有限公司 广东深圳 呼叫云、会议云服务 人民币 5,000 100% -

中兴新能源科技有限公司 广东深圳 制造业 人民币 23,236 100% -

西安中兴通讯终端科技有限公司 陕西西安 通讯产品生产制造 人民币 30,000 100% -

深圳市中兴智谷科技有限公司 广东深圳 终端产品销售推广 人民币 3,000 100% -

中兴捷维通讯技术有限责任公司 安徽合肥 工程服务 人民币 5,000 100% -

深圳智衡技术有限公司 广东深圳 知识产权转让运营 人民币 500 100% -

北京中兴网捷科技有限公司 北京 技术开发服务与营销支持服务 人民币 33,000 100% -

深圳市中兴视通科技有限公司注 广东深圳 信息传输、软件和信息技术服务业 人民币 6,556 44% 46%

南京中兴金易数字科技有限公司 江苏南京 金融应用产品及服务 人民币 7,000 100% -

长沙中兴智能技术有限公司 湖南长沙 通讯产品生产制造 人民币 35,000 100% -

深圳市财兴管理咨询有限公司 广东深圳 企业管理咨询 人民币 5,000 100% -

中兴智能汽车有限公司 广东珠海 客车的研发、制造、销售及售后服务 人民币 91,500 86% -

中兴光电子技术有限公司 江苏南京 光电子研发设计，技术服务 人民币 100,000 100% -

中兴克拉科技（苏州）有限公司 江苏苏州 物联网产品及解决方案 人民币 4,900 100% -

西安中兴物联网终端有限公司 陕西西安 移动宽带及物联网终端的研发和销售及技术转让、技术服务 人民币 4,900 100% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

三河中兴软件有限责任公司 河北廊坊 信息传输、软件和信息技术服务业 人民币 4,998 100% -

中兴众创（西安）投资管理有限公司 陕西西安 投资管理 人民币 3,000 100% -

西安中兴电子科技有限公司 陕西西安 软件和信息技术服务业 人民币 3,000 100% -

中兴通讯（南京）有限责任公司 江苏南京 通讯产品生产制造 人民币 100,000 100% -

深圳市仁兴科技有限责任公司 广东深圳 通讯设备及相关研发、销售、投资 人民币 72,000 100% -

中兴终端有限公司 四川成都 通讯设备制造、互联网信息服务业务 人民币 10,000 100% -

南京中兴致远科技有限公司 江苏南京 物业管理 人民币 10,000 100% -

中兴智能科技南京有限公司 江苏南京 计算机软硬件开发、通讯设备制造 人民币 120,281 83% 17%

南京纯钧创新科技有限公司 江苏南京 投资公司 人民币 100,000 100% -

中兴（成都）智能科技有限公司 四川成都 通讯设备制造及销售 人民币 10,000 100% -

金篆信科有限责任公司 北京 数据库技术软件研发及计算机系统集成 人民币 62,571 56% 18%

中兴通讯（成都）有限责任公司 四川成都 软件开发及通讯设备销售 人民币 50,000 100% -

北京中兴数字星云科技有限公司 北京 信息系统集成服务 人民币 100,000 100% -

北京兴云数科技术有限公司 北京 技术开发及服务 人民币 70,000 100% -

上海浦瞻科技有限公司 上海 技术开发及服务 人民币 50,000 100% -

中兴通讯（美国）有限公司 美国新泽西州Morristo wn 终端等通讯产品销售，工程服务，维保及技术支持 美元 3,000 100% -

中兴通讯巴西有限公司 巴西圣保罗霍特兰迪亚 制造业 巴西雷亚尔 650 100% -

中兴通讯巴基斯坦私人有限公司 巴基斯坦伊斯兰堡 制造业 卢比 3,792 93% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

中兴通讯（香港）有限公司 中国香港 投融资平台和物流中心，提供通讯产品解决方案和服务 港币 248,375 100% -

中兴电信印度私有有限公司 印度哈里亚纳邦古尔冈 制造业 印度卢比 225,000 100% -

中兴通讯（俄罗斯）有限公司 俄罗斯莫斯科 制造业 卢布 2,318 100% -

中兴通讯（几内亚）有限公司 几内亚科纳克里 通讯产品销售，工程服务，维保及技术支持 几内亚法郎 10,000 100% -

中兴通讯（刚果布）有限责任公司 刚果（布）布拉柴维尔 制造业 西非法郎 3,332 97% 3%

中兴通讯（科特迪瓦）有限公司 科特迪瓦阿比让 信息传输、软件和信息技术服务业 西非法郎 900 100% -

深圳汇方科技有限公司 广东深圳 通讯产品、计算机软、硬件的技术开发及销售 人民币 10 100% -

合营公司

普兴移动通讯设备有限公司 湖北武汉 通讯设备研发、生产及销售 人民币 12,850.00 33.85% -

德特赛维技术有限公司 四川成都 软件开发、信息技术咨询和信息系统集成 人民币 6,000.00 49.00% -

陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西西安 创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询 人民币 10,000.00 39.00% 1.00%

陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西西安 创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询 人民币 20,000.00 40.25% -

珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙） 广东珠海 股权投资、投资管理和资产管理 人民币 100,000.00 40.00% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）注 北京 股权投资、投资管理和资产管理 人民币 85,100.00 58.75% -

联营公司

浩鲸云计算科技股份有限公司 江苏南京 科学研究和技术服务业 人民币 79,162.45 27.62% -

中兴飞流信息科技有限公司 江苏南京 计算机软硬件开发、大数据技术开发 人民币 11,815.38 31.69% -

兴云时代科技有限公司 四川自贡 互联网和相关服务业 人民币 29,000.00 23.26% -

中兴（温州）轨道通讯技术有限公司注 浙江温州 软件和信息技术服务业 人民币 5,000.00 45.90% -

青岛市红土湛卢二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山东青岛 股权投资、投资管理和资产管理 人民币 30,000.00 33.33% -

贵州中安云网科技有限公司 贵州贵阳 技术推广服务 人民币 6,122.45 - 9.31%

中山优顺置业有限公司 广东中山 房地产开发 人民币 1,000.00 - 4.797%

注：公司通过深圳汇方科技有限公司（100%控股子公司）协议控制46%的股权，实际对深圳市中兴视通科技有限公司持股90%，达到控制标准，纳入合并报表范围。

注：公司对北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例超过51%，但约定合伙人拥有决策一票否决权，为共同控制属于合营公司，未纳入合并报表范围。

（一）主要子公司介绍

1、深圳市中兴康讯电子有限公司

发行人直接持有该公司100%的股权，该公司注册资本175,500万元人民币，经营范围：进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术服务。许可经营项目是：电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为482.34亿元，负债总额为447.85亿元，所有者权益为34.49亿元；2024年度，该公司实现营业收入1150.08亿元，净利润0.58亿元。

2、中兴通讯（香港）有限公司

发行人直接持有该公司100%的股权，该公司注册资本248,374.78万元港币，该公司主营国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资控股业务，以销售通信设备及产品为主。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为77.60亿元，负债总额为18.34亿元，所有者权益为59.26亿元；2024年度，该公司实现营业收入37.23亿元，净利润1.83亿元。

3、深圳市中兴软件有限责任公司

发行人直接持有该公司100%的股权，该公司注册资本5,108万元人民币，经营范围：从事关于通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务等。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为183.76亿元，负债总额为150.10亿元，所有者权益为33.66亿元；2024年度，该公司实现营业收入221.21亿元，净利润14.76亿元。

4、西安中兴通讯终端科技有限公司

发行人直接持有该公司100%的股权，该公司注册资本30,000万元人民币，经营范围：移动终端设备制造；移动终端设备销售；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为124.96亿元，负债总额为95.48亿元，所有者权益为29.48亿元；2024年度，该公司实现营业收入295.35亿元，净利润7.16亿元。

5、深圳市中兴微电子技术有限公司

发行人直接持有该公司87.2219%的股权，间接持有该公司12.7781%的股权，该公司注册资本13,157.8947万元人民币，经营范围：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为144.75亿元，负债总额为97.20亿元，所有者权益为47.55亿元；2024年度，该公司实现营业收入60.44亿元，净利润-4.02亿元，净利润亏损主要是由于内部架构调整导致收入同比下降，且承担较高的研发费用支出，导致净利润出现亏损。

6、中兴通讯（南京）有限责任公司

发行人直接持有该公司100%的股权，该公司注册资本100,000万元人民币，经营范围：通讯产品研发；生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统的研发；移动通信系统设备、微波通讯设备、寻呼机的生产；计算机软硬件、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理的技术开发、技术咨询、技术服务；电子设备、微电子器件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；智能车载设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为189.63亿元，负债总额为140.44亿元，所有者权益为49.19亿元；2024年度，该公司实现营业收入431.76亿元，净利润6.91亿元。

7、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司

发行人直接持有该公司90%的股权，间接持有该公司10%的股权，该公司注册资本20,000万元人民币，经营范围：通信工程及技术服务；计算机网络、电子设备、计算机软件及通讯产品的技术开发等。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为65.40亿元，负债总额为33.05亿元，所有者权益为32.35亿元；2024年度，该公司实现营业收入65.07亿元，净利润3.65亿元。

8、西安克瑞斯半导体技术有限公司

发行人间接持有该公司100%的股权，该公司注册资本100,000万元人民币，经营范围：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

截至2024年12月31日，该公司资产总额为90.21亿元，负债总额为50.95亿元，所有者权益为39.26亿元；2024年度，该公司实现营业收入85.88亿元，净利润6.55亿元。

（二）主要合营公司介绍

截至2024年12月末，无对公司较为重要的合营公司。

（三）主要联营公司介绍

截至2024年12月末，无对公司较为重要的联营公司。

六、公司治理结构和内部控制制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。

（一）组织机构设置

公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。部门组织结构关系如下图所示：

图表5.4 公司组织架构图

各主要部门的职责简介如下：

1、职能组织

包括财务、法律合规、公共事务、内控审计、人力资源、行政物业、运营管理、战略及投资等。

其中，战略及投资负责集团战略规划及对外投资；运营管理负责集团的运营管理、架构流程、项目商务风控、合同管理、采购管理和质量管理；法律合规负责集团法律事务、合规管理及知识产权管理；内控审计负责集团内部控制、风险管控及审计。

2、业务组织

公司的主要产品分为通讯系统产品和终端产品两类。其中通讯系统产品主要面向运营商客户和政企客户；终端产品主要面向消费者。

面向通讯系统产品，“系统产品”负责其研发和经营，“供应链”负责其计划、采购、生产和交付。“系统产品”内部主要依据技术/产品相似度设立了无线及算力产品、有线产品、数字能源产品三个经营部。

面向终端产品，终端事业部统筹其产品经营、研发、供应链。

营销职能主要包括销售、MKT和服务。

终端事业部负责北美市场、电商及国内公开市场的终端产品销售；其它市场，营销事业部同时负责系统产品和终端产品销售。

国内营销面向国内市场销售，其中三营面向国内运营商市场销售，政企中国面向国内政企市场销售；海外营销面向海外市场销售。海外营销内部按地域维度设立了一、二、五营；同时设立MTO经营部，负责超越了一、二、五营地域边界的跨国电信运营商的销售。

系统产品MKT分别由海外MKT及方案部负责海外市场、国内MKT及方案部负责国内市场；系统产品工程服务由工程服务经营部承担。

终端产品MKT及客服职能由终端事业部承担。

（二）公司治理结构

公司设立了健全的股东会、董事会等制度，自2025年4月24日起，按照《公司法》、证监会配套制度规则及《公司章程》等规定，公司不再设立监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》项下规定的监事会的职权。其中：

1、股东会

股东会是公司的权力机构，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，股东会行使下列职权：选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；根据公司章程的相关规定审议担保事项；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划及员工持股计划；及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定公司章程修改方案；管理公司信息披露事项；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项；检讨及监察公司的企业管治工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

3、高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。其他高级管理人员包括公司的执行副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；签发除应由董事长签发以外的公司文件；批准公司章程列明由股东会、董事会审批事项以外的其他事项；公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）内部控制制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，确保资产安全和合规及有效经营。公司从内控组织保障、内控意识、内控目标、流程控制、稽核改进等方面建立内控体系，包括建立相应的内控标准、架构、程序及面对重大风险应采取的措施等。

公司内部控制制度涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信息披露等所有环节，并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

1、下属子公司的管理控制

公司下设投资拓展部、投资管理部，牵头相关部门对子公司的管理实施控制。公司出台了《附属公司股权管理办法》、《经营型附属公司投后管理办法》、《经营型附属公司重大事项管理流程》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》、《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》。具体规定及实施如下：

依法建立了对子公司的控制架构，严格规定了股权投资的评审流程，在《附属公司股权管理办法》中明确董事会、管理层对股权投资的审批权限，制定相应的审议程序；在《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》中规定了选任董事、经理及财务负责人的具体管控措施；在《经营型附属公司重大事项管理流程》中规定了子公司重大事项的内部审批和报告制度，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资等。

按照信息披露工作制度的规定，督促子公司建立信息报告制度，以确保能及时披露子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项；定期取得子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查；根据信息披露的有关规定，及时安排子公司提供必要的财务和经营信息，或委托会计师事务所审计子公司的财务报告；对所属各子公司实行规范性运营管理，投资管理部牵头公司各职能部门对各子公司进行专业指导、监督及赋能；投资管理部会不定期对子公司进行业务稽核，同时公司审计部也会对子公司进行内部审计，将发现的问题和缺陷下发给子公司并要求子公司限期整改完成；比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。

2、财务内控建设

发行人财务方面内控建设的主要内容为：

（1）梳理现有制度或流程未覆盖到的风险，根据风险管理需要增加制度规范或控制环节；

（2）对关键流程的执行情况进行定期评估，并对发现的流程问题执行闭环整改；

（3）与其他部门内控建设的协作互动，并对涉及财务的事项进行对接执行；

（4）风险导向管理，包括：风险与控制矩阵梳理；流程关键控制活动执行情况稽核；补充空白或薄弱控制环节；对重点财务领域执行定期专项稽核；利用IT手段加强内控建设；

（5）建立财务内控考核机制，全过程持续监控。

发行人财务部门依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位手册，并针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确了各会计岗位职责，明确要求不相容岗位分离。

发行人财务部门制定了严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，确保会计核算的准确性。

发行人建立了《中兴通讯会计档案管理规范》、《中兴通讯国内税务档案管理办法》、《财务业务类档案管理规定》等制度，制定了完善的会计、税务档案的移交、档案保管以及严格的专业资料的调阅手续，杜绝数据毁损、散失和泄密的现象。

发行人针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定了《中兴通讯国内销售发票管理规范》、《国际销售发票管理流程》、《商业汇票收款管理流程》、《固定资产管理总则》、《集团货币资金支出管理办法》、《中兴通讯全面预算管理总则》、《财务印鉴管理流程》等相应的控制程序。财务部门人员严格按照有关的规章制度行事，确保发行人财务管理工作安全有序地进行。

3、预算管理制度

公司为提升管理水平，强化内部控制，防范经营风险，实现经营目标，制定了全面预算管理制度。全面预算管理贯穿于公司经营管理活动的各个环节。公司预算管理以责任单位为预算主体，责任单位的生产经营活动全面覆盖，并进行事前、事中、事后相结合的全程监控。

4、对外担保的内部控制

公司制定《对外担保事项管理流程》、《经营型附属公司对外担保管理流程》，以规范公司对外担保行为。制定对外担保内控制度是为了保护公司财产的安全完整，最大限度保证公司经营稳定性，促使公司对外担保事项合法进行。对外担保内控建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司决定对外担保事项时，应遵循以下规定：

（1）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东会批准。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会批准。

（2）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

下列担保事项应由股东会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批：

①公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

③公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

④为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

⑦法律、法规或本章程规定应当由股东会审批的其他担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

5、关联交易的内部控制

公司制定《中兴通讯股份有限公司关联交易事项管理流程》对关联交易进行控制。公司及其控股子公司在和关联人进行交易时，应遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允，所有交易应符合国家有关法律法规的要求，应不存在损害公司及其股东利益的行为。

公司及其控股子公司与关联人发生的关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。

6、重大投、融资决策管理

公司重大投资的内控应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限。其中，董事会的审批权限：批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。超过董事会审批权限的对外投资需提交股东会审批。

公司重大融资的内控应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大融资的审批权限。其中，董事会的审批权限：批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；股东会的审批权限：对公司发行债券作出决议；审议批准变更募集资金用途事项。

7、安全生产及绿色环保管理

公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，结合公司安全生产工作的需要，制定了《安全生产管理规范》等制度及文件，保证公司生产活动的顺利进行，保障公司员工生命和财产安全，防止和减少因生产安全事故带来的损失。

公司成立健康安全委员会，设立安全生产总监，履行公司安全生产管理职责，进一步强化健康安全体系建设，对涉及公司安全生产的重大事项进行决策；贯彻执行安全生产法规，保障公司安全生产工作符合法规要求，掌握公司的安全生产情况；批准实施公司安全生产工作计划，保障安全生产工作与公司的生产、科研、销售与工程服务等经营活动统筹安排；审核年度安全生产工作，落实安全生产培训计划，督促执行全面巡检制度，及时排除安全隐患，加强应急演练，处理涉及安全生产的重大问题。

截至本募集说明书签署之日，公司未发生任何重大安全生产事故。

为了更好地将可持续发展理念融入公司发展战略及经营管理活动，贯彻落实公司在环境保护、社会责任履行及公司治理方面的管理策略和措施，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，2024年8月，公司整合原战略委员会和可持续发展相关工作，升级治理体系，设立战略与可持续发展委员会。

公司积极践行绿色低碳战略，通过绿色企业运营、绿色供应链、绿色数智基座和绿色行业赋能四大维度推动可持续发展，同时构建循环经济“双循环”模式，优化资源利用，助力全球脱碳转型。

2024年，公司正式通过科学碳目标倡议（SBTi）的1.5℃目标和长期净零目标两项认证，发布《中兴通讯零碳战略》白皮书，并持续跻身CDP气候变化A级名单。公司新增西安、长沙基地获ISO50001认证，新增长沙基地获得ISO 14001认证，新增西安、长沙、南京滨江基地获省级绿色工厂认证。公司每年定期对排放的废气、废水和噪声等进行环境监测，确保排放符合国家标准。2024年，公司通过技术节电、管理节电、光伏建设等措施，实现绝对节电4,500万度，同比范围1&2降碳13.4%。

公司致力于构建内循环与外循环双圈运作的“双循环”模式，降低资源消耗，持续提升产品的回收和循环利用比率，减少污染物排放，降低焚烧填埋率。公司将减量化、再利用、资源化的循环经济理念进一步融入产品设计中。在满足技术、安全、功能及市场需求的前提下，产品设计遵循零组件拆除容易化、结合简单化、实用化、材料易回收、零组件再利用以及延长使用寿命等原则，并确保设计和回收比率符合欧盟WEEE指令及其他相关法规要求。公司通过技术创新提升产品能效，2024年实现系统产品使用维护阶段物理强度减排8.39%；终端产品全生命周期绝对排放同比减少5.02%。

截至本募集说明书签署之日，公司未发生任何重大环保事故。

8、信息披露的内部控制

公司制定了《中兴通讯股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则和一般规定、内容、管理与实施等内容。公司资金部为债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，资金部负责人为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询维护投资者关系。

公司制定了《中兴通讯股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则和一般规定、内容、管理与实施、责任追究等内容。公司证券部为公司信息披露管理机构，负责公司定期报告和临时公告的对外发布、境内外投资者接待等具体事宜；公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事宜。

9、运营资金内部控制制度

为加强发行人资金安全管理，提高资金使用效率，防范资金风险，发行人制定了《集团银行账户管理流程》、《集团货币资金支出管理办法》、《现金流管理流程》、《中兴通讯及功能型附属公司综合授信管理办法》等制度文件，对银行账户管理、资金使用、资金调拨、融资等工作流程及其他日常支付业务进行了规范。公司相关部门定期和不定期地对资金业务的执行情况进行检查，以确保相关的内部控制制度得到有效贯彻。

10、资金管理模式

发行人通过集团资金统一管理，加强资金使用的监督和内控，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

资金计划方面，发行人依据各项资金管理办法，在年度预算与发展战略的基础上，依据一定期间内的经营业务，预测资金需求状况，编制资金收支计划、信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，辅以严格的资金追加和调剂管理来控制超支，使得资金安全和使用效率最大化。发行人设立专门的资金管理部门，在公司的授权下，严格按照权限和程序行事，专门负责资金筹集、资金营运等财务活动的管理，负责资金风险的评估、管理策略、应对措施，资金风险管理的监督与改进。

资金统一管理方面，发行人对集团成员单位实行资金的统一筹划、集中管理，提高资金使用效益。通过发行人下属财务公司实行统一银行账户管理、集中收付结算，确保货币资金安全。

11、短期资金调度应急预案

发行人为防范流动性风险，规范资金运作，保障资金安全，公司已建立资金流动性风险防范机制，以应对资金周转不灵、贷款利率和汇率的调整等因素可能导致的公司资金出现断流，难以保证公司正常运转而引发的危机。应急资金筹措来源包括但不限于加快销售回款资金到位、启动未使用银行授信敞口、内部资金调度、流动资产变现等。

七、公司高管及人员基本情况

（一）员工情况

截至2024年12月31日，本公司员工共68,375人（其中母公司总人数为59,202人），平均年龄35.6岁。具体情况如下：

1、按专业构成分类如下：

图表5.5 公司员工情况表

类别 员工数量（人） 约占总人数比例

研发人员 33,184 48.53%

市场营销人员 7,852 11.48%

客户服务人员 7,868 11.51%

生产人员 13,904 20.34%

财务人员 1,278 1.87%

行政管理人员 4,289 6.27%

合计 68,375 100.00%

2、按教育程度分类如下：

图表5.6 公司员工情况表

类别 员工数量（人） 约占总人数比例

博士 509 0.74%

硕士 27,789 40.64%

学士 24,230 35.44%

其他 15,847 23.18%

合计 68,375 100.00%

（二）董事、高级管理人员情况

1、基本情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、高级管理人员基本情况如下表所示：

图表5.7 公司董事、高级管理人员基本情况表

序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

董事会

1 方榕 董事长、非执行董事 女 61 2025-3-28 2028-3-27

2 徐子阳 执行董事 男 53 2025-3-28 2028-3-27

3 张洪 非执行董事 男 46 2025-3-28 2028-3-27

4 诸为民 非执行董事 男 59 2025-3-28 2028-3-27

5 闫俊武 非执行董事 男 57 2025-3-28 2028-3-27

6 王清刚 独立非执行董事 男 55 2025-3-28 2028-3-27

7 徐奇鹏 独立非执行董事 男 65 2025-3-28 2028-3-27

8 庄坚胜 独立非执行董事 男 60 2025-3-28 2026-6-18

9 李妙娜 职工董事 女 51 2025-5-23 2028-3-27

高级管理人员

1 徐子阳 总裁 男 53 2025-3-31 2028-3-27

2 王喜瑜 执行副总裁 男 50 2025-3-31 2028-3-27

3 李莹 执行副总裁、财务总监 女 47 2025-3-31 2028-3-27

4 谢峻石 执行副总裁 男 50 2025-3-31 2028-3-27

5 丁建中 董事会秘书 男 49 2025-3-31 2028-3-27

注：本表中的任期起始日期及任期终止日期为公司董事在第十届董事会的任期起始和终止日期，及公司高级管理人员由第十届董事会聘任的任期起始和终止日期。公司董事及高级管理人员在公司的首次任期起始时间及任职变化请见“公司董事及高级管理人员简历”。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，公司已经按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和高级管理层，成立了有关的内部组织机构，具有健全的法人治理结构及组织机构，该组织机构及议事规则符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司的董事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司董事及高级管理人员简历

（1）董事简历

方榕，女，1964 年出生。公司董事长、非执行董事。方女士于1987 年毕业于南京邮电学院（现更名为“南京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院；1995年至1997年任职于公司控股股东中兴新；公司自1997年成立并在深圳交易所主板上市，方女士1997年至2009年任职于公司，1998年至2009年任公司高级副总裁；2009年至今任中兴发展有限公司董事、常务副总裁；2021年9月至今任霞智科技有限公司董事长；2018年6月至今任公司非执行董事，2025年3月31日至今任公司董事长。方女士拥有多年的电信行业从业及管理经验。

徐子阳，男，1972年出生。公司执行董事、总裁。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业，获工学学士学位。徐先生于1998年加入公司，工作岗位包括开发部长、核心网产品总经理、区域MKT总经理、子公司总经理、总裁助理。2018年7月至今任公司总裁，2018年8月至今任公司执行董事。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

张洪，男，1979年出生。公司非执行董事。张先生2001年毕业于湖北大学会计学专业，获管理学学士学位，2019年获得中南财经政法大学公共管理硕士学位，具备正高级会计师职称、国际注册内部审计师及国际注册管理会计师资格，是湖北省高端会计人才。2001年至2012年进入湖北三江航天万峰科技发展有限公司从事财务工作，历任财务处会计员、会计处副处长、会计处处长、审计处处长、厂办主任、财务部部长、副总会计师；2012年至2015年，历任航天重型工程装备有限公司所长助理兼财务部部长、总会计师；2015年至2018年，担任中国航天三江集团有限公司财务部副部长；2018年至2023年，担任河南航天工业有限责任公司总会计师、总法律顾问、首席合规官(CCO)；2023年至今，担任深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师、总法律顾问、首席合规官(CCO)，兼任航天科工深圳（集团）有限公司董事、总会计师。2024年6月至今任公司非执行董事。张先生拥有多年的管理及经营经验。

闫俊武，男，1968年出生。公司非执行董事。闫先生曾用名闫所平，于1989年毕业于内蒙古大学电子学与信息系统专业，1992年毕业于导弹总体设计专业，获工学硕士学位，取得研究员职称，1992年进入中国运载火箭技术研究院北京宇航系统工程研究院从事导弹总体设计、信息化建设工作，1992年至2009年历任中国运载火箭技术研究院北京宇航系统工程研究院设计员、组长、发展规划部副部长；2009年至2015年历任中国航天科技集团有限公司规划计划部副部长、武器部副部长；2015年至2017年任北京神舟航天软件技术有限公司董事、总裁、党委副书记；2017年至2020年任中国四维测绘技术有限公司副董事长；2020年至2023年任中国长城工业集团有限公司董事，中国四维测绘技术有限公司董事，北京神舟航天软件技术有限公司董事；2023年至今在中兴新的间接股东中国航天电子技术研究院任副院长。2025年3月至今任公司非执行董事。闫先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。

诸为民，男，1966年出生。公司非执行董事。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业，获工学学士学位；于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任；1993年至1997年历任公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长；1997年至2000年任公司董事、副总经理；2002年至2003年任中兴新副总经理；2004年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事；2008年至2023年任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018年期间同时任顾问）；2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分子公司董事长/董事；现兼任中兴新、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司、海南兴航技术有限公司董事。2018年6月至今任公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。

王清刚，男，1970年出生。公司独立非执行董事。王先生曾用名王永，于1993年毕业于华中农业大学经济管理专业，获经济学学士学位，1996年获中南财经大学（2000年更名为中南财经政法大学）经济学硕士学位，2004年获中南财经政法大学管理学博士学位，2004-2007年在厦门大学从事工商管理博士后研究工作，具有中国注册会计师（非执业）资格；1996年至今，于中南财经政法大学任教师工作，现为该校会计学院教授/博士生导师；2019年3月至今，担任武汉兴图新科电子股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事；2021年1月至今，担任武汉生之源生物科技股份有限公司（非上市公司）独立董事；2023年2月至今，担任安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事；曾任武汉三特索道集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、金徽酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、武汉敏芯半导体股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024年6月至今任公司独立非执行董事。王先生在会计与财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

徐奇鹏，男，1960年出生。公司独立非执行董事。徐先生毕业于香港大学，分别于1990年及1997年获得法学士及法学硕士学位，为香港注册律师。徐先生从事香港执业律师逾30年，1993年至2018年期间任职于何耀棣律师事务所，2018年至今任职于萧一峰律师行，现为萧一峰律师行合伙人。徐先生于2009年11月至今担任中集安瑞科控股有限公司（香港联合交易所上市公司）的独立非执行董事。徐先生同时担任华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）、海南国际仲裁院及惠州仲裁委员会的仲裁员，香港房地产协会及香港测检认证协会的义务法律顾问，及中国委托公证人协会的副主席。2024年6月至今任公司独立非执行董事。徐先生在法律方面拥有专业资历以及丰富的经验。

庄坚胜，男，1965年出生。公司独立非执行董事。庄先生于1988年毕业于华东政法大学，获法学学士学位；于1991年获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，具有中国律师资格。庄先生曾任职于上海外高桥保税区开发股份集团公司、普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国际律师事务所；自2016年1月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关税业务主管合伙人；2020年6月至今任公司独立非执行董事。庄先生在国际贸易管制、公司商业合规、海关法和税法的法律和实务方面拥有丰富的经验。

李妙娜，女，1974年出生。李女士于1997年毕业于中国人民大学档案学专业，获历史学学士学位。李女士于2000年加入公司，2000年至2005年先后任职于公司网络事业部质量部、人力资源部《中兴通讯》报编辑部；2005年至2010年，任公司行政部深圳平台部长；2010年至2017年，任职于公司财务体系云服务中心；2017年至2021年7月，历任公司行政部行政管理平台负责人、行政物业运营管理负责人、行政物业员工服务管理部部长；2021年7月至今任公司工会委员会工会主席、总部直属工会办公室主任；现兼任深圳市中兴宜和投资发展有限公司董事长；2022年3月至2025年4月任公司监事；2025年5月至今任公司职工董事。李女士拥有丰富的管理及经营经验。

（2）高级管理人员简历

徐子阳，公司总裁。请参考“董事简历”一节所载的简历。

王喜瑜，男，1974年出生。公司执行副总裁。王先生于1995年毕业于北方交通大学（现更名为“北京交通大学”）电力牵引与传动控制专业，获工学学士学位；于 1998年毕业于北方交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，获工学硕士学位。王先生于1998年加入公司，1998年至2007年历任公司CDMA事业部工程师、项目经理、开发部长、副总经理等职；2008年至2016年历任公司无线经营部无线架构部部长、无线研究院副院长、院长等职；2016年至2018年7月任公司副CTO兼总裁助理。2018年7月至今任公司执行副总裁；王先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

李莹，女，1978年出生。公司执行副总裁兼财务总监。李女士于1999年毕业于西安交通大学，获管理学学士及工学学士学位；于2002年毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。李女士于2002年加入公司，2002年至2018年1月历任公司成本战略办公室负责人、物流财经部部长、产研财经部部长、财经管理部副部长、财经管理部副主任；2018年1月至2018年7月任财经管理部主任；2018年7月至今任公司执行副总裁兼财务总监。李女士拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

谢峻石，男，1975年出生。公司执行副总裁。谢先生于1998年毕业于清华大学工程力学专业，获工学学士学位；于2001年毕业于清华大学流体力学专业，获工学硕士学位。谢先生于2001年加入公司，2001年至2013年历任公司国际市场技术经理、欧洲南亚区域商务技术部经理、欧洲北美区域副总经理、欧洲区域副总经理；2014年至2018年7月任公司欧美区域MKT及方案部总经理；2018年7月至2019年9月任公司高级副总裁、首席运营官；2019年9月至今任公司执行副总裁、首席运营官。谢先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

丁建中，男，1976年出生。公司董事会秘书/公司秘书。丁先生为管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。丁先生于 2003年加入公司，2003年至2019年3月历任公司本部事业部财务负责人、成本战略办公室负责人、工程服务经营部财务负责人、工程商务部副部长、商务中心副主任、财经管理部财经二部部长、供应链采购三部部长、工程服务经营部工程外包部主任；2019年4月至今任公司财务体系证券部主任；2019年7月至今任公司董事会秘书；2019年11月至今任公司秘书。丁先生拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

八、公司经营范围、主营业务情况和业务发展

（一）经营范围

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）公司总体业务情况

公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

公司拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

近三年，公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

图表5.8 公司近三年营业收入情况表

单位：百万元

业务板块 2024年度 2023年度 2022年度

收入 比例 收入 比例 收入 比例

运营商网络 70,327 57.98% 82,758 66.61% 80,040 65.10%

消费者业务 32,406 26.72% 27,909 22.46% 28,286 23.00%

政企业务 18,566 15.30% 13,584 10.93% 14,628 11.90%

合计 121,299 100.00% 124,251 100.00% 122,954 100.00%

近三年，运营商网络板块营业收入分别为800.40亿元、827.58亿元以及703.27亿元，该板块收入占当期营业总收入的比例分别为65.10%、66.61%以及57.98%。2022年该板块业务收入较上年同期上升5.72%，主要是由于固网、核心网、服务器产品收入同比增长所致；2023年该板块业务收入同比增长3.40%，主要由于无线产品、有线产品营业收入增长所致；2024年该板块业务收入同比减少15.02%，主要受国内整体投资环境影响所致。

近三年，消费者业务板块营业收入分别为282.86亿元、279.09亿元以及324.06亿元，该板块收入占当期营业总收入的比例分别为23.00%、22.46%以及26.72%。2022年该板块业务收入较上年同期上升9.93%，主要是由于家庭信息终端、手机产品收入同比增长所致；2023年该板块业务收入同比减少1.33%，主要由于国际家庭终端、国际手机产品营业收入减少所致；2024年该板块业务收入同比增长16.12%，主要是由于家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑营业收入均实现增长所致。

近三年，政企业务板块营业收入分别为146.28亿元、135.84亿元以及185.66亿元，占当期营业总收入的比例分别为11.90%、10.93%以及15.30%。2022年该板块业务收入较上年同期上升11.84%，主要是由于服务器产品收入同比增长所致；2023年该板块业务收入同比减少7.14%，主要由于国内集成类项目、数据中心和国际市场营业收入减少所致。2024年该板块业务收入同比增长36.68%，主要是由于服务器及存储营业收入增长所致。

图表5.9 公司近三年营业成本情况

单位：百万元

业务板块 2024年度 2023年度 2022年度

成本 比例 成本 比例 成本 比例

运营商网络 34,528 45.85% 42,115 57.96% 43,047 55.74%

消费者业务 25,063 33.28% 21,697 29.87% 23,261 30.12%

政企业务 15,720 20.87% 8,838 12.17% 10,920 14.14%

合计 75,311 100.00% 72,650 100.00% 77,228 100.00%

近三年，公司营业成本分别为772.28亿元、726.50亿元以及753.11亿元。从结构上看，运营商网络和消费者业务是营业成本的最主要支出板块。近三年运营商网络的营业成本分别为430.47亿元、421.15亿元以及345.28亿元，占当期主营业务总成本比例分别为55.74%、57.96%以及45.85%；消费者业务的营业成本分别为232.61亿元、216.97亿元以及250.63亿元，占当期主营业务总成本比例分别为30.12%、29.87%以及33.28%；政企业务的营业成本分别为109.20亿元、88.38亿元以及157.20亿元，占当期主营业务总成本比例分别为14.14%、12.17%以及20.87%。

图表5.10 公司近三年营业毛利润情况

单位：百万元

业务板块 2024年度 2023年度 2022年度

毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比

运营商网络 35,799 77.84% 40,643 78.76% 36,993 80.90%

消费者业务 7,343 15.97% 6,212 12.04% 5,025 10.99%

政企业务 2,846 6.19% 4,746 9.20% 3,708 8.11%

合计 45,988 100.00% 51,601 100.00% 45,726 100.00%

图表5.11 公司近三年营业毛利率情况

类别 2024年度 2023年度 2022年度

运营商网络 50.90% 49.11% 46.22%

消费者业务 22.66% 22.26% 17.76%

政企业务 15.33% 34.94% 25.35%

合计 37.91% 41.53% 37.19%

近三年，公司营业毛利润分别为457.26亿元、516.01亿元以及459.88亿元。2022年度，公司营业毛利润同比增长53.65亿元，增幅为13.29%，主要是由于运营商网络、政企业务、消费者业务营业收入均同比增长以及运营商网络毛利率上升所致。2023年度，公司营业毛利润同比增长58.75亿元，增幅为12.85%，主要是由于公司持续优化成本以及运营商网络毛利率上升所致。2024年度，公司营业毛利润同比减少56.13亿元，降幅为10.88%，主要是由于国际市场业务毛利率和政企业务毛利率下降所致。

近三年，公司主营业务毛利率分别为37.19%、41.53%以及37.91%。其中：

近三年，运营商网络的毛利率分别为46.22%、49.11%以及50.90%，2022年毛利率上升主要是由于收入结构变动及持续优化成本，2023年毛利率上升主要是由于收入结构变动及持续优化成本，2024年毛利率上升主要是由于无线产品毛利率提升。

近三年，消费者业务的毛利率分别为17.76%、22.26%以及22.66%，2022年毛利率小幅下降主要是由于手机产品毛利率下降，2023年毛利率上升主要是由于国际家庭信息终端、手机产品毛利率提升，2024毛利率上升主要是由于家庭终端毛利率提升。

近三年，政企业务的毛利率分别为25.35%、34.94%以及15.33%，2022年毛利率下降主要是由于收入结构变动，2023年毛利率上升主要是由于持续优化成本，2024年毛利率下降主要是由于服务器及存储毛利率下降及收入结构变动。

近三年，公司营业收入按地区划分构成情况如下：

图表5.12 公司近三年地区销售情况

单位：百万元

地区 2024年度 2023年度 2022年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

中国 82,005 67.61% 86,485 69.61% 85,246 69.34%

亚洲（不包括中国） 15,391 12.69% 14,131 11.37% 14,915 12.13%

非洲 6,423 5.29% 6,222 5.01% 5,513 4.48%

欧美及大洋洲 17,480 14.41% 17,413 14.01% 17,280 14.05%

合计 121,299 100.00% 124,251 100.00% 122,954 100.00%

从业务分布上看，公司主营业务收入主要来自于中国区域，中国区域收入占主营业务总收入的比例分别为69.34%、69.61%以及67.61%；其次是来自于亚洲（不包括中国）和欧美及大洋洲，来自于亚洲（不包括中国）的收入占主营业务总收入的比例分别为12.13%、11.37%以及12.69%；来自于欧美及大洋洲的占比较为稳定，近三年占主营业务总收入的比例分别为14.05%、14.01%以及14.41%；来自非洲区域的收入近三年占主营业务总收入的比例分别为4.48%、5.01%以及5.29%。

（三）公司主营业务具体情况

1、运营商网络

公司致力于引领行业创新，持续强化在无线、全光网络、云化网络和芯片等关键技术的投入，在5G研发和全系列5G端到端产品保持先发优势，协同业界合作伙伴加速5G产业成熟，积极布局5G-A场景，参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点，助力运营商现有网络的持续演进和数字化转型。

从细分业务板块来看，公司运营商网络主要涉及无线领域、有线领域和芯片、云计算、物联网、大数据、AI（人工智能）等新兴技术领域。

（1）盈利模式

在盈利模式上，公司运营商网络主要为全球主流运营商提供端到端的电信设备，为运营商建设可靠、稳定、高效的电信网络，公司在为客户提供高质量产品的过程中实现自身的产品价值，获取合理的利润。

公司主要依托订单牵引，与核心运营商建立了良好的沟通渠道，共同搭建大战略共赢平台，通过主流电信服务运营商的深入挖掘，加强与核心运营商的沟通力度，实时掌握配套核心运营商的业务进展情况，及时获取市场信息，积极参与招投标，与主流运营商建立了互利共赢的发展关系。

（2）生产情况

运营商网络板块产品生产主要包括单板的生产和整机的生产，生产工艺流程如下：单板生产包括SMT、波峰焊、单板测试；整机生产包括装配（按照机型或者客户的配置要求，把单板装到壳体或者机柜里）、整机测试、高温、高温后测试、检验、包装、入库。

目前公司无线产品主要的零部件生产基地与整机的生产基地均主要位于深圳和南京；有线产品的生产基地主要位于深圳、河源和长沙。

无线产品主要包括2/3/4/5G多模多制式无线接入产品、微波、云核心网及增值业务、服务器及存储等为主的无线网络通信产品。有线产品主要包括光传输、光接入、高端路由器、数据中心交换机、园区交换机、家庭终端等产品，为全球运营商提供先进的、融合的、平滑演进的网络解决方案。

图表5.13 运营商网络板块产品用途及客群介绍

分类 产品名称 用途、适用客户情况等介绍

无线 多模多制式无线接入网 通过多模多制式基站实现 2/3/4/5G 融合组网，软件升级支持向5G平滑演进；通过极简站点方案，多模多频合一的超宽带技术，实现站点天面极简，为5G部署预留空间，同时通过基于新一代平台的超宽带产品，能效大幅提升，降低网络运维OPEX。另一方面，中兴通讯推出的全系列、全场景的5G设备，适配全场景解决方案，可以满足网络建设的多样化需求，在中国5G建设中规模应用，面向全球辐射，形成了5G建网的示范效应。在5G面向消费者用户提供优质服务之外，积极探索面向垂直行业客户的5G专网方案，与1000+行业合作伙伴合作，携手运营商在垂直行业、社会民生等领域与行业龙头企业，推进行业标准，打造示范项目。积极布局5G-A场景，

参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点。 中兴通讯是业界主流的无线设备供应商之一，其无线产品、方案已在全球 190+网络规模商用，成为 Hutchison、VEON、Orange、Vodafone、Telefonica、Telenor、MTN、Bharti、Ooredoo、Singtel、Viettel、ET，及中国移动、中国电信、中国联通等全球高端运营商的战略合作伙伴。

5G 面向运营商客户和行业客户打造高性能、智简、绿色低碳的移动通信网络，依托以芯片、算法、架构为核心的强大底层能力，实现极简、极速、极优建网。精细化深耕5G场景，为高铁、室内热点、景区等场景，打造特色产品方案，以多频、多模和高集成度、高能效的特性，构建卓越网络。根据Dell’Oro 2024年度报告，中兴通讯5G基站发货量全球第二。 中兴通讯5G产品具备全面和规模商用能力，技术领先，稳居商用第一梯队，与全球110多个运营商开展5G深度合作，覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场。

5G-A 中兴通讯携手运营商加速超双万兆网络、通感一体、空天地一体等系列5G-A创新技术应用落地及产业成熟。在万兆网络方面，拓展文娱、制播、地铁和游船等多样化新业态。基于超大容量5G-A分布式微站和基站级算力的专网方案服务2024央视总台龙年春晚，实现无线超高清视频拍摄，机位布设简单并可灵活穿插；支持超50路用户超密集并发场景，助力全球首个5G-A VR大空间沉浸剧场商用。在通感一体方面，业界首发大张角128TR AAU产品，实现0-600米低空一体通信和感知能力，在物流配送、低空安防、低空智慧园区、水域安防检测等众多领域与运营商及行业合作伙伴展开合作，试点覆盖25省市，超过100个项目；在珠海完成业界首个5G通感算一体车联网架构技术验证；在苏州以超稳态网络提供20ms@99.99%低时延和高可靠的车路协同，保障60km/h的自动驾驶。在空天地一体方面，完成国内首次运营商NR-NTN低轨卫星实验室模拟验证及综合业务承载验证测试；完成业界首个NR-NTN+VoWiFi融合组网验证；在终端直连低轨卫星在轨技术试验取得新突破，中标中国移动低轨试验星再生星项目；助力中国电信发布国内首个 IoT NTN 运营级商用网络。

云核心网 中兴提供融合核心网及增值业务等解决方案，帮助运营商建设高效率、高智能、低成本核心网络。服务于110+个国家，180+运营商，16亿用户。截至2024年Q4，中兴5G SA核心网发货量全球排名第二。5G Common Core已获Gartner、Omdia、GlobalData业界主流咨询公司Leader评级。

微波 中兴通讯面向5G网络提供功能性能领先全场景微波传输解决方案，帮助运营商打造极简、高效、智能微波传输网络。中兴通讯丰富的常规频段及毫米波微波产品灵活组合提供大容量和低时延多样化业务接入传输，广泛应用于全球2G/3G/4G/5G基站回传/中传/前传及企业网，已为全球90多个国家和地区的电信运营商提供优质的传输网络服务。中兴通讯5G微波产品架构先进，业界唯一全系产品支持25Gbps容量演进，L2/L3/MPLS/SR/SDN网络特性场景丰富灵活， 2023-2024连续两年获得Global Data“Very Strong”评级。 5G微波新发布5-23GHz4载波ODU以及全室外一体化MBL机型，产品综合竞争力全球前二，多个项目竞标排名第一；超大容量微波E-band、骨干微波发货量增长2倍以上。

服务器及存储 提供服务器和存储全系列产品，具备CT/IT端到端方案能力，所有产品全面通过认证，质量和性能处于业界第一阵营，在运营商和政企市场有众多成功案例。产品销售规模继续扩大，2024年中兴服务器和存储产品累计发货超过31万台，已连续4年国内通信行业X86服务器集采份额排名第一，成为移动、电信、联通三大运营商主流供货商。 互联网、金融、能源、政务、交通等行业规模应用，全面突破头部企业。2024年，海外市场销售额快速增长，达到去年同期2倍。泰国、印尼、马来，土耳其、哈萨克、阿尔及利亚、中国香港等国家和地区规模发货，日本、韩国、新加坡高端市场份额持续扩大。

大数据 提供自智网络解决方案，应用大数据+AI技术，构建业界最完整的“基础系统+网络协同+业务协同”的跨域协同体系，端到端分析闭环，保障用户&业务感知，挖掘自智网络能力商业变现，支撑运营商智能

运维与智慧运营，助力数字化转型；提供轻量化智能化的企业级方案，实现AI云边协同，Adlik算力提效以及模型自动训练等，赋能边缘弹性网络建设，开拓千行百业的数字生态，共建创新互联的智能社会。

有线 固网 公司固网及多媒体产品包括光接入、铜线接入、家庭终端等产品系列，致力于为全球运营商提供固定宽带接入网络、家庭网络等产品和解决方案。其中光接入产品全球领先，助力全球运营商构筑固定宽带竞争力和商业成功；固网产品已服务全球100多个国家、300多个运营商。

承载网 公司承载网产品包括光传输、高端路由器、数据中心交换机、5G承载等基础网络产品，满足4G/5G移动业务、家庭宽带业务、政企数据业务、数据中心互联的统一承载，为全球运营商网络转型提供大容量、高可靠、超智能、低TCO的全系列承载产品和解决方案。全球已部署400多张5G承载网络，600多张100G和超100G光网络。

（3）采购情况

公司主要生产成本包括人力支出、管理费用支出以及集成电路、配套件、元件等生产原材料的采购支出。公司运营商网络板块生产所需原材料基本通过子公司深圳市中兴康讯电子有限公司统一进行采购。供应商情况统一在下文“4、主营业务整体采购情况”中进行说明。

（4）销售情况

公司运营商网络产品主要针对客户为国内三大运营商以及海外运营商，公司所生产的产品经检验合格后，以合同约定的价格交付运营商客户。

公司销售结算的主要方式：境内三大运营商结算模式为现金或商业汇票等方式进行结算，海外运营商结算模式为电汇或信用证等。

（5）发展情况

运营商网络业务是公司的核心业务，也是收入和利润的主要来源。运营商网络主要包括无线、有线和芯片、云计算、物联网、大数据、AI（人工智能）等产品。

无线网络方面，全场景全频段5G系列化产品在全球规模部署，权威市场分析机构Dell'Oro发布的2024年市场份额报告显示，中兴通讯5G基站发货量稳定保持业界前二。截止2025年Q1，中兴通讯5G 已累计发货479.2万5G射频模块，5G数字化室分产品Qcell已发货157万台。 4G产品在全球160+网络规模部署，网络性能表现优异，在全球各国的三方测评中，39次排名第一，优异的性能与创新的产品方案助力市场格局持续优化。

2024年，中兴通讯在三大运营商5G建设中以场景最全、交付最快、性能最优，创新领先四大优势持续领跑。打造全球最大SA网络和全球最大共享共建网络，在全国建成4张领航网络（北京移动、广州移动、成都电信、大连联通）和7张集团旗舰网络（深圳联通、大连移动、武汉移动、济南移动、淄博联通、杭州电信、上海电信），领航城市积极打造精品CA线路，速率可以达到1.2Gbps，北、上、广、深四大城市，超2.5万站规模部署核心城区，为用户提供千兆网络体验。

海外市场，随着5G合作的展开，欧洲、亚太、拉美等多个5G网络建设交付进度理想，并依托优异的产品性能赢得客户好评。2024年，中兴通讯在孟加拉、喀麦隆、阿尔及利亚、科特迪瓦、智利、厄瓜多尔、巴西、意大利市场格局进一步增长。

在5G核心网方面，公司提出全融合核心网Common Core，与全球110+个运营商开展5G深度合作，为全球5.5亿5G用户提供服务，为奥地利H3A、匈牙利Yettel、西班牙PTV、斯洛伐克SWAN、巴西Unifique/Datora、马来西亚CelcomDigi/U Mobile、泰国True/DTAC、以及中国三大运营商等全球主流运营商提供5G核心网。5G Common Core已获Gartner、Omdia、GlobalData业界主流咨询公司Leader评级。据Dell’Oro报告统计，截至2024Q3，中兴5G SA核心网发货量全球排名第二。

有线产品方面，随着手机直播、云游戏、AIGC人工智算、5G-A低空经济等业务的快速发展，对高速率、低时延、低抖动的数据传输需求激增，促使运营商加大对400G光传输骨干网、算力数据中心等领域的投资，在中国市场运营商集采项目中多个产品市场份额领先。最大份额中标中国电信全球最大DWDM网络，中标中国移动十三期干线西部环，建成后将成为全球规模最大的OTN商用网络。光接入旗舰TITAN已在中国、意大利、日本、巴西和墨西哥等地规模应用。2024家端产品年发货量突破1亿台。

中兴通讯在和全球运营商的深入合作中，不断吸取客户对无线网络的痛点和需求，在产品和技术方案上持续创新，服务于客户对网络卓越性能、高效运维和绿色低碳的不

断追求。面向站点极简改造，发布12通道超宽带RRU，采用业界最强Super-N功放技术，实现超高集成度的射频模块整合，与其他多频多扇系列产品协同部署可降低站点租赁费用达60%，节约能耗超30%；面向网络极速演进，发布吞吐量达10Gbps+的128TR AAU、吞吐量达28Gbps+的1.6GHz带宽毫米波AAU、中频池化MiCell毫米波分布式小站等多个业界首款产品；面向网络极优部署，发布业界首个1.8GHz、2.6GHz双频RRU，以突破性“功率随行”方案实现RRU信号与列车位置精准匹配，实现高铁场景4/5G覆盖一步到位，无需现网天线升级改造；面向5G精细化场景运营，率先推出四频QCell，满足室内高热场景需求。推出的大功率、多频组合、多扇合一的UBR系列产品大规模商用，集成度和能效业界领先。节能方案PowerPilot持续演进，继推出AAU自动启停功能实现AAU在夜间能耗最低降至5W以内并规模商用后，全国首个试点RRU自动启停功能，无业务时刻的RRU待机功耗低至3W。

云核心网产品为了满足数字化浪潮差异化的网络需求，提供端到端云核心网解决方案，包括智算基础设施、Common Core全融合核心网、全场景5G专网、MEC+X全场景边缘计算、5G新消息和5G新通话，以及基于AI的智能运维综合解决方案，加速千行百业的快速创新，助力全行业的数智化转型升级。

中兴通讯有线产品主要覆盖固网宽带，光传输，高端路由器及交换机，智慧家庭领域。

在固网宽带接入领域，中兴通讯发布业界首个全速率融合50G PON，兼容不同代际PON技术，核心芯片自主研发，支持现网平滑升级演进；已在全球50多家运营商测试试点，加速成熟商用。万兆智能光接入旗舰产品C600H重磅发布，支持L4+高阶自智。推出业界首家符合ITU-T标准的50G PON DSP。TITAN平台连续4年荣获最高水平“Leader”评级。

在光传输领域，中兴通讯成功中标中国联通和中国电信骨干400G OTN骨干网新建项目，市场份额均为前二，助力中国移动完成全球首个400G全光省际骨干网规模商用，全面贯通8个东数西算国家算力枢纽。联合运营商完成全球首个C+L一体化光模块验证测试；基于S+C+L多波段完成最大单波速率1.2Tb/s传输实验，成功创下单纤单向容量超120Tb/s实时传输世界纪录；打造全球首个单波1.2T、单向超100T空芯光缆传输系统现网示范工程。本集团在光网络运营商市场份额全球第二，率先实现800G可插拔端口商用发货；国内首发1.6T OTN样机，OTN旗舰系列产品ZXONE 9700连续8年保持GlobalData Leader最高评级，新型媒介光传输系统实践荣获ICT中国（2024）卓越案例一等奖。

在高端路由器领域，面向骨干核心，本集团高性能、超大容量高端路由器，支持高密度400GE/800GE，业界唯一内置芯片增强确定性网络EDN，联合紫金山实验室和未来网络集团完成全球首个现网400GE跨2000KM广域确定性验证，助力运营商构建新型高性能、确定性、智能IP网络。本集团与中国移动联合发布全球首台算力路由器，并在江苏省三个地市完成CDN业务算力路由现网试点，可实现高并发业务平均端到端时延降低15%，算网系统容量提升30%，有效支撑时延和计算敏感型业务需求。面向行业专网，5G承载小颗粒在轨道交通、矿山、电力、港口等行业实现商用部署，提供一网多用的综合业务承载网，小型化SPN承载电力配网业务创新实践荣获ICT中国（2024）卓越案例一等奖。面向绿色节能，本集团首家实现SPN AI节能技术商用，已在中国移动29省成功部署，商用规模和节能效果领先。同时，发布业界首款内置AI推理的SPN算力专线CPE产品，解决边缘推理快速部署需求。

在交换机领域，推出开放解耦的星云智算网络方案，可满足百卡到百万卡任意规模的智算集群建设。在算内通过创新无损算法，支持高达98%的网络吞吐效率和5μs级快速流量拥塞调优；在算间基于创新长距无损算法，实现300KM的多中心拉远训练，算效可达同机房集群95%以上。积极参与国内开放解耦无损新技术研究，与中国移动达成基于GSE方案的独家高性能交换芯片联合研发。数据中心交换机系列产品保持GlobalData国内同产品最高评级Very Strong。

在智慧家庭领域，本集团从整体解决方案到系列终端产品，为家庭用户打造高品质的网络体验，持续保持领先，根据Dell’Oro Group和Omdia 2024Q2报告，本集团PON CPE、DSL CPE、IP机顶盒发货量全球第一。2024年家端产品年发货量突破1亿台。RoomPON 6.0系列产品，包括业界首款家庭全光智慧屏FTTR，实现智家控制、全屋安防、可视网管等，构建智慧家庭中心的一体化解决方案，以及家庭全光智慧云FTTR，通过算力叠加家庭存储，实现便捷存储、智能分类；发布端到端万兆FTTR主从网关，搭载XGS-PON接口、标配10GE网口、Wi-Fi 7，布局未来家庭万兆业务。

2、消费者业务

消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。公司于1998年开始从事终端手机产品的研发和生产，产品线涵盖研发、制造2G、3G、4G、5G全系列终端产品，销往全球160个国家和地区。发行人依托全球9个研发中心，终端业务聚焦精益产品及价值客户，深耕国内市场，海外市场立足亚太、拉美、欧洲等区域，稳步推进多个价值国家市场布局。发行人巩固全球销售渠道、全球用户规模、全球运营商伙伴、技术重构力、全业务运营等优势。发行人始终是行业最具竞争力的厂商之一。家庭终端，国内市场FTTR产品实现规模出货，以第一名和第二名中标中国电信两次FTTR产品集采，国际市场Wi-Fi 7路由器中标欧洲和亚洲高端市场运营商集采项目，2024年公司家庭终端年发货量超1亿台。手机及移动互联产品，公司坚持差异创新、成本领先战略，布局“AI for All”全场景智慧生态3.0；基于屏下摄像和裸眼3D技术，发布nubia Z70 Ultra、红魔10 Pro系列，以及裸眼3D平板nubia Pad 3D II等创新终端；加快努比亚的国际市场拓展，已在超过30个国家和地区推出音乐、游戏、影像、折叠等特色机型；红魔手机在游戏爱好者中享有较高的知名度和口碑，旗舰手机销量居全球电竞手机市场首位；移动互联产品5G FWA&MBB市场份额保持全球第一。云电脑，发布Android平板与Windows电脑二合一的PAD型5G云电脑“逍遥”系列，成为爆款产品，推动公司云终端实现国内运营商市场份额第一。

（1）盈利模式

目前，发行人终端手机产品销售盈利模式为：一部分产品供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，发行人赚取终端产品批发价格与生产成本之间的利润价差；另外一部分则通过公开渠道或电商渠道销售向终端个人客户，发行人赚取终端渠道客户批发价格与生产成本之间的利润价差。

发行人固网终端产品销售盈利模式，主要为供应国内外电信运营商，通过为运营商客户定制满足其需求的固网终端产品并实现销售，发行人赚取固网和终端产品批发价格与生产成本之间的利润差价。

（2）生产研发情况

公司终端产品的关键技术工艺主要包括工业设计（包括手机的外观、材质、手感、颜色配搭，主要界面的实现与及色彩等方面的设计）、结构设计（手机的前壳、后壳、手机的摄像镜头位置的选择，固定的方式，电池如何连接，手机的厚薄程度等）、硬件设计（硬件主要设计电路以及天线等）、软件设计（UI，硬件驱动、操作系统、设备管理、通讯协议）及质量控制等工艺及流程。

固网终端产品的关键技术工艺包括外观设计、结构设计、硬件设计、软件开发及质量控制等工艺和流程。

根据公司产能及业务需要，公司终端产品基本上均由公司自主生产，生产基地主要位于深圳和西安。固网终端产品采用公司自主生产及外协加工方式。自主生产基地主要位于长沙和西安，外协加工厂主要在深圳周边。

发行人终端主营业务覆盖三大终端品类，手机、个人&家庭产品、周边生态产品。手机产品拥有中兴、努比亚、红魔三大品牌。中兴手机强化科技大厂、通讯专家的角色，以“创新力+行动力”驱动前沿技术落地商用；努比亚倡导个性是一种生活态度，始终引领潮流科技；红魔则主攻电竞细分领域，强化硬核、热血、潮酷的品牌标签。云电脑覆盖PAD型、笔记本型、名片型、一体机型、桌面型等多种形态，面向娱乐、伴学、工作等多场景满足金融、企业、教育、医疗、家庭等用户电脑上云需求，并提供全栈式安全可控服务。移动互联产品为个人消费者、运营商以及行业客户提供无线数据终端的产品和解决方案，致力于通过提供5G全场景智能化和数字化产品，让全球的用户都能畅享无线网络带来的便捷、快速和智能的生活方式。

（3）采购情况

公司终端产品的主要生产成本包括集成电路、显示屏、存储器、摄像模组、外壳等电子元器件等材料支出、提成费和相关制造成本。公司终端产品板块生产所需原材料通过公司统一进行采购。发行人三大主营业务板块均处于通讯设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。供应商情况统一在下文“4、主营业务整体采购情况”中进行说明。

（4）销售情况

目前，发行人终端手机产品销售盈利及结算模式为一部分供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，国内运营商主要采用现金或商业汇票等方式进行结算，商业汇票期限一般不超过6个月。海外运营商主要采用电汇进行结算；另外一部分则通过直接面向终端个人客户，主要通过大型电器卖场和电商平台进行销售，该部分销售主要采用现金方式结算。

（5）发展情况

在消费者业务领域，发行人积极拥抱AI，构建以多终端智能互联和生态扩展为核心的全新体验。手机和移动互联产品方面，公司坚持差异创新、成本领先战略，保持增长态势；在产品上，依托多年研发积累的技术和能力创新突破；在品牌上，努比亚借助AI 升级品牌，红魔从手游向端游拓展；在渠道上，国内电商规模上量，强化直播渠道合作，国际深耕大国渠道。云电脑方面，通过面向全业务场景的多样化云终端引领创新，深化运营商市场的经营，强化金融、大企业市场拓展，把握云电脑市场发展窗口期，加快规模化突破。

固网宽带终端方面，国内市场的运营商持续加大家庭业务发展力度，积极拓展固网宽带用户、提升宽带接入速率、大力部署家庭组网业务、推广家庭泛智能终端，发行人的固网宽带终端凭借业内领先的品牌、方案及产品提供能力，销售规模稳步增长。在国际市场，发行人抓住宽带快速发展机遇，凭借业界领先的研发技术能力，以及稳定的供应链，为处于不同发展水平的运营商客户定制具有差异化优势的固网终端，已在全球超过100个国家的200多个运营商实现规模商用。

3、政企业务

数字经济作为一种新的经济形态，正成为推动经济发展、质量变革、效率变革、动力变革的重要驱动力。各行各业数字经济的发展，催生了大量新技术、新业态、新模式，衍生出一系列新产品、新服务和新市场，为经济发展开辟出更为广阔的空间。尤其是十四五以来，在政策引领和市场驱动的带动下，数字经济成为引领未来经济高质量发展的新引擎。国家大力发展新质生产力，加快算力基础设施建设，激发数据要素乘数效应，加速产业数字化转型，带来的直接投资每年达到数万亿，国内政企业务迎来历史性发展机遇。

发行人高度重视国内政企业务的发展，进一步提升政企业务的战略地位，持续加大资源投入，整合供应链、品牌、营销等资源，全力支撑政企业务拓展。公司加大政企市场的产品研发投入，提升服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套产品竞争力，整合资源强化政企业务能力，实行“大企业-小团队”敏捷组织运作模式，把握数字化、智能化、低碳化及信创机遇，推动收入规模增长。

发行人坚持“数字经济筑路者”的战略定位，坚持技术创新，提升核心竞争力，推动行业数字化转型。发行人扎根国内政企市场近20年，凭借对行业需求的深度理解，聚焦政企客户需求，利用自身的核心优势技术，通过5G、云计算、大数据、物联网、人工智能、SDN/NFV下一代网络等核心技术，为行业打造基础的数字化平台。同时，发行人不断深化政企生态战略，使能合作伙伴，与行业核心伙伴构建具有竞争力的联合解决方案，与伙伴共同成长。

在政府行业，发行人坚持自主创新，以智慧应急、智慧水利、城市生命线等综合方案，全面助力数字中国建设，实现政府行业业绩快速提升。在互联网行业，发行人持续构建“算力”到“连接”端到端的数字基础设施底座，以“芯片+整机”打造合作新范式，与客户共同成长，互相成就，筑牢沟通与信任的桥梁。在金融行业，发行人依托GoldenDB分布式数据库，打造全栈自主创新方案，引领金融行业分布式架构变革。在电力行业，发行人致力于“智慧能源”建设，以绿色、低碳需求为驱动，深化技术创新，护航新型电力系统安全。在交通行业，发行人以自主研发的ICT基础设施和智慧大交通解决方案，赋能高速、轨交、铁路、民航等各子行业，助力“交通强国”建设。在大企业市场，发行人以端到端的解决方案赋能企业数字化转型。在商业市场，发行人依托领先的光网络、数据通信等产品，助力行业信息化、智能化。

（1）盈利模式

政企业务板块为发行人针对政企客户需求，凭借自身技术及研发优势，为客户提供一揽子信息化解决方案，满足各行业在信息化、数字转型等方面的软硬件需求，提供硬件支持、解决方案搭建、软件系统开发等服务。主要盈利点是为政企客户提供信息化解决方案和产品，并收取相应的设备和服务费用收入等。

（2）研发情况

政企业务方面，发行人除了在传统的有线、无线产品持续投入研发外，重点加强政企客户需求旺盛的服务器、存储，尤其是智算、大模型等方面的研发投入；同时，面向政企客户数字化转型需求，基于IT、云计算、大数据、物联网等新兴技术，研发城市生命线、智慧应急、电力数字化场站、轨交云等行业解决方案。围绕公司“数字经济筑路者”的战略定位，通过向生态圈核心合作伙伴开放发行人全球领先的无线、承载、大视频、核心网全套解决方案、行业终端等核心产品能力以及云计算、大数据、物联网等平台能力，共同推进行业数字化转型，满足各行各业数字化转型需求。

（3）采购情况

发行人政企业务的生产所涉及原材料基本通过发行人统一进行采购。发行人三大主营业务板块均处于通讯设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。供应商情况统一在下文“4、主营业务整体采购情况”中进行说明。

（4）销售情况

发行人政企业务主要面向政府、交通、能源、金融、互联网、大企业等重点领域，该板块销售模式为政企客户提供相关的ICT解决方案和产品及服务等，主要采用现金和商业汇票等方式进行结算。

（5）发展情况

发行人凭借对对行业趋势的准确判断和对客户需求的准确把握，持续聚焦在互联网、金融、电力、交通、政府、大企业和商业等重点领域，联合生态圈合作伙伴，为各行业客户提供专业、高效的ICT产品与解决方案，促进政企客户数字化转型。

2020年以来，新基建引领新一轮信息化基础设施建设的高峰，持续性投资巨大。2021年，“加快数字经济发展”写入国家“十四五”规划和2035年远景目标规划，大力发展数字经济，促进全社会的数字化变革成为国家战略。2023年，《数字中国建设整体布局规划》提出做强做优做大数字经济。2024年，超长期特别国债，专项用于国家重大战略和重点领域安全能力建设，为经济高质量发展提供持续动能。产业数字化是数字经济的主体，行业数字化转型的提速，进一步加大了建设方对整体方案的依赖，数字产业合作生态组合成为新基建的主力军。发行人是数字产业生态组合不可或缺的环节，新基建的方向与发行人的5G战略以及政企市场的双百千战略高度一致，发行人依托领先的5G端到端优势，秉持开放共赢的合作理念，助力5G全域新生态构建和推动。截止目前已经与全球90多家运营商展开5G深度合作，并在工业、文旅、教育、媒体、医疗、交通、港口、环保、能源等多个行业发展500多家5G战略合作伙伴，共同探索了100多个5G创新应用场景，为5G在行业应用拓展和商业模式的创新积累了宝贵经验。5G应用和生态孵化的过程，也促使对各个行业数字化和智能化转型中的需求理解更加全面和深刻，利于更多政企市场合作空间的挖掘。发行人将持续坚持5G战略并结合政企市场的生态拓展，在新基建建设大潮中，做好“数字经济筑路者”，为行业注入5G之心。

“十四五”规划中提出坚持“创新驱动发展”。发行人高度重视自主创新，不断增强核心竞争力，推动信息技术创新产品和方案在国内政企市场的试点和规模商用。在政府行业，打造智慧应急、智慧水利、城市生命线等方案，已实现信创服务器在部委客户的应用；在金融行业，依托自主创新分布式数据库GoldenDB打造全栈式网创解决方案，引领金融行业分布式架构变革，GoldenDB突破大行大保；电力行业，推进信创传输产品的试点和信创服务器的规模商用；在互联网行业，高性能服务器得到广泛应用，并与头部企业开展定制化合作。

坚持绿色低碳发展理念，发行人积极研发低绿色低碳、高效制冷数据中心解决方案，打造滨江低碳园区样板点，积极参与国家东数西算项目建设，助力绿色低碳发展。

在公司超越期，发行人将国内政企业务的行业和核心产品细分定位，拉动业绩快速增长。将互联网、金融行业定位为战略性行业，通过抓住信创、供应链时间窗，收入规模上台阶，支撑政企业务营收快速增长，互联网行业已成长为公司运营商市场外的新赛道；电力、交通行业定位为经营性行业，通过提升格局和市场占有率，深度经营；政务、大企业、商业定位为拓展行行业，通过新方案及长尾效应，进一步拓展市场，实现政企业务保持长期稳定增长的目标。

4、主营业务整体采购情况

公司主营业务板块生产所需原材料包括芯片、配套件、元件等，占公司销售额的50%以上，基于公司产品特点，为发挥采购最大优势，通过公司供应链采购平台集中采购。

公司供应链致力于构建敏捷、精益、大规模定制的物流模式，以提升客户价值为导向，坚持技术和成本领先，构建安全（Safe）、精准（Precise）、智能（Intelligent）、可靠（Reliable）、高效（Efficient）的供应链，为全球客户交付有竞争力的产品和服务。

公司持续深化战略采购，通过品类管理，制定和实施差异化采购策略，与头部供应资源形成稳定的战略合作关系，识别并培育具有先进技术优势的新资源，通过紧密协同，在技术、产品、市场、商业模式等方面持续创新，创造采购质量、成本、交付、技术、服务的综合竞争优势。

在供应链业务连续性方面，公司在2019年导入业务连续性管理体系（BCMS：ISO22301），建立完善的管理与应急响应机制，并构建了供应链韧性管理框架，该框架覆盖了从研发、生产到客户交付的全业务过程。针对材料供应风险，分别从加强资源布局、消除供应独家、关键物料提前备料、订单履行风险预估等方面构建防线，持续提升对风险的预判能力、免疫能力、适应能力和塑造能力，从而确保供应的韧性与柔性。

公司采购管理包含了供应商管理（供应商寻源、认证、绩效管理、关系管理等）、物料管理（物料选型、认定、质量管理等）、采购订单管理（采购招标、采购协议、采购订单、进料、付款管理等）以及采购协同等端到端业务流程，且基于采购效率、全成本、大数据等分析不断优化各项业务活动，实现采购数字化和智能化。

优质的供应商资源是实施战略采购的前提，基于供方综合绩效的科学测评，实施供应商的分级分类管理，加大与优质资源的合作力度，淘汰劣质资源。通过核心供应商关系管理，在产品研发过程中早期介入，协同创新；针对瓶颈问题，协同攻关，能力共建；预测、订单、质量过程数据等实现与供应商数字化对接，提升协同效率。从而与优质资源构建互信、稳定、可持续的共赢关系，使之成为公司生态体系的一部分。

在全球化背景下，全球产业链既分工明显又密切合作，尤其在通信行业，技术复杂度高，没有任何企业能够完全独立自主完成产业链所有环节。公司一直秉持开放合作、共享共赢的理念，坚持核心技术自研可控与全球采购并行的策略。在技术自研方面，公司聚焦5G等核心领域，加强通信专用芯片的自研，通过技术创新，构筑产品技术优势，目前在无线基带芯片、数字中频芯片、承载芯片等领域已取得了重要突破；在全球采购方面，聚焦通用性芯片和元器件材料，与全球核心供应商保持战略合作伙伴关系，加强合作，提升产品成本竞争力，推进全球通信产业链的健康发展。

公司采购结算的主要方式为：境内企业付款方式主要为商业汇票。结算周期约为210天，其中货物验收2个月、票据支付期限为5个月。境外企业付款方式主要为电汇，结算周期为30天-120天不等。

2024年，本公司向最大供应商的采购金额为2,917.5百万元，占公司采购总额的4.30%；向前五名供应商合计的采购金额为11,515.2百万元，占公司采购总额的16.97%。

5、主营业务整体销售情况

公司拥有通信业界完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商和政企客户的差异化需求以及快速创新的追求。目前，公司已全面服务于全球主流运营商及政企客户。

国内市场方面，公司紧抓5G、新基建发展机遇，实现市场格局和份额双提升；深度参与5G商用建设，携手运营商在全国240+城市部署5G网络，在北京、广州、上海、深圳等多个城市打造5G标杆网络，实现超千兆连续覆盖体验；依托极致5G网络，与500多家行业合作伙伴开展5G应用实践，赋能各行各业数字化转型，为行业注入5G之“心”。国际市场方面，公司坚持健康经营，精耕价值市场，聚焦重点国家和重点客户，盈利能力不断提升。

运营商网络方面，公司积极参与全球5G建设，系列化的创新产品和方案致力于实现客户的极致体验和网络的极致效率，打造最优性价比的5G网络。5G无线、5G核心网、5G承载产品在国内运营商市场份额均超过30%。公司全场景全频段5G系列化产品在全球规模部署。

政企业务方面，围绕网络技术创新，国内政企业务把握新基建、数字化转型市场机遇，聚焦核心产品，头部客户，加强渠道能力建设。实现政企、交通等传统行业市场业绩稳步增长，互联网、金融等行业市场业绩快速增长。

服务器、政企数通、IDC等几大核心产品支撑国内政企业绩的快速提升。服务器产品发展迅猛，在聚焦的行业得到了重大突破和快速发展；在互联网行业实现了头部客户的突围，如百度、阿里、京东等都实现规模应用；在金融行业，持续突破国有大行、股份制银行、重点城商行和大保大券，扩大了行业影响力。数通产品在金融、政务、商业市场业绩有大幅提升；金融大行股份行实现规模布局；布局重点客户的SDN网络，突破重点企业特高压SDN网络，未来网络研究院的SDN网络；全光园区项目树立211高校、多个三甲医院的POL样板点。数据中心产品业绩保持快速增长，高压直流、微模块、DCIM管控系统、间接蒸发制冷都实现了规模化的落地。

消费者业务方面，持续强化与全球100多家运营商的5G终端合作，整合中兴、努比亚、红魔的资源，三箭齐发，持续在国际市场稳步发展，全面发力中国 To C市场，打造出有辨识度的科技、品质、年轻化的中兴手机全新形象。家庭信息终端和融合创新终端在行业内长期保持全球领先地位，新一代5G路由器已在全球30多个国家和地区上市。

2024年，本集团向最大客户的销售金额为 33,294.5百万元，占公司销售总额的27.45%；向前五名客户合计的销售金额为67,577.7百万元，占公司销售总额的55.72%。

（四）核心专利及技术情况

发行人秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握5G及未来演进、新基建、数智化转型、东数西算、双碳经济等重大机遇，坚持锚定目标、凸显优势，立足“数字经济筑路者”，持续发力“连接+算力+能力+智力”，助力客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座和契合场景需求的数智综合解决方案，加速全社会数智化转型升级。

在人工智能领域，发行人提供从基础设施到应用的全栈全场景智算解决方案，并已形成高速互联、在网计算、算力原生、无感迁移、数据处理和算法优化等多项关键技术积累。通过持续强化DICT端到端全系列产品及数智化解决方案的竞争力，公司市场份额稳步提升、市场格局进一步优化。

在芯片领域，公司自1996年开始芯片研发，在先进工艺设计、先进架构和封装设计、核心知识产权、数字化高效开发平台等方面持续强化投入，已具备业界领先的芯片全流程设计能力。公司扎根DICT芯片底层技术研发，随着算网一体化发展，围绕“数据、算力、网络”构建极效、绿色、智能的全栈算网底座，通过打造满足“云、边、端”多样化场景核心需求的产品体系，支撑竞争力持续引领。

在数据库领域，公司自主研发的关系型数据库GoldenDB基于用户需求和行业发展趋势，持续技术创新，开拓新市场，提供本地部署的数据库产品，同时联合中国移动研发公有云数据库产品。技术方面，引领HTAP（混合事务/分析处理）技术在金融行业的应用，实测超260万TPS（每秒事务处理量），产品性能远超客户原有数据库；首批通过分布式数据库的中国信息安全测评中心安全可靠测评。市场方面，2024年，GoldenDB保持在金融、运营商等重点市场份额第一的领先优势，开拓政务、交通、能源市场；全年助力超100家客户核心业务、关键业务成功投产。截至2024年底，GoldenDB日均承载超10万亿元金融交易额、超100亿笔核心交易，支撑超9亿移动用户计费。

在操作系统领域，公司操作系统历经20余年的自主研发，在内核、虚拟化、研发工具等核心方向取得一系列成果，实时性、可靠性、安全性处于业界领先水平，形成涵盖嵌入式、服务器、桌面、终端等设备类型的操作系统全系列解决方案，广泛应用于通信、汽车、电力、轨道交通等行业，为全球客户提供功能强大、坚实可靠的基础软件平台，荣获中国通信学会科学技术一等奖和第四届中国工业大奖。公司操作系统先后通过OSDL（开放源码开发实验室）电信级 Linux认证、国家信息系统四级安全等保认证、中国网络安全审查与认证中心EAL4增强级认证、汽车电子ISO26262ASIL-D管理认证与产品认证、IEEE（电气与电子工程师协会）的POSIXPSE52认证、服务器操作系统的中国信息安全测评中心安全可靠测评、软件供应链安全能力三级（优化级）认证。

在无线领域，依托以芯片、算法、架构为核心的强大底层能力，面向运营商客户和行业客户打造高效、智简、绿色的移动通信网络。精细化深耕5G场景，为高铁、室内热点、景区等场景，打造特色产品方案，以多频、多模和高集成度、高能效的特性，构建卓越网络，协同运营商持续拓展5G-A创新、应用及实践。

（1）无线接入：面向站点极简改造，采用业界最强Super-N 2.0功放技术，使能12通道超宽带RRU、五频合一RRU等多款超高集成度的射频模块，大幅节省站点天面，节约能耗超35%；面向网络极速演进，拥有吞吐量达20Gbps的2.6GHz+4.9GHz双频64TR AAU、吞吐量达25Gbps+的1.6GHz带宽毫米波AAU、中频池化MiCell毫米波分布式小站等多个业界首款产品；面向网络极优部署，1.8GHz、2.6GHz双频RRU，以突破性“功率随行”方案实现RRU信号与列车位置精准匹配，实现高铁场景4/5G覆盖一步到位，无需现网天线升级改造；面向5G精细化场景运营，以四频QCell满足室内高热场景需求；推出灵犀单元qNCR创新方案，有效提升电梯、地下停车场等弱覆盖封闭场景的网络信号。

（2）绿色节能：HI-RAN（Hybrid Intelligent-RAN）智能节能方案，实现一站一节能策略；依托超95%的预测准确度，在现网载波关断、深度休眠的基础上可获得额外15%的节能收益。AAU、RRU均率先支持自动启停功能，无业务时刻的设备待机能耗分别低至5W、3W，实现网元极低能耗。

（3）5G-A演进：携手运营商加速超双万兆网络、通感一体、空天地一体等一系列5G-A创新技术应用落地及产业成熟。在万兆网络方面，拓展文娱、制播、地铁和游船等多样化新业态。基于超大容量5G-A分布式微站和基站级算力的专网方案，服务2024央视总台龙年春晚，实现无线超高清视频拍摄，机位布设简单并可灵活穿插；支持超50路用户超密集并发场景，助力全球首个5G-AVR大空间沉浸剧场商用。在通感一体方面，业界首发大张角128TR AAU产品，实现0-600米低空一体通信和感知能力，在物流配送、低空安防、低空智慧园区、水域安防检测等众多领域与运营商及行业合作伙伴展开合作，试点覆盖25个省市自治区、超过100个项目；在珠海完成业界首个5G通感算一体车联网架构技术验证；在苏州以超稳态网络提供20ms@99.99%低时延和高可靠的车路协同，保障60km/h自动驾驶。在空天地一体方面，完成国内首次运营商NR-NTN低轨卫星实验室模拟验证及综合业务承载验证测试；完成业界首个NR-NTN+VoWiFi融合组网验证；在终端直连低轨卫星在轨技术试验取得新突破，中标中国移动低轨试验星再生星项目；助力中国电信发布国内首个IoTNTN运营级商用网络。

在核心网领域，伴随5G-A智能化演进，公司发布AI Core，从网络层、业务层、运维层全面融入AI能力，通过AI赋能，助力运营商提升网络效率，促进网络变现。在网络智能方面，基于NWDAF（网络数据分析功能）和AI Engine，通过优化网络资源、可靠性提升用户体验。在业务智能方面，引入多模态大模型能力，助力运营商快速拓展新业务。在运维智能方面，基于多模态大模型、小模型以及数字孪生体等技术，推动网络运维从L3向L4+高阶自治迈进。2024年，5GCommon Core产品荣获Gartner、GlobalData、Omdia 等主流咨询公司的Leader最高评级。

在有线领域，固网接入方面，发布业界首个全速率融合50GPON，可兼容不同代际PON技术，核心芯片自主研发，支持现网平滑升级演进；已在全球50多家运营商测试试点，加速成熟商用。Tbit全光平台连续4年保持GlobalData Leader最高评级。光传输网络方面，联合运营商完成全球首个C+L一体化光模块验证测试；基于S+C+L多波段完成最大单波速率1.2Tb/s传输实验，创下单纤单向容量超120Tb/s实时传输世界纪录；打造全球首个单波1.2Tb/s、单向超100Tb/s空芯光缆传输系统现网示范工程；国内首发1.6T OTN样机；率先实现800G可插拔端口OTN规模商用发货。公司助力中国移动完成全球首个400G全光省际骨干网规模商用，全面贯通8个东数西算国家算力枢纽；以前二份额中标中国电信 400G OTN骨干网新建项目；OTN旗舰系列产品ZXONE 9700连续8年保持GlobalData Leader最高评级。IP网络方面，面向骨干核心，公司高性能、超大容量高端路由器，支持高密度400GE/800GE，业界唯一内置芯片增强确定性网络EDN；联合紫金山实验室和未来网络集团完成全球首个现网400GE跨2000km广域确定性验证；与中国移动联合发布全球首台算力路由器，可实现高并发业务平均端到端时延降低15%，算网系统容量提升30%，有效支撑时延和计算敏感型业务需求；在江苏三个地市完成CDN业务算力路由现网试点。面向行业专网，5G承载小颗粒在轨道交通、矿山、电力、港口等行业商用部署，提供一网多用的综合业务承载网；小型化SPN承载电力配网业务的创新实践荣获ICT中国（2024）卓越案例一等奖。面向AI应用创新，首家实现SPNAI节能技术商用，已在中国移动29省成功部署，商用规模和节能效果领先；发布业界首款内置AI推理的SPN算力专线CPE产品，满足边缘推理快速部署需求。

在算力基础设施领域，面向AI大模型带来的新机遇，公司强化智算相关基础产品研发，推出全栈全场景智算解决方案，赋能千行百业的数智化转型需求；并持续推进开放解耦、以网强算、训推并举，提升智算产品竞争力，打造开放的智算生态。

（1）服务器及存储方面，公司提供满足全场景需求的系列智算产品，适配业界主流GPU，为用户提供多样化选择；并通过算、存、网全域协同，提升智算资源的性能、稳定性；提供高性能训练服务器、高性价比推理服务器、开箱即用智算一体机（包括：训推一体机、推理一体机、应用一体机）、全系列通算服务器、高性能文件存储，满足从中心到边缘的多样化智算建设需求，已在电信、互联网等行业应用；自研定海芯片，支持RDMA标卡、智能网卡、DPU卡等多种形态，提供高性能、多样化的算力加速硬件；携手产业伙伴推进GPU高速互联开放标准，打造新互联超节点智算服务器。

（2）交换机方面，公司推出开放解耦的星云智算网络方案，满足百卡到百万卡任意规模的智算集群建设；通过创新算法实现数据无损传输，在智算中心内实现高达98%的网络吞吐效率和5us级快速流量拥塞调优，在智算中心间实现300km的多中心拉远训练，算效可达同机房集群95%以上。国产超高密度400GE/800GE框式交换机，基于自研7.2T分布式转发芯片和112Gb/s高速总线技术，性能业界领先，整机支持576个400GE或288个800GE接口；51.2T盒式交换机，支持128个400GE接口，达到业界一流水平，已在互联网企业规模商用。公司数据中心交换机系列产品保持GlobalData国内同产品最高评级Very Strong。

（3）数据中心方面，作为绿色智慧数据中心的引领者，公司从绿色节能、快速易构、智慧管理、安全可靠四个方面建设高可用数据中心。推出全系列预制模块化解决方案，满足从超大规模到微小规模、从新建到改造的全场景解决方案。打造在智算场景下的数据中心全栈解决方案和端到端交付能力，推出浸没式液冷、冷板式液冷、EDU、盲插机柜等全链条的液冷自研产品、模块化AHU、一体化电力模块等创新产品。公司打造的滨江液冷智算中心样板点采用冷板式液冷方案，PUE低至1.1。在海外，夯实菲律宾、印尼等粮仓市场，并成功拓展泰国、中亚等新兴市场，2024年海外市场数据中心订货同比增长超100%。

（4）训推平台方面，公司AI Booster训推软件平台提供可商用、可持续运维支持的智算训练以及推理服务，将工程能力和经验工具化，为客户简化AI创新工作量、降低大模型迁移成本。向下屏蔽底层异构加速硬件差异，提供多样化算力的灵活调度，为模型运行提供高性能、高可靠的运行环境。提供从数据处理、模型开发、训练、优化、评估到部署的端到端工程工具集，满足智算大模型全生命周期业务需求，显著降低开发门槛；提供模型迁移工具，实现大模型在不同厂家GPU上平滑迁移。

在数字能源领域，公司推出“零碳”能源网解决方案 V3.0，从网络降耗进一步拓展至绿电应用、网络能效和智能运维，基于智能光伏、超高效变换、智能备储、智能配电、智能温控、AI多能调度等关键创新技术，聚焦极简站点、绿色机房、绿色园区、能源运营等领域的落地。作为全球领先的通信能源供应商，公司规模部署5G电源和极简站点方案，持续深耕功率变换核心能力，整流器效率和功率密度技术指标保持行业领先；sPV太阳能供电解决方案，实现站点平滑叠光。持续深耕通信储能方向，支持储备一体化和多种储能形式的低碳用能，是通信储能领域领先供应商。2024年公司锂电池发货量增速保持在30%以上。国内市场，站点光伏方案突破多个运营商；海外市场，面向国际运营商实现电源、电池、站点光伏等全系列产品突破；面向国际塔商订货同比增长60%，成为海外业务增长新引擎。

在终端领域，智慧家庭方面，公司从整体解决方案到系列终端产品，为家庭用户打造高品质的网络体验，持续保持领先，根据Omdia最新报告，公司PON CPE、IP机顶盒发货量全球第一。2024年家端产品年发货量突破1亿台。发布RoomPON 6.0系列产品，包括业界首款家庭全光智慧屏FTTR，实现智家控制、全屋安防、可视网管等，构建智慧家庭一体化解决方案；发布家庭全光智慧云FTTR，通过算力叠加家庭存储，实现便捷存储、智能分类；发布端到端万兆FTTR主从网关，搭载XGS-PON接口、标配10GE网口、Wi-Fi 7，布局未来家庭万兆业务；发布全球首个一体化管理平台SCP2.0，支持 ONT/Mesh/FTTR/IPC/STB等多种设备管理。联合中国移动打造智慧中屏家庭生态入口，率先拓展智慧家庭健康养老内容、全屋智能、家庭安防三大入口，已在福建、云南、广东打造示范点；与运营商合作首推观海系列智慧中屏产品，成为国内运营商市场自研智慧中屏第一品牌。在运营商市场，全球首推全系列全制式灵妙Wi-Fi 7路由器，测速达全球最快的14Gbps+；国内首发Wi-Fi 7路由器，采用独家五天线技术，较传统四天线接收性能提升25%。在消费者市场，公司Wi-Fi路由器成为品类TOP品牌，收入保持快速增长，国内电商市场Wi-Fi 7路由器销售额排名第二。

移动终端方面，2024年，公司持续布局“AIfor All”全场景智慧生态3.0，将MyOS全面升级为基于中兴星云大模型的星云AIOS，重点聚焦运动健康、影音娱乐、商务出行、家庭教育和智能驾驶五大核心消费场景，通过全新的智能体交互技术，让每一位用户都能享受到AI带来的美好体验。在屏下摄像、裸眼3D等技术领域持续创新，发布最新旗舰nubia Z70 Ultra、红魔10 Pro系列，以及裸眼3D平板nubia Pad 3D II等创新终端；nubia Z60 Ultra领先版，凭借其美学与功能的和谐统一，获得2024年 G-Mark设计大奖；与中国移动联合推出支持九天大模型的手机中兴畅行60 Plus，推动AI技术应用普及。在海外市场，努比亚加速拓展，已登陆超30个国家和地区，推出音乐、游戏、影像、折叠系列特色手机及潮流的生态产品，打造个性化科技生活体验。推出业界首创AI FWA全栈解决方案，发布全球首款5G+AIFWA产品G5 Ultra和室外FWA产品G5 Max Pro等AI赋能的移动互联新品，及全球首款智能大屏反向充电5G随身Wi-Fi产品ZTE U60 Pro、全球首款5G随车Wi-Fi产品ZTE V50等，打造人、车、家移动连接全场景生态。根据TSR最新报告，2024年公司5G FWA&MBB市场份额保持全球第一。

云电脑方面，公司凭借在云计算与智能终端领域的核心技术，不断推出贴合市场需求的云电脑创新产品，拥有驭风、扶摇、玲珑、逍遥等全系列云电脑产品，覆盖PAD型、笔记本型、名片型、一体机型、桌面型等多种形态，面向娱乐、伴学、工作等多场景满足金融、企业、教育、医疗、家庭等用户电脑上云需求，并提供全栈式安全可控服务。2024年，公司云终端发货量超150万台。在运营商市场，与国内运营商合作开创云电脑个人和家庭赛道，2024年国内运营商市场云终端份额第一；在政企市场，公司助力建设银行、中信银行、太平洋保险、奇瑞汽车、东风汽车、特变电工等金融和大企业客户实现高效智能的安全办公。

汽车电子方面，公司汽车电子业务以车用芯片为战略核心，与车用操作系统形成软硬协同，携手产业伙伴共建开放解耦的智能生态底座。在芯片方面，公司与中国一汽签署战略合作协议，联合发布国内第一颗车规级五域融合高性能舱驾SoC芯片，将智驾、座舱、智控、安全、网联五大领域功能完美融合；联合车企发布面向新一代汽车电子电气架构的车规级高性能中央计算平台SoC芯片“撼域”M1，打造国产首颗同时具备大算力、高带宽、大存储、高安全的多域融合高速连接芯片。在软件方面，公司车用操作系统与多个车企达成深度合作，实现“芯片+操作系统”垂直整合新范式；凭借“基于微内核和Safety Linux双内核智能驾驶操作系统”，荣获“2024年中国汽车工程学会科技进步奖”及“2024年中汽协中国汽车供应链创新成果奖 ”。在终端方面，公司全栈自研的4G车规级模组已在上汽集团、东风日产、一汽红旗、长安凯程等品牌定点及量产搭载；车规级5G R16模组获得比亚迪、上汽、奇瑞项目定点，并即将在广汽埃安车型实现量产装车。

在泛视频产品领域，公司提供IPTV、CDN、视频会议产品及解决方案，并围绕云化架构、音视频体验、生态构建持续深耕，泛视频产品保持竞争力领先；IPTV云化平台已在超50%的中国电信省分公司部署；融合CDN产品在中国移动市场占有率超45%；根据IDC最新报告，公司视频会议产品在国内硬件厂商份额排名前二。同时，公司在视频领域积极参与AI变革，持续为用户打造自然、多元的视听体验。

在XR产品领域，公司推出5G-A VR大空间沉浸剧场、轻量化AR拍摄系统、工业元宇宙平台和MR虚拟实训解决方案，支持元宇宙应用提质创新，被评为中国元宇宙五星级供应商；参与中国电子技术标准化研究院组织的《空间计算发展报告（2024年）》、中国信息通信研究院组织的《基于LBE的VR沉浸探索空间解决方案技术要求和评估方法》等标准制定；ZTEXRExplore和5G-AVR大空间沉浸剧场入选全国元宇宙五星级优秀产品，荣获国际质量创新大赛一等奖。公司在文旅、教育、工业等领域持续推进，落地“数字一大·初心之旅”VR大空间、域上和美幾米绘本VR大空间、江苏第二师范学院虚拟实训、杭州电信智慧巡检等项目。

在大模型领域，公司自研中兴星云大模型，包括基础大模型和研发大模型、通信大模型、行业大模型等领域大模型，在算法创新、数据工程、高效算力平台等关键方面持续投入强化能力。基础大模型包括2B到80B大语言模型、视觉大模型以及多模态大模型，覆盖从手机、边缘到中心云各种部署场景。通信大模型采用多模态学习和MoE等技术，在通讯业务场景通过数字专家体系提供专家级见解，帮助解决复杂问题；面向自智场景，通过思维链、结构化大模型、大小模型协同等技术完成从自主思考到执行的闭环；在能效优化领域，通过双层AI协同，整体节能提升30%以上。研发大模型在国内权威第三方机构的测评成绩位列第一梯队；在研发提效方面，基于研发大模型的研发工具支持需求、设计、编程、测试等不同阶段30多个场景及多种编程语言，有效提升整体研发效率。行业大模型融合语言、视觉及多模态能力，推出行业知识平台和视觉智能平台，并在工业、政务、水利、交通等领域落地；在南京滨江智能制造基地应用，将订单排产时间缩短88%、工艺文件生成效率提升十倍；在苏州太仓港现代码头部署机器视觉烟火检测大模型及应用，将误报次数从每天几百次降低至个位数。

在可信安全领域，公司发布网络安全大模型5G应用方案，为5G网络提供综合性AI解决方案；发布超融合安全网关2.0，进一步提升边缘云网安统一感知、编排和调度能力，帮助企业高效智能、安全合规地实现数智化转型；发布数据要素可信流通平台，开发政务、交通、大企业等行业数据产品，助力政企、运营商客户的数据要素安全流通、可信交易，释放数据价值；携手中国联通发布《6G网络安全需求与架构白皮书》，系统性设计6G网络的安全域模型和安全架构，助力6G网络安全研究；中标“中国电信安全大脑（防护型）产品（2024年）集中采购项目”；南京滨江智能制造基地安全保障项目荣获ICT中国（2024）年度卓越案例一等奖和IDC中国20大杰出安全项目。

发行人位列全球专利布局第一阵营，是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2024年12月31日，公司拥有约9.3万件全球专利申请、累计全球授权专利约4.8万件。其中，在芯片领域，拥有约5,500件专利申请、累计授权专利超2,000件；在AI领域，拥有超过5,000件专利申请，有近一半已获授权。公司持续向ETSI披露5G标准必要专利，有效家族数量稳居全球前五。公司在中国专利奖评选中已累计获得11项金奖、3项银奖、39项优秀奖。

图表5.14 公司近三年研发投入与营业收入对比情况

单位：亿元

科目 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

研发投入 255.09 21.03% 267.83 21.56% 234.24 19.05%

营业总收入 1,212.99 - 1,242.51 - 1,229.54 -

公司是ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、NGMN（下一代移动网络）、IEEE（电气与电子工程师协会）、CCSA（中国通信标准化协会）、5GAIA（5G应用产业方阵）、AII（工业互联网产业联盟）等200多个国际标准化组织、产业联盟、科学协会和开源社区的成员，并在GSA（全球供应商联盟）、ETSI（欧洲电信标准化协会）等多个组织担任董事会成员，100多名专家在全球各大国际标准化组织、产业联盟、科研协会和开源社区中担任主席/副主席和报告人等重要职务。

九、发行人主要在建项目和未来投资规划

（一）在建工程

公司在建工程主要为深圳超级总部项目，在建项目批文齐备、手续完善、合法合规。

截至2024年12月31日，公司主要在建工程项目总投资68,825万元，具体情况如下：

图表5.15 截至2024年12月末主要在建项目及投资情况

单位：万元

项目名称 资本金来源 总投资 截至2024年12月末累计投资额 计划投资额 开工时间 预计完工时间

2025年 2026年 2027年

深圳超级总部项目 自有资金 68,825 33,810 4,423 4,400 26,192 2018年4月 2027年12月

合计 68,825 33,810 4,423 4,400 26,192

（二）项目概况

深圳超级总部项目位于深圳市南山区高新技术产业园，相关立项批文《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许NS-2018-0024号），土地批文为《国有建设用地使用权》（粤（2021）深圳不动产第0169661号），项目符合相关法律法规要求，批文齐全。

深圳超级总部项目用地面积4.77万平方米，建筑面积18.98万平方米，地上17.49万平方米，主要用于办公楼、商业以及酒店，归属于我司土地地上面积5.31万平方米，预计于2027年12月建成。

（三）拟建工程

截至2024年12月31日，公司无拟建工程。

十、发展战略和发展目标

公司秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握5G及未来演进、新基建、数智化转型、东数西算、双碳经济等重大机遇，坚持锚定目标、凸显优势，立足“数字经济筑路者”，持续发力“连接+算力+能力+智力”，助力客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座和契合场景需求的数智综合解决方案，加速全社会数智化转型升级。

随着5G网络建设进入成熟期和AI技术快速发展，产业跨界融合不断加速，公司从连接向算力拓展转型愈发紧迫。尽管面临重重挑战，2024年公司展现出了较强的经营韧性和拓展势头。在网络领域，顺应客户投资结构变化，深化协同和精细化耕耘，全球市场占有率稳中有升；在算力领域，紧跟建设热潮，智算整体方案日臻完善，市场项目机会逐步落地；在终端领域，海外手机大国粮仓持续打造，云电脑高速增长贡献新增量；在数字能源领域，数据中心业务保持快速增长，光储新方向拓展带来长期发展机遇。

展望2025年，外部环境依然复杂多变，新一轮科技革命和产业变革深入发展，AI成为竞争制高点，5G-A持续拓展智联新场景，公司面临新挑战和新机遇，将以“稳中求进、守正出新”作为经营基调，在保持以无线、有线产品为主的第一曲线业务市场份额稳中有进的同时，加速拓展以算力、手机为代表的第二曲线业务，加速向“连接+算力”拓展转型，加快开创新局面。

在运营商网络领域，国内市场，深耕挖潜网络产品，抓住5G-A和全光网络等建设机会，持续扩大技术领先优势，提升市场份额；坚持把智算定位为长期战略主航道，秉承开放解耦、以网强算、训推并举核心主张，发挥全栈技术及较强工程化能力优势，打造万卡工程和大模型能力，与运营商开展算力网络和云网融合创新，推进服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套、训推平台等产品和解决方案落地。国际市场，传统业务深耕大国大T，持续提升份额和影响力，新业务把握新建数据中心、绿色低碳等机遇，拓展新增长空间。

在政企业务领域，重点把握数字化、智能化、低碳化以及信创机遇，持续深化国内市场拓展。一是，进一步加深与互联网和金融行业头部客户的合作，并深化经营电力、交通、政务等重点行业，持续提升市场份额和业务规模，注重有质量增长。二是，聚焦城市全域数字化、大应急、车路云一体化等新机会，把握低空经济热点，实现政企业务新突破。三是，推进敏捷营销，强化“大企业-小团队”运作模式；发挥生态伙伴的力量，以共赢谋发展；进一步整合公司内部资源，形成合力，助力跨越式增长。四是，构建渠道与生态，通过产业内的芯片厂商、ICT硬件厂商、应用开发者、集成商、运营商的生态定位和优势互补，实现共赢的商业生态。

在消费者业务领域，积极拥抱AI，构建以多终端智能互联和生态扩展为核心的全新体验。家庭终端方面，继续发挥自研芯片及全形态方案的优势，抓住国内千兆宽带全面升级和FTTR深入推广及国际Wi-Fi 7路由器更新换代的窗口期，保持健康经营。手机和移动互联产品方面，公司坚持差异创新、成本领先战略，保持增长态势；在产品上，依托多年研发积累的技术和能力创新突破；在品牌上，努比亚借助AI升级品牌，红魔从手游向端游拓展；在渠道上，国内电商规模上量，强化直播渠道合作，国际深耕大国渠道。云电脑方面，通过面向全业务场景的多样化云终端引领创新，深化运营商市场的经营，强化金融、大企业市场拓展，把握云电脑市场发展窗口期，加快规模化突破。

在新一轮科技革命和产业变革的历史性机遇面前，公司秉持“数字经济筑路者”的定位，积极投身数字建设的新浪潮，坚持核心技术自主创新，保持战略定力，夯实第一曲线，发力第二曲线，筑牢“人才、合规、内控”三大基石，助力公司实现可持续、高质量的发展。

十一、公司所在行业状况及面临的主要竞争状况

（一）行业现状

1、通信行业现状分析

通信行业由通信服务业和通信制造业组成。通信服务业包括提供信息内容服务的信息提供业和提供通信网络服务的运营业。通信制造业按制造产品的不同分为通信设备制造和通信产品制造。其中通信设备有交换设备、接入设备、传输设备、移动通信设备、数据通信设备、微波通信设备、卫星通信设备七大类。通信产品主要有固定通信终端和移动通信终端。公司属于通信设备制造业，是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：运营商网络、消费者业务、政企业务。

传统的通信行业以移动运营业为中心。移动运营商通过固定资产投资，构建覆盖一定区域的移动通信网络，这就需要从系统设备厂商购买系统设备（主要包括核心网设备、基站主设备、天线等辅助配套设备、直放站干放等室内覆盖设备），购买光纤光缆等传输产品，购买网络测试设备等。网络建设初期和建设后，需要网络规划和网络优化公司的配合。网络优化到一定程度，要建设网络运营支撑系统进行运营。运营商运营网络的过程中，需要对网络进行维护和进一步完善，需要提供SIM卡供终端使用，部分运营商也销售一定的终端产品，运营商也将和增值服务厂商进行合作提供增值服务。

图表5.16 通信行业产业链结构图

资料来源：公开资料整理

① 全球移动通信技术的演变历程及发展概况

移动通信技术作为网络的基础和数字技术的支柱，其升级进程一定程度上引导了互联网和经济增长的发展方向。从全球移动通信技术发展历程来看，每一代移动通信技术从起步、成熟到被下一代技术基本替代的周期一般约为十年。

移动通信技术作为网络的基础和数字技术的支柱，其升级进程一定程度上引导了互联网和经济增长的发展方向。从全球移动通信技术发展历程来看，每一代移动通信技术从起步、成熟到被下一代技术基本替代的周期一般约为十年。

图表5.17 移动通信技术的演变历程

数据来源：开源证券《拐点时代的硬科技趋势》

2019年4月，韩国三大运营商正式宣布开始提供5G商用服务，成为全球第一个提供5G商用服务的国家，中国、美国和欧洲等国家和地区也相继开始启动5G商用服务建设。从1G到目前5G，全球移动通信技术标准经历了快速的演进，带宽、时延、覆盖等关键指标都实现了飞跃性的发展，从而也推动了移动应用从简单的通话到现在的万物互联发展进程。

根据前瞻产业研究院研究数据指出，5G基站作为5G网络的核心设备，随着5G技术的快速发展，各国加速建设和部署5G基站以实现5G网络的大规模应用。全球5G基站产业主要分为三个时期，一个是开展测试工作的发展初期，二是5G基站的加速建设期，三是向5.5G演进的持续建设期。

图表5.18 全球5G基站产业发展历程

数据来源：前瞻产业研究院

在无线网络领域，发达国家基本完成了5G网络商用部署，运营商正在积极发展5G行业应用，并加速向5G SA（5G独立组网）转型。在亚洲、非洲、拉美等新兴市场，4G现代化改造持续进行，5G频谱逐步发放，运营商积极部署5G网络并推出商用服务。根据中国信息通信研究院知识产权与创新发展中心发布的《全球5G标准必要专利及标准提案研究报告（2024年）》显示，截至2024年6月，全球已有119个国家和地区的320个运营商推出了商用5G网络，5G基站部署总量达到594万个，5G用户规模超过了18.7亿，全球176个国家和地区的614家运营商正在投资部署或者计划投资部署5G网络。

在有线网络领域，全球固网“光进铜退”持续发展，运营商加大对光纤基础设施的投资，积极推进光纤宽带技术，10G PON进入规模部署阶段，领先运营商开始探索50G PON商业应用。同时，5G网络商用部署、光纤化转型对原有承载网络带宽提出更大需求，驱动网络升级改造，满足数字时代对带宽增长的需求。

在新业务领域，随着数字化转型加速，数据中心作为云计算和边缘计算基础设施备受关注，逐步成为行业投资的重要领域；低碳化和可持续发展理念被广泛接受，运营商网络向低碳、零碳演进，节能减排需求持续增加。

② 我国移动通信技术的演变历程及发展概况

我国在移动通信领域经历了“1G空白、2G追随、3G突破、4G赶超、5G引领”的快速变迁过程。2013年底工信部正式颁发4G牌照，我国进入4G阶段，根据四大设备商运营业务收入数据，在这一个阶段内，中国的设备制造商市场份额提升至全球第一。2017年11月，工信部发布5G系统在3000-5000MHz频段内的频率使用规划，我国成为国际上率先发布5G系统在中频段内使用规划的国家；2019年6月，工信部正式为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电发放5G牌照，我国在5G领域实现了全面引领。

我国拥有全球覆盖最广的移动通信网络，并依托移动通信网络建成了最大的蜂窝物联网，移动网络连接数（包括手机用户和物联网终端）保持逐年增长。根据工信部《2024年通信业统计公报》，截至2024年底，全国移动电话用户达17.9亿户，全年净增4,601万户，普及率为127.1部/百人，比上年末提高3.4部/百人，其中5G移动电话用户达到10.14亿户，占移动电话用户的56.7%，比上年末提高9.6个百分点。

图表5.19 2014-2024年固定电话及移动电话普及率发展情况

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部

随着我国持续加大5G基础设施的投资，5G网络建设深入推进，截至2024年底，全国移动电话基站总数达1,265万个，比上年末净增102.6万个，其中：5G基站为425.1万个，比上年末净增87.4万个，占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点。

图表5.20 2019—2024年移动电话基站发展情况

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部

③ 我国5G技术发展及商业化进程

1）技术标准研制与规模试验

中国经济正在向高质量发展转型，传统的铁路、公路、机场等基础设施建设对经济的拉动作用边际效应递减，而5G作为新一代基础设施将给各行各业带来改变，助推各行各业数字化、智能化革命，助推中国经济高质量发展。我国尽早发放5G牌照，推动5G大规模商用，将对5G产业有巨大促进提升作用，产业的成熟由市场推动，投入越多，使用越多，技术和产品将不断完善，产业则越成熟。

因此，5G作为我国力争实现全球领先的国家战略高地，得到国家各部委和相关行业内国际领先企业的强力推进。2013年2月，工信部、发改委和科技部共同成立IMT-2020（5G）推进组，通过牵头组织5G试验，支持5G从技术到标准的转化。2016年1月7日，中国工业和信息化部正式启动5G技术研发试验，标志着中国5G发展进入技术研发及标准研制的关键阶段。我国自2017年启动5G网络场外试验，2018年开始5G规模试验，随着R15NSA和SA标准冻结，意味着5G产业化进入全面冲刺阶段。随着2021年3GPP立项通过5G标准Rel-18版本的首批项目以来，5G正式进入5G演进（5G-Advanced）的新阶段。2024年6月，5G-Advanced的第一个标准版本Rel-18已正式冻结，5G-Advanced的第二个标准版本Rel-19的标准制定工作正在全面开展中。2024年成为5G-Advanced的商用元年，电信运营商已开启5G-Advanced商用冲刺阶段。

2）业务推广与正式商用

2019年1月，我国5G规模试验基本完成，5G基站与核心网设备达到预商用要求，开始进行业务推广；2019年6月，工业与信息化部向中国移动、中国联通、中国电信及中国广电颁发5G商用牌照，比原计划提前了一年，成为自韩国、美国、瑞士和英国之后，全球第五个开通5G服务的国家；2024年底，我国已完成425.1万个5G基站建设，5G移动电话用户达到10.14亿户，中国成为全球规模最大的5G商用地区。

得益于国家政策的支持、运营商对基础设施的大力建设与部署以及终端应用生态的蓬勃发展，国内5G实现了快速的普及与增长。根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布的《中国移动经济2024》报告显示，目前中国5G移动连接数已超8亿，得益于飞速的网络部署和成熟的终端生态，5G普及率的增速快于预期，2024年5G连接的比例预计将从45%上升至50%以上，成为中国主导的移动技术，5G总连接数将于年底进一步攀升至10亿以上。到2030年，中国5G连接数将占全球5G连接总数的近三分之一，中国的5G普及率将逼近九成，成为全球领先的市场之一。该报告指出，中国在尖端5G技术标准方面持续领先。在5G独立组网（5G SA）部署完成后，中国运营商在向5G- A（5.5G技术）和5G轻量化（RedCap）网络的过渡中处于领先地位。此举将在2024年及之后引发一轮新的5G投资。目前，中国多座城市正在针对5G轻量化（RedCap）开展商用试验，针对5G-A（5.5G技术）的试验也正在进行之中，为后续商用打下基础。

预计到2030年年末，中国移动通信行业每年对整体经济的贡献将超过1万亿美元。

（二）通信行业政策

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中明确指出，要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群。

2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。

2011年国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，大力发展战略性新兴产业，加快发展服务业；重点发展以新一代移动通信为代表的新一代信息技术业。统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。以广电和电信业务双向进入为重点，实现电信网、广电网、互联网三网融合。

财政部为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的精神，进一步促进我国软件产业发展，将对软件产品增值税实施优惠政策。根据通知，对纳税人销售其自行开发生产的软件产品、将进口软件产品进行本地化改造后对外销售的，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。该政策自2011年1月1日起执行，各省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关可根据通知规定，制定软件产品增值税即征即退的管理办法。

2013年10月8日，国家发展改革委在其官网发布了组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项通知。通知提出，要把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力。推进TD-LTE技术在重点领域的创新示范应用，带动TD-LTE产业快速发展。

为工业和信息化部于2014年12月25日发布了《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，提出鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。一是鼓励民营企业建设宽带接入网业务所需的基础设施，并以自有品牌为用户提供宽带上网服务。二是鼓励民营企业以资本合作、业务代理、网络代维等多种形式和基础企业开展合作，分享收益。三是鼓励拥有因特网接入服务业务（ISP）经营许可证的民营企业，从基础电信企业租用接入网络资源，以自有品牌为用户提供宽带上网服务。为保障开放工作积极稳妥推进，切实保障消费者合法权益，《通告》对基础电信企业和民营企业分别提出了要求，并就第一种开放模式制定发布了《宽带接入网业务开放试点方案》。

2015年5月20日，国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，其中包括宽带提速和电信资费下降的14条具体意见，并提出为实现这些目标，三年内的网络建设投资将达1.13万亿元。要加快推进全光纤网络城市和4G网络建设，2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元。此外，要建立健全电信企业与互联网企业、广电企业、信息内容供应商等合作竞争机制，促进专业化分工合作，互利共赢。推动电信企业加大管理机制创新力度，深化改革、强化管理、加快转型、增强活力，抓住“互联网+”、云计算、物联网、大数据等发展机遇，积极开展技术创新、产品创新和商业模式创新，丰富业务品种，提高服务质量，加快培育新的利润增长点。

由未来移动通信论坛、中国移动联合主办的未来5G信息通信技术国际研讨会2015年11月6日在北京举行。工业和信息化部总工程师张峰出席大会并致辞。张峰表示，中国也提出了力争2020年启动5G网络商用的目标，并支持产业界成立了IMT-2020（5G）推进组，积极开展国际合作，推动全球5G发展。张峰指出，近日，中国共产党十八届五中全会通过了《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出要“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，要实施网络强国战略和国家大数据战略，这对中国宽带发展提出了新的、更高的要求。5G是新一代宽带移动通信发展的主要方向，随着4G/LTE进入规模商用，以及移动互联网和物联网的快速发展，全球产业界已将研发重点转向5G。近两年来，5G概念日渐清晰，推进步伐成加快趋势，一些国家已经提出5G商用时间表，中国也提出了力争2020年启动5G网络商用的目标，并支持产业界成立了IMT-2020（5G）推进组，积极开展国际合作，推动全球5G发展。

2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》（以下简称“《纲要》”），要求将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能，以信息化驱动现代化，加快建设网络强国。《纲要》是规范和指导未来10年国家信息化发展的纲领性文件。《纲要》指出，当今世界，信息技术创新日新月异，以数字化、网络化、智能化为特征的信息化浪潮蓬勃兴起。全球信息化进入全面渗透、跨界融合、加速创新、引领发展的新阶段。谁在信息化上占据制高点，谁就能够掌握先机、赢得优势、赢得安全、赢得未来。

2017年1月，工信部发布了《信息通信行业发展规划（2016~2020年）》（以下简称“《规划》”），《规划》指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，同时国家要完善新一代高速光纤网络，构建先进泛在的无线宽带网，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用，推进宽带网络提速降费等。2017年8月，国务院发布《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，指出重点推进5G标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。在国家政策的推动下，5G技术有望得到快速发展。

在2017年6月举行的“2017年IMT-2020（5G）峰会”上，5G标准进展成为各方关注的焦点。中国通信标准化协会战略咨询委员会主任委员奚国华指出，2017年5G国际标准正式启动，将在年底完成5G第一基础版本。工信部副部长陈肇雄在会上通报了我国5G研发的进展，已在多项5G核心技术上取得重要突破。目前5G技术研发试验第二阶段测试正在有序推进。陈肇雄倡议加快5G统一标准制定，希望IMT-2020（5G）推进组继续推动国内外产业界加强跨国家、跨地区、跨企业的深度合作，协同推动形成全球统一5G标准。按照此前的时间表，中国明年将进行5G商用试验，并计划在2020年进行部署。

2017年11月，工信部发布了5G系统在3,000-5,000MHz频段（中频段）内的频率使用规划，明确了3,300-3,400MHz、3,400-3,600MHz和4,800-5,000MHz频段作为5G系统的工作频率，厂商积极为后续5G部署做好准备。同时，由工信部组织的第二阶段5G测试验证于2017年底结束，第三阶段也进入尾声。

2017年12月和2018年6月，国际电信组织3GPP冻结并发布首个非独立组网（Non-Stand Alone）和独立组网（SA）5G标准，标志着5G整体标准正式落地。标准冻结后，国内运营商将积极推进技术升级，进行5G和物联网部署及业务开展，将为通信行业景气度持续提供较好支撑。4G后周期到5G前周期，我国运营商与通信企业标准制定话语权不断加大，技术试点同网络建设进度与全球同步。通信设备龙头企业华为、中兴、大唐电信以及运营商代表牵头此次5G标准的落地，关键技术的掌握可以一定程度上减轻国外政府的出口管制影响或向国外企业缴纳高昂的专利许可费，行业内企业研发实力的增强亦有助于提升行业抗风险能力，为后续5G商用奠定基础。

2019年6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放5G商用牌照，批准四家企业经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”，这意味着中国正式进入5G商用元年。随着5G牌照的发放，运营商可以加速5G建设，促进各行业数字化转型。

2020年3月24日，工信部发布了《关于推动5G加快发展的通知》，通知要求，加快5G网络建设部署，丰富5G技术应用场景，持续加大5G技术研发力度，着力构建5G安全保障体系，推进“5G+医疗健康”，实施“5G+工业互联网”512工程，促进“5G+车联网”协同发展，全力推进5G网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥5G新型基础设施的规模效应和带动作用。

2021年1月13日，工信部发布了《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，计划确立了未来三年我国工业互联网发展目标。到2023年，新型基础设施进一步完善，融合应用成效进一步彰显，技术创新能力进一步提升，产业发展生态进一步健全，安全保障能力进一步增强。新型基础设施建设量质并进，新模式、新业态大范围推广，产业综合实力显著提升。在基础设施建设方面，一是实施网络体系强基行动，推进工业互联网网络互联互通工程，推动IT与OT网络深度融合，在10个重点行业打造30个5G全连接工厂。

2021年11月16日，工信部发布了《“十四五”信息通信行业发展规划》，规划指出，将在“十四五”期间，建设基本覆盖城乡的千兆光纤网络，加强城域网、骨干网、应用平台等各环节协同扩容和升级，整体提升资源灵活调度水平。加快全光交叉（OXC）等设备规模化部署，长途骨干传输网、大型城域骨干网都应具备波长级电路调度能力。推进网络功能虚拟化（NFV）、软件定义网络（SDN）、IPv6分段路由（SRv6）等技术规模应用，提高网络资源智能化调度能力和资源利用效能。考虑到企业数字化转型的组网需求，应持续推进不同层级网络切片功能部署，引导企业使用网络切片。打造通达全球的国际光缆网络。

2024年8月6日，工信部发布了《关于创新信息通信行业管理优化营商环境的意见》，从准入、竞争、监管、服务四方面提出12项重点任务，聚焦全面深化行业管理改革创新，进一步完善规则、规范管理、优化服务，优化信息通信企业发展环境，助力构建市场化、法治化、国际化一流营商环境，推动信息通信行业高质量发展。

综上所述，政策的鼓励和支持会带来通信领域投资的大量增加，并在网络建设、维护、优化和业务创新等方面带来更大的市场空间。同时，新一代网络的快速发展、新业务新应用的层出不穷，必然会给网络规划和建设、维护和优化等业务带来更多的机会，对通信行业的系统产品性能和技术服务水平提出更高的需求，从而为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多的市场机会。

（三）通信设备制造业竞争环境

通信设备制造行业属于充分竞争的行业，市场化程度较高。通信运营商在集采过程中占据主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格，目前行业内已经形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商。该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先，能够为运营商提供全方位综合性、一体化解决方案，按照客户的需求进行产品方案设计、方案比选、方案实施等各种配套服务能力，因此市场竞争能力比较强。其它单一产品供应商，或者从事OEM的设备加工厂商，相对规模较小，能够提供的产品和技术支持能力相对有限，能力较弱。目前在国内通信网络终端及接入应用设备细分市场中，主要有华为、中兴通讯等多家企业。伴随运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高，以及集采规则的不断变化，行业整合趋势越来越明显。由于未来市场增长空间较大，不排除上下游其他企业参与到市场竞争的可能。

1、技术周期性迭代，运营商的资本开支驱动通信基站的建设

通信行业的技术迭代具有周期性，移动通信技术的突破是催化每一轮投资周期最为核心的因素。从海外发达国家经验来看，通信技术通常约10年迭代一次，一方面技术研发和标准制定需要一个复杂的过程，另一方面随着用户的逐步渗透和增值服务的开展，运营商逐步收回投资。

从2009年工信部颁发3G牌照直至2019年颁发5G牌照，我国三大电信运营商自2010年以来资本开支经历了3G、4G和5G投资周期的变动。2019年6月，工信部正式发放5G牌照，伴随5G进入建设期，三大运营商资本开支平稳回升。根据工信部数据统计，2021-2023年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资分别为4,058亿元、4,193亿元和4,205亿元，其中5G投资额分别为1849亿元、1,803亿元和1,905亿元，占全部投资比重分别为45.6%、43.0%和45.3%。

2、通信主设备商直接向全球运营商提供通信基站等通信设备

通信产业链壁垒最高的是主设备环节，主设备的投资额占到资本开支投资的40%-50%，通信主设备商直接向全球运营商提供通信主设备，是通信产业链至关重要的环节。经历数十年变革，全球通信设备市场主要包括七大供应商，根据Dell'Oro Group发布的最新报告显示，全球排名前七的电信设备供应商（即华为、诺基亚、爱立信、中兴、思科、Ciena和三星）的市场份额占据了全球市场的80%，其中华为和中兴两家公司在2023年至2024年期间市场份额合计增长了将近3%，其他均持平或遭遇下滑。

图表5.21 2024年一季度全球前七大电信设备供应商市场份额（不包括中国市场）

数据来源：Dell’Oro Group

3、信息化建设在多领域投资规模持续扩张，线上线下业务融合的趋势加快了对企业级网络设备的市场需求

政府部门信息化建设投资具有较大的市场规模并保持稳定增长，根据中国互联网络信息中心《第55次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2024年12月，我国在线政务服务用户规模达10.04亿人，较2023年12月增长3,140万人，占网民整体的90.6%。

2024年，我国数字政府建设迈入快车道。以政务服务改革为突破点，政务服务建设在助力优化营商环境、便利群众办事、激发市场活力、建设人民满意的服务型政府等方面发挥了重要作用。 根据《联合国电子政务调查报告（2024年版）》显示，我国电子政务发展指数（EGDI）进步显著，得分从2022年的0.8119提升至2024年的0.8718，全球排名上升至第35位，与2022年的第43位相比，提升了8个名次，创下了该报告发布以来的最佳名次；政府数据开放指数（OGDI）作为衡量政府开放程度的重要指标，2024年我国OGDI指数得分为0.9231，继续保持在第一梯队“非常高”水平。

中小企业信息化建设是未来蓬勃发展的巨大市场。国内企业已经基本实现了基础的信息化和互联网化，随着企业网络应用和业务流程的深度融合，企业开始建立内部管理的信息化系统，使信息化和网络化逐渐深入到企业的核心业务应用中，例如ERP系统、CRM系统、OA系统及视频会议等，极大地提高了管理效率和工作绩效，成为企业提高内部竞争力的主要途径之一。此外，近年来线上办公市场快速发展，线上办公厂商开展新技术应用创新，截至2024年12月，我国线上办公用户规模达5.70亿人，较2023年12月增长3,342万人，占网民整体的51.5%。为满足远程办公对于视频清晰度、信息时延、服务器并发处理等核心性能的需求，多种相关信息基础建设持续加速。远程办公将有望成为常态化运营工具，成为企业数字化转型的重要手段。

4、各类移动互联网应用不断推陈出新及蓬勃发展，带动移动互联网流量逐年高速增长，增加对网络设备等互联网基础架构设施的需求

近年来国内各类移动互联网应用不断推陈出新及蓬勃发展，从基础的社交通讯、搜索查询、新闻浏览、游戏娱乐，到网络购物、网络金融、网上支付，再到教育、医疗、交通等公共服务的互联网化，移动互联网塑造了全新的社会生活形态，并在国内形成了规模庞大的手机网民。根据中国互联网络信息中心《第55次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，我国手机网民规模达11.05亿人，较2023年12月增长1,403万人，网民使用手机上网的比例为99.7%。随着手机网民数量与在线时长的不断增长、移动互联网应用的快速发展及信息承载形式的不断升级，根据工信部《2024年通信业统计公报》，2024年移动互联网接入流量消费达3,376亿GB，比上年增长11.6%，全年移动互联网月户均流量达18.18GB/户·月，比上年增长7.4%。网络设备作为移动互联网最大的流量接入及传输工具，与移动互联网流量增长保持同步市场需求。

图表5.22 2019—2024年移动互联网流量及月户均流量增长情况

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部

随着未来的社会信息化进程持续加快，承载信息的载体呈现出“文字-图片-音频-视频”的发展路径。其中视频作为信息承载的一种形式正变得越来越普遍，且随着视频分辨率的不断提高，单个视频所占用的数据流量也越来越大。2024年1-11月，移动互联网累计流量达3,066亿GB，同比增长12%；截至2024年11月底，移动互联网用户数达15.68亿户，比上年末净增4,380万户。移动互联网流量及手机网民的快速增长及普及，带动移动互联网流量逐年高速增长，促进了网络设备的市场需求和持续投资。

图表5.23 2024年1-11月移动互联网累计接入流量及增速情况

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部

5、品牌商持续扩大的电子制造服务外包需求保障了网络设备制造行业的稳定

随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服务商专业化分工的行业格局。品牌商为了迅速扩大产能、降低生产成本及缩短新产品开发周期，逐渐把产品生产制造和开发设计环节外包，其业务重心转向新产品开发、品牌管理与市场营销。品牌商持续扩大的电子制造服务外包需求，保障了网络设备制造行业的稳定。

企业级网络设备的电子制造服务商除提供制造业务外，还提供产品设计、工程、测试以及物料采购等一系列服务。因此，品牌商出于竞争和长期发展的需要，通常会与制造服务商建立并保持稳定的合作关系，以保证其优质稳定的供应链，双方的合作关系粘性较强，替代成本较高，在合作良好的前提下，一般合作规模会逐年增长。网络设备产业链的专业化分工格局，为网络设备制造企业的长期稳定发展提供了有利的保障。

十二、发行人行业地位及竞争优势

（一）发行人行业地位

中兴通讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。主要竞争对手有爱立信、华为、诺基亚等企业；终端手机产品板块主要竞争对手有苹果、三星、LG及国内其他手机品牌厂商；政企网产品主要竞争对手包括华为、浪潮、新华三等企业。

1、运营商网络

在运营商传统网络，公司无线、有线核心产品市场份额稳中有升。无线产品，国内市场，深耕5G场景、不断拓展市场格局的同时，继续在室内分布、高铁场景实现空白突破，积极布局5G-A场景，参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点，中标中国移动低轨试验星再生星项目；国际市场，实现大T在喀麦隆分支首都区域以及智利和厄瓜多尔分支全国区域的空白突破。核心网产品，国内保持双寡头格局；国际在大T泰国和孟加拉分支以及非洲多国分支实现市场份额提升。有线产品，公司固网产品稳居全球领先地位，已在全球超100个国家的300多家运营商网络广泛部署，积极推动50G PON试点；光传输产品，国内中标中国电信400G OTN骨干网新建集采项目，把握产品换代机会，提升市场份额，国际规模突破哥伦比亚、智利、土耳其、尼日利亚等国家的主流运营商；核心路由器中标中国移动集采项目，新一代产品成功通过中国电信的集采测试，开辟大容量核心路由器新赛道，业务路由器实现印尼主流运营商的空白突破。

在运营商算力网络，公司把智算定位为长期战略主航道，凭借领先的软硬件数智基座能力，提供覆盖“算力、网络、能力、智力和应用、终端”等全栈全场景的智算解决方案。服务器及存储，公司加大智算服务器研发投入，市场项目机会逐步落地，存储产品获得中国移动分布式存储集采新建项目最大份额。数据中心交换机，框式交换机凭借自研核心器件保持行业领先地位；盒式交换机分别以第一名和第二名中标中国联通和中国电信集采项目。数据中心配套，推出浸没式液冷、冷板式液冷、一体化电力模块等自研产品，并在粤港澳大湾区、宁夏中卫、甘肃庆阳、河北怀来等东数西算核心枢纽节点取得项目突破。

2、消费者业务

消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。家庭终端，国内市场FTTR产品实现规模出货，以第一名和第二名中标中国电信两次FTTR产品集采，国际市场Wi-Fi 7路由器中标欧洲和亚洲高端市场运营商集采项目，2024年公司家庭终端年发货量超1亿台。手机及移动互联产品，公司坚持差异创新、成本领先战略，布局“AI for All”全场景智慧生态3.0；基于屏下摄像和裸眼3D技术，发布nubia Z70 Ultra、红魔10 Pro系列，以及裸眼3D平板nubia Pad 3D II等创新终端；加快努比亚的国际市场拓展，已在超过30个国家和地区推出音乐、游戏、影像、折叠等特色机型；红魔手机在游戏爱好者中享有较高的知名度和口碑，旗舰手机销量居全球电竞手机市场首位；移动互联产品5G FWA&MBB市场份额保持全球第一。云电脑，发布Android平板与Windows电脑二合一的PAD型5G云电脑“逍遥”系列，成为爆款产品，推动公司云终端实现国内运营商市场份额第一。

3、政企业务

在政企市场，公司加大研发投入，提升服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套产品竞争力，整合资源强化政企业务能力，实行“大企业-小团队”敏捷组织运作模式，把握数字化、智能化、低碳化及信创机遇，推动收入规模增长。服务器及存储，紧抓国内互联网行业投资恢复性增长以及金融行业自主创新和数字化转型机会，实现通算、智算、信创服务器在互联网头部客户、大型银行和保险公司的规模经营，收入翻番，有力支撑公司国内政企业务收入规模增长；国际市场，跟随国内互联网等中资企业出海，布局亚洲和拉美多个关键市场。数据中心交换机，互联网和金融行业收入占比提升，电力和交通行业市场份额得到进一步优化。数据中心配套，国际市场取得突破，不仅夯实菲律宾、印尼等存量市场，还成功拓展泰国、中亚等新增市场。

（二）发行人竞争优势分析

1、技术创新优势

发行人秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握5G及未来演进、新基建、数智化转型、东数西算、双碳经济等重大机遇，坚持锚定目标、凸显优势，立足“数字经济筑路者”，持续发力“连接+算力+能力+智力”，助力客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座和契合场景需求的数智综合解决方案，加速全社会数智化转型升级。在人工智能领域，发行人提供从基础设施到应用的全栈全场景智算解决方案，并已形成高速互联、在网计算、算力原生、无感迁移、数据处理和算法优化等多项关键技术积累。通过持续强化DICT端到端全系列产品及数智化解决方案的竞争力，发行人市场份额稳步提升、市场格局进一步优化。

2、主营业务的良性发展

2024年，全球经济增长放缓，外部环境复杂多变，行业投资结构调整，面对挑战，发行人坚持创新引领，保持战略定力，积极拥抱AI浪潮，加速向“连接+算力”拓展，以期实现长远发展。通过精耕细作运营商市场，加速拓展政企和消费者业务，提升运营效率，夯实经营韧性，发行人业务布局持续优化，国际市场及政企、消费者业务均实现增长，营收占比提升。其中，国内市场实现营收820.06亿元，占比67.61%；国际市场实现营收392.93亿元，占比32.39%。

运营商网络方面，发行人实现营业收入703.27亿元，同比减少15.02%，占比57.98%，主要受国内整体投资环境影响；毛利率为50.90%，同比上升1.79个百分点，主要由于无线产品毛利率提升。

在运营商传统网络，发行人持续巩固无线、有线产品核心竞争力。其中，5G基站、5G核心网连续5年累计发货量全球第二，RAN、5G核心网、光接入和光传输产品获主流咨询机构行业领导者评级。5G-A技术应用于低空经济、数字文旅等新业态，完成25省市超100个低空通感试点；全光网络建成首个400G省际骨干网，贯通国家算力枢纽，率先实现OTN 800G可插拔端口规模商用发货；50G PON方案在全球50多家运营商试点，加速推进成熟商用，带来万兆体验。

在运营商算力网络，发行人把智算定位为长期战略主航道，凭借领先的软硬件数智基座能力，提供覆盖“算力、网络、能力、智力和应用、终端”等全栈全场景的智算解决方案。服务器及存储，发行人加大智算服务器研发投入，市场项目机会逐步落地，存储产品获得中国移动分布式存储集采新建项目最大份额。数据中心交换机，框式交换机凭借自研核心器件保持行业领先地位；盒式交换机分别以第一名和第二名中标中国联通和中国电信集采项目。数据中心配套，推出浸没式液冷、冷板式液冷、一体化电力模块等自研产品，并在粤港澳大湾区、宁夏中卫、甘肃庆阳、河北怀来等东数西算核心枢纽节点取得项目突破。

政企业务方面，发行人实现营业收入185.66亿元，同比增长36.68%，占比15.30%，主要由于服务器及存储营业收入增长；毛利率为15.33%，同比下降19.58个百分点，主要由于服务器及存储毛利率下降及收入结构变动。

在政企市场，发行人加大研发投入，提升服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套产品竞争力，整合资源强化政企业务能力，实行“大企业-小团队”敏捷组织运作模式，把握数字化、智能化、低碳化及信创机遇，推动收入规模增长。服务器及存储，紧抓国内互联网行业投资恢复性增长以及金融行业自主创新和数字化转型机会，实现通算、智算、信创服务器在互联网头部客户、大型银行和保险公司的规模经营，收入翻番，有力支撑发行人国内政企业务收入规模增长；国际市场，跟随国内互联网等中资企业出海，布局亚洲和拉美多个关键市场。数据中心交换机，互联网和金融行业收入占比提升，电力和交通行业市场份额得到进一步优化。数据中心配套，国际市场取得突破，不仅夯实菲律宾、印尼等存量市场，还成功拓展泰国、中亚等新增市场。

消费者业务方面，发行人实现营业收入324.06亿元，同比增长16.12%，占比26.72%，主要由于家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑营业收入均实现增长；毛利率为22.66%，同比上升0.57个百分点，主要由于家庭终端毛利率提升。

发行人消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。家庭终端，国内市场FTTR产品实现规模出货，以第一名和第二名中标中国电信两次FTTR产品集采，国际市场Wi-Fi 7路由器中标欧洲和亚洲高端市场运营商集采项目，2024年发行人家庭终端年发货量超1亿台。手机及移动互联产品，发行人坚持差异创新、成本领先战略，布局“AI for All”全场景智慧生态3.0；基于屏下摄像和裸眼3D技术，发布nubia Z70 Ultra、红魔10 Pro系列，以及裸眼3D平板nubia Pad 3D II等创新终端；加快努比亚的国际市场拓展，已在超过30个国家和地区推出音乐、游戏、影像、折叠等特色机型；红魔手机在游戏爱好者中享有较高的知名度和口碑，旗舰手机销量居全球电竞手机市场首位；移动互联产品5G FWA&MBB市场份额保持全球第一。云电脑，发布Android平板与Windows电脑二合一的PAD型5G云电脑“逍遥”系列，成为爆款产品，推动发行人云终端实现国内运营商市场份额第一。

在当今科技浪潮中，网络、算力、终端、智能加速融合，正推动ICT产业向泛在智能跃迁。AI技术的演进以及AI应用的深入将促进智算中心建设以及消费端业务量增长，同时带动网络建设的增长，成为驱动未来ICT行业增长的主要引擎。

展望未来，发行人将以“连接+算力”为支点，加速构建AI原生能力体系，强化“网算端能”核心能力，为千行百业智能化升级赋能，共筑普惠创新的AI生态。

3、全球管理服务优势

发行人是全球领先的综合通信与信息技术解决方案提供商，拥有ICT行业完整的、端到端的产品和解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”于一体，聚焦“运营商网络、政企业务、消费者业务”，灵活满足全球不同客户的差异化需求。发行人以“极致服务”理念为指引，通过全球三级支持服务网络和返修备件体系，为客户提供全天候技术支持和硬件保障，累计交付项目超23万个，服务全球20亿用户。同时，发行人优化服务质量，引入智能回访系统，提升客户反馈处理效率，并通过iEPMS平台实现网络部署的自动化和智能化。

4、市场规模优势

发行人秉持“让沟通与信任无处不在”的企业愿景，脚踏实地做好数字经济筑路者，业务覆盖160多个国家和地区，服务全球1/4以上人口。在国内市场，面向运营商客户，随着 5G 网络建设进入成熟期，运营商投资整体下降、结构变化，发行人一方面深化协同和精细化耕耘，不断巩固无线、有线产品市场地位；另一方面，完善智算整体方案，加速从全连接转向“连接+算力”，努力拓展市场空间。面向政企客户，发行人持续强化产品和解决方案能力，进一步实现互联网、金融、电力、交通行业规模销售，推动服务器及存储收入大幅增长。面向消费者，发行人把握FTTR千兆用户规模发展机会，PAD型5G云电脑抢占市场先机，推动消费者业务收入较快增长。在国际市场，面向运营商客户，发行人持续践行大国大T（大T指主流电信运营商）战略，传统业务聚焦固网光纤化、4G现代化改造和5G新建市场机会，稳步提升大T价值区域市场份额，新业务专注数据中心和绿色低碳，服务器及存储、数据中心配套取得规模化布局和突破性进展，助力国际运营商网络收入的稳健增长。面向政企客户，发行人深耕存量业务，拓展数据中心建设项目。面向消费者，发行人把握AI浪潮和新兴市场需求复苏机会，加大公开市场渠道拓展，实现手机产品收入的快速增长。

第六章 公司主要财务状况

一、会计报表的编制基础

本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年度、2023年度以及2024年度经审计的合并及母公司财务报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅审计报告附注、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

（一）审计意见

安永华明会计师事务所已对公司2022年、2023年以及2024年合并及母公司会计报表进行了审计，审计报告意见类型均为标准无保留意见，审计报告文号分别为：安永华明（2023）审字第60438556_H01号、安永华明（2024）审字第70007912_H01号、安永华明（2025）审字第70007912_H01号。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2022-2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

如无特别说明，本节财务数据分别引用自发行人2022年度、2023年度以及2024年度经审计的合并及母公司财务报告。

（二）会计报表编制基础

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

公司财务报表以持续经营为基础列报。

公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，同意公司自2021年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。自2021年半年度起，公司仅采用中国企业会计准则编制财务报表，不再同时按照香港财务报告准则编制财务报表。

（三）近三年会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况

1、会计政策变更情况

2024年12月6日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（简称“解释”），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。企业在首次执行该解释内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

（1）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（3）会计政策变更日期

公司自2024年12月31日起开始执行本次会计政策变更。

（4）会计政策变更的影响

依据《企业会计准则解释第18号》的要求，公司对保证类质量保证会计处理进行了追溯调整，重述了比较期间合并财务报表，具体追溯调整情况如下：

单位：万元

报表名称 报表期间 报表科目 调整前 调整后

合并利润表 2024年1-12月 营业成本 7,525,419 7,531,107

销售费用 895,738 890,050

2023年1-12月 营业成本 7,265,028 7,270,260

销售费用 1,017,187 1,011,954

母公司利润表 2024年1-12月 营业成本 11,116,929 11,121,552

销售费用 621,806 617,183

2023年1-12月 营业成本 11,047,762 11,051,780

销售费用 691,269 687,252

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、会计估计变更情况

不涉及。

3、会计差错更正情况

不涉及。

（四）发行人财务报表合并范围及其变化情况

1、2024年12月末公司合并范围子公司名单

图表6.1 发行人2024年12月末合并范围子公司（全资及一级控股子公司）情况

单位：万元

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

全资及控股一级子公司

深圳市兴意达通讯技术有限公司 广东深圳 电子产品维修 人民币 500 100% -

深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 广东深圳 通信工程及技术服务 人民币 20,000 90% 10%

深圳市中兴康讯电子有限公司 广东深圳 通讯产品生产制造 人民币 175,500 100% -

深圳市中兴软件有限责任公司 广东深圳 软件销售与技术服务 人民币 5,108 100% -

努比亚技术有限公司 广东深圳 通讯设备制造、互联网信息服务 人民币 11,875 78% -

西安中兴新软件有限责任公司 陕西西安 软件销售与技术服务 人民币 34,000 100% -

深圳中兴网信科技有限公司 广东深圳 智慧城市业务 人民币 10,000 90% -

中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司 北京 科学研究和技术服务业 人民币 2,000 100% -

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 广东深圳 酒店管理服务 人民币 3,000 100% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

深圳市中兴微电子技术有限公司 广东深圳 集成电路的设计、生产、销售 人民币 13,158 87% 13%

深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 广东深圳 金融业 人民币 1,000 55% -

中兴通讯（河源）有限公司 广东河源 通讯产品生产制造 人民币 50,000 100% -

中兴通讯集团财务有限公司 广东深圳 集团资金归集、结算管理、集团成员单位及供应链金融服务 人民币 100,000 100% -

深圳市百维技术有限公司 广东深圳 通讯产品维修服务 人民币 2,600 100% -

深圳市中兴云服务有限公司 广东深圳 呼叫云、会议云服务 人民币 5,000 100% -

中兴新能源科技有限公司 广东深圳 制造业 人民币 23,236 100% -

西安中兴通讯终端科技有限公司 陕西西安 通讯产品生产制造 人民币 30,000 100% -

深圳市中兴智谷科技有限公司 广东深圳 终端产品销售推广 人民币 3,000 100% -

中兴捷维通讯技术有限责任公司 安徽合肥 工程服务 人民币 5,000 100% -

深圳智衡技术有限公司 广东深圳 知识产权转让运营 人民币 500 100% -

北京中兴网捷科技有限公司 北京 技术开发服务与营销支持服务 人民币 33,000 100% -

深圳市中兴视通科技有限公司注 广东深圳 信息传输、软件和信息技术服务业 人民币 6,556 44% 46%

南京中兴金易数字科技有限公司 江苏南京 金融应用产品及服务 人民币 7,000 100% -

长沙中兴智能技术有限公司 湖南长沙 通讯产品生产制造 人民币 35,000 100% -

深圳市财兴管理咨询有限公司 广东深圳 企业管理咨询 人民币 5,000 100% -

中兴智能汽车有限公司 广东珠海 客车的研发、制造、销售及售后服务 人民币 91,500 86% -

中兴光电子技术有限公司 江苏南京 光电子研发设计，技术服务 人民币 100,000 100% -

中兴克拉科技（苏州）有限公司 江苏苏州 物联网产品及解决方案 人民币 4,900 100% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

西安中兴物联网终端有限公司 陕西西安 移动宽带及物联网终端的研发和销售及技术转让、技术服务 人民币 4,900 100% -

三河中兴软件有限责任公司 河北廊坊 信息传输、软件和信息技术服务业 人民币 4,998 100% -

中兴众创（西安）投资管理有限公司 陕西西安 投资管理 人民币 3,000 100% -

西安中兴电子科技有限公司 陕西西安 软件和信息技术服务业 人民币 3,000 100% -

中兴通讯（南京）有限责任公司 江苏南京 通讯产品生产制造 人民币 100,000 100% -

深圳市仁兴科技有限责任公司 广东深圳 通讯设备及相关研发、销售、投资 人民币 72,000 100% -

中兴终端有限公司 四川成都 通讯设备制造、互联网信息服务业务 人民币 10,000 100% -

南京中兴致远科技有限公司 江苏南京 物业管理 人民币 10,000 100% -

中兴智能科技南京有限公司 江苏南京 计算机软硬件开发、通讯设备制造 人民币 120,281 83% 17%

南京纯钧创新科技有限公司 江苏南京 投资公司 人民币 100,000 100% -

中兴（成都）智能科技有限公司 四川成都 通讯设备制造及销售 人民币 10,000 100% -

金篆信科有限责任公司 北京 数据库技术软件研发及计算机系统集成 人民币 62,571 56% 18%

中兴通讯（成都）有限责任公司 四川成都 软件开发及通讯设备销售 人民币 50,000 100% -

北京中兴数字星云科技有限公司 北京 信息系统集成服务 人民币 100,000 100% -

北京兴云数科技术有限公司 北京 技术开发及服务 人民币 70,000 100% -

上海浦瞻科技有限公司 上海 技术开发及服务 人民币 50,000 100% -

中兴通讯（美国）有限公司 美国新泽西州Morristo wn 终端等通讯产品销售，工程服务，维保及技术支持 美元 3,000 100% -

中兴通讯巴西有限公司 巴西圣保罗霍特兰迪亚 制造业 巴西雷亚尔 650 100% -

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

币种 原币金额 直接 间接

中兴通讯巴基斯坦私人有限公司 巴基斯坦伊斯兰堡 制造业 卢比 3,792 93% -

中兴通讯（香港）有限公司 中国香港 投融资平台和物流中心，提供通讯产品解决方案和服务 港币 248,375 100% -

中兴电信印度私有有限公司 印度哈里亚纳邦古尔冈 制造业 印度卢比 225,000 100% -

中兴通讯（俄罗斯）有限公司 俄罗斯莫斯科 制造业 卢布 2,318 100% -

中兴通讯（几内亚）有限公司 几内亚科纳克里 通讯产品销售，工程服务，维保及技术支持 几内亚法郎 10,000 100% -

中兴通讯（刚果布）有限责任公司 刚果（布）布拉柴维尔 制造业 西非法郎 3,332 97% 3%

中兴通讯（科特迪瓦）有限公司 科特迪瓦阿比让 信息传输、软件和信息技术服务业 西非法郎 900 100% -

深圳汇方科技有限公司 广东深圳 通讯产品、计算机软、硬件的技术开发及销售 人民币 10 100% -

注：公司通过深圳汇方科技有限公司（100%控股子公司）协议控制46%的股权，实际对深圳市中兴视通科技有限公司持股90%，达到控制标准，纳入合并报表范围。

2、2022年1-12月新纳入合并范围的子公司

图表6.2发行人2022年1-12月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

- -

3、2022年1-12月不再纳入合并范围的子公司

图表6.3 发行人2022年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

深圳市精诚通讯科技有限公司 股权出售

深圳市皖通邮电科技有限公司 股权出售

深圳市易联数通科技有限公司 股权出售

中兴健康科技有限公司 股权出售

佛山中兴网信科技有限公司 工商注销

深圳中兴集讯通信有限公司 工商注销

中兴通讯（巴拉圭）有限公司 工商注销

武汉中兴智慧城市研究院有限公司 工商注销

中兴通讯（瑞典）有限公司 工商注销

南京兴通致远物业管理有限公司 工商注销

中兴网鲲信息科技（上海）有限公司 工商注销

南京兴通未来物业管理有限公司 工商注销

苏州洛合镭信美国公司 工商注销

中兴通讯（西安）有限责任公司 工商注销

中兴网信（乌干达）有限公司 工商注销

中兴通讯（阿塞拜疆）有限责任公司 工商注销

皆昇投资有限公司 工商注销

中兴通讯（塔吉克）有限责任公司 进入破产程序

4、2023年1-12月新纳入合并范围的子公司

图表6.4发行人2023年1-12月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

中兴通讯（卢旺达）有限公司 新设立

中兴通讯（成都）有限责任公司 新设立

成都克瑞斯兴芯半导体科技有限公司 新设立

中兴智能汽车（意大利）有限公司 新设立

5、2023年1-12月不再纳入合并范围的子公司

图表6.5 发行人2023年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

英博超算（南京）科技有限公司 股权出售

中兴通讯印度研究所 工商注销

新疆中兴丝路网络科技有限公司 工商注销

福建海丝路科技有限公司 工商注销

克拉物联（衢州）有限公司 工商注销

深圳兴路通科技有限公司 工商注销

新讯控股有限公司 工商注销

中兴通讯（格鲁吉亚）有限公司 进入破产清算程序

6、2024年1-12月新纳入合并范围的子公司

图表6.6 发行人2024年1-12月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 非同一控制下企业合并

北京砺睿微电子科技有限公司 新设立

中兴通讯区域服务中心责任有限公司 新设立

北京中兴数字星云科技有限公司 新设立

中兴通讯（巴布亚新几内亚）有限公司 新设立

北京兴云数科技术有限公司 新设立

北京砺联微电子科技有限公司 新设立

上海浦瞻科技有限公司 新设立

北京禧承光电子技术有限公司 新设立

7、2024年1-12月不再纳入合并范围的子公司

图表6.7 发行人2024年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

梧州市数字城市开发有限公司 工商注销

努比亚（美国）有限公司 工商注销

中兴通讯（圣马力诺）有限公司 工商注销

中兴通讯欧洲研究所 工商注销

广州慧鉴检测技术有限公司 工商注销

二、公司近三年主要会计数据

图表6.8 2022-2024年末及2025年3月末公司合并资产负债表

单位：万元

项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 4,400,086 4,388,535 7,854,322 5,634,637

交易性金融资产 1,546,601 1,376,878 15,329 51,378

衍生金融资产 17,244 17,344 8,534 13,213

应收账款 2,479,397 2,128,839 2,082,153 1,775,139

应收款项融资 35,696 424,304 407,408 371,214

应收账款保理 646 650 350 8,153

预付款项 138,159 69,210 24,244 27,872

其他应收款合计 226,433 259,759 114,640 134,694

其中：应收利息 -- -- -- 59,964

应收股利 -- -- -- --

其他应收款 -- 259,759 114,640 74,730

合同资产 611,750 497,207 484,497 485,107

存货 4,444,794 4,125,766 4,113,126 4,523,499

一年内到期的非流动资产 310 309 -- --

其他流动资产 1,234,812 889,935 745,853 762,480

流动资产合计 15,135,928 14,178,735 15,850,455 13,787,384

非流动资产：

债权投资 2,642,206 2,506,845 -- --

长期应收款 87,657 83,397 201,356 256,221

长期应收款保理 862 866 1,051 18,603

长期股权投资 227,278 233,384 215,755 175,403

其他非流动金融资产 71,895 71,576 83,193 102,826

投资性房地产 9,905 9,905 147,382 201,063

固定资产 1,399,174 1,417,842 1,337,236 1,291,331

在建工程 70,251 68,538 98,780 96,400

使用权资产 146,928 155,157 155,731 107,952

无形资产 752,027 715,920 769,745 734,187

开发支出 142,574 159,456 130,155 258,457

商誉 1,443 1,443 -- --

递延所得税资产 425,767 439,609 414,592 371,854

其他非流动资产 677,936 689,652 690,400 693,676

非流动资产合计 6,655,900 6,553,588 4,245,377 4,307,973

资产总计 21,791,828 20,732,323 20,095,832 18,095,357

流动负债：

短期借款 884,371 702,707 756,036 996,232

应收账款保理之银行拨款 646 650 369 8,455

衍生金融负债 8,221 20,085 18,454 20,172

应付票据 1,340,442 1,095,933 944,274 1,062,985

应付账款 2,559,482 2,237,179 1,893,143 1,907,475

合同负债 1,146,635 1,285,942 1,488,966 1,769,986

应付职工薪酬 1,380,873 1,699,169 1,617,692 1,322,218

应交税费 156,700 120,502 141,309 144,708

其他应付款合计 611,662 323,699 384,474 288,996

其中：应付利息 -- -- -- 5,853

应付股利 -- -- 640 424

其他应付款 -- 323,699 383,834 282,719

预计负债 190,538 218,407 256,877 254,949

应付短期债券 -- -- 501,289 --

一年内到期的非流动负债 1,146,904 559,274 300,160 66,174

流动负债合计 9,426,474 8,263,547 8,303,041 7,842,350

非流动负债：

长期借款 4,234,398 4,405,892 4,257,606 3,512,599

长期应收款款保理之银行拨款 862 866 1,106 19,521

应付债券 201,246 100,488 -- --

租赁负债 96,056 97,294 96,046 78,865

长期应付职工薪酬 15,185 15,365 14,176 14,487

递延所得税负债 8,868 9,065 7,787 8,714

递延收益 170,877 149,656 231,584 232,208

其他非流动负债 381,048 379,122 351,341 432,291

非流动负债合计 5,108,539 5,157,748 4,959,646 4,298,685

负债合计 14,535,013 13,421,295 13,262,687 12,141,035

股东权益：

股本 478,354 478,354 478,325 473,611

资本公积 2,747,610 2,747,610 2,760,329 2,589,283

减：库存股 -- -- -- --

其他综合收益 -250,127 -246,553 -219,997 -235,274

其他权益工具 -- -- -- --

其中：永续债 -- -- -- --

盈余公积 305,352 305,352 305,338 302,981

专项储备 9,701 8,821 5,339 2,655

未分配利润 3,937,437 3,987,264 3,471,495 2,730,862

归属于母公司普通股股东权益合计 7,228,328 7,280,848 6,800,831 5,864,119

少数股东权益 28,488 30,180 32,314 90,204

股东权益合计 7,256,815 7,311,028 6,833,145 5,954,322

负债和股东权益总计 21,791,828 20,732,323 20,095,832 18,095,357

图表6.9 2022-2024年度及2025年1-3月公司合并利润表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度（经重述） 2022年度

一、营业收入 3,296,820 12,129,875 12,425,088 12,295,442

减：营业成本 2,166,954 7,531,107 7,270,260 7,722,757

税金及附加 29,650 117,597 133,566 95,077

销售费用 230,222 890,050 1,011,954 917,333

管理费用 94,388 447,702 563,178 533,273

研发费用 594,699 2,403,150 2,528,921 2,160,230

财务费用 -34,001 -26,457 -110,119 16,321

其中：利息支出 122,874 344,702 314,157 194,596

利息收入 160,040 439,833 408,456 243,983

加：其他收益 80,522 293,273 180,598 189,297

投资收益 375 11,239 -20,503 108,750

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,914 16,069 26,516 9,372

以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 -8,271 -34,155 -27,800 -21,354

公允价值变动损益 15,221 -62,513 -70,228 -114,185

信用减值损失 -11,724 9,245 -7,580 -36,930

资产减值损失 -8,006 -93,318 -85,837 -119,003

资产处置损益 - 9,566 2,060 1,103

二、营业利润 291,294 934,218 1,025,838 879,483

加：营业外收入 1,664 7,628 17,306 19,580

减：营业外支出 119 18,886 22,830 23,898

三、利润总额 292,839 922,961 1,020,314 875,166

减：所得税费用 46,427 87,399 96,229 96,005

四、净利润 246,412 835,561 924,085 779,161

按所有权归属分类

少数股东损益 1,095 -6,918 -8,490 -28,869

归属永续票据持有者 -- -- -- --

归属于母公司所有者的净利润 245,317 842,479 932,575 808,030

五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）：

基本每股收益（元） 0.51 1.76 1.96 1.71

稀释每股收益（元） 0.51 1.76 1.96 1.71

图表6.10 2022-2024年度及2025年1-3月公司合并现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,502,719 12,793,076 12,826,416 13,687,489

收到的税费返还 206,359 532,020 535,541 751,882

收到其他与经营活动有关的现金 99,872 656,354 1,066,642 608,972

经营活动现金流入小计 3,808,951 13,981,450 14,428,600 15,048,342

购买商品、接受劳务支付的现金 2,148,526 7,566,664 7,406,435 9,647,389

支付给职工以及为职工支付的现金 1,064,370 2,893,506 2,869,701 2,615,252

支付的各项税费 247,752 804,764 865,206 900,157

支付其他与经营活动有关的现金 163,178 1,568,531 1,546,688 1,127,775

经营活动现金流出小计 3,623,825 12,833,466 12,688,030 14,290,572

经营活动产生的现金流量净额 185,125 1,147,984 1,740,570 757,770

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,106,163 8,038,884 1,054,770 1,344,973

取得投资收益收到的现金 49,351 198,693 128,711 110,697

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 440 53,544 10,449 2,417

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- -- 3,849 11,684

收到其他与投资活动有关的现金 -- 10,575 -- --

投资活动现金流入小计 3,155,955 8,301,696 1,197,779 1,469,771

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 117,806 401,473 400,468 495,192

投资支付的现金 3,176,515 10,767,465 2,887,446 1,101,017

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- -- -- --

支付其他与投资活动有关的现金 -- -- -- 2,702

投资活动现金流出小计 3,294,321 11,168,938 3,287,914 1,598,911

投资活动产生的现金流量净额 -138,366 -2,867,242 -2,090,135 -129,140

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -- 37,432 167,616 17,123

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -- 36,456 3,300 6,165

取得借款收到的现金 3,377,275 19,021,767 27,469,050 14,894,290

收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- 220 --

筹资活动现金流入小计 3,377,275 19,059,200 27,636,886 14,911,414

偿还债务支付的现金 2,835,037 19,047,043 26,352,629 14,353,689

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,565 541,914 483,620 368,758

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,771 14,541 52,347 55,473

支付其他与筹资活动有关的现金 10,710 52,080 63,477 43,484

兑付永续票据所支付的现金 -- -- -- --

筹资活动现金流出小计 2,886,312 19,641,037 26,899,727 14,765,931

筹资活动产生的现金流量净额 490,963 -581,838 737,159 145,483

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,125 2,420 6,550 26,002

五、现金及现金等价物净增加额 536,597 -2,298,675 394,144 800,115

加：期初现金及现金等价物余额 2,802,642 5,101,317 4,707,173 3,907,058

六、期末现金及现金等价物余额 3,339,239 2,802,642 5,101,317 4,707,173

图表6.11 2022-2024年末及2025年3月末母公司资产负债表

单位：万元

项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 2,315,978 2,768,389 6,197,519 3,807,983

交易性金融资产 1,539,246 1,368,463 2,423 --

衍生金融资产 11,783 17,047 6,194 12,777

应收账款 3,803,257 3,585,107 3,594,374 2,974,173

应收账款保理 646 650 350 8,243

应收款项融资 23,934 403,216 407,326 344,835

预付款项 19,654 4,513 1,666 5,102

其他应收款合计 2,834,819 3,318,399 3,165,305 3,228,905

其中：应收利息 -- -- -- 53,505

应收股利 -- 147,324 282,375 278,630

其他应收款 -- 3,171,075 2,882,930 2,896,770

存货 1,719,439 1,537,665 1,253,559 1,641,455

合同资产 413,517 307,727 373,926 376,950

一年内到期的非流动资产 310 308 -- --

其他流动资产 439,714 234,800 186,818 201,577

流动资产合计 13,122,297 13,546,284 15,189,460 12,601,999

非流动资产：

债权投资 1,777,602 1,276,895 -- --

长期应收款 374,457 368,268 483,312 542,283

长期应收款保理 862 866 1,051 19,155

长期股权投资 1,894,066 1,831,729 1,797,925 1,734,262

其他非流动金融资产 64,440 65,000 65,032 61,442

投资性房地产 -- -- 110,400 161,100

固定资产 555,457 567,455 619,009 574,800

在建工程 34,722 33,810 32,704 54,996

使用权资产 91,069 97,528 100,785 52,923

无形资产 243,612 235,729 249,955 291,215

开发支出 21,244 34,172 30,573 22,378

递延所得税资产 178,793 182,557 155,052 141,773

其他非流动资产 457,071 462,712 473,890 466,806

非流动资产合计 5,693,395 5,156,722 4,119,689 4,123,134

资产总计 18,815,693 18,703,007 19,309,149 16,725,133

流动负债：

短期借款 10,002 269,039 496,142 550,000

应收账款保理之银行拨款 646 650 369 8,455

衍生金融负债 8,192 17,305 18,322 20,170

应付票据 1,698,104 1,516,790 1,266,186 1,395,073

应付账款 3,547,599 3,684,054 3,485,953 3,063,906

合同负债 1,006,696 1,092,940 1,317,728 1,427,327

应付职工薪酬 870,657 986,179 886,773 734,531

应交税费 25,445 14,875 13,642 17,207

其他应付款（合计） 1,231,458 983,557 969,476 663,304

预计负债 78,525 67,908 134,328 189,130

应付短期债券 -- -- 501,289 --

一年内到期的非流动负债 904,292 408,567 149,760 14,819

流动负债合计 9,381,616 9,041,863 9,239,968 8,083,921

非流动负债：

长期借款 2,700,814 2,885,512 3,718,931 3,047,885

长期应收款保理之银行拨款 862 866 1,106 19,521

应付债券 201,246 100,488 -- --

租赁负债 57,620 60,076 62,127 41,293

长期应付职工薪酬 15,185 15,365 14,176 14,487

递延收益 16,358 17,354 14,120 10,717

其他非流动负债 199,694 197,017 170,041 188,347

非流动负债合计 3,191,779 3,276,678 3,980,502 3,322,252

负债合计 12,573,395 12,318,541 13,220,470 11,406,173

股东权益：

股本 478,354 478,354 478,325 473,611

资本公积 2,733,036 2,733,036 2,768,543 2,594,390

减：库存股 -- -- -- --

其他综合收益 41,151 41,185 76,814 74,725

其他权益工具 -- -- -- --

其中：永续债 -- -- -- --

盈余公积 239,177 239,177 239,163 236,806

专项储备 6,191 5,644 3,717 1,104

未分配利润 2,744,390 2,887,071 2,522,117 1,938,324

归属于母公司普通股股东权益合计 6,242,298 6,384,466 6,088,679 5,318,960

少数股东权益 -- -- -- --

股东权益合计 6,242,298 6,384,466 6,088,679 5,318,960

负债和股东权益总计 18,815,693 18,703,007 19,309,149 16,725,133

图表6.12 2022-2024年度及2025年1-3月母公司利润表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度（经重述） 2022年度

一、营业收入 3,525,820 13,228,356 13,490,562 12,367,053

减：营业成本 3,100,030 11,121,552 11,051,780 10,219,376

税金及附加 7,450 31,171 47,443 29,303

销售费用 133,134 617,183 687,252 603,602

管理费用 74,444 351,003 405,602 451,710

研发费用 186,476 795,903 790,004 502,020

财务费用 -33,887 -23,533 -70,317 -109,491

其中：利息费用 50,715 168,190 221,424 133,616

利息收入 67,011 237,566 269,160 177,109

加：其他收益 3,358 52,879 12,982 26,977

投资收益 61,255 319,012 243,307 192,876

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,854 15,121 24,798 5,756

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -6,048 -20,629 -12,103 -9,316

公允价值变动收益 3,624 -6,746 -21,636 -23,457

信用减值损失 -9,599 5,347 -12,551 -75,032

资产减值损失 -10,150 -26,261 -27,630 -21,232

资产处置收益 - 8,197 156 671

三、营业利润 106,661 687,507 773,426 771,338

加：营业外收入 56,006 2,130 10,649 18,918

减：营业外支出 1,168 1,562 5,418 11,157

四、利润总额 161,499 688,075 778,657 779,099

减：所得税费用 8,845 -3,589 2,923 8,564

五、净利润 152,654 691,664 775,735 770,535

按所有权归属分类

归属于母公司普通股股东 152,654 691,664 775,735 770,535

图表6.13 2022-2024年度及2025年1-3月母公司现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,191,947 14,348,324 13,871,357 13,915,003

收到的税费返还 130,836 299,637 357,408 249,929

收到其他与经营活动有关的现金 18,369 185,111 262,066 201,048

经营活动现金流入小计 4,341,153 14,833,072 14,490,831 14,365,979

购买商品、接受劳务支付的现金 3,606,021 12,518,363 11,780,470 12,332,020

支付给职工以及为职工支付的现金 346,764 892,075 871,111 800,663

支付的各项税费 48,046 122,212 137,161 152,478

支付其他与经营活动有关的现金 217,138 777,282 729,770 630,717

经营活动现金流出小计 4,217,969 14,309,931 13,518,512 13,915,878

经营活动产生的现金流量净额 123,184 523,141 972,319 450,102

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,026,095 7,212,261 691,051 924,558

取得投资收益收到的现金 169,974 596,746 350,572 87,147

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,767 50,906 5,576 67,474

收到其他与投资活动有关的现金 214,282 702,926 628,908 113,015

投资活动现金流入小计 3,431,118 8,562,839 1,676,106 1,192,195

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,919 159,329 177,723 209,545

投资支付的现金 3,465,822 8,666,271 2,491,521 791,147

支付其他与投资活动有关的现金 217,888 712,692 451,604 382,766

投资活动现金流出小计 3,722,629 9,538,293 3,120,847 1,383,458

投资活动产生的现金流量净额 -291,510 -975,454 -1,444,741 -191,263

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 -- 977 162,319 10,958

取得借款收到的现金 2,486,913 8,755,870 14,871,528 9,586,066

收到其他与筹资活动有关的现金 892,990 254,992 3,420 303,655

筹资活动现金流入小计 3,379,903 9,011,839 15,037,267 9,900,679

偿还债务支付的现金 2,334,605 9,957,353 13,567,347 8,237,211

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,768 459,698 357,833 258,658

支付其他与筹资活动有关的现金 865,711 278,015 40,979 318,957

兑付永续票据所支付的现金 -- -- -- --

筹资活动现金流出小计 3,224,084 10,695,065 13,966,159 8,814,825

筹资活动产生的现金流量净额 155,819 -1,683,227 1,071,107 1,085,854

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24 9,606 -1,972 6,810

五、现金及现金等价物净增加额 -12,532 -2,125,934 596,713 1,351,503

加：期初现金及现金等价物余额 1,560,463 3,686,397 3,089,684 1,738,182

六、期末现金及现金等价物余额 1,547,931 1,560,463 3,686,397 3,089,684

三、发行主要财务数据及指标分析

（一）资产结构分析

图表6.14 近三年末合并报表资产结构情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 4,388,535 21.17% 7,854,322 39.08% 5,634,637 31.14%

交易性金融资产 1,376,878 6.64% 15,329 0.08% 51,378 0.28%

衍生金融资产 17,344 0.08% 8,534 0.04% 13,213 0.07%

应收账款 2,128,839 10.27% 2,082,153 10.36% 1,775,139 9.81%

应收款项融资 424,304 2.05% 407,408 2.03% 371,214 2.05%

应收账款保理 650 0.00% 350 0.00% 8,153 0.05%

预付款项 69,210 0.33% 24,244 0.12% 27,872 0.15%

其他应收款合计 259,759 1.25% 114,640 0.57% 134,694 0.74%

项目 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其中：应收利息 -- -- -- -- 59,964 0.33%

应收股利 -- -- -- -- -- --

其他应收款 259,759 1.25% 114,640 0.57% 74,730 0.41%

合同资产 497,207 2.40% 484,497 2.41% 485,107 2.68%

存货 4,125,766 19.90% 4,113,126 20.47% 4,523,499 25.00%

一年内到期的非流动资产 309 0.01% -- -- -- --

其他流动资产 889,935 4.29% 745,853 3.71% 762,480 4.21%

流动资产合计 14,178,735 68.39% 15,850,455 78.87% 13,787,384 76.19%

非流动资产：

债权投资 2,506,845 12.09% -- -- -- --

长期应收款 83,397 0.40% 201,356 1.00% 256,221 1.42%

长期应收款保理 866 0.00% 1,051 0.01% 18,603 0.10%

长期股权投资 233,384 1.13% 215,755 1.07% 175,403 0.97%

其他非流动金融资产 71,576 0.35% 83,193 0.41% 102,826 0.57%

投资性房地产 9,905 0.05% 147,382 0.73% 201,063 1.11%

固定资产 1,417,842 6.84% 1,337,236 6.65% 1,291,331 7.14%

在建工程 68,538 0.33% 98,780 0.49% 96,400 0.53%

使用权资产 155,157 0.75% 155,731 0.77% 107,952 0.60%

无形资产 715,920 3.45% 769,745 3.83% 734,187 4.06%

开发支出 159,456 0.77% 130,155 0.65% 258,457 1.43%

商誉 1,443 0.01% -- -- -- --

递延所得税资产 439,609 2.12% 414,592 2.06% 371,854 2.05%

其他非流动资产 689,652 3.33% 690,400 3.44% 693,676 3.83%

非流动资产合计 6,553,588 31.61% 4,245,377 21.13% 4,307,973 23.81%

资产总计 20,732,323 100.00% 20,095,832 100.00% 18,095,357 100.00%

近三年末，公司资产总额分别为18,095,357万元、20,095,832万元以及20,732,323万元。2023年末资产总额较2022年末增加2,000,475万元，增幅为11.06%，主要系货币资金增长。2024年末资产总额较2023年末增加636,491万元，增幅为3.17%，变动较小。

公司资产构成中以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、债权投资、固定资产为主，其他资产占资产总额比例较低。

1、流动资产

公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货为主，其他项目占流动资产比例较低。

货币资金：近三年末，公司货币资金分别为5,634,637万元、7,854,322万元以及4,388,535万元。2023年末货币资金较2022年末增加2,219,685万元，增幅为39.39%，主要系2023年经营活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2024年末货币资金较2023年末减少3,465,787万元，降幅为44.13%，主要系购买一年以上大额存单及结构性存款，计入债权投资及交易性金融资产所致。

截至2024年12月31日，公司所有权受到限制的货币资金为人民币218,930.1万元（2023年12月31日：人民币128,852.2万元），包括保证金人民币54,104.6万元（2023年12月31日：人民币120,242.8万元），存款准备金人民币161,962.5万元（2023年12月31日：人民币5,751.8万元），其他人民币2,863.0万元（2023年12月31日：人民币2,857.6万元）。

公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况。

图表6.15 近一年末发行人货币资金构成情况

单位：万元

货币资金 2024年末 2023年末

库存现金 145 203

银行存款 4,169,459 7,725,266

其他货币资金 218,930 128,852

合计 4,388,535 7,854,322

交易性金融资产：近三年末，公司的交易性金融资产余额分别为51,378万元、15,329万元以及1,376,878万元。2023年末交易性金融资产余额较2022年末下降36,049万元，降幅为70.16%，主要系中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权所致。2024年末交易性金融资产余额较2023年末增长1,361,550万元，增幅为8,882.18%，主要系新增委托理财产品。

应收款项融资：近三年末，公司的应收款项融资余额分别为371,214万元、407,408万元以及424,304万元。2023年末应收款项融资余额较2022年末增长36,194万元，增幅为9.75%，主要系收取银行承兑汇票增加所致。2024年末应收款项融资约较2023年末增长16,896万元，增幅为4.15%，主要系收取商业承兑汇票增加所致。

图表6.16 近一年末发行人应收款项融资科目明细

单位：万元

应收款项融资 2024年12月31日 2023年12月31日

商业承兑汇票 397,145 286,298

银行承兑汇票 27,160 121,110

合计 424,304 407,408

应收账款：近三年末，公司的应收账款余额分别为1,775,139万元、2,082,153万元以及2,128,839万元。2023年末应收账款较2022年末增加307,014万元，增幅为17.30%，主要系国内运营商订货时间点后移所致。2024年末应收账款较2023年末增加46,686万元，增幅为2.24%，变动较小。

图表6.17 近一年末发行人应收账款按账龄分析

单位：万元

账龄 2024年12月31日 2023年12月31日

未逾期 1,414,326 1,740,939

1年以内 676,105 320,701

1-2年 120,778 129,954

2-3年 70,509 75,932

3年以上 498,234 510,244

小计 2,779,952 2,777,770

坏账准备 651,112 695,617

合计 2,128,839 2,082,153

图表6.18近一年末应收账款按类别计提坏账准备情况

单位：万元

类别 2024年12月31日 2023年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例

单项计提减值准备 189,234 6.81% 189,234 100.00% 190,063 6.84% 190,063 100.00%

按信用风险特征组合计提减值准备 2,590,718 93.19% 461,879 17.83% 2,587,707 93.16% 505,554 19.54%

合计 2,779,952 100.00% 651,112 23.42% 2,777,770 100.00% 695,617 25.04%

总体来看，公司1年以内的应收账款占比较高。公司按适用原则，计提部分坏账准备，国内应收账款主要为移动、联通、电信等运营商，实力较强，质量较高，回收风险相对较小。

图表6.19 截至2023年12月31日发行人应收账款前五大客户

单位：万元

机构名称 金额 占应收账款总额比例 是否为关联方

A客户 386,113 13.90% 否

B客户 307,468 11.07% 否

C客户 221,583 7.98% 否

D客户 84,768 3.05% 否

E客户 65,060 2.34% 否

合计 1,064,992 38.34%

图表6.20 截至2024年12月31日发行人应收账款前五大客户

单位：万元

机构名称 金额 占应收账款总额比例 是否为关联方

A客户 425,475 15.31% 否

B客户 257,646 9.27% 否

C客户 240,423 8.65% 否

D客户 105,541 3.80% 否

E客户 52,518 1.89% 否

合计 1,081,603 38.92%

图表6.21 2023年12月31日单项计提坏账准备的应收款项坏账计提准备

单位：万元

客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

客户1 40,416 40,416 100%

客户2 20,624 20,624 100%

客户3 15,335 15,335 100%

客户4 8,476 8,476 100%

客户5 6,421 6,421 100%

其他 （客户6至客户31） 98,791 98,791 100%

合计 190,063 190,063 100%

图表6.22 2024年12月31日单项计提坏账准备的应收款项坏账计提准备

单位：万元

客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

客户1 38,744 38,744 100%

客户2 20,696 20,696 100%

客户3 15,335 15,335 100%

客户4 8,445 8,445 100%

客户5 6,610 6,610 100%

其他 （客户6至客户33） 99,404 99,404 100%

合计 189,234 189,234 100%

应收账款保理：公司在日常业务中与多家银行订立应收账款保理协议，将若干应收账款转让予银行。在若干应收账款保理协议下，公司仍然需要承担应收账款转让后的债务人违约风险和延迟还款风险，保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，不符合金融资产终止确认条件，公司按照应收账款账面价值继续确认有关资产和负债。对于不符合金融资产终止确认条件的应收账款保理及按照继续涉入程度确认的应收账款保理，公司将有关资产列示为“应收账款保理”或“长期应收款保理”。

近三年末，公司的应收账款保理账面价值分别为8,153万元、350万元以及650万元。2023年末应收账款保理账面价值较2022年末减少7,803万元，降幅为95.71%，主要系应收账款保理到期还款所致。2024年末应收账款保理较2023年末增加300万元，增幅为85.71%，主要系新增应收账款保理所致。

其他应收款：近三年末，公司其他应收款分别为134,694万元、114,640万元以及259,759万元。2023年末其他应收款较2022年末下降20,054万元，降幅为14.89%，主要系保证金押金及垫付类款项减少所致。2024年末其他应收款较2023年末增加145,199万元，增幅为126.59%，主要系外部单位往来款大幅增加所致。

图表6.23 近一年末公司其他应收款金额前五名明细如下：

单位：万元

客户名称 2024年末余额 占其他应收款余额合计数比重 账龄 款项性质 是否关联方

外部单位1 139,000 45.84% 1年以内 外部单位往来 否

外部单位2 11,662 3.85% 2年至3年 外部单位往来 否

外部单位3 9,200 3.03% 3年以上 外部单位往来 否

外部单位4 3,947 1.30% 1年以内 外部单位往来 否

外部单位5 1,997 0.66% 2年至3年 外部单位往来 否

合计 165,806 54.68%

存货：近三年末，公司的存货账面价值分别为4,523,499万元、4,113,126万元以及4,125,766万元。发行人存货根据其性质可分为系统产品相关存货（主要对应运营商业务和政企业务）、终端产品相关存货（主要对应消费者业务）和其他存货三大类。其中系统产品主要面向企业级客户，与合同订单匹配度较高，具备定制化特征，不具备消费电子产品更新换代速度较快的特点；而终端产品以手机等消费电子产品为主，该类产品具备产品更新速度快、市场竞争激烈等特点。

2023年末存货较2022年末减少410,373万元，降幅为9.07%，主要系运营商投资向智算服务器转移，公司调整库存策略所致。2024年末存货较2023年末增加12,640万元，增幅为0.31%，变动较小。

图表6.24 近一年末发行人存货明细

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料及委托加工材料 2,654,946 374,785 2,280,161 2,906,330 317,193 2,589,137

在产品 294,230 5,047 289,183 258,582 4,064 254,518

库存商品 317,076 32,170 284,906 290,843 31,021 259,822

发出商品 798,543 66,413 732,129 679,505 78,502 601,003

合同履约成本 591,976 52,590 539,386 481,683 73,035 408,647

合计 4,656,770 531,004 4,125,766 4,616,942 503,816 4,113,126

发行人严格按照企业会计准则及公司存货会计政策计提减值准备，发行人于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

报告期内，发行人计提存货跌价准备的具体方式如下：

（1）对于已签订正式销售合同/销售订单部分的存货，根据销售合同价格与成本孰低原则计提，按照销售价格低于成本的部分计提减值准备；

（2）对于未签订正式销售合同部分的存货，根据同类产品市场售价，对主要产品的预计售价进行预估；若预计售价高于当年度核算成本，则可以判断存货在上年度不存在减值迹象；若预计售价低于当年度核算成本，则可以判断存货存在减值迹象，并计提相应跌价准备；

（3）对于呆滞或销售退回部分的存货，根据产品的回收利用价值及是否存在减值迹象，判断该部分产品减值计提依据，并根据可变现净值与成本孰低计提减值准备。

公司严格按照上述企业会计准则及公司存货会计政策计提减值准备，对于期末存货，采用成本与可变现净值孰低法计提相应减值准备，截至2024年末存货减值准备计提比率为12.87%，存货减值准备计提充分、足额。

合同资产：公司合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利。履行义务的履行早于合同中约定的付款进度则会出现合同资产，在合同达到无条款收款权条件时，转入应收款项。近三年末，公司的合同资产账面价值分别为485,107万元、484,497万元以及497,207万元。2023年末合同资产较2022年末下降610万元，降幅为0.13%；2024年末合同资产较2023年末增长12,710万元，增幅为2.62%，报告期内变化较小。

其他流动资产：公司其他流动资产主要包括预缴销项税及待抵扣进项税额等。近三年末，公司其他流动资产分别为762,480万元、745,853万元以及889,935万元。2023年末其他流动资产较2022年末减少16,627万元，降幅为2.18%，变动较小。2024年末其他流动资产较2023年末增加144,082万元，增幅为19.32%，主要系预缴销项税及待抵扣进项税额增加所致。

2、非流动资产

公司非流动资产主要包括债权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。其他项目占非流动资产比例较低。

债权投资：近三年末，公司债权投资分别为0万元、0万元、2,506,845万元。2024年末公司新增债权投资2,506,845万，全部为期限超过一年的可转让大额存单。

图表6.25 截至2024年12月末债权投资明细

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

期限超过一年的大额存单 2,506,845 - 2,506,845 - - -

合计 2,506,845 - 2,506,845 - - -

固定资产：近三年末，公司的固定资产账面价值分别为1,291,331万元、1,337,236万元以及1,417,842万元。2023年末固定资产较2022年末增加45,905万元，增幅为3.55%，主要为西安终端等在建项目转入固定资产。2024年末固定资产较2023年末增加80,606万元，增幅为6.03%，主要为部分投资性房地产转为自用以及部分在建工程项目完工结转入固定资产所致。

图表6.26 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率情况

项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率

永久土地使用权 无限期 - 并无折旧

房屋及建筑物 30-50年 5% 1.90%-3.17%

电子设备 3-5年 5% 19%-31.67%

机器设备 5-10年 5% 9.5%-19%

运输工具 5-10年 5% 9.5%-19%

其他设备 5年 5% 19%

注：预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

图表6.27 截至2024年12月31日公司固定资产明细表

单位：万元

项目 固定资产原值 固定资产累计折旧 减值准备 固定资产净值

2024.12 2023.12 2024.12 2023.12 2024.12 2023.12 2024.12 2023.12

房屋及建筑物 1,276,676 1,158,924 347,410 299,598 2,078 3,334 927,189 855,992

永久业权土地 2,750 3,422 - - - - 2,750 3,422

电子设备 950,598 862,740 586,944 507,880 105 127 363,549 354,733

机器设备 310,754 297,045 208,096 195,109 551 551 102,107 101,385

运输工具 22,353 23,495 13,221 13,285 - - 9,132 10,210

其他设备 41,886 37,327 28,763 25,824 8 8 13,115 11,495

合计 2,605,017 2,382,953 1,184,434 1,041,696 2,741 4,020 1,417,842 1,337,236

在建工程：近三年末，公司的在建工程分别为96,400万元、98,780万元以及68,538万元。2023年末在建工程较2022年末增加2,380万元，增幅为2.47%，主要是新增深圳超级总部项目。2024年末在建工程较2023年末减少30,242万元，降幅为30.62%，主要系部分在建工程项目完工结转至固定资产所致。

无形资产：发行人无形资产主要包括软件、专有技术、土地使用权、特许权以及开发支出。近三年末，公司的无形资产分别为734,187万元、769,745万元以及715,920万元。2023年末无形资产较2022年末增加35,558万元，增幅为4.84%，主要系特许权的减少以及由于市场表现不如预期产品已退市，开发支出出现减值所致。2024年末无形资产较2023年末减少53,825万元，降幅为6.99%，主要系摊销增加、部分软件和土地使用权的处置以及由于市场表现不如预期产品已退市，开发支出出现减值所致。

图表6.28 近一年末公司无形资产情况

单位：万元

项目 原值 无形资产累计摊销 减值准备 账面价值

2024.12 2023.12 2024.12 2023.12 2024.12 2023.12 2024.12 2023.12

软件 182,432 142,626 98,611 85,196 9,266 9,099 74,555 48,332

专有技术 46,009 46,009 36,241 34,504 8,136 8,136 1,632 3,369

土地使用权 287,491 274,860 60,974 54,462 - - 226,517 220,398

特许权 218,841 213,684 162,248 155,181 54,422 54,614 2,171 3,889

开发支出 2,126,947 2,008,505 1,694,756 1,498,972 21,148 15,777 411,044 493,757

合计 2,861,721 2,685,685 2,052,829 1,828,315 92,971 87,626 715,920 769,745

其他非流动资产：近三年末，公司的其他非流动资产分别为693,676万元、690,400万元以及689,652万元。2023年末其他非流动资产较2022年末减少3,276万元，降幅为0.47%，变化较小。2024年末其他非流动资产较2023年末减少748万元，降幅为0.11%，变化较小。

图表6.29 近一年末发行人其他非流动资产科目明细

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日

预付工程、设备及土地款 61,264 69,806

风险补偿金 4,100 3,796

保证金 2,259 2,258

受限资金 335,733 312,052

预缴所得税 22,730 19,866

物业项目 116,033 151,660

其他 147,533 130,963

合计 689,652 690,400

（二）负债结构分析

图表6.30 近三年末合并报表负债结构情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 702,707 5.24% 756,036 5.70% 996,232 8.21%

应收账款保理之银行拨款 650 0.01% 369 0.01% 8,455 0.07%

衍生金融负债 20,085 0.15% 18,454 0.14% 20,172 0.17%

应付票据 1,095,933 8.17% 944,274 7.12% 1,062,985 8.76%

应付账款 2,237,179 16.67% 1,893,143 14.27% 1,907,475 15.71%

合同负债 1,285,942 9.58% 1,488,966 11.23% 1,769,986 14.58%

应付职工薪酬 1,699,169 12.66% 1,617,692 12.20% 1,322,218 10.89%

应交税费 120,502 0.90% 141,309 1.07% 144,708 1.19%

其他应付款合计 323,699 2.41% 384,474 2.90% 288,996 2.38%

其中：应付利息 -- -- -- -- 5,853 0.05%

应付股利 -- -- 640 0.01% 424 0.01%

其他应付款 323,699 2.41% 383,834 2.89% 282,719 2.33%

预计负债 218,407 1.63% 256,877 1.94% 254,949 2.10%

应付短期债券 -- -- 501,289 3.78% -- --

一年内到期的非流动负债 559,274 4.17% 300,160 2.26% 66,174 0.55%

流动负债合计 8,263,547 61.57% 8,303,041 62.60% 7,842,350 64.59%

非流动负债：

长期借款 4,405,892 32.83% 4,257,606 32.10% 3,512,599 28.93%

长期应收款款保理之银行拨款 866 0.01% 1,106 0.01% 19,521 0.16%

应付债券 100,488 0.75% -- -- -- --

租赁负债 97,294 0.72% 96,046 0.72% 78,865 0.65%

项目 2024年末 2023年末 2022年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期应付职工薪酬 15,365 0.11% 14,176 0.11% 14,487 0.12%

递延所得税负债 9,065 0.07% 7,787 0.06% 8,714 0.07%

递延收益 149,656 1.12% 231,584 1.75% 232,208 1.91%

其他非流动负债 379,122 2.82% 351,341 2.65% 432,291 3.56%

非流动负债合计 5,157,748 38.43% 4,959,646 37.40% 4,298,685 35.41%

负债合计 13,421,295 100.00% 13,262,687 100.00% 12,141,035 100.00%

近三年末，公司负债总额分别为12,141,035万元、13,262,687万元以及13,421,295万元。2023年末公司负债总额较2022年末增加1,121,652万元，增幅为9.24%，主要系发行超短期融资券以及新增长期借款所致。2024年末公司负债总额较2023年末增加158,608万元，增幅为1.20%，变动较小。

公司负债总额构成中主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和长期借款，其他科目占负债总额的比例较低。

1、流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬构成，其他科目占流动负债比例较低。

短期借款：近三年末，公司短期借款分别为996,232万元、756,036万元以及702,707万元。2023年末短期借款较2022年末减少240,196万元，降幅为24.11%。2024年末短期借款较2023年末减少53,329万元，降幅为7.05%。

图表6.31 截至2024年12月31日发行人短期借款科目明细

单位：万元

项目 币种 2024年12月31日 2023年12月31日

原币 折合人民币 原币 折合人民币

信用借款 人民币 8,035 8,035 236,390 236,390

美元 5,021 36,625 2,351 16,686

欧元 1,853 14,078 1,975 15,527

新土耳其里拉 - - 60,233 14,520

哈萨克斯坦坚格 - - 9,500 148

项目 币种 2024年12月31日 2023年12月31日

原币 折合人民币 原币 折合人民币

票据贴现借款 人民币 251,532 251,532 47,418 47,418

信用证借款 人民币 391,740 391,740 413,000 413,000

担保借款 人民币 - - 10,820 10,820

抵押借款 人民币 698 698 1,527 1,527

合计 - 702,707 - 756,036

应收账款保理之银行拨款：在公司与银行签订应收账款保理协议，将若干应收账款转让给银行，如按照协议条款公司在应收账款转让后仍然需要承担应收账款转让后的债务人违约风险和延迟还款风险，保留了应收账款所有权上的几乎所有的风险和报酬，根据会计准则的规定，不符合金融资产终止确认的条件，将该部分应收账款账面价值继续确认有关资产和负债，资产方面记入“应收账款保理”科目，负债方面相应记入“应收账款保理之银行拨款”科目，按照银行要求利率计息。近三年末，公司应收账款保理之银行拨款分别为8,455万元、369万元以及650万元。2023年末应收账款保理之银行拨款较2022年末减少8,086万元，降幅为95.64%，主要为应收账款保理到期还款所致。2024年末应收账款保理之银行拨款较2023年末增加281万元，增幅为76.15%，主要系新增应收账款保理款所致。

应付票据：近三年末，公司应付票据分别为1,062,985万元、944,274万元以及1,095,933万元。2023年末应付票据较2022年末下降118,711万元，降幅为11.17%，主要系应付商业承兑汇票下降所致。2024年末应付票据较2023年末增长151,659万元，增幅为16.06%，主要系应付商业承兑汇票增加所致。

图表6.32 截至2024年12月31日发行人应付票据科目明细

单位：万元

应付票据 2024年12月31日 2023年12月31日

银行承兑汇票 342,356 570,033

商业承兑汇票 753,577 374,241

合计 1,095,933 944,274

应付账款：近三年末，公司应付账款分别为1,907,475万元、1,893,143万元以及2,237,180万元。2023年末应付账款较2022年末下降14,332万元，降幅为0.75%，变化较小。2024年末应付账款较2023年末增加344,037万元，增幅为18.17%。

图表6.33 截至2024年12月31日发行人应付账款科目明细

单位：万元

期限 2024年12月31日 2023年12月31日

0至6个月 2,147,273 1,779,686

6至12个月 34,691 17,112

1年至2年 16,187 41,889

2年至3年 13,788 9,971

3年以上 25,241 44,485

合计 2,237,180 1,893,143

图表6.34 截至2023年12月末公司应付账款前五大企业

单位：万元

单位名称 金额 在应付账款总额中的占比 是否为关联方

供应商1 23,620.12 1.25% 否

供应商2 21,839.39 1.15% 否

供应商3 19,443.95 1.03% 否

供应商4 19,274.87 1.02% 否

供应商5 10,436.47 0.55% 否

合计 94,614.80 5.00%

图表6.35 截至2024年12月末公司应付账款前五大企业

单位：万元

单位名称 金额 在应付账款总额中的占比 是否为关联方

供应商1 92,608 4.14% 否

供应商2 79,804 3.57% 否

供应商3 43,082 1.93% 否

供应商4 38,427 1.72% 否

供应商5 33,135 1.48% 否

合计 287,056 12.83%

合同负债：合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。合同中约定的付款进度早于履约义务的履行则会出现合同负债。近三年末，公司的合同负债分别为1,769,986万元、1,488,966万元以及1,285,942万元。2023年末合同负债较2022年末减少281,020万元，降幅为15.88%。2024年末合同负债较2023年末减少203,024万元，降幅为13.64%。

应付职工薪酬：近三年末，公司应付职工薪酬分别为1,322,218万元、1,617,692万元以及1,699,169万元。2023年末应付职工薪酬较2022年末增长295,474万元，增幅为22.35%，主要为工资、奖金、津贴和补贴以及辞退福利增加所致。2024年末应付职工薪酬较2023年末增长81,477万元，增幅为5.04%，主要为工资、奖金、津贴和补贴同比小幅增长以及工会经费和职工教育经费同比增加所致。

一年内到期的非流动负债：近三年末，公司一年内到期的非流动负债分别为66,174万元、300,160万元以及559,274万元。2023年末一年内到期的非流动负债较2022年末增加233,986万元，增幅为353.59%，主要为部分长期借款和其他非流动负债将于一年内到期。2024年末一年内到期的非流动负债较2023年末增加259,114万元，增幅为86.33%，主要为部分长期借款将于一年内到期。

图表6.36 截至2024年12月31日公司一年内到期的非流动负债明细

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日

一年内到期的长期借款 444,796 167,643

一年内到期的租赁负债 54,478 52,299

一年内到期的其他非流动负债 60,000 80,218

合计 559,274 300,160

2、非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成，其他项目占非流动负债比例较低。

长期借款：近三年末，公司长期借款分别为3,512,599万元、4,257,606万元以及4,405,892万元。2023年末长期借款较2022年末增加745,007万元，增幅为21.21%，主要因改善债务结构，增加长期借款所致。2024年末长期借款较2023年末增加148,286万元，增幅为3.48%，主要系人民币和美元信用借款同比小幅增长。

其他非流动负债：其他非流动负债主要包括员工安居房递延收益、长期应付款以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。近三年末，公司其他非流动负债分别为432,291万元、351,341万元以及379,122万元。2023年末其他非流动负债较2022年末减少80,950万元，降幅为18.73%，主要系员工安居房递延收益及长期应付款同比减少。2024年末其他非流动负债较2023年末增加27,781万元，增幅为7.91%，主要系长期应付款同比增加。

（三）所有者权益结构分析

图表6.37 公司近三年合并报表所有者权益结构情况

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

股本 478,354 6.54% 478,325 7.00% 473,611 7.95%

资本公积 2,747,610 37.58% 2,760,329 40.40% 2,589,283 43.49%

减：库存股 - - - - - -

其他综合收益 -246,553 -3.37% -219,997 -3.22% -235,274 -3.95%

盈余公积 305,352 4.18% 305,338 4.47% 302,981 5.09%

专项储备 8,821 0.12% 5,339 0.08% 2,655 0.04%

未分配利润 3,987,264 54.54% 3,471,495 50.80% 2,730,862 45.86%

归属于母公司普通股股东权益合计 7,280,848 99.59% 6,800,831 99.53% 5,864,119 98.49%

少数股东权益 30,180 0.41% 32,314 0.47% 90,204 1.51%

所有者权益合计 7,311,028 100.00% 6,833,145 100.00% 5,954,322 100.00%

公司的所有者权益主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润、其他综合收益、少数股东权益。近三年末，公司所有者权益分别为5,954,322万元、6,833,145万元以及7,311,028万元。2023年末所有者权益较2022年末增加878,823万元，增幅为14.76%，主要系资本公积和未分配利润增长所致。2024年末所有者权益较2023年末增加477,883万元，增幅为6.99%，主要系未分配利润增长所致。

股本：近三年末，公司股本分别为473,611万元、478,325万元以及478,354万元。2023年末股本较2022年末增加4,714万元，增幅为1.00%。2024年末股本较2023年末增加29万元，变动较小。

资本公积：近三年末，公司资本公积分别为2,589,283万元、2,760,329万元以及2,747,610万元。2023年末资本公积较2022年末增加171,046万元，增幅为6.61%。2024年末资本公积较2023年末减少12,719万元，降幅为0.46%，主要系少数股东增资导致股本溢价减少所致。

其他综合收益：近三年末，公司其他综合收益分别为-235,274万元、-219,997万元以及-246,553万元。2023年末其他综合收益较2022年末增加15,277万元，增幅为6.49%。2024年末其他综合收益较2023年末减少26,556万元，降幅为12.07%。近三年其他综合收益为负的主要原因是由于各年汇率波动导致的外币报表折算差额累计影响所致。

盈余公积：近三年末，公司盈余公积分别为302,981万元、305,338万元以及 305,352万元。2023年末盈余公积较2022年末增加2,357万元，增幅为0.78%。2024年末盈余公积较2023年末增加14万元，变动较小。

未分配利润：近三年末，公司未分配利润分别为2,730,862万元、3,471,495万元以及3,987,264万元。2023年末未分配利润较2022年末增加740,633万元，增幅为27.12%。2024年末未分配利润较2023年末增加515,769万元，增幅为14.86%。

少数股东权益：近三年末，公司少数股东权益分别为90,204万元、32,314万元以及30,180万元。2023年末公司少数股东权益较2022年末减少57,890万元，降幅为64.18%，主要系公司持股比例较高的部分附属公司对外分红所致。2024年末公司少数股东权益较2023年末减少2,134万元，降幅为6.60%。

（四）合并报表盈利能力分析

图表6.38 公司近三年合并报表盈利情况

单位：万元

项目 2024年度 2023年度（经重述） 2022年度

一、营业收入 12,129,875 12,425,088 12,295,442

减：营业成本 7,531,107 7,270,260 7,722,757

税金及附加 117,597 133,566 95,077

销售费用 890,050 1,011,954 917,333

管理费用 447,702 563,178 533,273

研发费用 2,403,150 2,528,921 2,160,230

财务费用 -26,457 -110,119 16,321

其中：利息支出 344,702 314,157 194,596

利息收入 439,833 408,456 243,983

加：其他收益 293,273 180,598 189,297

投资收益 11,239 -20,503 108,750

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 16,069 26,516 9,372

以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 -34,155 -27,800 -21,354

公允价值变动损益 -62,513 -70,228 -114,185

信用减值损失 9,245 -7,580 -36,930

资产减值损失 -93,318 -85,837 -119,003

资产处置损益 9,566 2,060 1,103

二、营业利润 934,218 1,025,838 879,483

加：营业外收入 7,628 17,306 19,580

减：营业外支出 18,886 22,830 23,898

三、利润总额 922,961 1,020,314 875,166

减：所得税费用 87,399 96,229 96,005

四、净利润 835,561 924,085 779,161

按所有权归属分类

少数股东损益 -6,918 -8,490 -28,869

归属于母公司所有者的净利润 842,479 932,575 808,030

净资产收益率 11.81% 14.45% 13.81%

总资产报酬率 6.21% 6.99% 6.12%

毛利率 37.91% 41.49% 37.19%

1、盈利情况分析

（1）营业收入

近三年，公司营业收入分别为12,295,442万元、12,425,088万元以及12,129,875万元。2023年公司营业收入较2022年增长129,646万元，增幅为1.05%，主要是由于运营商网络业务收入同比增长。2024年公司营业收入较2023年减少295,213万元，降幅为2.38%，主要受国内整体投资环境影响，公司运营商网络业务收入同比下降。

（2）营业成本

近三年，公司营业成本分别为7,722,757万元、7,270,260万元以及7,531,107万元。2023年营业成本较2022年减少452,497万元，降幅为5.86%，主要是由于政企业务和消费者业务成本下降。2024年营业成本较2023年增长260,847万元，增幅为3.59%，主要是由于政企业务成本同比增加。

（3）营业外收入/营业外支出

公司的营业外收入主要由合同罚款收益和其它等构成，营业外支出主要由赔款支出和其它等构成。

近三年，公司营业外收入分别为19,580万元、17,306万元以及7,628万元。2023年营业外收入较2022年减少2,274万元，降幅为11.61%。2024年营业外收入较2023年减少9,678万元，降幅为55.92%，主要是由于外部补偿收入减少。

近三年，公司营业外支出分别为23,898万元、22,830万元以及18,886万元。2023年营业外支出较2022年减少1,068万元，降幅为4.47%，变化较小。2024年营业外支出较2023年减少3,944万元，降幅为17.28%，主要是由于非经营性损失减少。

（4）营业利润、归属母公司所有者的净利润

近三年，公司营业利润分别为879,483万元、1,025,838万元以及934,218万元。2023年公司营业利润较2022年增长146,355万元，增幅为16.64%，主要是由于运营商网络、政企业务和消费者业务三大业务的毛利率均有提升。2024年公司营业利润较2023年减少91,620万元，降幅为8.93%，主要是由于政企业务毛利率下降。

近三年，归属母公司所有者的净利润分别为808,030万元、932,575万元以及 842,479万元。

（5）资产减值损失

近三年，公司资产减值损失分别为-119,003万元、-85,837万元以及-93,318万元。2023年资产减值损失较2022年减少33,166万元，降幅为27.87%，主要由于本期无形资产减值减少。2024年资产减值损失较2023年增加7,481万元，增幅为8.72%，主要由于其他非流动资产减值增加。

（6）投资收益

近三年，公司投资收益分别为108,750万元、-20,503万元以及11,239万元。2023年公司投资收益较2022年减少129,253万元，降幅为118.85%，主要由于处置衍生品投资产生损失而上年同期为收益。2024年公司投资收益较2023年增加31,742万元，增幅为154.82%，主要由于处置衍生品合约产生损失同比减少以及衍生品交易采用套期会计核算、中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权产生投资收益同比减少的综合影响。

（7）净资产收益率、总资产报酬率和毛利率

近三年，公司的净资产收益率分别为13.81%、14.45%以及11.81%。

近三年，公司的总资产报酬率分别为6.12%、6.99%以及6.21%。

近三年，公司的毛利率分别为37.19%、41.49%以及37.91%。

（8）公允价值变动损益

近三年，公司公允价值变动损益分别为-114,185万元、-70,228万元以及-62,513万元。2023年公允价值变动损益较2022年亏损减少43,957万元，亏损同比缩小38.50%，主要由于中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权从公允价值变动收益转入投资收益同比减少。2024年公允价值变动损益较2023年亏损减少7,715万元，亏损同比缩小10.99%，主要由于中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权从公允价值转入投资收益同比减少。

（9）其他收益

近三年，公司其他收益分别为189,297万元、180,598万元以及293,273万元。2023年其他收益较2022年减少8,699万元，降幅为4.60%，主要由于达到验收条件的递延收益减少。2024年其他收益较2023年增加112,675万元，增幅为62.39%，主要由于享受增值税加计抵减政策带来的收益增加以及软件产品增值税退税增加。

2、期间费用分析

图表6.39 公司近三年合并报表期间费用情况

单位：万元

项目 2024年度 2023年度（经重述） 2022年度

销售费用 890,050 1,011,954 917,333

管理费用 447,702 563,178 533,273

研发费用 2,403,150 2,528,921 2,160,230

财务费用/（收入）-净额 -26,457 -110,119 16,321

期间费用合计 3,714,445 3,993,934 3,627,157

占营业收入比重 30.62% 32.14% 29.50%

公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

（1）销售费用

近三年，公司销售费用分别为917,333万元、1,011,954万元以及890,050万元。2023年公司销售费用较2022年增加94,621万元，增幅为10.31%，主要是由于市场推广投入增加。2024年公司销售费用较2023年减少121,904万元，降幅为12.05%，主要由于市场推广投入减少。

（2）管理费用

近三年，公司管理费用分别为533,273万元、563,178万元以及447,702万元。2023年公司管理费用较2022年增加29,905万元，增幅为5.61%，主要是由于薪酬福利增加。2024年公司管理费用较2023年减少115,476万元，降幅为20.50%，主要由于管理效率提升。

（3）研发费用

近三年，公司研发费用分别为2,160,230万元、2,528,921万元以及2,403,150万元。2023年公司研发费用较2022年增加368,691万元，增幅为17.07%，主要由于公司持续进行5G及5G-A、芯片、服务器及存储、创新业务等技术领域的投入。2024年公司研发费用较2023年减少125,771万元，降幅为4.97%，主要由于聚焦高潜和战略性研发项目，实现资源精准投放。

（4）财务费用

近三年，公司财务费用分别为16,321万元、-110,119万元以及-26,457万元。2023年公司财务费用较2022年减少126,440万元，降幅为774.71%，主要由于汇率波动产生汇兑收益而上年同期为损失。2024年公司财务费用较2023年增加83,662万元，增幅为75.97%，主要由于汇率波动产生汇兑损失而上年同期为收益。

财务费用明细项目中，利息支出随公司年度平均借款余额变化而变化，利息收入随着存款余额变化而变化，汇兑（收益）/损失主要与人民币兑美元的汇率波动相关。

（5）期间费用占营业收入的比重

近三年公司期间费用占营业收入比重分别为29.50%、32.14%以及30.62%。

（五）合并报表现金流分析

1、现金流入情况分析

图表6.40 近三年现金流入汇总表

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动现金流入小计 13,981,450 14,428,600 15,048,342

投资活动现金流入小计 8,301,696 1,197,779 1,469,771

筹资活动现金流入小计 19,059,200 27,636,886 14,911,414

现金流入合计 41,342,346 43,263,265 31,429,527

经营活动现金占现金总流入比 33.82% 33.35% 47.88%

投资活动现金占现金总流入比 20.08% 2.77% 4.68%

筹资活动现金占现金总流入比 46.10% 63.88% 47.44%

近三年，公司的经营活动现金流入分别为15,048,342万元、14,428,600万元以及13,981,450万元，在现金总流入中占比分别为47.88%、33.35%以及33.82%。2023年公司经营活动现金流入较2022年减少619,742万元，降幅为4.12%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金同比下降所致。2024年公司经营活动现金流入较2023年减少447,150万元，降幅为3.10%，主要是由于收到其他与经营活动有关的现金同比下降所致。

近三年，公司的投资活动现金流入分别为1,469,771万元、1,197,779万元以及8,301,696万元。2023年公司投资活动现金流入较2022年减少271,992万元，降幅为18.51%，主要是由于收回投资收到的现金同比减少所致。2024年公司投资活动现金流入较2023年增加7,103,917万元，增幅为593.09%，主要是由于收回投资收到的现金同比大幅增加。

近三年，公司的筹资活动现金流入分别为14,911,414万元、27,636,886万元以及19,059,200万元。2023年筹资活动现金流入较2022年增加12,725,472万元，增幅为85.34%，主要是由于取得借款收到的现金同比增加所致。2024年筹资活动现金流入较2023年减少8,577,686万元，降幅为31.04%，主要是由于取得借款收到的现金同比减少所致。

2、现金流出情况分析

图表6.41 近三年现金流出汇总表

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动现金流出小计 12,833,466 12,688,030 14,290,572

投资活动现金流出小计 11,168,938 3,287,914 1,598,911

筹资活动现金流出小计 19,641,037 26,899,727 14,765,931

现金流出合计 43,643,441 42,875,671 30,655,414

经营活动现金占现金总流出比 29.41% 29.59% 46.62%

投资活动现金占现金总流出比 25.59% 7.67% 5.22%

筹资活动现金占现金总流出比 45.00% 62.74% 48.17%

近三年，公司的经营活动现金流出分别为14,290,572万元、12,688,030万元以及12,833,466万元，在现金总流出中占比分别为46.62%、29.59%以及29.41%。2023年公司

经营活动现金流出较2022年减少1,602,542万元，降幅为11.21%，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。2024年公司经营活动现金流出较2023年增加145,436万元，增幅为1.15%，变动较小。

近三年，公司的投资活动现金流出分别为1,598,911万元、3,287,914万元以及11,168,938万元，主要由于投资所支付的现金所致。2023年公司投资活动现金流出较2022年增加1,689,003万元，增幅为105.63%，主要是由于投资支付的现金支出同比增加所致。2024年投资活动现金流出较2023年增加7,881,024万元，增幅为239.70%，主要是由于投资支付的现金同比大幅增加。

近三年，公司的筹资活动现金流出分别为14,765,931万元、26,899,727万元以及19,641,037万元。2023年公司筹资活动现金流出较2022年增加12,133,796万元，增幅为82.17%，主要是由于偿还债务支付的现金支出同比增加所致。2024年公司筹资活动现金流出较2023年减少7,258,690万元，降幅为26.98%，主要是由于偿还债务支付的现金同比减少所致。

3、现金净流量情况分析

图表6.42 公司近三年合并报表现金流量情况

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动产生的现金流量净额 1,147,984 1,740,570 757,770

投资活动产生的现金流量净额 -2,867,242 -2,090,135 -129,140

筹资活动产生的现金流量净额 -581,837 737,159 145,483

现金净流量 -2,301,095 387,594 774,113

（1）经营活动现金流分析

近三年，公司经营活动现金流量净额分别为757,770万元、1,740,570万元以及1,147,984万元。2023年经营活动现金流量净额较2022年增加982,800万元，增幅为129.70%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。2024年经营活动现金流量净额较2023年减少592,586万元，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金增加。

（2）投资活动现金流分析

近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-129,140万元、-2,090,135万元以及-2,867,242万元。2023年投资活动现金流量净额较2022年减少1,960,995万元，降幅为1,518.50%，主要是由于收回投资收到的现金同比减少以及投资支付的现金同比增加综合影响所致。2024年投资活动现金流量净额较2023年减少777,107万元，降幅为37.18%，主要是由于投资所支付的现金同比增加。

（3）筹资活动现金流分析

近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为145,483万元、737,159万元以及-581,837万元。2023年筹资活动现金流量净额较2022年增加591,676万元，增幅为406.70%，主要系取得借款收到的现金同比增长所致。2024年筹资活动现金流量净额较2023年减少1,318,996万元，降幅为178.93%，主要是由于净借款减少。

（六）偿债能力分析

图表6.43 公司主要偿债指标情况

主要财务指标 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

流动比率 1.72 1.91 1.76

速动比率 1.21 1.41 1.18

资产负债率（%） 64.74% 66.00% 67.09%

EBIT 1,267,663 1,334,471 1,069,762

EBITDA 1,764,527 1,827,057 1,508,383

EBITDA利息保障倍数 5.12 5.82 7.73

近三年末，公司资产负债率分别为67.09%、66.00%以及64.74%，呈下降趋势。

近三年末，公司流动比率分别为1.76、1.91以及1.72，速动比率分别为1.18、1.41以及1.21，呈波动下降趋势。

EBITDA利息保障倍数反映企业所获得的息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。近三年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.73、5.82以及5.12，利息保障倍数有所下降。

（七）资产运营效率分析

图表6.44 公司近三年资产运营效率指标

项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

应收账款周转率（次） 5.76 6.44 6.97

存货周转率（次） 1.83 1.68 1.89

总资产周转率（次） 0.59 0.65 0.70

近三年末，公司的应收账款周转率分别为6.97、6.44以及5.76。

近三年末，公司的存货周转率分别为1.89、1.68以及1.83。

近三年末，公司的总资产周转率分别为0.70、0.65以及0.59。

从以上指标可见，发行人整体发展平稳、经营正常，相关财务指标与发展趋势匹配，具备较好的资产综合营运能力和一定的可持续发展空间。

四、公司有息债务情况

（一）公司主要有息债务情况

图表6.45 公司主要有息债务情况

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日

计息银行借款 5,553,395 5,181,285

租赁负债 151,772 148,345

应收账款与长期应收款保理之银行拨款 1,516 1,475

应付短期债券 - 501,289

应付债券 100,488 -

计息负债合计 5,807,171 5,832,393

注：有息债务包括应付债券、短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。

（二）公司近三年银行借款余额及信用履约情况

图表6.46 公司近三年末银行借款情况

单位：万元

项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

短期借款 702,707 756,036 996,232

一年内到期的长期借款 444,796 167,643 27,020

长期借款 4,405,892 4,257,606 3,512,599

合计 5,553,395 5,181,285 4,535,851

（三）公司最近一年末银行借款结构情况

图表6.47 公司2024年12月末银行借款结构情况

单位：万元

项目 短期借款 长期借款 一年内到期的长期借款

信用借款 702,009 4,402,171 437,930

保证借款 - - -

抵（质）押借款 698 3,720 6,866

合计 702,707 4,405,892 444,796

（四）公司近一年末主要债务融资情况

图表6.48 公司2024年末主要的短期借款

单位：万元

银行 币种 利率（%） 2024年末余额

外币 本币

金融机构1 人民币 1.45%-2.15% 人民币 70,000

金融机构2 人民币 人民币 70,000

注：发行人选择单笔借款金额大于5亿元人民币的短期借款作为主要短期借款进行列示。

图表6.49 公司2024年末主要的长期借款（包括一年内到期的长期借款）

单位：万元

银行 利率（%） 2024年末余额

币种 金额

金融机构1 1.82%-2.5% 人民币 68,250

金融机构2 1.82%-2.5% 人民币 56,400

金融机构2 人民币 89,400

金融机构2 人民币 58,200

银行 利率（%） 2024年末余额

币种 金额

金融机构3 人民币 104,990

金融机构3 人民币 59,990

金融机构3 人民币 81,990

金融机构4 人民币 102,900

金融机构4 人民币 68,600

金融机构4 人民币 176,220

金融机构4 人民币 120,780

金融机构4 人民币 100,000

金融机构5 人民币 87,240

金融机构5 人民币 97,000

金融机构5 人民币 99,000

金融机构5 人民币 80,000

金融机构6 人民币 99,866

金融机构6 人民币 59,940

金融机构6 人民币 54,945

金融机构6 人民币 64,913

金融机构7 人民币 69,980

注：发行人选择单笔借款金额大于5亿元人民币的长期借款作为主要长期借款进行列示。

（五）发行人及所在集团公司并表范围内企业的发债情况

截至本募集说明书签署之日，公司发行债券情况如下：

图表6.50 公司债券发行情况

单位：亿元

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 是否已兑付

中兴债1 40.00 2008-01-30 2013-01-30 0.80% 是

12中兴01 60.00 2012-06-13 2015-06-13 4.20% 是

15中兴通讯MTN001 60.00 2015-01-27 2020-01-27 5.81% 是

15中兴通讯MTN002 15.00 2015-02-06 2018-02-06 5.69% 是

15中兴通讯SCP001 40.00 2015-09-09 2016-06-05 3.40% 是

15中兴通讯MTN003 15.00 2015-11-20 2018-11-20 4.49% 是

20中兴通讯SCP001 20.00 2020-03-26 2020-12-21 2.40% 是

20中兴通讯SCP002 10.00 2020-04-21 2020-12-17 1.90% 是

20中兴通讯SCP003 10.00 2020-04-22 2020-12-18 1.80% 是

20中兴通讯SCP004 10.00 2020-05-25 2020-08-23 1.35% 是

20中兴通讯SCP005 10.00 2020-05-26 2020-08-24 1.35% 是

20中兴通讯SCP006 10.00 2020-06-11 2020-12-08 1.63% 是

20中兴通讯SCP007 10.00 2020-06-24 2020-12-18 1.65% 是

20中兴通讯SCP008 10.00 2020-08-31 2020-12-01 1.60% 是

20中兴通讯SCP009 10.00 2020-08-31 2020-12-01 1.60% 是

21中兴通讯SCP001 10.00 2021-04-29 2021-10-26 2.70% 是

21中兴通讯SCP002 10.00 2021-04-29 2021-10-26 2.70% 是

21中兴通讯SCP003 10.00 2021-07-06 2021-09-30 2.50% 是

21中兴通讯SCP004 10.00 2021-07-16 2021-09-30 2.45% 是

21中兴通讯SCP005 10.00 2021-07-16 2021-09-30 2.45% 是

21中兴通讯SCP006 10.00 2021-08-09 2021-09-30 2.25% 是

21中兴通讯SCP007 10.00 2021-08-13 2021-09-30 2.15% 是

21中兴通讯SCP008 10.00 2021-08-20 2021-09-30 2.15% 是

21中兴通讯SCP009 15.00 2021-10-20 2021-12-30 2.30% 是

21中兴通讯SCP010 10.00 2021-10-20 2021-12-30 2.30% 是

21中兴通讯SCP011 20.00 2021-10-22 2021-12-31 2.35% 是

21中兴通讯SCP012 20.00 2021-10-29 2021-12-30 2.35% 是

21中兴通讯SCP013 10.00 2021-11-09 2021-12-30 2.28% 是

21中兴通讯SCP014 10.00 2021-11-09 2021-12-30 2.28% 是

22中兴通讯SCP001 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP002 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP003 15.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP004 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

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24中兴通讯SCP027 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

24中兴通讯SCP028 5.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

24中兴通讯SCP029 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

24中兴通讯SCP030 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

24中兴通讯SCP031 15.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

24中兴通讯SCP032 20.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

24中兴通讯SCP033 15.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

24中兴通讯SCP034 10.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

24中兴通讯SCP035 20.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

24中兴通讯SCP036 20.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

24中兴通讯SCP037 10.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

24中兴通讯SCP038 10.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

24中兴通讯SCP039 15.00 2024-06-26 2024-09-26 1.86% 是

24中兴通讯MTN001(科创票据) 5.00 2024-08-16 2029-08-16 2.25% 否

24中兴通讯SCP040 10.00 2024-10-25 2024-12-27 1.99% 是

24中兴通讯SCP041(科创票据) 5.00 2024-10-29 2024-12-28 1.97% 是

24中兴通讯SCP042(科创票据) 10.00 2024-11-29 2024-12-30 1.89% 是

24中兴通讯MTN002(科创票据) 5.00 2024-12-09 2029-12-09 2.18% 否

25中兴通讯SCP001 20.00 2025-01-06 2025-03-27 1.66% 是

25中兴通讯SCP002 15.00 2025-01-10 2025-03-27 1.67% 是

25中兴通讯SCP003 10.00 2025-01-10 2025-03-27 1.67% 是

25中兴通讯SCP004 10.00 2025-01-14 2025-03-31 1.71% 是

25中兴通讯SCP005 10.00 2025-01-15 2025-03-28 1.77% 是

25中兴通讯SCP006 5.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

25中兴通讯SCP007 10.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

25中兴通讯SCP008(科创票据) 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP009(科创票据) 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP010(科创票据) 5.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP011 15.00 2025-02-17 2025-03-28 1.98% 是

25中兴通讯SCP012 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯MTN001(科创票据) 10.00 2025-02-19 2030-02-19 1.93% 否

25中兴通讯SCP013 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.90% 否

25中兴通讯SCP014 15.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 否

25中兴通讯SCP015 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.88% 否

25中兴通讯SCP016 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 否

25中兴通讯SCP017 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.86% 否

25中兴通讯SCP018 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 否

25中兴通讯SCP019 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 否

25中兴通讯SCP020 40.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 否

25中兴通讯SCP021 20.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 否

25中兴通讯MTN002(科创票据) 10.00 2025-04-17 2030-04-17 1.98% 否

五、公司关联方关系及其交易

（一）公司的控股股东和实际控制人

根据《公司法》规则，公司的控股股东为中兴新通讯有限公司，具体如下

图表6.51 公司控股股东

控股股东名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 对公司持股比例 对公司表决权比例 统一社会信用代码

中兴新通讯有限公司 有限责任公司 广东省深圳市 韦在胜 制造业 人民币10,000万元 20.09% 20.09% 91440300192224518G

注：上述要素为截至2024年12月末最新情况。

（二）本公司的子公司情况

详见本募集说明书第五章第六部分。

（三）公司的其他关联方情况

图表6.52 截至2024年12月31日公司其他关联方情况

公司名称 关联方关系

深圳市中兴新地技术股份有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市新宇腾跃电子有限公司 本公司控股股东的子公司

上海派能能源科技股份有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳新视智科技术有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市中兴新云服务有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市星楷通讯设备有限公司 本公司控股股东的子公司

北京长瑞时代科技有限公司 本公司关联自然人控制的公司

深圳市中兴旭科技有限公司 本公司关联自然人控制的公司

隆基绿能科技股份有限公司 本公司关联自然人控制的公司

西安微电子技术研究所 本公司关联自然人担任所长的单位

深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司

深圳市中兴国际投资有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

深圳市中兴信息技术有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

深圳中兴节能环保股份有限公司 本公司关联自然人担任副董事长的公司

北京中兴协力科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴智能科技（芜湖）有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司之子公司

天津中兴国际投资有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司之子公司

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司之子公司

中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司

华通科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

南昌中展数智科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴和润投资（深圳）有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

深圳中兴和泰海景酒店投资发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

重庆中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

重庆中兴中投物业服务有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

三河中兴物业服务有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

三河中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴软件技术（沈阳）有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

霞智科技有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

航天欧华信息技术有限公司 本公司关联自然人担任高级管理人员的公司之子公司

深圳航天广宇工业有限公司 本公司关联自然人担任高级管理人员的公司之子公司

天浩投资有限公司 过去十二个月曾为本公司关联自然人担任高级管理人员的公司之子公司

广东欧科空调制冷有限公司 自2024年4月起，不再为本公司关联方 关联方交易披露2024年1-3月发生额及截至2024年3月31日应收应付款余额

上海中兴科源实业有限公司 自2024年8月起，不再为本公司关联方 关联方交易披露2024年1-7月发生额及截至2024年7月31日应收应付款余额

深圳市航天物业管理有限公司 自2024年11月起，不再为本公司关联方 关联方交易披露2024年1-10月发生额及截至2024年10月31日应收应付款余额

（四）关联交易

发行人及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定。公司向关联方采购的日常关联交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行；公司向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格；出租房产的价格是经公开磋商和根据一般商业条款而制定；公司向关联方销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

1、经常性关联交易

图表6.53 发行人2024年向关联方销售商品和提供服务情况

单位：万元

关联方名称 2024年度 2023年度

与控股股东及其子公司的交易：

中兴新通讯有限公司 4.3 -

深圳市中兴新云服务有限公司 0.3 11.4

深圳市中兴新地技术股份有限公司 104.2 868.5

小计 108.8 879.9

与关联自然人任职或控制的公司及其子公司的交易：

航天欧华信息技术有限公司 23,671.8 68,254.4

深圳市中兴信息技术有限公司 - 43.3

中兴发展有限公司 6.8 -

北京长瑞时代科技有限公司 - 46.6

天浩投资有限公司 2,379.5 -

深圳市中兴旭科技有限公司 262.8 81.9

深圳中兴节能环保股份有限公司 0.6 -

隆基绿能科技股份有限公司 109.9 -

小计 26,431.4 68,426.2

与本公司联合营企业及其子公司相关的交易：

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 3.9 8.2

南京中兴和泰酒店管理有限公司 51.8 70.1

西安中兴和泰酒店管理有限公司 212.4 122.3

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 134.2 177.4

普兴移动通讯设备有限公司 121.6 162.2

上海博色信息科技有限公司 - 50.8

浩鲸云计算科技股份有限公司 1,665.7 492.3

德特赛维技术有限公司 - 97.0

陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙） 178.4 198.0

安徽奇英智能科技有限公司* - 316.0

陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙） 349.2 216.4

石家庄市智慧产业有限公司 - 34.4

江西国投信息科技有限公司 7.5 -

小计 2,724.7 1,945.1

合计 29,264.9 71,251.2

注*：2023年，本公司完成出售英博超算（南京）科技有限公司的全部股权，自2023年12月起，不再将其纳入本公司合并报表范围。上表披露的为2023年1-6月英博超算（南京）科技有限公司与安徽奇英智能科技有限公司的发生额。

图表6.54 发行人2024年向关联方购买商品和接受劳务情况

单位：万元

关联方名称 2024年度 2023年度

与控股股东及其子公司的交易：

深圳市中兴新地技术股份有限公司# 9,640.6 14,785.7

深圳市新宇腾跃电子有限公司# 1,871.9 1,985.7

上海派能能源科技股份有限公司# - 92.2

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司# 11,025.3 9,920.6

深圳新视智科技术有限公司# - 58.7

小计 22,537.8 26,842.9

与关联自然人任职的公司及其子公司的交易：

华通科技有限公司 6,090.2 4,850.9

南昌中展数智科技有限公司 7,162.1 5,032.7

广东欧科空调制冷有限公司 29.0 2,596.3

中兴软件技术（沈阳）有限公司 - 9.0

北京中兴协力科技有限公司 507.9 761.9

深圳中兴和泰海景酒店投资发展有限公司 94.9 93.3

深圳市航天物业管理有限公司 20.5 32.6

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 353.5 958.3

霞智科技有限公司 - 11.5

深圳航天广宇工业有限公司 - 1.0

深圳市中兴信息技术有限公司 452.2 -

小计 14,710.3 14,347.5

与本公司联合营企业及其子公司相关的交易：

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 1,559.8 2,121.5

南京中兴和泰酒店管理有限公司 813.2 1,590.4

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 379.3 647.7

西安中兴和泰酒店管理有限公司 541.4 1,198.0

浩鲸云计算科技股份有限公司 18,215.1 21,015.1

中兴飞流信息科技有限公司 8.8 17.8

小计 21,517.6 26,590.5

合计 58,765.7 67,780.9

注#：按照香港联合交易所上市规则需作年度申报的持续关连交易

图表6.55 发行人作为出租人2024年向关联方租赁情况

单位：万元

关联方名称 租赁资产 2024年度 2023年度

类型 租赁收入

与控股股东及其子公司的交易：

深圳市中兴新云服务有限公司 办公楼 326.4 334.8

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 宿舍 - 1.1

小计 326.4 335.9

与关联自然人任职的公司及其子公司的交易：

深圳市中兴国际投资有限公司 办公楼 13.5 15.3

华通科技有限公司 办公楼 3.4 3.4

深圳中兴节能环保股份有限公司 办公楼 27.2 29.4

上海中兴科源实业有限公司 办公楼 21.8 43.6

中兴智能科技（芜湖）有限公司 办公楼 14.6 8.5

小计 80.5 100.2

与本公司联合营企业及其子公司相关的交易：

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 房地产及设备设施 730.9 808.8

南京中兴和泰酒店管理有限公司 房地产及设备设施 439.0 516.2

西安中兴和泰酒店管理有限公司 房地产及设备设施 1,170.8 1,411.7

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 房地产及设备设施 1,048.5 1,231.1

中兴飞流信息科技有限公司 办公楼 55.4 61.4

小计 3,444.6 4,029.2

合计 3,851.5 4,465.3

图表6.56 发行人作为承租人2024年向关联方租赁情况

单位：万元

关联方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产

与控股股东及其子公司的交易：

中兴新通讯有限公司 办公楼 21.3 - 936.2 111.9 -

与关联自然人任职的公司及其子公司的交易：

重庆中兴发展有限公司 办公楼 94.1 - 705.5 131.6 2,909.6

重庆中兴中投物业服务有限公司 办公楼 41.9 - - - -

三河中兴物业服务有限公司 办公楼 318.2 - - - -

三河中兴发展有限公司 办公楼 - - 1,538.2 288.3 -

天津中兴国际投资有限公司 办公楼 240.0 - 793.0 122.0

合计 715.5 - 3,972.9 653.8 2,909.6

注：2024年，公司向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收益人民币3,851.5万元（2023年：人民币4,465.3万元）。

2024年，公司向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁和低价值资产租赁费用人民币715.5万元，支付的租金是3,972.9万元（2023年：确认短期租赁和低价值资产租赁费用人民币664.0万元，支付的租金是3,654.4万元）。

2.关联方担保

截至2024年12月末，公司不存在关联方担保。

3.关联方资产转让

图表6.57 关联方股权转让情况

单位：万元

关联方名称 交易内容 2024年 2023年

深圳市中兴维先通设备有限公司 出售股权 - 232.7

中兴和润投资（深圳）有限公司 出售股权 - 435.8

中兴发展有限公司 收购股权 7,131.3 -

合计 7,131.3 668.5

注：本公司于2024年9月收购深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司82%股权，收购对价7,131.3万元。自2024年9月起，深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司纳入集团合并报表范围。

4.其他主要的关联交易

图表6.58 其他主要的关联交易情况

单位：万元

项目 2024年 2023年

短期职工薪酬 5,782.1 6,279.7

退休福利 32.4 33.5

合计 5,814.5 6,313.2

注：本公司关键管理人员获授的2020年股票期权激励计划-首次授予、2020年股票期权激励计划-预留授予，于2024年确认的股份期权费用或股份支付费用为人民币0万元（2023年：人民币143.2万元）。

5.关联方应收应付款项

图表6.59 关联方应收款项情况

单位：万元

往来项目 关联公司名称 2024年度 2023年度

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收票据：

往来项目 关联公司名称 2024年度 2023年度

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

航天欧华信息技术有限公司 - - 28,337.4 -

应收账款：

浩鲸云计算科技股份有限公司 46.0 39.2 76.9 42.0

铁建联和（北京）科技有限公司 69.6 69.6 742.4 742.4

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 4,634.8 2,837.0 4,220.2 2,625

西安中兴和泰酒店管理有限公司 3,000.0 1,006.9 2,590.7 959.2

南京中兴和泰酒店管理有限公司 470.6 15.1 500.7 86.8

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 7,219.8 4,592.2 6,753.0 4,375.6

航天欧华信息技术有限公司 - - 74.5 3.6

深圳市星楷通讯设备有限公司 2,206.0 2,206.0 2,206.0 1,786.8

深圳市中兴信息技术有限公司 8.0 0.1 8.0 -

安徽奇英智能科技有限公司* - - 200.4 1.8

深圳市中兴新地技术股份有限公司 - - 112.4 1.1

石家庄市智慧产业有限公司 - - 38.9 38.9

上海中兴科源实业有限公司 - - 11.5 -

中兴飞流信息科技有限公司 30.6 3.3 64.5 44.1

中兴智能科技（芜湖）有限公司 - - 5.1 -

北京长瑞时代科技有限公司 26.3 26.3 41.4 7.7

应收账款小计 17,711.7 10,795.7 17,646.6 10,715.0

预付款项：

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 - - 73.1 -

其他应收款：

山东兴济置业有限公司 - - 500.0 500.0

三河中兴物业服务有限公司 1.0 - - -

三河中兴发展有限公司 7.1 - - -

往来项目 关联公司名称 2024年度 2023年度

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款小计 8.1 - 500.0 500.0

图表6.60 关联方应付款项情况

单位：万元

往来项目 关联公司名称 2024年 2023年

应付票据：

深圳市新宇腾跃电子有限公司 664.6 615.6

深圳市中兴新地技术股份有限公司 3,868.7 6,426.6

浩鲸云计算科技股份有限公司 118.7 -

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 5,506.6 4,295.6

广东欧科空调制冷有限公司 214.4 2,560.2

上海派能能源科技股份有限公司 - 80.8

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 889.1 584.1

中兴飞流信息科技有限公司 - 20.1

深圳新视智科技术有限公司 - 8.3

应付票据小计 11,262.1 14,591.3

应付账款：

深圳市新宇腾跃电子有限公司 153.5 320.2

深圳市中兴新地技术股份有限公司 1655.2 1,731.0

深圳市中兴维先通设备有限公司 32.7 48.3

深圳市中兴信息技术有限公司 27.7 636.5

普兴移动通讯设备有限公司 - 21.7

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 2,371.9 2,634.4

广东欧科空调制冷有限公司 - 10.2

浩鲸云计算科技股份有限公司 21,952.3 15,210.0

上海派能能源科技股份有限公司 220.7 220.2

航天欧华信息技术有限公司 198.7 2,237.0

南昌中展数智科技有限公司 - 4.5

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 93.3 45.3

深圳新视智科技术有限公司 7.4 -

中兴飞流信息科技有限公司 10 -

应付账款小计 26,723.4 23,119.3

合同负债：

南昌中展数智科技有限公司 532.7 532.7

西安微电子技术研究所 162 162

北京中兴协力科技有限公司 15.5 15.5

航天欧华信息技术有限公司 179.3 1,097.5

中兴软件技术（沈阳）有限公司 0.3 0.3

浩鲸云计算科技股份有限公司 - 845.8

安徽奇英智能科技有限公司* - 1.3

陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙） 7.8 -

深圳市中兴旭科技有限公司 3 -

合同负债小计 900.6 2,655.1

其他应付款：

深圳市中兴维先通设备有限公司 1.2 1.2

中兴新通讯有限公司 1 1

INTLIVE技术（私人）有限公司 545.7 533.2

中山优顺置业有限公司 200 200

衡阳网信置业有限公司 19.8 19.8

山东兴济置业有限公司 - 27.2

深圳中兴节能环保股份有限公司 22.9 22.9

深圳市中兴国际投资有限公司 2.6 2.6

华通科技有限公司 0.6 3.6

深圳市航天物业管理有限公司 3 3

普兴移动通讯设备有限公司 452.3 863.4

广东欧科空调制冷有限公司 - 5

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 - 0.2

南昌中展数智科技有限公司 - 26

中兴发展有限公司 - 90

浩鲸云计算科技股份有限公司 511.1 -

中兴智能科技（芜湖）有限公司 2.6 -

其他应付款小计 1,762.8 1,799.1

租赁负债：

三河中兴发展有限公司 5,381.3 6,631.2

天津中兴国际投资有限公司 2,115.1 2,786.1

中兴新通讯有限公司 1,866.3 2,690.6

重庆中兴发展有限公司 2,440.0 104.3

租赁负债小计 11,802.7 12,212.2

注：2023年，本集团完成出售英博超算（南京）科技有限公司的全部股权，自2023年12月起，不再将其纳入本集团合并报表范围。上表披露的为2023年1-6月英博超算（南京）科技有限公司与安徽奇英智能科技有限公司的发生额。

除租赁负债外，其他应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期，应收关联方款项不计利息、无抵押、信用期通常为 0-90日，最多1年。

六、或有事项

（一）对外担保

截至2024年12月31日，公司实际对外担保余额折合约122,152.22万元，占公司2024年末净资产的比例约1.68%。其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提

供的担保金额为63,069.29万元，不存在对关联方的担保，也不存在违规担保。对外担保总体情况如下：

图表6.61 近一年末对外担保情况

序号 被担保方 担保额度 担保发生日期 实际担保金额 担保期 担保类型

对集团外第三方担保

- - - - - - -

公司与子公司之间的担保

1 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司 4,000万美元 2021年6月30日 4,000万美元 自公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止 连带责任担保

2 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司 4,000亿印尼卢比 2021年6月30日 4,000亿印尼卢比 有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准 连带责任担保

3 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司 81亿印尼卢比 2022年11月4日 81亿印尼卢比 自公司担保函出具之日起至中兴印尼在《私网设备采购及技术支持合同》及《农网设备采购及技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止 连带责任担保

4 中兴通讯法国有限责任公司 1,000万欧元 不适用 - 到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准） 保证

5 MTN集团项目涉及的11家海外子公司注1 1.6亿美元 不适用 - 自公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止，最晚不超过《框架合同》生效之日起5年 连带责任担保

6 MTN集团项目涉及的11家海外子公司注1 1,600万美元 不适用 - 自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止 连带责任担保

7 西安克瑞斯半导体技术有限公司 5亿美元 2022年6月27日 8,099.10万美元 自保证函生效日起至克瑞斯终止向供应商订购制造服务连续达2年，且未有任何积欠债务的情形时终止 连带责任担保

8 中兴通讯（香港）有限公司注2 1亿美元 - - 担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限） 连带责任担保

9 金篆信科有限责任公司 2亿人民币 2023年4月27日 - 被担保债务的履行期届满之日起3年 连带责任担保

子公司对子公司的担保

1 Netaş Bilişim Teknolojileri A.Ş.注3 215.33万美元 2012年11月14日 - 自《系统集成协议》签署生效日起至Netas Bilişim在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止 连带责任担保

2 Netaş Bilişim Teknolojileri A.Ş.注3 7,000万美元 注4 1,005.14万美元 至担保相关债务履行完毕之日 连带责任担保

3 BDH Bilişim Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret.A.Ş.注3 1,500万美元 注4 188.38万美元 至担保相关债务履行完毕之日 连带责任担保

4 NETAŞTELEKOMÜNİKASYONA.Ş.注3 2,500万美元 注4 918.53万美元 至担保相关债务履行完毕之日 连带责任担保

5 Netaş Telecom Limited Liability Partnership注3 500万美元 注4 7.66万美元 至担保相关债务履行完毕之日 连带责任担保

注1：经公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过，同意公司为MTN集团项目涉及的11家海外子公司在《框架协议》项下的义务提供不超过1.6亿美元的履约担保及向相关银行申请开立不超过1,600万美元的履约保函。截至2024年末，因《框架协议》已到期，上述担保已失效。

注2：公司以全资子公司中兴香港为主体，在香港进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式），公司为中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。上述担保事项经公司第七届董事会第二十八次会议及2017年度股东大会审议通过。前述担保额度已使用5亿美元，该5亿美元担保已到期解除，剩余1亿美元额度在2024年内失效。

注3：公司于2017年7月28日完成收购土耳其上市公司NETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.（简称“Netaş”），公司收购Netaş前，Netaş为其控股子公司Netaş Bilişim Teknolojileri A.Ş.（简称“NetaşBilişim”）在《系统集成协议》下的履约义务提供担保，担保金额约215.33万美元，担保期限自《系

统集成协议》签署生效日起至Netaş Bilişim在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止。截至2024年末，《系统集成协议》已终止，该担保已解除。

注4：经公司第九届董事会第十九次会议、2023年股东大会及Netaş董事会审议通过，同意Netaş及其控股子公司之间为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.15亿美元，各被担保主体向金融机构申请授信，授信范围包括借款、保函和反向供应链融资等，担保额度有效期为自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。Netaş和BDH在担保额度范围内为Netaş Bilişim提供授信担保，截至2024年末，实际担保余额为1,005.14万美元；Netaş和Netaş Bilişim在担保额度范围内为BDH提供授信担保，截至2024年末，实际担保余额为188.38万美元；Netaş Bilişim在担保额度范围内为Netaş提供授信担保，截至2024年末，实际担保余额为918.53万美元；Netaş在担保额度范围内为Netaş Telecom Limited Liability Partnership提供授信担保，截至2024年末，实际担保余额为7.66万美元。

注5：经公司第九届董事会第十九次会议及2023年度股东大会审议通过，同意公司2024年度为3家子公司提供合计不超过3亿美元履约担保额度。2024年内审批的公司对子公司担保额度合计和2024年末已审批的对子公司担保额度合计的计算包含为3家子公司提供的3亿美元担保额度。截至2024年末，上述担保额度尚未使用。

注6：对于未到期的担保，2024年未发生担保责任或可能存在连带清偿责任。

注7：担保额度以公司2024年12月31日的记账汇率折算，其中美元兑人民币以1:7.295折算，欧元兑人民币以1:7.5987折算，印尼卢比兑人民币以1:0.000451507折算。

（二）公司未决诉讼（仲裁）情况

截至2024年12月31日，发行人及重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人2024年经审计净资产10%（约73.11亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件，未决非重大诉讼、仲裁案件情况如下：

1、2012年11月，中兴巴西以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约3,693.78万元人民币）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；2013年2月7日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。2013年7月，中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔（折合约3,678.53万元人民币）以及利息和律师费（简称“主诉案件”）。2016年1月，巴西利亚民事法院作出一审判决，判决该巴西某公司赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔以及利息与通胀调整额。2016年4月，巴西利亚民事法院通知中兴巴西，该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请。2016年8月29日，中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决，判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016年11月，联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴西支付3,122.43万巴西雷亚尔以及利息与通胀调整额。2017年2月，联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司在2016年10月就上述二审判决提起的澄清提议。上述案件的庭审程序已结束。

2012年11月30日，巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼（简称“被诉案件”），指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔（折合约9,775.23万元人民币）。公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。

2022年3月18日，主诉案件主审法官裁定中兴巴西胜诉债权执行时效于2022年6月13日到期，中兴巴西已于2022年4月1日就该裁定提起上诉。根据巴西法律上诉不会中断执行时效，因此2022年6月8日，中兴巴西向主诉案件巴西利亚民事法院提出申请，要求巴西利亚民事法院与被诉案件巴西圣保罗市第15民事法庭沟通，支持中兴巴西以主诉案件胜诉债权抵销被诉案件如果败诉形成的债务。2022年7月19日，巴西利亚民事法院裁定同意前述抵销申请，确认中兴巴西在被诉案件中如果败诉，则中兴巴西可抵销的赔偿金额为17,699.71万巴西雷亚尔（截至裁定日金额，实际行使抵销之日将进行通胀调整，折合约2.09亿元人民币）。

2024年1月24日，中兴巴西与巴西某公司签署和解协议。2024年2月21日，中兴巴西支付和解金额40万雷亚尔（折合约47万元人民币）并将支付凭证同步提交巴西利亚民事法院与巴西圣保罗市第15民事法庭申请结案。2024年6月5日，公司获取主诉案件巴西利亚民事法院出具的结案证明。2024年7月15日，中兴巴西获取被诉赔偿案件结案证明。至此本案件的诉讼程序全部关闭。

根据公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

注：汇率采用公司2024年12月31日的记账汇率，其中巴西雷亚尔兑人民币以1:1.1781折算。

2、2021年8月2日，西安中兴新软件有限责任公司（简称“西安中软”）以中国建筑第八工程局有限公司（简称“中建八局”）未在约定时间内竣工交付为由，向西安市中级人民法院提起诉讼，诉请中建八局向西安中软支付工期延误违约金、租金损失、施工罚款等合计约2.57亿元。

2021年11月8日，中建八局以西安中软多次提出需求变更、付款不及时、不可抗力等导致工期延误、给其造成巨大损失为由向西安中软提起反诉，诉请西安中软向其支付工程款、停工窝工损失等合计约4亿元。

2021年11月30日，西安市中级人民法院进行一审第一次开庭，双方交换证据。2023年12月13日，西安市中级人民法院进行一审第二次开庭。

2024年1月23日，西安市中级人民法院做出一审判决，判决中建八局向西安中软支付工期延误违约金损失800万元及律师费25万元；西安中软向中建八局支付欠付工程款约3.48亿元及利息，赔偿工期延误导致中建八局的停工、窝工等损失500万元；中建八局在欠付工程款范围内对其施工的案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；驳回双方其余诉讼请求。2024年2月5日，西安中软已对一审判决提起上诉。

2024年5月30日，陕西省高级人民法院二审开庭。

2024年12月24日，西安中软与中建八局达成和解。2024年12月27日，西安中软向中建八局支付剩余工程款约2.97亿元，双方向法院提交撤诉申请。

2024年12月31日，陕西省高级人民法院做出裁定，撤销一审判决并准予双方撤诉。至此本案件的诉讼程序全部关闭。

根据公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

（三）公司承诺事项

图表6.62 截至2024年12月末发行人承诺事项

单位：万元

事项 2024年12月31日 2023年12月31日

已签约但未拨备

资本开支承诺 245,711 232,279

投资承诺 46,332 49,517

其中：合营企业的投资承诺 40,647 43,867

合计 292,043 281,796

七、公司受限制资产情况

图表6.63 截至2024年12月末发行人受限制资产情况

单位：万元

项目 2024年12月末账面价值 受限原因

货币资金 218,930 保证金、存款准备金等

固定资产 42,713 取得银行借款抵押

无形资产 13,480 取得银行借款抵押

其他非流动资产-受限资金 339,833 存放于托管账户中的存款、一年以后释放的借款及应收账款保理安排下的风险补偿金

合计 614,956

八、公司金融资产投资情况

（一）证券投资情况

图表6.64 2024年12月31日公司证券投资情况

单位：万元

证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 期初账面价值 2024年出售金额 报告期损益 期末账面价值

股票 688630 芯碁微装 437.6 9,179.4 6,067.0 -1,773.3 1,578.7

股票 301319 唯特偶 580.1 3,726.4 3,250.2 -465.4 -

股票 301587 中瑞股份 3,000.0 5,365.9 - 1,470.9 6,836.8

股票 600734 实达集团 - 2,422.7 - -26.5 2,396.2

股票 ENA:TSV Enablence Technologies 3,583.3 615.9 - -127.9 501.7

股票 TRIO Trikomsel Oke Tbk 256.0 - - - -

合计 7,857.0 21,310.3 9,317.2 -922.2 11,313.4

（二）衍生品投资情况

图表6.65 2024年12月31日公司衍生品投资情况

单位：亿元

衍生品名称 交易目的 交易结构 期初投资金额 期末投资金额 2024年度实际损益金额

外汇类衍生品 套期保值 远期外汇合约指定为外币敞口形成的外汇风险的套期工具 232.94 321.90 -3.05

合计 232.94 321.90 -3.05

九、委托投资理财产品情况

截至2024年12月末，公司理财产品投资未到期余额为136.87亿元。

图表6.66 2024年12月31日公司委托投资理财产品情况

单位：万元

委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 逾期未收回理财已计提减值金额

自有资金 2,000,000 1,368,700 - -

十、海外投资情况

截至2024年12月末，公司重要海外投资如下：

1、ZTE（H.K.）Limited（香港）

公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主营国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资控股业务，以销售通信设备及产品为主，注册资本248,374.7786万港元。

截至2024年12月31日，该公司资产总额为77.60亿元，负债总额为18.34亿元，所有者权益为59.26亿元；2024年度，该公司实现营业收入37.23亿元，净利润1.83亿元。

2、ZTE Japan K.K（日本）

公司直接和间接持有该公司100%的股权。该公司主营代理、销售、营销通讯产品，并提供相应的工程、售后服务、技术支持、咨询和培训等，注册资本4.881亿日元。

截至2024年12月末，该公司总资产为3.72亿元，总负债2.38亿元，净资产1.34亿元；2024年度，该公司营业收入14.23亿元，净利润0.21亿元。

十一、直接债务融资计划

截至本募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。

十二、其他重要事项

无。

第七章 发行人资信状况

一、发行人银行授信情况

发行人与多家银行保持着良好的合作关系，截至2024年12月末，发行人共获得银行授信总额度合计人民币2,366.45亿元，已使用额度为人民币687.23亿元，未使用额度为人民币1,679.22亿元，授信额度使用率为29.03%。

图表7.1 截至2024年12月31日发行人银行授信情况

单位：亿元

授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度

银行机构1 280 78.75 201.25

银行机构2 200 83.17 116.83

银行机构3 150 10.69 139.31

银行机构4 125 59.17 65.83

银行机构5 113 46.09 66.91

银行机构6 110 27.52 82.48

银行机构7 110 13.46 96.54

银行机构8 100 27.37 72.63

银行机构9 94 52.70 41.3

银行机构10 70 10.67 59.33

其他银行机构 1,014.45 277.64 736.81

合计（人民币） 2,366.45 687.23 1,679.22

二、发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署之日，经查询人行征信报告显示，近三年发行人本部无债务违约情况。

三、直接融资情况

图表7.2 截至本募集说明书签署之日发行人直接融资情况

单位：亿元

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 是否已兑付

中兴债1 40.00 2008-01-30 2013-01-30 0.80% 是

12中兴01 60.00 2012-06-13 2015-06-13 4.20% 是

15中兴通讯MTN001 60.00 2015-01-27 2020-01-27 5.81% 是

15中兴通讯MTN002 15.00 2015-02-06 2018-02-06 5.69% 是

15中兴通讯SCP001 40.00 2015-09-09 2016-06-05 3.40% 是

15中兴通讯MTN003 15.00 2015-11-20 2018-11-20 4.49% 是

20中兴通讯SCP001 20.00 2020-03-26 2020-12-21 2.40% 是

20中兴通讯SCP002 10.00 2020-04-21 2020-12-17 1.90% 是

20中兴通讯SCP003 10.00 2020-04-22 2020-12-18 1.80% 是

20中兴通讯SCP004 10.00 2020-05-25 2020-08-23 1.35% 是

20中兴通讯SCP005 10.00 2020-05-26 2020-08-24 1.35% 是

20中兴通讯SCP006 10.00 2020-06-11 2020-12-08 1.63% 是

20中兴通讯SCP007 10.00 2020-06-24 2020-12-18 1.65% 是

20中兴通讯SCP008 10.00 2020-08-31 2020-12-01 1.60% 是

20中兴通讯SCP009 10.00 2020-08-31 2020-12-01 1.60% 是

21中兴通讯SCP001 10.00 2021-04-29 2021-10-26 2.70% 是

21中兴通讯SCP002 10.00 2021-04-29 2021-10-26 2.70% 是

21中兴通讯SCP003 10.00 2021-07-06 2021-09-30 2.50% 是

21中兴通讯SCP004 10.00 2021-07-16 2021-09-30 2.45% 是

21中兴通讯SCP005 10.00 2021-07-16 2021-09-30 2.45% 是

21中兴通讯SCP006 10.00 2021-08-09 2021-09-30 2.25% 是

21中兴通讯SCP007 10.00 2021-08-13 2021-09-30 2.15% 是

21中兴通讯SCP008 10.00 2021-08-20 2021-09-30 2.15% 是

21中兴通讯SCP009 15.00 2021-10-20 2021-12-30 2.30% 是

21中兴通讯SCP010 10.00 2021-10-20 2021-12-30 2.30% 是

21中兴通讯SCP011 20.00 2021-10-22 2021-12-31 2.35% 是

21中兴通讯SCP012 20.00 2021-10-29 2021-12-30 2.35% 是

21中兴通讯SCP013 10.00 2021-11-09 2021-12-30 2.28% 是

21中兴通讯SCP014 10.00 2021-11-09 2021-12-30 2.28% 是

22中兴通讯SCP001 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP002 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP003 15.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP004 10.00 2022-01-14 2022-03-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP005 10.00 2022-01-18 2022-03-30 2.30% 是

22中兴通讯SCP006 10.00 2022-01-18 2022-03-30 2.30% 是

22中兴通讯SCP007 20.00 2022-01-18 2022-03-30 2.30% 是

22中兴通讯SCP008 15.00 2022-02-21 2022-03-30 2.10% 是

22中兴通讯SCP009 10.00 2022-04-01 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP010 10.00 2022-04-01 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP011 10.00 2022-04-01 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP012 10.00 2022-04-02 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP013 5.00 2022-04-02 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP014 5.00 2022-04-02 2022-06-30 2.25% 是

22中兴通讯SCP015 10.00 2022-04-08 2022-06-30 2.20% 是

22中兴通讯SCP016 10.00 2022-04-08 2022-06-30 2.20% 是

22中兴通讯SCP017 10.00 2022-04-08 2022-06-30 2.20% 是

22中兴通讯SCP018 10.00 2022-04-08 2022-06-30 2.20% 是

22中兴通讯SCP019 10.00 2022-04-08 2022-06-30 2.20% 是

22中兴通讯SCP020 10.00 2022-04-15 2022-06-30 2.15% 是

22中兴通讯SCP021 5.00 2022-04-22 2022-06-30 2.15% 是

22中兴通讯SCP022 15.00 2022-07-01 2022-09-30 1.90% 是

22中兴通讯SCP023 10.00 2022-07-01 2022-09-30 1.90% 是

22中兴通讯SCP024 10.00 2022-07-01 2022-09-30 1.90% 是

22中兴通讯SCP025 10.00 2022-07-01 2022-09-30 1.90% 是

22中兴通讯SCP026 15.00 2022-07-01 2022-09-30 1.90% 是

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25中兴通讯SCP004 10.00 2025-01-14 2025-03-31 1.71% 是

25中兴通讯SCP005 10.00 2025-01-15 2025-03-28 1.77% 是

25中兴通讯SCP006 5.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

25中兴通讯SCP007 10.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

25中兴通讯SCP008(科创票据) 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP009(科创票据) 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP010(科创票据) 5.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯SCP011 15.00 2025-02-17 2025-03-28 1.98% 是

25中兴通讯SCP012 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25中兴通讯MTN001(科创票据) 10.00 2025-02-19 2030-02-19 1.93% 否

25中兴通讯SCP013 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.90% 否

25中兴通讯SCP014 15.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 否

25中兴通讯SCP015 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.88% 否

25中兴通讯SCP016 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 否

25中兴通讯SCP017 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.86% 否

25中兴通讯SCP018 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 否

25中兴通讯SCP019 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 否

25中兴通讯SCP020 40.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 否

25中兴通讯SCP021 20.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 否

25中兴通讯MTN002(科创票据) 10.00 2025-04-17 2030-04-17 1.98% 否

四、其他资信重要事项

无。

第八章 信用增进安排

本期债务融资工具不设置信用增进安排。

第九章 税项

本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，以及在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当缴纳印花税。

对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第十章 信息披露

在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）等交易商协会认可的渠道向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

一、发行人信息披露机制

（一）信息披露内部管理制度

本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，制定了《中兴通讯股份公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

（二）信息披露管理机制

公司财税资金部为债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，财税资金部负责人为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询维护投资者关系。

（三）信息披露事务负责人

职务：中兴通讯股份有限公司副总裁、财税资金部责任人

姓名：许建锐

电话：0755-26771881

电子邮件：Corporation.Finance@zte.com.cn

联系地址：广东省深圳市南山区科技南路55号中兴通讯

二、发行前的信息披露安排

（一）发行前的信息披露

相关内容详见具体各期续发募集说明书。

（二）存续期内定期信息披露

在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：

1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

三、债务融资工具存续期内重大事项信息披露

在本期债务融资工具存续期内，本公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

1、企业名称变更；

2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10、企业股权、经营权涉及被委托管理；

11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

12、债务融资工具信用增进安排发生变更；

13、企业转移债务融资工具清偿义务；

14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21、企业涉及需要说明的市场传闻；

22、债务融资工具信用评级发生变化；

23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

四、本息兑付的信息披露事项

本公司将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露付息或兑付安排情况的公告。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

在本期债务融资工具存续期内，本公司信息披露的时间不晚于本公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。

上述信息的披露时间应不晚于本公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

第十一章 主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。

一、置换

置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。

企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。

参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。

二、同意征集机制

同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。

（一）同意征集事项

在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。

（二）同意征集程序

1.同意征集公告

发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：

（1）本期债务融资工具基本信息;

（2）同意征集的实施背景及事项概要;

（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;

（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;

（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;

（6）相关中介机构及联系方式（如有）;

（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。

2.同意征集方案

发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。

3.同意征集方案发送

发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。

发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。

征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。

4.同意征集开放期

同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。

5.同意回执递交

持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。

6.同意征集终结

在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。

（三）同意征集事项的表决

1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。

3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。

同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。

持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。

4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。

5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。

（四）同意征集结果的披露与见证

1.发行人将在同意征集截止日后的 5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。

同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。

2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。

（五）同意征集的效力

1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。

3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。

（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接

1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。

2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。

（七）其他

本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。

第十二章 持有人会议机制

一、会议目的与效力

（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。

二、会议权限与议案

（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。

（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

下列事项为特别议案：

1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

三、会议召集人与召开情形

（一）【召集人及职责】本期债务融资工具的存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

召集人联系方式：

机构名称：具体参见各期续发募集说明书

联络人姓名：具体参见各期续发募集说明书

联系方式：具体参见各期续发募集说明书

联系地址：具体参见各期续发募集说明书

邮箱：具体参见各期续发募集说明书

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。

召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。

（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：

1、发行人；

2、增进机构；

3、受托管理人；

4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；

5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。

（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人未按照约定按期（本期债务融资工具设置了宽限期，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；

2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；

4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；

5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。

（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：

1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；

2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；

3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；

4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；

5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；

6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；

7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；

8、发行人进行重大债务重组；

9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；

10、发行人实际控制权变更；

11、发行人被申请破产；

发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。

发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。

（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。

召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至 具体参见各期续发募集说明书 或寄送至 具体参见各期续发募集说明书 或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。

（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。

四、会议召集与召开

（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。

（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。

召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。

（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。

（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。

召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。

（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。

持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。

（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。

信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。

经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。

（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。

会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。

（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。

出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。

五、会议表决和决议

（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：

1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；

2、发行人或承继方合并范围内子公司；

3、本期债务融资工具承继方、增进机构；

4、其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过 1/2，会议方可生效。

（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。若本募集说明书对个别事项的表决比例另行约定的，应不低于本条关于表决比例的约定要求。

（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。

（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。

法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。

召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。

六、其他

（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。

（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。

（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。

（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。

（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。

召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。

（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。

（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。

第十三章 投资者保护机制

具体参见各期续发募集说明书。

第十四章 违约、风险情形及处置

一、违约事件

以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；

2、因发行人触发本募集说明书相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。

二、违约责任

（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议（如有）约定授权受托管理人（如有）代为追索。

（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。

三、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

四、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

五、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

六、不可抗力

（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

七、争议解决机制

1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的， 均应提交深圳国际仲裁院根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。

2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。

八、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十五章 发行有关机构

具体参见各期续发募集说明书。

第十六章 备查文件及查询地址

一、备查文件

具体参见各期续发募集说明书。

二、查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件由任何疑问，可以咨询发行人、各期续发募集主承销商。

发行人：中兴通讯股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系人：刘毅

联系电话：15083816007

传真：0755-26771221

邮政编码：518057

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

附录：主要财务指标计算公式

1、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2

2、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2

3、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）×2

4、流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

5、速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计）×100%

6、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

7、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

8、EBIT=利润总额+利息支出

9、利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

11、净利率=净利润/营业收入×100%

12、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%

13、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%