关于国电电力发展股份有限公司<br /><br />                                    募集资金年度存放与实际使用情况<br /><br />                                                   的鉴证报告<br /><br />                                        瑞华专审字[2014] 01470025 号<br /><br /> 目     录<br /><br />1、    鉴证报告                                                        12、    关于募集资金告  ·····················································································年度存放与实际使用情况的专项报告               3<br /><br />      告··································<br /><br />                    通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11 层<br /><br />                    PostalAddress:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen <br /><br />                    XibinheRoad, Dongcheng District, Beijing<br /><br />                    邮政编码 （Post Code）： 100077<br /><br />                    电话 （Tel）： +86(10)88095588  传真 （Fax）： +86(10)88091199<br /><br />                     关于国电电力发展股份有限公司<br /><br />             募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告<br /><br />                                              瑞华专审字[2014] 01470025 号国电电力发展股份有限公司全体股东：<br /><br />     我们接受委托，对后附的国电电力发展股份有限公司（以下简称 “贵公司 ”）截至 201 3 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。<br /><br />     按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。<br /><br />     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。<br /><br />     我们认为， 国电电力发展股份有限公司截至 201 3 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。<br /><br />                                       1<br /><br />    本鉴证报告仅供国电电力发展股份有限公司 201 3 年年度报告披露之目的使<br /><br />用，不得用作任何其他目的。<br /><br />  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：  张大志<br /><br />               中国·北京                     中国注册会计师：  李民<br /><br />                                              2014 年 3 月 21 日<br /><br />                                       2<br /><br />国电电力发展股份有限公司       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />                          国电电力发展股份有限公司<br /><br />        董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，  国电电力发展股份有限公司（以下简称 “公司 ” 或 “本公司 ”）董事会编制了截至 201 3 年 12 月 31  日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。<br /><br />     一、募集资金基本情况<br /><br />      （一）公开发行可转换公司债券募集资金情况<br /><br />     经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、 2011 年 5月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]1296 号）文核准,  公司公开发行面值总额 55 亿元期限 6 年的可转换公司债券。公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行 5500 万张面值人民币 100 元可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，募集资金总额人民币 5,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币  64,224,331.13  元后，实际募集资金净额人民币5,435,775,668.87 元。截至 2011 年 8 月 25 日上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为  110060776018170069288  的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第 197 号”验资报告验证。<br /><br />    2011 年当年公司已使用募集资金人民币 2,658,473,400 元，  2012 年当年公司已使用募集资金人民币 843,380,000 元，  2013 年当年公司已使用募集资金人民币 1,413,550,300 元，截至 2013 年 12 月 31 日公司已累计使用募集资金人民币 4,915,403,700 元。为提高公司可转债募集资金使用效率，经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，公司使用可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。  2013  年闲置募集资金暂时用于补充流动资金的部分为人民币525,164,300 元，  2013 年  12  月  31  日募集资金专用账户的余额为人民币811,914.20 元（含利息）。<br /><br />                                       3<br /><br />国电电力发展股份有限公司       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />      （二）非公开发行 A 股股票募集资金情况<br /><br />     经公司七届二次董事会通过，经 2012 年第三次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕  1723 号）核准，公司非公开发行 1,834,862,384.00股股票。 2012 年 12 月 31  日通过非公开方式向中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会发行 A 股股票，发行价格为人民币 2.18 元/股，中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会分别认购非公开发行 A 股股票的数量的 50%。募集资金总额人民币 3,999,999,997.12 元，扣除发行费用人民币 12,554,486.24 元后，募集资金净额为人民币 3,987,445,510.88 元。截至 2012 年 12 月 31  日上述募集资金已全部存放于公司在上海浦东发展银行北京东花市支行开设的账号为91400154900000037 的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）“中瑞岳华验字[2012]第 0378 号”验资报告验证。<br /><br />    2012 年当年公司使用募集资金 3,500,000,000 元， 2013 年当年公司使用募集资金 487,445,510.88 元,截止 2013 年 12 月 31  日，公司已累计使用募集资金人民币 3,987,445,510.88 元。截至 2013 年 12 月 31  日，本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的余额为 0 元。<br /><br />     二、募集资金管理情况<br /><br />    2013 年度公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。<br /><br />    2011 年 8 月 26 日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。<br /><br />    2012 年 12 月 31  日，公司与上海浦东发展银行北京东花市支行及保荐人瑞银证券有限责任公司就非公开发行股票募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。<br /><br />     上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。<br /><br />     三、本年度募集资金的实际使用情况<br /><br />     1 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目 ”）的资金使用情况<br /><br />     截至 2013 年 12 月 31  日，已经累计使用可转换公司债券募集资金人民币4,915,403,700 元（详见附表 1 ）；已经累计使用非公开发行 A 股股票募集资金人民币 3,987,445,510.88 元（详见附表 2）。<br /><br />    2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况<br /><br />                                       4<br /><br />国电电力发展股份有限公司       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />    ①经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司将不超过人民币 270,000 万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于 2011 年 9 月 27 日将募集资金专户中的人民币 270,000 万元用于补充流动资金；截至 2012 年 3 月 26 日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000 万元募集资金全额返还至募集资金专户。<br /><br />    ②经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司 2011 年度股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 270,000 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2012 年 4 月 20日将募集资金专户中的人民币 270,000 万元用于补充流动资金；截至 2012 年 10月 15 日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000 万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。<br /><br />    ③经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012 年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2012 年 11月 02 日将募集资金专户中的人民币 209,000 万元用于补充流动资金；截至 2013年 04 月 25 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 209,000 万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。<br /><br />    ④经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 120,000 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2013 年 4 月 26 日将募集资金专户中的人民币 120,000万元用于补充流动资金；截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 120,000 万元募集资金中的 67,483.57 万元返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。<br /><br />                                       5<br /><br />国电电力发展股份有限公司       关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />     四、变更募投项目的资金使用情况<br /><br />     公司不存在变更募投项目的情况。<br /><br />     五、募集资金使用及披露中存在的问题<br /><br />     公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2013 年财务报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。<br /><br />     六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见<br /><br />     保荐机构瑞银证券对公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，经核查，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。<br /><br />     附表：  1.  可转换公司债券募集资金使用情况对照表<br /><br />           2.  非公开发行 A 股股票集资金使用情况对照表<br /><br />                                         国电电力发展股份有限公司董事会附表 1：<br /><br />                                                        2014 年 3 月 21 日<br /><br />                                       6<br /><br />   国电电力发展股份有限公司                                             关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />                             可转换公司债券募集资金使用情况对照表<br /><br />                                                2013年度<br /><br />编制单位：国电电力发展股份有限公司                                                                  金额单位：人民币万元<br /><br />募集资金总额                               543,577.57     本年度投入募集资金总额                             141,355.03<br /><br />变更用途的募集资金总额                           0        已累计投入募集资金总额                             491,540.37<br /><br />变更用途的募集资金总额比例                         0<br /><br />                                                           截至期末  截至期                            项目<br /><br />               已变更                                        累计投入  末投入                            可行<br /><br />                项目   募集资金  调整后投  截至期末  本年度投  截至期末累  金额与承   进度   项目达到预定可使  本年度实  是否达  性是<br /><br />   承诺投资项目     (含部   承诺投资   资总额   承诺投入   入金额   计投入金额  诺投入金   （%）     用状态日期    现的效益  到预计   否发<br /><br />                分变    总额            金额(1)             (2)     额的差额   (4)                         效益   生重<br /><br />                                                                    ＝<br /><br />                更)                                         (3) (2) (1)  (2)/(1)                             大变<br /><br />                                                            ＝  -<br /><br />                                                                                                   化<br /><br />四川大渡河大岗山水   无   110,000.00  110,000.00  110,000.00  19,316.00   110,000.00          100.00  预计2015年底首台  未投产  未承诺   否<br /><br />电站                                                                        机组投产            效益<br /><br />                                                                        于2013年 10 月投<br /><br />新疆伊犁尼勒克一级   无    32,500.00  32,500.00  32,500.00   5,883.00   27,214.00   5,286.00   83.74  产第 1、 2 台机组，   36.68   未承诺   否<br /><br />                                                            -<br /><br />水电站                                                                    12 月投产第 3、 4          效益<br /><br />                                                                            台机组<br /><br />新疆伊犁塔勒德萨依   无    11,200.00  11,200.00  11,200.00   1,197.00    6,423.00   4,777.00   57.35  预计2015年投产   未投产  未承诺   否<br /><br />                                                            -<br /><br />水电站                                                                                         效益<br /><br />新疆伊犁萨里克特水   无    12,100.00  12,100.00  12,100.00   2,364.00    6,866.00   5,234.00   56.74  预计2014年 12 月   未投产  未承诺   否<br /><br />                                                            -<br /><br />电站                                                                          投产              效益<br /><br />新疆吐鲁番大河沿河   无    5,000.00   5,000.00   5,000.00     50.00    5,000.00          100.00   于2013年投产    133.82  未承诺   否<br /><br />                                                                                      -<br /><br />梯级水电站                                                                                      效益<br /><br />宁夏盐池青山风电场   无    40,000.00  40,000.00  40,000.00  11,301.99   40,000.00          100.00  于2012年 12 月投  4,002.00  未承诺   否<br /><br />一期                                                                          产               效益<br /><br />                                                   7<br /><br />   国电电力发展股份有限公司                                             关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />                                                           截至期末  截至期                            项目<br /><br />               已变更                                        累计投入  末投入                            可行<br /><br />                项目   募集资金  调整后投  截至期末  本年度投  截至期末累  金额与承   进度   项目达到预定可使  本年度实  是否达  性是<br /><br />   承诺投资项目     (含部   承诺投资   资总额   承诺投入   入金额   计投入金额  诺投入金   （%）     用状态日期    现的效益  到预计   否发<br /><br />                分变    总额            金额(1)             (2)     额的差额   (4)                         效益   生重<br /><br />                                                                    ＝<br /><br />                更)                                         (3) (2) (1)  (2)/(1)                             大变<br /><br />                                                            ＝  -<br /><br />                                                                                                   化<br /><br />宁夏盐池青山风电场   无    37,000.00  37,000.00  37,000.00  25,205.00   37,000.00          100.00  于2013年4月投产   688.00  未承诺   否<br /><br />                                                                                      -<br /><br />二期                                                                                          效益<br /><br />宁夏红寺堡石板泉风   无    40,000.00  23,777.57  23,777.57  23,065.57   23,777.57          100.00  预计2014年4月投  未投产  未承诺   否<br /><br />电场一期                                                                       产               效益<br /><br />宁夏青铜峡牛首山风   无    27,000.00  27,000.00  27,000.00   5,926.00   27,000.00          100.00  于2011 年 12 月末  3,064.00  未承诺   否<br /><br />电一期                                                                        目投产             效益<br /><br />宁夏青铜峡牛首山风   无    27,000.00  27,000.00  27,000.00   3,437.00   27,000.00          100.00  于2012年 1 月投产  2,747.00  未承诺   否<br /><br />电二期                                                                                         效益<br /><br />宁夏青铜峡牛首山风   无    27,000.00  27,000.00  27,000.00   4,406.00   27,000.00          100.00  于2012年9月投产  2,431.00  未承诺   否<br /><br />电三期                                                                                         效益<br /><br />黑龙江桦川大青背山   无    37,000.00  37,000.00  37,000.00  10,678.12   37,000.00          100.00  于2011 年 12 月投  1,255.26  未承诺   否<br /><br />风电场二期                                                                      产               效益<br /><br />辽宁铁岭台子山风电   无    37,000.00  37,000.00  37,000.00   9,313.35   37,000.00          100.00  于2012年 1 月投产  299.82   未承诺   否<br /><br />场                                                                                           效益<br /><br />山西右玉高家堡二期   无    37,000.00  37,000.00  37,000.00   5,000.00   31,057.00   5,943.00   83.94  于2011 年 12 月投  2,918.28  未承诺   否<br /><br />                                                            -<br /><br />风电场                                                                         产               效益<br /><br />山东文登紫金山风电   无    40,000.00  40,000.00  40,000.00   8,838.00   30,054.00   9,946.00   75.14   于2012年投产   1,879.69  未承诺   否<br /><br />                                                            -<br /><br />场                                                                                           效益<br /><br />山东威海山马于风电   无    40,000.00  40,000.00  40,000.00   5,374.00   19,148.80  20,851.20   47.87  预计2014年投产   未投产  未承诺   否<br /><br />                                                           -<br /><br />场                                                                                           效益<br /><br />     合计         -   559,800.00  543,577.57  543,577.57  141,355.03   491,540.37  -52,037.20   90.43       -       17,811.91    -     -<br /><br />                                                   8<br /><br />   国电电力发展股份有限公司                                             关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />                                           新疆伊犁塔勒德萨依水电站、新疆伊犁萨里克特水电站，未达到计划进度的原因主要是项目部分问题需<br /><br />未达到计划进度原因                               要政府协调，推迟了投产进度，目前项目正在积极推进中；风电项目未达到计划进度的原因主要是送出<br /><br />                                           线路建设进度缓慢。<br /><br />项目可行性发生重大变化的情况说明                      不适用<br /><br />募集资金投资项目先期投入及置换情况                     不适用<br /><br />                                           经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流<br /><br />                                           动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 120,000<br /><br />用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                     万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12个月，闲置募集资金用于补充<br /><br />                                           流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，因自建<br /><br />                                           募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司已根据实际需要将补充流动资金的67,483.57万元募集资<br /><br />                                           金及时返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。<br /><br />募集资金结余的金额及形成原因                         本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。<br /><br />募集资金其他使用情况                              不适用<br /><br />                                                   9<br /><br />   国电电力发展股份有限公司                                             关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告<br /><br />附表2 ：<br /><br />                           非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表<br /><br />                                                2013年度<br /><br />编制单位：国电电力发展股份有限公司                                                                  金额单位：人民币万元<br /><br />募集资金总额                                398,744.55      本年度投入募集资金总额                           48,744.55<br /><br />变更用途的募集资金总额                            0         已累计投入募集资金总额                           398,744.55<br /><br />变更用途的募集资金总额比例                         0<br /><br />                                                             截至期末累  截至期末  项目达到               项目可行<br /><br />承诺投资项   已变更项目   募集资金承  调整后投资  截至期末承  本年度投  截至期末累  计投入金额  投入进度  预定可使  本年度实  是否达  性是否发<br /><br />   目     (含部分变更)  诺投资总额    总额    诺投入金额   入金额   计投入金额  与承诺投入   （%） (4)  用状态日  现的效益  到预计  生重大变<br /><br />                                      (1)               (2)     金额的差额   ＝(2)/(1)    期           效益     化<br /><br />                                                             (3)＝(2)-(1)<br /><br />补充公司     不适用     398,744.55   398,744.55   不适用    48,744.55   398,744.55     不适用   不适用  不适用    不适用  不适用  不适用<br /><br />流动资金<br /><br />  合计        -      398,744.55   398,744.55     -     48,744.55   398,744.55     -       -      -      -      -      -<br /><br />未达到计划进度原因                                 不适用<br /><br />项目可行性发生重大变化的情况说明                       不适用<br /><br />募集资金投资项目先期投入及置换情况                      不适用<br /><br />用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      不适用<br /><br />募集资金结余的金额及形成原因                          本公司募集资金项目投入完毕，无资金结余。<br /><br />募集资金其他使用情况                               不适用<br /><br />                                                   10<br /><br />