北京德恒（兰州）律师事务所<br /><br />关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二〇二六年度第一期中期票据（乡村振兴）<br /><br />的<br /><br />法律意见书<br /><br />甘肃省兰州市城关区雁园路601号商会大厦A座15层<br /><br />电话：0931-8260111 邮编：730000<br /><br />目 录<br /><br />释 义................................................................................................................................................3<br /><br />正 文................................................................................................................................................6<br /><br />一、发行人的主体资格....................................................................................................................6<br /><br />二、发行程序..................................................................................................................................14<br /><br />三、发行文件及发行有关机构......................................................................................................14<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..............................................................17<br /><br />五、投资者保护..............................................................................................................................28<br /><br />六、结论性意见..............................................................................................................................29<br /><br />释 义<br /><br />本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：<br /><br />术语或简称 	指 	具体含义 	<br /><br />发行人/亚盛集团 	指 	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 	<br /><br />甘肃农垦 	指 	甘肃省农垦集团有限责任公司 	<br /><br />农垦资产 	指 	甘肃省农垦资产经营有限公司 	<br /><br />甘肃国投 	指 	甘肃省国有资产投资集团有限公司 	<br /><br />甘肃省国资委 	指 	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />本期中期票据 	指 	发行期限不超过5年期的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二〇二六年度第一期中期票据（乡村振兴） 	<br /><br />本期发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />大信会所 	指 	大信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中诚信国际 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />《担保函》 	指 	《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于对甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司中期票据提供保证的担保函》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二〇二六年度第一期中期票据（乡村振兴）募集说明书》 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引》 	<br /><br />《工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》 	<br /><br />本所 	指 	北京德恒（兰州）律师事务所 	<br /><br />本所律师 	指 	北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办律师 	<br /><br />本法律意见书 	指 	本所就本期发行出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二〇二六年度第一期中期票据（乡村振兴）的法律意见书》 	<br /><br />元、万元 	指 	人民币元/人民币万元 	<br /><br />北京德恒（兰州）律师事务所<br /><br />关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二〇二六年度第一期中期票据（乡村振兴）的<br /><br />法律意见书<br /><br />德恒37F20250341-00001号<br /><br />致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司<br /><br />北京德恒（兰州）律师事务所是经甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，作为发行人本期发行的专项法律顾问，为发行人本期发行相关事宜出具本法律意见。<br /><br />根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《业务指引》《中介服务规则》《工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《募集说明书指引》等交易商协会制定的相关自律规则，并根据《公司章程》，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向发行人的管理人员做了必要的询问与调查。<br /><br />对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：<br /><br />1.本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。<br /><br />2.本所律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3.本所对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。<br /><br />4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。<br /><br />5.本法律意见仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、资信评级、偿债能力等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。<br /><br />6.本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，不得因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />7.本所同意将本法律意见作为发行人本期发行必备的法定文件，随同其他材料一同报送交易商协会，并愿意作为公开披露文件和承担相应的法律责任。<br /><br />8.本法律意见仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。<br /><br />基于上述声明与说明，本所律师依据国家有关法律法规、规范性文件和交易商协会的自律规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期发行事宜出具法律意见如下：<br /><br />正 文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人的基本信息如下：<br /><br />公司名称 	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 	<br /><br />注册地址 	甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼 	<br /><br />法定代表人 	连鹏 	<br /><br />注册资本 	194691.5121万元 	<br /><br />统一社会信用代码 	91620000224365682J 	<br /><br />企业类型 	股份有限公司 	<br /><br />经营范围 	许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；动物饲养；水产养殖；农药零售；食品销售；食品生产；农作物种子进出口；林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灌溉服务；农副产品销售；非主要农作物种子生产；非居住房地产租赁；肥料销售；水产品零售；树木种植经营；食品进出口；初级农产品收购；水果种植；香料作物种植；豆类种植；棉花种植；草种植；油料种植；蔬菜种植；中草药种植；谷物种植；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；坚果种植；糖料作物种植；薯类种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；货物进出口；农用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />成立日期 	1995年12月6日 	<br /><br />经营期限 	1995年12月6日至2045年12月6日 	<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />经本所律师核查，发行人主要从事农业种植业，未从事金融业务，未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人自愿接受交易商协会的自律管理<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员信息，发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的主要历史沿革<br /><br />发行人成立于1995年12月6日，于1997年8月18日在上海证券交易所上市，证券简称“亚盛集团”，股票代码600108。其主要历史沿革如下。<br /><br />1.1995年12月发行人设立<br /><br />发行人是经甘肃省人民政府《关于同意甘肃亚盛化工（集团）股份有限公司的批复》（甘政函〔1995〕36号文）批准，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（原名“甘肃省亚盛盐业化工企业集团公司”）下属的甘肃省亚盛农工商公司、甘肃金塔兴盛实业公司、甘肃金塔永胜农业发展公司等三家企业进行资产重组，并联合甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛化工有限公司、甘肃省国营高台农场和甘肃省国营生地湾双丰化工厂等四家企业共同发起设立。上述发起人以经评估确认后的净资产8,518.08万元投资入股，按1:1.06476的折股比例折合8,000万股，作为公司的总股本。<br /><br />1995年5月22日，甘肃第二会计师事务所出具《验资报告》（甘二会验字（1995）第028号），经验证确认，亚盛集团截至1995年2月28日实际到位股本8,000万元。<br /><br />2.1997年8月首次公开发行并上市<br /><br />经甘肃省人民政府《关于甘肃亚盛化工（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》（甘政函[1997]23号）、中国证监会《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]384号）、《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]385号）批准，发行人于1997年7月24日至7月31日以“全额预缴款、比例配售、余款即退”的方式，面向境内社会公众公开发行股票7,000万股，发行后公司总股本为15,000万股，并于1997年8月18日在上海证券交易所挂牌上市交易。<br /><br />3.1997年度利润分配及转增股本<br /><br />1998年6月30日，公司召开1997年度股东大会，审议通过了《1997年度利润分配方案》及《资本公积转增股本方案》，公司以1997年末总股本15,000<br /><br />万股为基数，每10股送3股并转增5股，公司总股本变更为27,000万股。<br /><br />1999年4月23日，甘肃省证券监督管理委员会出具《关于确认甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司利润分配及变更股本方案的批复》（甘证监发[1999]42号），确认了公司利润分配及变更股本的方案。1999年4月14日，甘肃省人民政府出具《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[1999]23号），同意公司总股本由15,000.00万元增至27,000.00万元。<br /><br />1999年1月24日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字（1999）第011号），确认截至1998年12月31日，公司投入资本总额670,715,755.76元，其中股本270,000,000.00元。<br /><br />4.1999年度配股<br /><br />1999年11月10日，中国证监会出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]127号），同意公司向社会公众股股东配售3,780万股。1999年12月18日，甘肃省人民政府出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[1999]121号），同意公司以1998年末总股本27,000万股为基数，向社会公众股股东每10股配售3股，公司总股本变更为30,780万股。<br /><br />1999年12月28日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字（1999）第039号），确认截至1999年12月18日，公司配股实际募资金额27,451.25万元，其中3,780.00万元列入股本，23,671.25万元列入资本公积；本次配股完成后，公司总股本由27,000.00万元变更为30,780.00万元。<br /><br />5.1999年度利润分配及转增股本<br /><br />2000年6月30日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了《1999年度利润分配预案》，公司以1999年末总股本30,780万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，公司总股本变更为40,014万股。<br /><br />2000年9月4日，中国证监会兰州证券监管特派员办事处出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司请示变更注册资本的复函》（兰证监办发函字[2000]13号），确认了利润分配及变更股本的方案。2000年9月25日，甘肃省人民政府出具《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2000]106号），同意公司总股本由30,780.00万元增至40,014.00万元。<br /><br />2000年8月25日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字[2000]第028号），确认公司注册资本由30,780.00万元变更为40,014.00万元。<br /><br />6.2000年度利润分配及吸收合并山东龙喜<br /><br />（1）公司2000年度利润分配及转增股本<br /><br />2001年5月22日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了《2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2000年末股本40,014万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，公司总股本变更为52,018.2万股。<br /><br />2001年7月30日，中国证监会兰州证券监管特派员办事处出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司请示确认变更注册资本的复函》（兰证监办发函字[2001]34号），确认了利润分配及变更股本方案。2001年11月27日，甘肃省人民政府出具《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2000]16号），同意公司总股本由40,014.00万元增至60,084.60万元。<br /><br />（2）吸收合并山东龙喜<br /><br />经山东省人民政府《关于同意山东龙喜股份有限公司与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司进行合并的批复》（鲁政字[1999]175号）及甘肃省人民政府《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司吸收合并山东龙喜股份有限公司的批复》（甘政函[2000]17号），同意亚盛集团吸收合并山东龙喜股份有限公司（以下简称“山东龙喜”）。<br /><br />2001年4月9日，中国证监会出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东龙喜股份有限公司的批复》（证监公司字[2001]41号），同意亚盛集团向山东龙喜全体股东定向发行8,066.4万股普通股，折股比例为1.25:1。其中向法人股股东定向发行4,040万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行4,026.4万股。公司总股本变更为60,084.60万股。<br /><br />2001年6月12日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字（2001）第1007号），确认公司注册资本由40,014.00万元变更为60,084.60万元。<br /><br />（3）山东龙喜2000年度利润分配及转增股本<br /><br />因亚盛集团2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2001年5月实施完毕，山东龙喜股东不享受亚盛集团2000年度利润分配及资本公积金转增股本。山东龙喜于2001年4月22日亦通过了其2000年度的利润分配及公积金转增股本方案，由于正在办理换股及合并手续，山东龙喜的利润分配方案作为遗留问题，由亚盛集团处理。<br /><br />2001年11月20日，公司召开2001年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认山东龙喜股份有限公司利润分配方案的提案》方案，以山东龙喜2000年末总股本数10,083万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，同时按照1.25:1折股比例换成亚盛集团的股份，亚盛集团的总股本变更为62,504.52万股。<br /><br />2002年6月13日，甘肃省人民政府出具了《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2002]63号），同意公司总股本由60,084.60万股增加到62,504.52万股。<br /><br />2002年4月2日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2002]第1004号），确认截至2001年12月31日，公司注册资本由60,084.60万元变更为62,504.52万元。<br /><br />7.2003年度资本公积金转增股本<br /><br />2004年5月21日，公司召开2003年度股东大会，审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2003年末总股本62,504.52万股为基数，每10股转增5股，总股本变更为93,756.78万股。<br /><br />2004年8月16日，中国证监会甘肃监管局出具《关于确认甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总股本变更的函》（甘证监函字[2004]28号），确认了利润分配及变更股本的方案。2004年9月9日，甘肃省人民政府出具《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函[2004]78号），同意公司注册资本由62,504.5万元变更为93,756.78万元。<br /><br />2004年6月16日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2004]第1014号），确认截至2004年6月15日，公司注册资本实收金额为937,567,800.00元。<br /><br />8.2006年股权分置改革<br /><br />2006年5月26日，经甘肃省国资委《关于对甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（甘国资产权[2006]100号文）批准，同意公司股权分置改革方案，以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司向流通股股东每10股送红股6.8股并转增 3.4股，公司的股本变更为144,119.0556万股。<br /><br />2006年11月8日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字[2006]第1012号），经验证截至2006年10月10日，公司注册资本经转增及送红股后变更为1,441,190,556.00元。<br /><br />9.2009年度重大资产重组<br /><br />2009年6月17日，经甘肃省人民政府《关于同意甘肃省农垦集团有限责任公司资产重组的函》（甘政函[2009]43号）批准，公司向农垦集团定向发行股票29,580.0665万股，收购农垦集团拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产。2009年10月15日，中国证监会出具《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1092号文），同意上述方案。本次重组完成后，公司股本变更为173,699.12万股。<br /><br />2009年12月7日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浩<br /><br />华会业字[2009]第2743号），经验证截至2009年12月4日，公司注册资本为1,736,991,221.00元，实收资本为1,736,991,221.00元。<br /><br />10.2012年度非公开发行股票<br /><br />甘肃省国资委于2011年6月3日、2011年8月31日分别出具了《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（甘国资发产权[2011]183号）、《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（甘国资发产权[2011]266号），批准公司非公开发行A股股票。2011年11月17日，中国证监会出具了《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），核准公司以不低于5.48元/股非公开发行数额不超过20,992.39万股票。<br /><br />2012年4月，公司以5.48元/股的价格向7名发行对象非公开发行A股股票。2012年10月15日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩验字[2012]703A38号）。根据验资报告，截至2012年4月27日止，公司募集资金总额为1,150,382,972.00元，扣除发行费用59,594,490.92元，募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元，其中：股本为209,923,900.00元，资本公积为880,864,581.08元。<br /><br />2012年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人于工商信息系统中登记的注册资本为194,691.5121万元。<br /><br />（五）控股股东及实际控制人<br /><br />1.发行人控股股东<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人总股本为人民币194,691.5121万元，甘肃农垦及下属全资子公司农垦资产共持有发行人47,796.24万股，占总股本的28.09%，因此甘肃农垦为发行人控股股东。<br /><br />截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况及股权结构如下表所示：<br /><br />股东名称 	持股数（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />甘肃农垦 	371,390,521 	19.08 	<br /><br />农垦资产 	175,371,852 	9.01 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	14,185,389 	0.73 	<br /><br />杨群星 	9,795,700 	0.50 	<br /><br />徐家龙 	8,242,600 	0.42 	<br /><br />黄佳瑞 	8,182,100 	0.42 	<br /><br />张 鸿 	7,783,000 	0.40 	<br /><br />李度建 	7,450,300 	0.38 	<br /><br />朱能顺 	7,280,719 	0.37 	<br /><br />陈国谦 	5,855,300 	0.30 	<br /><br />报告期内，发行人控股股东甘肃农垦及其全资子公司农垦资产所持发行人股份增减变动情况如下：<br /><br />2024年2月至2025年5月，甘肃农垦通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式多次增持公司股份，增持计划实施后，甘肃农垦直接和间接持有发行人股份546,762,373股，占总股本的28.09%。<br /><br />截至本法律意见书出具日，甘肃农垦持股数371,390,521股，持股比例为19.08%；农垦资产持股数175,371,852股，持股比例为9.01%。农垦集团及农垦资产持有发行人的股份不存在质押或冻结情况。<br /><br />2.发行人实际控制人<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为甘肃省国资委。<br /><br />（六）发行人的存续状态<br /><br />经核查，发行人的状态为存续。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的企业法人，历史沿革合法合规；截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》应当终止的情形；发行人不属于金融企业；发行人是交易商协会的会员，自愿接受交易商协会的自律管理，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的本期发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />2026年2月4日，发行人召开第十届董事会第十一次会议并形成决议，同意发行人在交易商协会申请发行额度不超过12亿元（含本数）、发行期限不超过5年（含本数）的中期票据，募集资金主要用于发行人补充公司流动资金、偿还带息负债及交易商协会规定的其他用途。<br /><br />2026年2月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，拟向交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币12亿元（含本数）的中期票据，发行期限不超过5年（含本数），发行利率为按照发行期间市场利率水平最终确定，根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在批准的注册有效期内分期发行；授权公司法定代表人及授权代表根据股东会的决议及董事会授权办理本次发行中期票据的相关事宜，包括：在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。<br /><br />本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期发行作出书面决议，相关决议的程序和内容合法合规。根据《管理办法》及《注册工作规程》的相关规定，发行人本期发行尚需在交易商协会履行注册程序。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />本所律师阅读了发行人编制的《募集说明书》，《募集说明书》中就释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信情况、信用增进安排、发行人的主要财务情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件和查询地址等事项逐一进行了说明。<br /><br />根据《募集说明书》，本期债券申请注册金额为12亿元，本次发行7亿元；发行利率采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定；全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。<br /><br />发行人已书面确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。<br /><br />据此，本所律师认为，《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制，内容符合指引有关信息披露的规定，《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。<br /><br />（二）评级机构<br /><br />根据《募集说明书》，本期发行未进行债项评级安排。主体信用评级由中诚信国际评定，根据中诚信国际于2025年12月30日出具的《2025年度甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20255232M-01），发行人的主体信用级别为AA，评级展望为稳定，该信用评级有效期为自2025年12月30日至2026年12月30日。<br /><br />中诚信国际现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》。经本所律师核查，中诚信国际具备提供信用评级服务的资格。根据交易商协会公开披露信息，中诚信国际系交易商协会会员。<br /><br />根据发行人说明并经本所律师核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，中诚信国际具备为发行人提供信用评级服务的相关资质，中诚信国际与发行人不存在关联关系，发行人的信用评级符合《管理办法》《中介服务规则》等相关规定。<br /><br />（三）本期发行的律师事务所和法律意见书<br /><br />1.发行人聘请本所担任本期发行的专项法律顾问。本所由甘肃省司法厅于2020年8月4日批准设立，现持有执业许可证号为31620000MD02403436的《律师事务所执业许可证》，已通过2024年度年检，具有从事律师业务的合法资格。<br /><br />2.北京德恒律师事务所是交易商协会会员机构，本所具备为发行人发行非金融企业债务融资工具提供法律服务并出具法律意见书的资格。<br /><br />3.本所在法律尽职调查的基础上出具本法律意见，对本期发行的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险发表了法律意见。本法律意见书经负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，无不合理用途限制。在本法律意见书上签字的律师均持有《律师执业证》，均已通过相应年度年检。<br /><br />本所律师认为，本所及本所律师具备为本期发行提供法律服务的资格，所出具的法律意见书符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的相关规定。<br /><br />（四）本期发行的会计师事务所和审计报告<br /><br />1.发行人聘请大信会所提供审计服务，并分别出具了大信审字[2023]第9-00326号、大信审字[2024]第9-00026号、大信审字[2025]第9-00006号《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司审计报告》。根据上述报告，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了发行人2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。<br /><br />2.大信会所持有北京市海淀区市场监督管理局核发的注册号为91110108590611484C的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号为11010141的《会计师事务所执业证书》，并且是交易商协会会员。在上述审计报告上署名的注册会计师均持有《会计执业证》，且通过相应年度年检。<br /><br />3.发行人编制了2025年度1-6月份合并及母公司财务会计报表，未经审计。<br /><br />综上，本所律师认为，大信会所和在上述审计报告上签字的注册会计师具备为发行人进行财务审计的资格，其已对发行人近三年合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的相关规定。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />发行人委托招商银行担任本期发行的主承销商兼登记簿管理人，招商银行现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码为：B0011H144030001）。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中国人民银行同意招商银行从事短期融资券主承销业务。根据交易商协会公开披露信息，浦发银行系交易商协会会员。<br /><br />本所律师认为，招商银行具备担任本期发行承销商的资格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的相关规定。<br /><br />（六）发行有关机构和发行人的关系<br /><br />1.根据发行人2022-2024年度《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，本期发行的相关中介机构（信用评级机构、律师事务所、会计师事务所、承销商）均非发行人的关联方。<br /><br />2.根据发行人声明及本所律师核查，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />本所律师认为，本期发行的相关中介机构及其经办人员与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）存续债券情况<br /><br />截至2025年6月30日，发行人及其子公司已发行的债券明细如下：<br /><br />债券名称 	种类 	期限 	发行日期 	发行规模（万元） 	期末余额 	状态 	<br /><br />23亚盛实业MTN001（乡村振兴） 	中期票据 	3年 	2023.11.23 	80,000.00 	80,000.00 	存续中 	<br /><br />24亚盛实业MTN001（乡村振兴） 	中期票据 	3年 	2024.07.17 	40,000.00 	40,000.00 	存续中 	<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次向交易商协会申请注册的中期票据额度为人民币12亿元，其中本期发行7亿元。<br /><br />（二）募集资金的用途<br /><br />根据发行人编制的《募集说明书》，本期发行的募集资金拟用于偿还发行人及其子公司有息负债，其中不低于30%的募集资金将用于乡村振兴领域。发行人承诺募集资金不会用于金融业务，不用于长期投资，不会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务。发行人承诺在债务融资工具存续期间，若募集资金用途变更，将通过上海清算所网站、中国货币网或其他交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />本所律师认为，本期中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，符合《业务指引》关于中期票据募集资金用途及其披露的规定。<br /><br />（三）治理情况<br /><br />1.发行人的组织机构<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人设有股东会、董事会、经理层。董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1-2名；经理层设总经理1名。发行人董事会设置审计委员会，由3-7名董事组成；设置战略委员会，由3-7名董事组成；设置提名委员会，由3-7名董事组成；设置薪酬考核委员会，由3-7名董事组成。<br /><br />发行人设置了党委办公室、党委组织部、纪委办公室、党委宣传部、证券法务部、规划发展部、人力资源部、财务办公室等14个职能部门，各职能部门间分工明确且保持着良好的协作关系。<br /><br />2.发行人的议事规则<br /><br />根据相关法律、法规和《公司章程》，发行人制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东会议事规则》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理工作规则》等相关议事规则和管理制度。<br /><br />3.发行人董事和高级管理人员的任职<br /><br />根据亚盛集团《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，高级管理层由1名总经理、7名副总经理和1名董事会秘书组成。<br /><br />根据发行人在巨潮资讯上的公告信息以及发行人提供的资料等，截至本法律意见书出具日，发行人董事高级管理人员任职的基本情况如下：<br /><br />机构名称 	姓名 	工作单位及职务 	任职时间 	<br /><br />董事会 	连 鹏 	董事长 	2023.11-至今 	<br /><br />姜有军 	董事 	2023.10-至今 	<br /><br />马建林 	董事 	2022.07-至今 	<br /><br />朱晓宇 	董事 	2024.05-至今 	<br /><br />黄宏宇 	董事 	2024.05-至今 	<br /><br />李宗国 	职工董事 	2024.05-至今 	<br /><br />王化俊 	独立董事 	2020.11-至今 	<br /><br />张金辉 	独立董事 	2024.05-至今 	<br /><br />赵和康 	独立董事 	2024.05-至今 	<br /><br />高级管理人员 	姜有军 	总经理 	2023.10-至今 	<br /><br />苟佛红 	副总经理、财务总监 	2022.07-至今 	<br /><br />马卫东 	副总经理 	2025.05-至今 	<br /><br />王 赟 	副总经理 	2023.10-至今 	<br /><br />赵 艳 	副总经理 	2022.07-至今 	<br /><br />唐 亮 	副总经理 	2024.05-至今 	<br /><br />王天雄 	副总经理 	2025.05-至今 	<br /><br />范可奕 	董事会秘书 	2024.08-至今 	<br /><br />注：1.公司高级管理人员任期自聘任文件下发之日起生效，解除任命文件下发之日起结束。<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人审计委员会成员为张金辉、马建林、王化俊；战略委员会成员为连鹏、马建林、朱晓宇、黄宏宇、姜有军、李宗国、赵和康；提名委员会成员为赵和康、连鹏、王化俊；薪酬与考核委员会成员为王化俊、连鹏、赵和康。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和议事规则，该等组织机构及议事规则以及发行人现有的董事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定。发行人董事会组成符合《公司法》关于董事人数为三人以上的规定，且符合《公司法》第七十三条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”的规定。本期发行决议经9名董事一致通过，本所律师认为，本期发行决议合法有效。<br /><br />（四）业务运营情况<br /><br />1.发行人经营范围<br /><br />根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：主要农作物种子生产；农作物种子经营；动物饲养；水产养殖；农药零售；食品销售；食品生产；农作物种子进出口；林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灌溉服务；农副产品销售；非主要农作物种子生产；非居住房地产租赁；肥料销售；水产品零售；树木种植经营；食品进出口；初级农产品收购；水果种植；香料作物种植；豆类种植；棉花种植；草种植；油料种植；蔬菜种植；中草药种植；谷物种植；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；坚果种植；糖料作物种植；薯类种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；货物进出口；农用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />经本所律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》记载的经营范围一致，符合国家法律、法规和相关政策。<br /><br />2.发行人合并报表范围内子公司情况<br /><br />经核查，截至2025年6月30日，发行人合并报表范围的各级子公司情况具体如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	主要经营地 	业务性质 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	甘肃亚盛薯业集团有限责任公司 	甘肃兰州 	农业 	23,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />2 	甘肃兴农辣椒产业开发有限 公司 	甘肃酒泉 	加工 	15,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />3 	甘肃亚盛农业综合服务有限公司 	甘肃兰州 	商贸 	15,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />4 	甘肃亚盛亚美特节水有限公司 	甘肃兰州 	生产 	15,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />5 	甘肃亚盛种业集团有限责任公司 	甘肃兰州 	农业 	12,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />6 	甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司 	甘肃兰州 	商贸 	11,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />7 	甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司 	甘肃酒泉 	农业 	10,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />8 	甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司 	甘肃兰州 	农业 	10,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />9 	甘肃亚盛甜源农业发展有限公司 	甘肃张掖 	农业 	10,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />10 	甘肃亚盛农业研究院有限公司 	甘肃兰州 	研究 	35,00.00万元 	100.00% 	<br /><br />11 	甘肃亚盛鱼儿红矿业有限责任公司 	甘肃兰州 	生产 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />12 	甘肃亚盛本草源中药材有限公司 	甘肃兰州 	商贸 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />13 	甘肃亚盛本源生物有限公司 	甘肃兰州 	生产 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />14 	甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司 	甘肃兰州 	农业 	1,500.00万元 	100.00% 	<br /><br />15 	甘肃泰达房屋经纪有限责任公司 	甘肃兰州 	房地产经纪 	100.00万元 	100.00% 	<br /><br />16 	甘肃天润薯业有限责任公司 	甘肃张掖 	农业 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />17 	山丹县芋兴粉业有限责任公司 	甘肃张掖 	农业 	10,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />18 	甘肃大有农业科技有限公司 	甘肃兰州 	农业 	3,640.00万元 	100.00% 	<br /><br />19 	甘肃亚盛陇兴淀粉有限公司 	甘肃定西 	农业 	4,500.00万元 	100.00% 	<br /><br />20 	甘肃瑞盛水利水电工程有限公司 	甘肃兰州 	生产 	5,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />21 	吉林亚盛亚美特节水有限公司 	甘肃兰州 	生产 	1,500.00万元 	100.00% 	<br /><br />22 	内蒙古亚盛亚美特节水有限公司 	甘肃兰州 	生产 	10,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />23 	甘肃亚盛亚美特水利水电设计院有限公司 	甘肃兰州 	咨询 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />24 	安徽亚盛润森节水科技有限公司 	安徽滁州 	技术推广与应用 	600.00万元 	60.00% 	<br /><br />25 	玉门亚盛亚美特节水设备有限公司 	甘肃酒泉 	生产 	500.00万元 	100.00% 	<br /><br />26 	阿鲁科尔沁旗亚盛亚美特节水灌溉科技有限公司 	内蒙古赤峰 	生产 	800.00万元 	100.00% 	<br /><br />27 	甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司 	甘肃兰州 	生产 	937.5万美元 	75.00% 	<br /><br />28 	扶余市亚盛亚美特节水灌溉科技有限公司 	吉林扶余 	生产 	600.00万元 	100.00% 	<br /><br />29 	甘肃亚盛金昌盛农生物有机肥有限公司 	甘肃金昌 	农业 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />30 	甘肃亚盛种业黄羊河有限责任公司 	甘肃武威 	农业 	8,100.00万元 	100.00% 	<br /><br />31 	甘肃农垦良种有限责任公司 	甘肃白银 	农业 	3,526.22万元 	100% 	<br /><br />32 	亚盛种业民乐有限公司 	甘肃张掖 	农业 	900.00万元 	100.00% 	<br /><br />33 	甘肃中垦玉种业有限公司 	甘肃张掖 	农业 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />34 	亚盛种业高台有限公司 	甘肃张掖 	农业 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />35 	甘肃亚盛种业集团种子研究院有限公司 	甘肃兰州 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />36 	甘肃农垦金麦种业有限责任公司 	甘肃张掖 	农业 	540.00万元 	100.00% 	<br /><br />37 	甘肃亚盛国际贸易有限公司 	甘肃兰州 	商贸 	8,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />38 	敦煌市敦垦果品有限责任公司 	甘肃敦煌 	加工 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />39 	甘肃亚盛好食邦玉门特色农产品开发有限公司 	甘肃酒泉 	商贸 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />40 	阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司 	内蒙古自治区赤峰市 	农业 	3,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />41 	宁夏田园牧歌草业科技有限公司 	宁夏银川 	农业 	500.00万元 	100.00% 	<br /><br />42 	金塔盛地草业有限责任公司 	甘肃酒泉 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />43 	大同千叶牧草科技有限公司 	山西大同 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />44 	玉门丰花草业有限公司 	甘肃酒泉 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />45 	临泽县新华草业有限责任公司 	甘肃张掖 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />46 	武威亚盛田园牧歌草业有限责任公司 	甘肃武威 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />47 	玉门市绿源啤酒原料有限责任公司 	甘肃酒泉 	农业 	600.00万元 	100.00% 	<br /><br />48 	玉门市鑫源啤酒原料有限责任公司 	甘肃酒泉 	农业 	1,000.00万元 	100.00% 	<br /><br />49 	甘肃亚盛绿鑫集团弘宇啤酒原料销售有限公司 	甘肃酒泉 	商贸 	1,500.00万元 	100.00% 	<br /><br />50 	甘肃亚盛盛农生物技术有限公司 	甘肃兰州 	技术服务 	800.00万元 	100.00% 	<br /><br />3.在建工程<br /><br />（1）截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司主要在建项目情况如下：<br /><br />序号 	建设主体 	项目名称 	项目计划总投资（万元） 	相关批文 	<br /><br />批复文件 	批准单位 	<br /><br />1 	亚盛集团 	黄藏寺水利枢纽工程宝瓶河移民安置项目 	31,009.89 	建设工程规划许可证（建字第632222202006002号） 	祁连县自然资源局 	<br /><br />建设用地规划许可证（地字第632222202006002号） 	祁连县自然资源局 	<br /><br />建设用地规划许可证（地字第62222220160002号） 	肃南县住房和城乡建设局 	<br /><br />2 	甘肃中垦玉种业有限公司 	玉米种子加工厂建设项目 	11,977.15 	《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于投资建设玉米种子加工厂项目的公告》（2023-003） 	亚盛集团 	<br /><br />3 	山丹县芋兴粉业有限责任公司 	马铃薯产业提升项目 	9,650.80 	甘肃省投资项目信用备案证（山发改备[2024]32号） 	张掖市山丹县发展改革局 	<br /><br />建设工程规划许可证（建字第620725202400014号） 	山丹县自然资源局 	<br /><br />建设用地规划许可证（地字第620725202400022号） 	山丹县自然资源局 	<br /><br />建设工程施工许可证（编号：620725202411280101） 	山丹县住房和城乡建设局 	<br /><br />4 	甘肃亚盛本源生物科技有限公司 	年产500吨微生物菌剂生产线建设项目 	1,800.00 	甘肃省投资项目信用备案证（新经审备[2025]96号） 	兰州新区经济发展局（统计局） 	<br /><br />建设工程规划许可证（建字第 6201222025GG0039573号） 	兰州新区自然资源局 	<br /><br />《兰州新区生态环境局关于年产500吨微生物菌剂生产线建设项目环境影响报告表的批复》（新环审发[2025]102号） 	兰州新区生态环境局 	<br /><br />建筑工程施工许可证（620171202507230101） 	兰州新区城乡发展局 	<br /><br />5 	甘肃天润薯业有限责任公司 	山丹县国家区域性马铃薯良种繁育基地建设项目 	1,161.06 	关于实施《山丹县国家区域性马铃薯良种繁育基地建设项目-甘肃天润薯业有限责任公司种薯生产能力改扩建子项目》的批复（亚盛股份〔2025〕26号） 	亚盛集团 	<br /><br />（2）拟建项目<br /><br />截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司主要拟建项目情况如下：<br /><br />序号 	拟建主体 	拟建项目名称 	项目计划总投资（万元） 	相关批文 	<br /><br />批复文件 	批准单位 	<br /><br />1 	甘肃亚盛甜源农业发展有限公司 	甜菜生物育种及种植加工一体化项目 	59,137.76 	关于甘肃亚盛甜源农业发展有限公司亚盛股份甜菜、番茄生物育种及种植加工一体化项目节能报告的审查意见（甘发改环资函[2025]130号） 	甘肃省发展和改革委员会 	<br /><br />关于亚盛股份甜菜、番茄生物育种及种植加工一体化项目环境影响报告书的批复（张环环评发[2025]59号） 	张掖市生态环境局 	<br /><br />建设用地规划许可证（地字 第6207022025YG0058540号） 	张掖市自然资源局甘州分局 	<br /><br />关于给甘肃亚盛甜源农业发展有限公司出让国有建设用地使用权的批复（甘区政土建字[2025]54号） 	张掖市甘州区人民政府 	<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的相关立项批准文件并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司上述主要在建工程已依法经投资主管部门核准并获得了相关批准文件，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家相关产业政策。<br /><br />4.近三年受行政处罚情况<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及合并报表范围内子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚。<br /><br />本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围和主营业务符合我国法律法规和产业政策的相关规定；发行人及其合并范围内子公司上述主要在建工程符合国家产业政策，并已根据项目进展办理了相应阶段的项目审批手续；本期发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（五）资产受限情况<br /><br />根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司的资产受限情形如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	受限主体 	受限货币资金金额 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司 	159.00 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司 	289.50 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	甘肃亚盛农业综合服务有限公司 	900.00 	<br /><br />项目保证金 	甘肃亚盛亚美特节水有限公司 	7.59 	<br /><br />合计 		1,356.09 	<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述资产受限情形外，发行人及合并报表范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并范围子公司在上述资产设定质押系因正常生产经营需要或项目需要而发生，担保事项合法、合规，未对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响，对本次发行不构成法律障碍。根据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述担保事项外，发行人及其合并范围内子公司资产不存在其他抵押、质押、司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司无对合并报表范围外的企业、单位及其他经济组织提供担保的情况。<br /><br />2.重大诉讼、仲裁、执行案件<br /><br />根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司，不存在金额在发行人合并净资产额1%以上的重大诉讼、仲裁、执行案件。<br /><br />3.重大承诺事项<br /><br />根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司无重大承诺事项。<br /><br />（七）重大资产重组<br /><br />根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司无重大资产重组事项。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期发行由甘肃国投出具信用增进函，对本期发行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。<br /><br />1.甘肃国投基本情况<br /><br />截至本法律意见书出具日，甘肃国投目前基本情况如下：<br /><br />公司名称 	甘肃省国有资产投资集团有限公司 	<br /><br />注册地址 	兰州市七里河区瓜州路4800号 	<br /><br />法定代表人 	成广平 	<br /><br />注册资本 	1231309.9881万元 	<br /><br />统一社会信用代码 	916200006654372581 	<br /><br />企业类型 	有限责任公司（国有控股） 	<br /><br />经营范围 	开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />成立日期 	2007年11月23日 	<br /><br />经营期限 	2007年11月23日至2099年12月31日 	<br /><br />2.担保函审议程序<br /><br />根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司担保业务管理办法》的相关规定，亚盛集团属于纳入甘肃国投财务报表合并范围、履行出资人职责但不履行人事管理权限的产业集团及其全资、控股子公司，为二类被担保人，甘肃国投向二类被担保人提供的担保的，应经董事长办公会或董事会审议同意。<br /><br />2026年2月12日，甘肃国投召开第二届董事会第四十一次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《甘肃省国有资产投资集团有限公司章程》的规定。本次董事会以5票同意的表决结果，审议通过了《关于为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司12亿元债券发行提供担保的议案》，同意为亚盛集团发行的12亿元债券提供连带责任保证担保。<br /><br />本所律师认为，甘肃国投就本次担保事项，已根据其公司章程规定履行了内部决策程序，董事会决议经过半数董事同意，符合《公司法》等相关规定，决议内容及形式合法有效，本次担保事项合法有效。<br /><br />3.《信用增进协议》和《担保函》<br /><br />经本所律师审阅《信用增进协议》及其附件《担保函》，甘肃国投承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保；保证范围包括本期中期票据本金，以及与本期中期票据有关的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定的应由担保人支付的费用；担保人承担保证责任的期间为本期中期票据存续期及到期日起两年。<br /><br />前述《信用增进协议》及《担保函》于2026年2月26日签署。《信用增进协议》载明因发行人发行不超过12亿元人民币的亚盛集团2025-2027年度中期票据的需要，甘肃国投同意为发行人发行的本期中期票据本息到期兑付提供担保；《担保函》载明所担保的本期中期票据为亚盛集团向交易商协会注册的发行金额不超过人民币12亿元（含12亿元）、发行期限不超过5年（含5年）的中期票据；《信用增进协议》及《担保函》签署后，发行人尚未发行中期票据。因此，前述《信用增进协议》及《担保函》对本期中期票据发行具有担保效力。<br /><br />4.担保人重大资产重组情况<br /><br />参照《上市公司重大资产重组管理办法》并经本所律师核查，报告期近一年至本法律意见书出具日期间，甘肃国投实施的购买或出售的资产行为不构成重大资产重组，甘肃国投亦无正在实施或筹划重大资产重组，其财务状况和偿债能力保持稳定。<br /><br />本所律师认为，甘肃国投具备法人资格，具备担任本期发行增信机构的主体资格；《担保函》的出具程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定；《担保函》的内容符合《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法有效。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />无。<br /><br />五、投资者保护<br /><br />根据发行人提供的《募集说明书》，发行人已在第十三章“主动债务管理”中载明了相关安排，在第十四章载明了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，符合相关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律规则的规定。<br /><br />根据发行人提供的《募集说明书》，发行人已在第十二章“持有人会议机制”中载明了会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容；持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件以及交易商协会《持有人会议规程》等自律规则的规定。<br /><br />本所律师认为，发行人已就投资人保护相关内容做出了明确安排，本期发行相应的投资者保护机制符合法律法规之要求。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备申请发行本期中期票据的主体资格；<br /><br />（二）发行人已取得本期发行所需的合法、有效的批准和授权；<br /><br />（三）本期发行符合《管理办法》《业务指引》等法律法规、规范性文件所规定的发行中期票据的各项合规性条件；<br /><br />（四）发行人募集资金用途符合法律法规和国家政策性要求；<br /><br />（五）本期发行的中介机构符合《中介服务规则》等法律法规、规范性文件的相关要求；<br /><br />（六）发行人为本期发行编制的《募集说明书》符合《募集说明书指引》的编制要求；<br /><br />（七）发行人不存在对本期发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险；<br /><br />（八）本期中期票据尚需在交易商协会注册，可在注册额度和注册有效期内发行。<br /><br />本法律意见书正本壹式伍份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。<br /><br />（以下无正文）