新疆天阳律师事务所
关于新疆立新能源股份有限公司
注册2026年度第一期中期票据
法律意见书
天阳债发字[2026]第09号
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层
邮编：830009
电话：（0991）2822795 传真：（0991）3550219
目 录
释 义...................................................................................................3
第一节 律师声明事项..........................................................................4
第二节 法律意见书正文......................................................................5
一、关于发行人的主体资格..............................................................5
二、关于本次注册的程序................................................................18
三、本期中期票据的注册文件及注册有关机构............................20
四、对投资人保护相关内容............................................................27
五、持有人会议机制.........................................................................32
六、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险................32
七、结论.............................................................................................38
第三节 结尾.........................................................................................39
新疆天阳律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司注册2026年度第一期中期票据之法律意见书
天阳债发字［2026］第09号
致：新疆立新能源股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆立新能源股份有限公司（以下简称“发行人”“立新能源”“公司”）的委托，作为发行人注册2026年度第一期中期票据事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，下列简称具有如下含义：
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
立新能源/发行人/公司 指 新疆立新能源股份有限公司
新风投资 指 新疆新能源新风投资开发有限公司，系发行人前身
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
能源集团 指 新疆能源（集团）有限责任公司，系发行人控股股东
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
山东电建 指 山东电力建设第三工程有限公司，系发行人发起人股东
哈密国投 指 新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司（曾用名“新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司”），系发行人发起人股东
国有基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业，系发行人发起人股东
珠海嘉赋 指 珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东
井冈山筑力 指 井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“连云港筑力管理咨询合伙企业（有限合伙）”），系发行人发起人股东
申宏新能源 指 新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东
井冈山和风 指 井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“连云港和 风管理咨询合伙企业（有限合伙）”），系发行人发起人股东
哈密国投新风 指 哈密国投新风发电有限公司
新风含鸿 指 新疆新风含鸿能源有限公司
哈密国投新光 指 哈密国投新光发电有限公司
哈密新风能源 指 哈密新风能源发电有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《公司章程》 指 《新疆立新能源股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《新疆立新能源股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
《承销协议》 指 《新疆立新能源股份有限公司2026年-2028年度中期票据承销协议》
本次注册 指 新疆立新能源股份有限公司2026年度第一期中期票据的注册
近三年 指 2023年、2024年、2025年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
兴业银行/主承销商/簿记管理人 指 兴业银行股份有限公司
大华会计所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信评估 指 联合资信评估股份有限公司
本所 指 新疆天阳律师事务所
本所律师 指 新疆天阳律师事务所经办律师
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所根据《公司法》《管理办法》《业务指引》等法律、法规和规范性文件以及交易商协会《注册发行规则》《工作规程》《表格体系》等相关文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．为出具本法律意见书，本所律师对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就发行人本次注册及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
5．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6．在本法律意见书中，本所仅就与本次注册有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
7．本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
8．本所同意将本法律意见书作为本次注册所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
公司名称 新疆立新能源股份有限公司
登记机关 乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局
统一社会信用代码 91650100076066559G
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 93,333.3334万元
法定代表人 陈龙
经营范围 无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦10层
成立日期 2013年8月28日
经核查，发行人具有法人资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及发行人的公司章程，发行人的经营范围为：“无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上述经营范围不包含金融业务，根据发行人报告期内各年度审计报告、经本所律师核查，发行人为非金融企业。
（三）发行人自愿接受交易商协会管理
经本所律师通过对交易商协会网站中有关会员名单的核查，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立
2013年7月15日，自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“新疆新能源新风投资开发有限公司”公司名称。
2013年7月29日，新能源集团召开股东会决定全额出资成立新风投资，注册资本金5,000.00万元，新能源集团持股比例为100.00%。
2013年8月5日，新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新嘉会验字[2013]12号），确认截至2013年8月2日止，新风投资全体股东已缴足出资5,000.00万元，出资方式为货币出资。
2013年8月28日，新风投资取得自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：650000038004606）。
新风投资设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 新能源集团 5,000.00 5,000.00 货币 100.00
合计 5,000.00 5,000.00
经本所律师核查，发行人设立过程中的有关资产验资等履行了必要程序，发行人设立的程序、资格、条件、方式等，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的历史沿革
1．2014年1月，发行人第一次增资，注册资本增加至10,000万元
2014年1月28日，新风投资的注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增5,000万元注册资本全部由新能源集团认缴。
2014年1月21日，新风投资股东新能源集团做出股东决定，同意新能源集团出资5,000万元，将新风投资的注册资本增加至10,000万元，同意修改公司章程。
2014年1月21日，新风投资法定代表人签署《章程修正案》。
2014年1月22日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：新汇会验字[2014]003），确认截至2014年1月21日止，新风投资已收到新能源集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000.00万元整，均为货币出资。
2014年1月28日，新风投资取得自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的变更后《企业法人营业执照》（注册号：650000038004606）。
本次增资完成后，发行人股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 新能源集团 10,000.00 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 10,000.00
2．2015年12月，发行人第二次增资，注册资本增加至80,000万元
2015年12月23日，新风投资的注册资本由10,000万元增加至80,000万元，新增70,000万元注册资本全部由新能源集团认缴，出资方式为债权，该等债权产生于2013年9月至2015年11月，包括股权转让款、垫付经营费用及往来款等。
2015年12月11日，新风投资股东新能源集团做出决定，同意将新风投资注册资本由10,000万元增加至80,000万元，新增注册资本由新能源集团于2015年11月30日缴付，出资方式为债权转股权；同意就前述事项修改公司章程。
2015年12月11日，新风投资法定代表人就本次增资事宜签署《章程修正案》。
2020年11月6日，中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源（集团）有限责任公司实施债转股涉及的其持有新疆新能源新风投资开发有限公司的债权本金市场价值追溯性评估报告》（中盛华评报字（2020）第1273号），确认于评估基准日2015年11月30日，委估债权资产账面价值70,000.00万元，评估价值为70,000.00万元。上述资产评估报告经新能源集团《国有资产评估项目评估报告备案表》（新能源资产权备[2020]6号）备案。
2020年11月9日，大华会计所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司出资情况复核报告》（大华核字[2020]008059号），经会计师复核确认：新风投资注册资本由10,000.00万元增加至80,000.00万元，新增注册资本由新能源集团认缴，出资方式为债权转股权。会计师查看了股东决定及2015年度其他应付款形成明细，截至2015年11月30日余额为70,640.96万元，根据股东决定，2015年11月30日新能源集团以债转股形式出资70,000.00万元。经会计师核对，截至2015年11月30日新风投资账面实收资本余额为80,000.00万元。
2015年12月23日，新风投资取得自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100076066559G）。
本次增资完成后，发行人股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 新能源集团 80,000.00 80,000.00 货币债转股 100.00
合计 80,000.00 80,000.00
3．2019年8月，发行人第三次增资，注册资本增加至107,715.69万元2019年8月27日，新风投资的注册资本由80,000万元增加至107,715.69万元，新增注册资本由山东电建以所持新风含鸿49%股权认缴，哈密国投以所持哈密国投新风24.66%股权、哈密国投新光15%股权、哈密新风能源15%股权认缴。本次增资后，新风含鸿、哈密国投新风、哈密国投新光、哈密新风能源变为新风投资全资子公司。
（1）股东会决议
2019年8月26日，新风投资股东新能源集团做出股东决定，同意公司注册资本增加至107,715.69万元，同意山东电建以所持新风含鸿49.00%股权对公司增资，哈密国投以所持哈密国投新风24.66%股权、哈密新风能源15.00%股权、哈密国投新光15.00%股权对新风投资增资。
本次增资价格根据评估价格确定即1.3235元，山东电建以所持有的新风含鸿49.00%股权对新风投资增资19,602.78万元，对应注册资本14,811.32万元，其他计入资本公积，持股比例13.75%；哈密国投以所持有的哈密国投新风24.66%股权、哈密新风能源15.00%股权、哈密国投新光15.00%股权对新风投资增资17,078.93万元，对应注册资本12,904.37万元，其他计入资本公积，持股比例11.98%；该次增资完成后，新风投资注册资本变更为107,715.69万元。
（2）涉及本次增资的审计及评估报告
①新风投资的审计及评估
2019年6月27日，大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》（大华审字[2019]009925号），截至2019年3月31日，新风投资经审计的净资产为89,846.85万元。
2019年7月10日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1119号），确认截至2019年3月31日，新风投资股东全部权益账面价值为89,846.85万元，评估值为105,881.06万元。
②新风含鸿的审计及评估
2019年6月27日，大华会计师事务所出具《新疆新风含鸿能源有限公司审计报告》（大华审字[2019]009924号），截至2019年3月31日，新风含鸿经审计的母公司净资产为37,484.45万元。
2019年7月10日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的新疆新风含鸿能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1120号），确认截至2019年3月31日，新风含鸿股东所有者权益账面值为37,484.44万元，评估值为40,005.66万元。
③哈密国投新光的审计及评估
2019年6月27日，大华会计师事务所出具《哈密国投新光发电有限公司审计报告》（大华审字[2019]009923号），截至2019年3月31日，哈密国投新光经审计的净资产为9,094.47万元。
2019年7月10日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的哈密国投新光发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1123号），确认截至2019年3月31日，哈密国投新光股东所有者权益账面值为9,094.47万元，评估值为9,154.67万元。
④哈密国投新风的审计及评估
2019年6月27日，大华会计师事务所出具《哈密国投新风发电有限公司审计报告》（大华审字[2019]009922号），截至2019年3月31日，哈密国投新风经审计的净资产为32,697.96万元。
2019年7月10日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的哈密国投新风发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1121号），确认截至2019年3月31日，哈密国投新风股东所有者权益账面值为32,697.96万元，评估值为44,879.38万元。
⑤哈密新风能源的审计及评估
2019年6月27日，大华会计师事务所出具《哈密新风能源发电有限公司审计报告》（大华审字[2019]009921号），截至2019年3月31日，哈密新风能源经审计的净资产为29,495.02万元。
2019年7月10日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的哈密新风能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1122号），确认截至2019年3月31日，哈密新风能源股东所有者权益账面值为29,495.01万元，评估值为30,923.19万元。
（3）签署增资协议
2019年7月31日，新能源集团、山东电建、哈密国投和新风投资签订了《关于新疆新能源新风投资开发有限公司增资事项之协议书》。
（4）主管部门的批复
2019年8月25日，自治区国资委出具《关于对新疆新能源新风投资开发有限公司非公开协议增资有关事宜的批复》（新国资产权[2019]301号），同意山
东电建、哈密国投以非公开协议方式对新风投资增资。
（5）修订公司章程
2019年8月26日，新风投资召开股东会，全体股东一致同意就前述增资事项制定新的公司章程。
2019年8月26日，新风投资全体股东签署了新的公司章程。
（6）验资
2020年11月9日，大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司出资情况复核报告》（大华核字[2020]008059号），会计师查看了评估报告、股东会会议纪要，经会计师核对，截止2019年8月26日新风投资账面实收资本余额为107,715.69万元。
（7）办理工商变更登记
2019年8月27日，新风投资取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100076066559G）。
本次增资完成后，发行人股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 新能源集团 80,000.00 80,000.00 货币债转股 74.27
2 山东电建 14,811.32 14,811.32 股权 13.75
3 哈密国投 12,904.37 12,904.37 股权 11.98
合计 - 107,715.69 107,715.69 - 100.00
4．2020年5月，发行人第四次增资，注册资本增加至126,639.10万元
2020年5月，新风投资通过新疆产权交易所公开方式征集到增资方国有基金、珠海嘉赋等投资机构，由该等投资机构与发行人员工持股平台井冈山筑力、井冈山和风共同对新风投资增资，增资价格为1.3802元/1元注册资本，新风投资的注册资本由107,715.69万元增加至126,639.10万元，出资方式为货币。
（1）股东会决议
2020年5月12日，新风投资召开2020年第二次临时股东会，通过决议同意实施混合所有制改革和员工持股，引入国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风对公司增资，增资价格以增资项目在新疆产权交易所公开挂牌的摘牌价格每注册资本1.3802元为准，共同出资26,118.09万元，其中18,923.41万元计入注册资本，7,194.68万元计入资本公积，股东出资方式均为货币出资，本次增资完成后，注册资本增加至126,639.10万元。
（2）主管部门的批复
2019年11月26日，自治区国资委出具《关于同意启动新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股框架方案的批复》（新国资企改[2019]376号），同意新风投资启动混合所有制改革和员工持股框架方案。
2020年5月7日，自治区国资委出具《关于对〈新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股方案〉的批复》（新国资企改[2020]96号）同意《新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股方案》，同意新风投资本次增资扩股。
（3）涉及本次增资的审计及评估报告
2019年12月5日，大华会计所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》（大华审字[2019]0011034号），截至2019年8月31日，新风投资净资产为125,501.36万元。
2019年12月10日，中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2019）第1002号），确认截至2019年8月31日，新风投资所有者权益账面值为125,501.36万元，评估值为148,672.91万元。该资产评估报告经自治区国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2019]17号）备案。
（4）新疆产权交易所公开挂牌
2020年1月10日，新风投资增资扩股项目在新疆产权交易所挂牌。
2020年5月9日，新疆产权交易所有限责任公司出具《中选通知书》，确认珠海嘉赋、国有基金、申宏新能源在新疆产权交易所通过竞争性谈判确定为投资方。
（5）增资协议
2020年5月12日，新能源集团、山东电建、国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源、井冈山和风等签订《新疆新能源新风投资开发有限公司增资协议》，各方同意按照协议约定将注册资本由人民币107,715.69万元增加至126,639.10万元，新增注册资本18,923.41万元由国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风按每注册资本1.3802元出资认购，其中国有基金投资金额14,000.00万元对应认购注册资本为10,143.46万元、珠海嘉赋投资金额4,720.00万元对应认购注册资本为3,419.79万元、井冈山筑力投资金额4,157.16万元对应认购注册资本为3,012.00万元、申宏新能源投资金额1,800.00万元对应认购注册资本为1,304.16万元、井冈山和风投资金额1,440.93万元对应认购注册资本为1,044.00万元。
（6）修订公司章程
2020年5月12日，新风投资召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由107,715.69万元增加至126,639.10万元，新增注册资本由国有基金、珠海嘉赋、申万新能源、井冈山筑力、井冈山和风认缴，出资方式均为货币。
2020年5月12日，新风投资召开股东会，全体股东一致同意就前述增资事项修改公司章程。
2020年5月12日，新风投资全体股东签署了新的公司章程。
（7）验资
2020年9月24日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2020]000548号），确认截至2020年5月30日，新风投资已收到国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风缴纳的实收资本合计18,923.41万元，账面实收资本合计为126,639.10万元。
（8）办理工商变更登记
2020年5月21日，新风投资取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100076066559G）。
本次增资完成后，发行人股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 新能源集团 80,000.00 80,000.00 货币债转股 63.17
2 山东电建 14,811.32 14,811.32 股权 11.70
3 哈密国投 12,904.37 12,904.37 股权 10.19
4 国有基金 10,143.46 10,143.46 货币 8.01
5 珠海嘉赋 3,419.79 3,419.79 货币 2.70
6 井冈山筑力 3,012.00 3,012.00 货币 2.38
7 申宏新能源 1,304.16 1,304.16 货币 1.03
8 井冈山和风 1,044.00 1,044.00 货币 0.82
合计 - 126,639.10 126,639.10 - 100.00
5．2020年9月，发行人整体变更设立股份有限公司
（1）批准、授权与减资公告
2020年6月18日，新风投资召开2020年第三次临时股东会，同意以2020年5月31日为基准日，整体变更设立为股份有限公司，注册资本和实收资本减少为70,000万元。
2020年8月6日，自治区国资委出具《关于新疆新能源新风投资开发有限公司整体变更设立股份公司的批复》（新国资企改[2020]152号），同意将“新疆新能源新风投资开发有限公司”整体变更为“新疆立新能源股份有限公司”。
2020年7月8日，新风投资召开2020年第四次临时股东会，审议通过了《公司整体变更设立股份公司之改制方案》的决议。全体股东一致同意以2020年5月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产151,129.5971万元中的70,000.00万元作为变更后的股份有限公司的注册资本，按1：0.4632的比例进行折股，整体变更设立新疆立新能源股份有限公司，每股面值为1.00元，剩余81,129.5971万元计入股份公司的资本公积。
2020年6月29日，新风投资在乌鲁木齐晚报刊登《减资公告》，因股改需要将注册资本由126,639.10万元减少为70,000.00万元，本次注册资本减少对公司的总资产、净资产和负债总额不发生任何变化。
（2）审计、资产评估及评估备案情况
2020年6月27日，大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》（大华审字[2020]0011947号），确认新风投资截至2020年5月31日经审计净资产为151,129.60万元。
2020年7月6日，中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》（中盛华评字（2020）第1159号），本次评估采用资产基础法，确认新风投资截至2020年5月31日经评估净资产为185,531.19万元。上述资产评估报告经自治区国资委[2020]5号《国有资产评估项目备案表》备案。
（3）创立大会暨第一次股东大会
2020年8月7日，全体发起人共同签署了《新疆立新能源股份有限公司发起人协议书》，一致同意以发起方式设立发行人，该协议对发行人经营宗旨和经营范围、设立方式、注册资本、发起人认购股份数额及比例、发起人的权利与义务、违约责任等事项作出了明确的约定。
2020年8月28日，发行人召开了股份公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立发行人，股东审议通过《新疆立新能源股份有限公司筹备工作报告》《关于新疆立新能源股份有限公司设立费用情况的报告》《关于制定<新疆立新能源股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于选举新疆立新能源股份有限公司董事的议案》《关于选举新疆立新能源股份有限公司监事的议案》等设立股份公司的相关议案并选举产生第一届董事会和第一届监事会成员。
（4）名称预先核准
2020年9月4日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局同意预先核准发行人名称为“新疆立新能源股份有限公司”。
（5）验资
2020年11月9日，大华会计师事务所出具大华验字[2020]000533号《验资报告》，验证截至2020年11月9日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币70,000.00万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（6）工商变更登记
2020年9月10日，发行人就本次股改事项办理了工商登记，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核发了《营业执照》，公司名称：新疆立新能源股份有限公司，统一社会信用代码：91650100076066559G。
股份有限公司设立完成时，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新能源集团 44,220.15 63.17
2 山东电建 8,186.98 11.70
3 哈密国投 7,132.92 10.19
4 国有基金 5,606.82 8.01
5 珠海嘉赋 1,890.30 2.70
6 井冈山筑力 1,664.89 2.38
7 申宏新能源 720.88 1.03
8 井冈山和风 577.07 0.82
合计 - 70,000.00 100.00
经查验，本所认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
6．2022年7月，发行人完成A股首次公开发行股份并上市
2022年6月21日，中国证监会核发《关于核准新疆立新能源股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可（2022）1307号），核准发行人公开发行不超过233,333,334股新股。
2022年7月27日，发行人在A股首次公开发行股份233,333,334股。发行完成后，立新能源的总股本为933,333,334股。
2022年8月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
截至本法律意见书出具日，发行人总股本为933,333,334股、注册资本为933,333,334元。
综上，本所认为，发行人自设立以来，因实施增资扩股、首次公开发行股票等发生的历次股权结构变动，均取得了股东/股东会的批准、授权，涉及相关事项取得了相关有权部门的批准，相关事项履行了验资、评估、通知债权人等必要的法律手续，履行了工商变更登记，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人近三年的《审计报告》及《年度报告》、发行人公开披露的信息及提供的其他相关材料，发行人前十大股东及其持股情况、控股股东及实际控制人情况如下：
1．截至2025年12月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比（%）
1 能源集团 442,201,500 47.38
2 哈密国投 71,329,200 7.64
3 国有基金 56,068,200 6.01
4 山东电建 53,025,600 5.68
5 香港中央结算有限公司 9,811,268 1.05
6 连云港筑力管理咨询合伙企业（有限合伙）注1 8,757,700 0.94
7 连云港和风管理咨询合伙企业（有限合伙）注2 4,328,500 0.46
8 刘柳军 2,970,000 0.32
9 万玉梅 2,700,000 0.29
10 渤海银行股份有限公司－中欧价值精选混合型证券投资基金 2,287,100 0.25
合计 - 653,479,068 70.02
注1：曾用名“井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）”
注2：曾用名“井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）”
2．发行人的控股股东——能源集团
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，能源集团基本情况如下：
公司名称 新疆能源（集团）有限责任公司
登记机关 乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局
统一社会信用代码 9165010059916844X8
注册资本 1,397,440.935537万元
法定代表人 高建军
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
经营范围 无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
成立日期 2012年7月6日
截至本法律意见书出具日，能源集团直接持有发行人47.3738%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有发行人0.5525%的股份，合计持有发行人47.9312%的股份，是发行人的控股股东。能源集团持有的发行人股票不存在质押情况。
3．发行人的实际控制人——自治区国资委
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，自治区国资委持有能源集团90.0394%的股权、自治区财政厅持有能源集团9.9606%的股权。自治区国资委为能源集团的控股股东及实际控制人。
自治区国资委组建于2004年10月15日，是根据自治区人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构。作为自治区人民政府直属特设机构，自治区国资委根据自治区人民政府的授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
综上，发行人的实际控制人为自治区国资委。
（七）发行人有效存续
经本所律师查验发行人《公司章程》、股东会决议、工商档案等资料，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，目前不存在根据法律、法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人为依法成立并有效存续的非金融企业法人，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定；发行人具备注册本期票据的主体资格。
二、关于本次注册的程序
（一）内部决议
2026年3月17日，发行人2026年第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场中期票据的议案》。
2026年5月21日，发行人2025年度股东会审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场中期票据的议案》。
根据发行人董事会决议、股东会决议及《关于拟注册发行银行间债券市场中期票据的公告》，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含）中期票据的方案及授权事项如下：
1．本次发行方案
（1）发行人：新疆立新能源股份有限公司；
（2）注册发行规模：本次发行规模不超过人民币20亿元（含），具体发行规模根据公司资金需求和市场情况，在上述范围内确定；
（3）发行期限：不超过5年（含），具体发行期限将根据相关法律、法规的规定及发行时的市场情况确定；
（4）发行方式及发行时间：由发行人聘请合格的金融机构作为承销商，通过簿记建档、集中配售方式，在注册有效期内根据资金需求和发行时市场情况，择机发行；
（5）发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
（6）发行利率及确定方式：本次发行按面值平价发行，发行利率根据发行时市场情况，以簿记建档的最终结果确定；
（7）募集资金用途：用于偿还有息债务、补充流动资金及符合国家产业政策的项目建设等合规用途；
（8）增信措施：无担保（信用发行）。
2．董事会提请股东会授权事项
根据公司本次发行的工作安排，为了提高工作效率，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，董事会授权公司总经理、财务负责人等相关人士全权决定和办理与本次发行有关的事宜。包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场实际情况，制定、调整本次发行的具体方案，以及决定、修订本次发行的发行条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体注册规模、发行额度、发行期限、发行期数、发行价格、发行利率、发行时机、终止发行、信用评级安排、还本付息方式、承销方式、资金用途等与本次发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；
（3）负责修订、签署和申报与本次发行有关的合同协议、法律文件等各项有关文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并办理本次发行的相关申报、注册、发行等事项的相关手续；
（4）如监管部门、交易场所等主管机构对中期票据的发行政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见或市场条件变化情况，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次发行相关的其他事宜；
（6）本次授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
经本所律师核查，上述董事会、股东会的召集召开及表决程序、议案内容及授权事项符合相关法律法规和发行人《公司章程》的有关规定，上述董事会、股东会会议形成的决议合法、有效。
（二）外部注册手续
发行人注册本期中期票据具尚需履行交易商协会注册程序。
综上，本所认为，发行人注册本期中期票据已取得到了必要的批准与授权，尚需履行交易商协会的注册程序。
三、本期中期票据的注册文件及注册有关机构
（一）募集说明书
本所律师审阅了《募集说明书》主要包括声明与承诺、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、信用增进安排、税项、主动债务管理、信息披露、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、与本次中期票据发行相关的机构等内容。
综上，本所认为，《募集说明书》是按照《表格体系》的要求编制，内容符合《表格体系》有关信息披露的规定，本期中期票据注册发行安排等内容合法合规。本次注册的《募集说明书》引用本所法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》与本法律意见书不存在矛盾，对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，并对所引用的内容承担相应法律责任。
（二）法律服务机构
本所担任本次注册的专项法律顾问，本所指派李大明律师、常娜娜律师为本次注册依法出具本法意见书。
1．本所现持有自治区司法厅颁发的证号为31650000457608809C的《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有合法、有效的《律师执业证》。
2．本所为交易商协会中介机构会员。
3．经本所律师自查并经发行人确认，本所及经办律师与发行人均不存在关联关系。
本所认为，本所及经办律师具备相应的资质，本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）评级机构
1．经本所律师核查，发行人聘请联合资评估信提供主体信用评级服务。
2．联合资信评估持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，根据该执照记载，其经营范围：一般项目：企业信用评级服务；大数据服务；数据处理服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．经本所律师查询交易商协会网站公示信息，联合资信评估为交易商协会会员。根据交易商协会网站公示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信评估出具的评级结果可以在银行间债券市场使用。
4．根据《募集说明书》并经发行人确认，本期中期票据无债项评级，主体信用评级使用联合资信评估于2025年12月11日出具的《新疆立新能源股份有限公司主体长期信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”）。根据《评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定。
5．根据联合资信评估在《评级报告》中作出的声明及发行人的说明，并经本所律师核查，联合资信评估及其评级经办人员与发行人不存在关联关系，不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本所律师认为，联合资信评估及其评级经办人员具备为发行人提供评级的相关资质，联合资信评估及其评级经办人员与发行人不存在关联关系。
（四）审计机构
经本所律师核查，2023年度、2024年度及2025年度对发行人财务报表进行审计并出具审计报告的审计机构为中兴华会计所。
1．中兴华会计所现持有北京市丰台区市场监督管理局于2026年1月19日核发的统一社会信用代码号为91110102082881146K的《营业执照》，中兴华会计所的经营范围为：一般项目：资产评估；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．中兴华会计所现持有北京市财政局于2021年8月17日核发的执业证书编号为11000167、证书序号为0014686的《会计师事务所执业证书》；其经办注册会计师均持有合法、有效的注册会计师资格证。
3．本所律师通过对交易商协会网站中介机构会员名单的核查，中兴华会计所为交易商协会会员。
4．中兴华会计所对发行人2023年度、2024年度及2025年度的财务报表进行审计并分别出具的中兴华审字（2025）第010133号《新疆立新能源股份有限公司2023年财务报表审计报告书》、中兴华审字（2025）第011382号《新疆立新能源股份有限公司2024年财务报表审计报告书》和中兴华审字（2026）第010203号《新疆立新能源股份有限公司2025年财务报表审计报告书》，上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
5．根据发行人出具的相关说明及发行人的其他公开披露信息并经本所律师适当核查，中兴华会计所及经办会计师与发行人不存在关联关系。
本所认为，中兴华会计所及经办会计师具备为发行人提供审计的相关资质，中兴华会计所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
1．经本所律师核查，发行人聘请兴业银行担任本次注册的主承销商，并与兴业银行签订了《承销协议》，以余额包销的方式承销发行人本期中期票据。《承销协议》对协议的构成与效力等级、承销方的委任、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明保证和承诺、先决条件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律适用及争议的解决等事项进行了明确约定。
本所认为，发行人与兴业银行签订的《承销协议》的主体资格，《承销协议》的内容符合相关法律、法规的要求，合法、合规。
2．兴业银行现持有福建省市场监督管理局于2022年3月15日核发的统一社会信用代码为91350000158142711F《营业执照》，为依法设立的股份有限公司。
3．兴业银行现持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，机构编码：B0013H135010001。
4．经本所律师查询交易商协会网站公示信息，兴业银行为交易商协会会员。根据《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行为主承销商。
5．根据发行人的确认及发行人的其他公开披露信息并经本所律师适当核查，发行人与兴业银行不存在关联关系。
基于上述，本所认为，兴业银行具备担任本次注册的主承销商的资质，其与发行人不存在关联关系，本次注册的主承销商符合《管理办法》第八条和《业务指引》第六条的规定。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》，本期中期票据发行人未聘请受托管理人。
（七）审计机构近三年收到的行政处罚和监管措施
根据中兴华会计所出具的《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所涉及的监管措施和行政处罚有关情况的说明》，并经本所律师核查，中兴华会计所近三年收到的行政处罚和监管措施相关情况如下：
1．中兴华会计所所涉及的监管措施和行政处罚的基本情况
（1）在光智科技股份有限公司2021年财务报表审计中，因存在相关审计程序执行不到位等情形，2023年3月31日，黑龙江证监局向中兴华会计所出具了[2023]4号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（2）在泰禾集团股份有限公司2021年财务报表审计中，因存在执行收入分析程序时未对重大差异进行调查等情形，2023年5月23日，福建证监局向中兴华会计所出具了[2023]21号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（3）在北京东方园林环境股份有限公司2021年财务报表审计中，因存在相关审计程序执行不到位等情形，2023年5月30日，北京证监局向中兴华会计所出具了[2023]92号采取监管谈话措施决定书。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（4）在西藏徒河食品股份有限公司2020年财务报表审计中，因存在未对异常销售收入保持职业怀疑等情形，2023年6月14日，西藏证监局向中兴华会计所出具了[2023]11号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（5）在新疆天富集团有限责任公司2020年财务报表审计、2021年财务报表审计中，因存在相关审计程序执行不到位等情形，2023年7月12日，新疆证监局向中兴华会计所出具了[2023]17号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（6）在福建绿田股份有限公司2017-2021年财务报表审计中，因存在函证程序执行不到位等情形，2023年9月28日，福建证监局向中兴华会计所出具了[2023]83号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（7）在希努尔男装股份有限公司2018、2019年财务报表审计中，因存在未勤勉尽责、出具的审计报告存在虚假记载、审计项目质量控制执行不到位等情形，2023年11月3日，中国证监会向中兴华会计所出具了〔2023〕79号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（8）在华仪电气股份有限公司2022年财务报表审计中，因存在相关审计程序执行不到位等情形，2023年11月7日，浙江证监局向中兴华会计所出具了[2023]178号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（9）在艾格拉斯股份有限公司2019年财务报表审计中，因出具的审计报告存在虚假记载、未勤勉尽责情形，2023年12月11日，中国证监会向中兴华会计所出具了〔2023〕153号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（10）在北京证监局开展的独立性专题检查中，因存在或有收费安排、员工买卖审计客户股票等问题，2023年12月18日，北京证监局向中兴华会计所出具了[2023]248号警示函.中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（11）在浙江众成包装材料股份有限公司2022年财务报表审计中，因存在控制测试程序不到位等情形，2023年12月19日，浙江证监局向中兴华会计所出具了[2023]219号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
(12)在内蒙古额尔敦羊业股份有限公司2016-2021年财务报表审计中，因没有实施有效审计程序，没有充分识别、评估被审计对象关联方关系及关联交易，2024年3月4日，内蒙古证监局向中兴华会计所出具了[2024]7号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（13）在福州达华智能科技股份有限公司2021年至2023年财务报表审计中，因预付账款及货币资金审计程序执行不到位，投资收益审计程序执行不到位，在建工程审计程序执行不到位,2024年12月27日福建证监局向中兴华会计所出具了〔2024〕135号监管谈话措施的决定。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（14）在雏鹰农牧集团股份有限公司2017年财务报表审计中，因出具的审计报告存在虚假记载、未勤勉尽责情形，2024年12月30日，河南证监局向中兴华会计所出具了〔2024〕5号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（15）在银江技术股份有限公司2021-2023年财务报表审计中，因房产抵押情况审计不到位，工程项目收入审计不到位，2024年12月30日，浙江证监局向中兴华会计所出具了[2024]292号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（16）在鼎龙文化股份有限公司2021年财务报表审计中，因对存货科目风险评估不严谨，生产与仓储循环审计程序存在缺陷，其他审计程序存在瑕疵，2025年1月6日，广东证监局向中兴华会计所出具了[2025]3号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（17）在中国证监会深圳专员办对中兴华会计所进行全面检查中，因存在内部治理、质量控制和职业道德方面以及执业质量方面的问题，2025年1月23日，中国证监会深圳专员办向中兴华会计所出具了[2025]10号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（18）在山东玉皇化工有限公司2018年财务报表审计中，因存在未勤勉尽责、出具的审计报告存在虚假记载情形，2025年3月20日，山东证监局向中兴华会计所出具了〔2025〕4号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（19）中兴华会计所作为赣州建控投资控股集团有限公司（以下简称“赣州建控”）、德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称“德阳经开”）2家债务融资工具发行人的年报审计机构，在赣州建控2021-2023年报审计中存在对赣州建控投资性房地产风险评估程序、实质性审计程序执行不到位，未对异常情况保持职业怀疑情形；在德阳经开2022-2023年报审计中存在对德阳经开贸易业务风险评估程序、实质性审计程序执行不到位，未有效识别关联关系、保持职业怀疑情形。2025年6月16日交易商协会向中兴华会计所出具〔2025〕27号业务通报书，予以通报批评。中兴华会计所收到上述自律处分书后，按照交易商协会的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（20）在广东太安堂药业股份有限公司2018-2020年财务报表审计中，因存在未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告情形，2025年8月13日，广东证监局向中兴华会计所出具了〔2025〕13号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（21）在洛娃科技实业集团有限公司2017年财务报表审计中，因出具的审计报告存在虚假记载，在审计过程中未勤勉尽责，2025年9月28日，中国证监会向中兴华会计所出具了〔2025〕120号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（22）在聚石化学股份有限公司2022年财务报表审计中，因存在计划审计工作不规范，控制测试不规范，函证审计程序不规范，实质性程序执行不规范情形，2025年10月22日，广东证监局向中兴华会计所出具了[2025]115号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（23）在山东朗进科技股份有限公司2024年度财务报表审计中，因存在风险评估程序执行不到位、控制测试执行不到位、实质性程序执行不到位情形，2025年11月24日，山东证监局向中兴华会计所出具了〔2025〕93号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（24）在银江技术股份有限公司2021、2022年度财务报表审计中，因存在审计过程中未勤勉尽责、审计报告存在虚假记载情形，2026年1月8日，浙江证监局向中兴华会计所出具了〔2026〕1号行政处罚决定书。中兴华会计所收到上述行政处罚决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（25）在湖南德众汽车服务销售股份有限公司2024年度财务报表审计中，因在关联方审计方面、预付款项审计方面、存货审计方面、在建工程审计方面相关审计程序未执行到位。2026年1月26日，湖南证监局向中兴华会计所出具了〔2026〕4号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（26）在江苏精研科技股份有限公司2021年和2023年度财务报表审计项目以及深圳市安特信技术有限公司2019年、2020年1月至10月财务报表审计项目，存在对精研科技2021年关联方及关联交易、2023年公允价值变动损益、资本公积等事项审计程序执行不到位；对安特信2020年1月至10月营业成本、关联方及关联交易等事项审计程序执行不到位情形。2026年4月22日，江苏证监局向中兴华会计所出具了〔2026〕37号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
（27）在任子行网络技术股份有限公司2020、2021年度财务报表审计项目存在销售与收款控制测试执行不到位；函证程序执行不到位；固定资产审计程序执行不到位情形，2026年5月29日，深圳证监局向中兴华会计所出具了〔2026〕103号警示函。中兴华会计所收到上述行政监管措施决定书之后，按照相关法律、行政法规和监管机构的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
2．中兴华会计所出具了《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所涉及的监管措施和行政处罚有关情况的说明》，认为“上述警示函、行政处罚等相关处分没有暂停或禁止本所从事中期票据等相关业务；同时，本次中期票据发行涉及近三年审计报告的签字注册会计师汪明卉、刘红平等二人不是上述处罚的相关责任人，该二名签字注册会计师执业时间长、具有丰富的执业经验，近年来没有任何违规记录，未受到任何处罚。”
根据中兴华会计所出具的《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所涉及的监管措施和行政处罚有关情况的说明》并经本所律师核查，本所认为，中兴华会计所受到行政处罚及被监管部门采取监管措施，未影响中兴华会计所从事证券市场会计执业的资格，为发行人出具的审计报告合法有效，中兴华会计所受到行政处罚及被采取的监管措施，不会对本次注册构成实质性障碍。
综上，本所认为，发行人本期中期票据涉及的注册文件均符合《管理办法》《注册发行规则》及《表格体系》等相关文件的规定和要求；本次注册涉及的主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所等有关中介机构均具有执行本期中期票据注册相应专业业务的合法资质。
四、对投资人保护相关内容
经本所律师核查，为了充分有效地维护本期债务融资工具持有人的利益，《募集说明书》约定了发行人的违约、风险情形及处置、主动债务管理、募集资金管理、偿债保障措施等，具体包括以下方面：
（一）违约事件
以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1．在募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
1.1【宽限期条款】
发行人在上述情形发生之后有【5】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【5】BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2．因发行人触发募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3．在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4．本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
（二）违约责任
1．【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
2．【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
（三）发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
（四）发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
（五）风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，募集说明书有约定从约定。
（六）处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：1．【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
（1）将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
（2）重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
（3）发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
2．【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
（1）发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；
（2）注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
（3）发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
（4）发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
（5）发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
1．不可抗力包括但不限于以下情况
（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；
（3）交易系统或交易场所无法正常工作；
（4）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
2．不可抗力事件的应对措施
（1）不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
（2）发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（八）争议解决机制
1．任何因募集说明书产生或者与募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2．各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就募集说明书相关的争议进行调解。
（九）弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
（十）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（十一）募集资金的管理
对于本期中期票据募集资金，发行人将按照交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行管理，确保募集资金的合理有效使用。
1．设立专门的偿付工作小组
发行人指定资产财务部（资金中心）负责协调本期中期票据偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证中期票据持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。
2．严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则、使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范债券风险。
3．加强本期中期票据募集资金使用的监控
公司将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。
发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，合理核定用款期限，并按照相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。
（十一）偿债保障措施
1．发行人收入保持增长，具备较强的偿债能力
近三年，发行人分别实现营业总收入9.90亿元、9.71亿元和10.60亿元。随着当地经济的不断发展和发行人经营规模的不断扩大，营业收入逐年增长。随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的收入规模和长期偿债能力将进一步得到提升。
2．流动资产变现：近三年，发行人货币资金余额分别为4.47亿元、2.54亿元和3.67亿元，流动资产合计分别为24.00亿元、28.48亿元和34.84亿元。发行人资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
3．发行人拥有良好的外部融资渠道：发行人资信状况良好，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系。截至2025年末，公司共获得银行授信总额293.42亿元，实际已使用额度196.92亿元，尚未使用授信额度96.50亿元，外部融资渠道畅通。
（十二）投资者保护条款
本期中期票据不设置投资者保护条款。
综上，本所认为，发行人约定了违约、风险情形及处置、主动债务管理、募集资金的管理、偿债保障措施等维护了债务融资工具持有人的利益，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定，合法有效。
五、持有人会议机制
根据《募集说明书》，本期债务融资工具约定了持有人会议机制，兴业银行为本期债务融资工具持有人会议召集人，持有人会议机制条款包括持有人会议的目的与效力、会议的权限与议案、会议召集人和召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议及其他等内容。
经本所律师核查，《募集说明书》在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
本所认为，《募集说明书》约定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。
六、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额及发行金额
根据《募集说明书》，本期中期票据注册金额为人民币20亿元，本期中期票据发行金额为人民币5亿元，募集资金拟用于偿还发行人及其子公司有息债务
以及补充流动资金。
（二）中期票据的期限
根据《募集说明书》，本期中期票据的期限5年，本期中期票据已约定了还本付息的期限，符合《管理办法》及《业务指引》规定的中期票据的期限。
（三）募集资金的用途
根据发行人决议通过的《关于拟注册发行银行间债券市场中期票据的议案》，募集资金用途为用于偿还有息债务、补充流动资金及符合国家产业政策的项目建设等合规用途。根据《募集说明书》，发行人注册20亿元中期票据，募集资金拟用于偿还发行人及其子公司有息债务以及补充流动资金。发行人中期票据募集资金用途符合国家政策要求及《业务指引》第四条的规定。
发行人承诺如果本期中期票据存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
本次募集资金将均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动和流动资金需求，募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不用于固定资产投资、权益投资等长期投资，决不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于金融领域，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。发行人此次拟偿还的债务融资工具及银行借款，最终用途投向不涉及城市基础设施建设、非经营性项目建设运营、房地产、“两高一剩”等行业领域。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
（四）关于发行人的治理情况
1．经本所律师核查，发行人建立了股东会、董事会和经营管理层等机构，并制定了《独立董事工作制度》《对外融资管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》等相关管理制度和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等规则及细则；其中股东会是发行人的最高权力机构，决定法律、行政法规以及发行人公司章程规定的重大事项以及其他需要决策的事项；董事会是发行人治理结构的核心，在股东会授权范围内决定发行人的战略和政策，向股东会负责；公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人该等机构及议事规则符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
发行人下设董事会办公室（审计法务部）、生产技术部、市场营销部、工程管理部、计划经营部、科技创新部、纪检监察部、安全监察部、资产财务部、党群工作部、人力资源部及综合管理部等职能部门，并下设五个中心，明确界定了各部门的职责。
2．发行人的董事及高级管理人员任职情况
职位 姓名 现任职务 任期
董事 陈龙 董事长 2025.2.25至今
窦照军 董事 2020.8.28至今
王博 董事 2020.8.28至今
李寿军 董事 2026.1.27至今
李克海 董事 2021.9.1至今
王丽娜 董事 2021.12.30至今
姚文英 独立董事 2020.11.26至今
岳勇 独立董事 2020.11.26至今
付军胜 独立董事 2024.1.15至今
高级管理人员 窦照军 总经理 2024.7.25至今
关华 副总经理 2020.8.28至今
汪安丽 副总经理 2023.6.19至今
叶春 财务总监 2020.8.28至今
董爽 董事会秘书 2020.11.11至今
经本所律师核查，发行人现任董事及高级管理人员的任职，履行了必要的批准程序，符合《公司法》《公司章程》的规定。
本所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构、议事规则及发行人的董事和高级管理人员及任职符合相关法律法规及发行人《公司章程》的规定；发行人本次注册董事会决议、股东会决议符合《公司章程》及公司议事规则的规定，合法有效。
（五）关于发行人的业务运营情况
1．关于发行人的经营范围及主营业务
（1）根据现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为风力发电、光伏发电项目及配套储能的投资、开发、建设和运营。发行人及其子公司拥有《电力业务许可证》等资质证书。
经本所律师合理查验，发行人及其合并范围内子公司的经营范围已经工商管理机构依法登记，其实际从事的业务在其工商登记的经营范围之内，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及主营业务符合国家相关产业政策，合法、合规。
2．根据发行人提供的资料，经本所律师适当核查，截至2025年12月末，发行人及其合并范围内子公司的主要的在建工程情况如下：（单位：亿元、%、MW）
项目名称 总投规模（预算额） 已投规模 工程进度 资本金情况 装机容量
三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目 31.17 22.14 100.00 已到位 800
立新能源奇台7.5万千瓦储能+30万千瓦(风光同场)新能源项目 17.66 10.67 100.00 已到位 300
立新皮山县20万千瓦/80万千瓦时构网型一期独立储能项目 7.16 4.28 100.00 已到位 -
立新皮山县20万千瓦/80万千瓦时构网型二期独立储能项目 4.77 3.6 98.00 已到位 -
立新和田市10万千瓦/40万千瓦时独立储能项目 2.58 1.98 100.00 已到位 -
立新民丰县20万千瓦/80万千瓦时独立储能项目 5.15 3.52 98.00 已到位 -
立新能源和田县30万千瓦/120万千瓦时构网型独立储能项目 10.60 6.28 100 已到位 -
合计 97.02 53.89
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程符合相关法律法规的规定、合法合规，符合国家相关政策。
3．关于发行人及其合并范围内子公司的重大行政处罚
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，发行人的公开披露信息及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司近三年内未因工商、纳税、安全生产、环境保护、产品质量、劳动用工等受到重大行政处罚。
4．经本所律师核查，发行人本次注册不存在因发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（六）发行人债务融资工具的发行情况及债务违约情况
1．根据本次注册的《募集说明书》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人待偿还的公司债券为11亿元、待偿还的债务融资工具余额为0元。
债券简称 债券类型 起息日 期限 余额（万元） 发行利率（%）
26立新GK1 一般公司债 2026.3.11 3+2年 60,000.00 1.90
26立新K1 一般公司债 2026.7.21 3+2年 50,000.00 1.74
合计 110,000.00 -
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的公司债券、债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实或仍处于继续状态。
3．截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无已到期但尚未偿还的短期借款和长期借款，发行人资信状况良好。
（七）重大资产重组情况
经发行人确认及其公开披露的信息，发行人及其合并范围内子公司近一年及一期内不存在重大资产重组情况且目前不存在拟进行或正在进行的重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据不设置信用增进安排。
（九）关于发行人的受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2025年末，发行人的受限资产价值总计501,684.92万元，占总资产比例为26.75%，主要是货币资金、应收账款和固定资产，明细情况如下：
项目 账面余额（万元） 受限原因
货币资金 2,391.22 ETC押金及保证金
应收账款 237,969.32 公司以签订长期借款质押合同的对应发电项目的应收发电款回款权作为质物取得银行长期借款
固定资产 261,324.38 公司以出让租赁物所有权的方式取得融资租赁款
合计 501,684.92 -
除上述受限资产外，发行人还存在电费未来收费权质押的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，上述受限资产均为发行人及其控股子公司正常业务形成，不会对本次注册产生重大不利影响。
经本所律师核查，截至2025年12月末，除上述受限事项外，发行人及其合并范围内子公司无其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；发行人及其合并范围内子公司的上述受限事项对本次注册不构成实质性不利影响。
（十）关于发行人及其合并范围内子公司的或有事项
1．发行人及其合并范围内子公司对外担保情况
截至本法律意见书出具日，发行人无对外担保。
2．经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大未决诉讼、仲裁。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次注册构成实质性法律障碍的重大诉讼及仲裁案件；发行人的担保事项合法合规，不会对本次注册构成实质性不利影响；发行人不存在其他重大或有事项。
七、结论
本所认为，发行人为在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，具有本次注册的主体资格；本次注册已履行了必要的批准与授权程序，尚需履行交易商协会的注册程序；发行人本次注册符合《管理办法》的有关规定，不存在对本次注册构成实质性影响的重大法律事项及潜在重大法律风险，本次注册不存在法律障碍。