北京万商天勤（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司
2025年度第二期科技创新债券发行之
法律意见书
目录
释义........................................................................................................................................................3
正文........................................................................................................................................................7
一、发行人的主体资格.......................................................................................................7
（一）发行人的基本情况.........................................................................................7
（二）发行人为非金融企业.....................................................................................8
（三）发行人接受交易商协会自律管理...........................................................10
（四）发行人为科技企业.......................................................................................10
（五）发行人的历史沿革.......................................................................................10
（六）发行人控股股东、实际控制人................................................................18
二、本次发行程序..............................................................................................................19
（一）本次发行批准与授权..................................................................................19
三、本次发行的发行文件及与机构..............................................................................20
（一）募集说明书.....................................................................................................20
（二）评级报告..........................................................................................................21
（三）法律意见书.....................................................................................................21
（四）审计报告..........................................................................................................22
（五）主承销商..........................................................................................................22
（六）受托管理人.......................................................................................................22
四、与本次发行有关的其他重大法律事项和潜在法律风险................................22
（一）本次发行募集资金用途..............................................................................22
（二）发行人的公司治理情况..............................................................................23
（三）发行人的业务经营情况..............................................................................24
（四）发行人在建工程情况..................................................................................28
（五）发行人的主要资产受限情况.....................................................................28
（六）发行人的或有事项.......................................................................................28
（七）发行人的重大资产重组..............................................................................30
（八）发行人的对外担保情况..............................................................................30
（九）发行人的信用增进情况..............................................................................30
（十）发行人存续债券情况..................................................................................30
（十一）需要说明的其他情况..............................................................................30
五、投资人保护相关内容................................................................................................30
六、结论意见.......................................................................................................................31
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
红外有限 指 武汉高德红外技术有限公司
高德电气 指 武汉市高德电气有限公司
深圳晓扬 指 深圳市晓扬科技投资有限公司
汉丹机电 指 湖北汉丹机电有限公司
本次发行 指 本期债务融资工具的发行
本期债务融资工具 指 指注册总额不超过10亿元、发行额不超过10亿元人民币的武汉高德红外股份有限公司2025年度第二期科技创新债券，本次发行基础产品类型为中期票据。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》（2003修正）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕1号）
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023版）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《违约及风险处置指南》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》
债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
《公司章程》 指 《武汉高德红外股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本所 指 北京万商天勤（武汉）律师事务所
本法律意见书 指 《北京万商天勤（武汉）律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2025年度第二期科技创新债券发行之法律意见书》
《募集说明书》 指 《武汉高德红外股份有限公司2025年度第二期科技创新债券募集说明书》
主承销商、兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
信用评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
武汉市工商局 指 武汉市市场监督管理局，原为武汉市工商行政管理局
最近三年 指 指2022年度、2023年度、2024年度
近三年审计报告和近一期财务报表 指 武汉高德红外股份有限公司2022年年度审计报告、武汉高德红外股份有限公司2023年年度审计报告、武汉高德红外股份有限公司2024年年度审计报告以及武汉高德红外股份有限公司未经审计的2025年1-6月财务报表。
年度报告 指 武汉高德红外股份有限公司对外披露的2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告。
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区。
元 指 无特别说明，指人民币元
北京万商天勤（武汉）律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司
2025年度第二期科技创新债券发行之法律意见书
编号：万商天勤武汉非字【2025】第0028号
致：武汉高德红外股份有限公司
北京万商天勤（武汉）律师事务所接受武汉高德红外股份有限公司委托，就发行人2025年度第二期科技创新债券之发行事宜出具本《法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《人民银行法》《管理办法》《注册发行规则》《信息披露规则》《业务指引》《表格体系》及《中介服务规则》等现行有效法律、法规、行政规章和规范性文件的规定以及中国人民银行的有关要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人申请发行本期债券的资格和条件进行了核查，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的有关事实和中国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
3、发行人向本所保证：保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期债券所必备的法律文件之一，随同其他材料一同呈交易商协会备案，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：
公司名称 武汉高德红外股份有限公司
统一社会信用代码 91420100764602490E
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 427073.6108万元
法定代表人 黄立
经营范围 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造； 电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电工机械专用设备制造；机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；电机制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工 业设计服务；专业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备制造；安防设备销售；雷达及配套设备制造；机械设备研发；机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；照相机及器材制造；照相机及器材销售；人工智能公共数据平台；计算器设备制造；计算器设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；特种设备销售；林业专业及辅助性活动；规划设计管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司住所 武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
成立日期 2004年7月13日
经营期限 2004年7月13日至长期
登记机关 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
根据发行人提供的营业执照、工商档案、近三年审计报告和近一期财务报表并经本所律师核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备检验检测，特种设备安装改造修理，建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造，仪器仪表销售，仪器仪表修理，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，电子元器件制造，电子产品销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，光电子器件制造，光学仪器制造，光学仪器销售，光学玻璃制造，光学玻璃销售，光电子器件制造，光电子器件销售，光通信设备制造，光通信设备销售，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，通信设备制造，通信设备销售，通讯设备销售，移动通信设备制造，移动通信设备销售，移动终端设备制造，移动终端设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），微特电机及组件制造，微特电机及组件销售，电工机械专用设备制造，机电耦合系统研发，电机及其控制系统研发，电机制造，电气信号设备装置制造，电气信号设备装置销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），汽车零部件及配件制造，智能车载设备制造，智能车载设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业设计服务，专业设计服务，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，进出口代理，货物进出口，技术进出口，安全技术防范系统设计施工服务，安防设备制造，安防设备销售，雷达及配套设备制造，机械设备研发，机械设备销售，云计算设备制造，云计算设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，工业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务，计算机系统服务，人工智能基础软件开发，人工智能理论与算法软件开发，照相机及器材制造，照相机及器材销售，人工智能公共数据平台，计算器设备制造，计算器设备销售，信息安全设备制造，信息安全设备销售，智能控制系统集成，云计算装备技术服务，特种设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
上述经营范围不涵盖金融业务。另外，依据发行人公开披露的近三年审计报告和近一期财务报表并经本所律师核查，发行人所从事的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符，未实际开展金融业务活动；
根据国家金融监督管理总局（https://xkz.nfra.gov.cn/）查询结果，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人为科技企业
根据《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》第二条的规定：“本办法所称的高新技术企业是指：在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册的居民企业。”根据前述规定，公司被认定为高新技术企业。
经本所律师核查，公司现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202342009517），发证时间为2023年12月8日，有效期三年。
综上，发行人属于《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）规定的科技型企业发行主体范围。
（五）发行人的历史沿革
根据发行人提供的设立至今的工商档案并经本所律师核查，公司主要历史沿革情况如下：
1、2004年7月，公司设立
发行人的前身红外有限为一家于2004年7月13日经武汉市工商局核准注册的有限责任公司。
根据红外有限设立时的公司章程，公司设立时的注册资本为1,600万元，其中高德电气以货币出资1,500万元，占注册资本的93.75%，胡月宝以货币出资100万元，占注册资本的6.25%。
2004年7月13日，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具了鄂伟业验字〔2004〕第01056号《验资报告》。
根据红外有限取得的注册号为4201001171493的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为黄立，经营范围为仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）。
2、2007年12月，公司股东变更
2007年11月27日，高德电气与深圳晓扬签订了《股权转让协议》，高德电气以3,456万元的价格向深圳晓扬转让其持有的红外有限2%的股权。2007年12月25日，胡月宝与黄立签订了《股权转让协议》，由胡月宝以100万元的价格向黄立转让其持有的红外有限6.25%的股权，胡月宝与黄立系母子关系。2007年12月24日、2007年12月25日，高德电气分别与王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁签订了《股份赠与协议书》，由高德电气分别向王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁赠与其持有的红外有限0.09375%、0.09375%、0.09375%、0.0625%、0.0625%、0.0625%、0.0625%、0.0625%的股权。上述股权转让与股权赠与行为已经公司股东会决议通过，并于2007年12月28日办理了工商变更登记。
截至2007年12月31日，红外有限的注册资本为1600万元，股东及其出资比例如下：
编号 股东 出资额（元） 注册资本占比（%）
1 高德电气 14,585,000 91.15625
2 黄立 1,000,000 6.25
3 晓扬科技 320,000 2
4 王玉 15,000 0.09375
5 张燕 15,000 0.09375
6 黄建忠 15,000 0.09375
7 马钦臣 10,000 0.0625
8 张海涛 10,000 0.0625
9 赵降龙 10,000 0.0625
10 范五亭 10,000 0.0625
11 孙洁 10,000 0.0625
合计 16,000,000 100
3、2008年1月，红外有限整体变更为股份有限公司
根据中联资产评估有限公司于2008年1月25日出具的《资产评估报告书》（中联评报字〔2008〕31号），以2007年12月31日为评估基准日，公司资产账面价值34,259.41万元，调整后账面值34,259.41万元，评估值38,911.72万元；负债账面价值为11,098.31万元，调整后账面值11,098.31万元，评估值11,098.31万元；净资产账面价值23,161.1万元，调整后账面值23,161.1万元，评估值27,813.41万元。
根据中瑞岳华于2008年1月23日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字〔2008〕第10813号），公司于2007年12月31日之净资产为23,161.1万元。
2008年1月23日，公司召开临时股东会，审议通过了关于整体变更为股份有限公司的决议。
2008年1月28日，公司的全体股东高德电气、黄立、晓扬科技、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁作为发起人签署了《发起人协议》。
根据《发起人协议》，以公司经审计的净资产23,161.1万元，按照1:0.9714563546的比例折为股本22,500万元出资，公司注册资本为22,500万元，实际出资金额超过注册资本金额的661.1万元计入资本公积。
2008年1月25日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕2077号）确认：截至2008年1月24日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计22,500万元，各发起人以净资产出资23,161.1万元，折合股本22,500万元。据此，公司的发起人股东认缴的注册资本均已足额缴纳。
2008年1月28日，公司召开创立大会，审议通过了《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》《关于选举武汉高德红外股份有限公司董事的议案》《关于选举武汉高德红外股份有限公司监事的议案》等议案。
2008年1月30日，公司取得武汉市工商局核发的整体变更为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：4200100000047376）。
4、2010年7月，公司上市发行股票，公司注册资本变更为30,000万元
2010年4月30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕505号），核准公司首次公开发行不超过7,500万股新股。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司首次发行股票的资金到位情况进行了审验，于2010年7月9日出具了中瑞岳华验字〔2010〕171号《验资报告》。公司股票于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市。
2010年7月24日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为30,000万元。
5、2013年10月，公司注册资本变更为60,000万元
2013年8月26日，公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》和《关于修订公司章程的议案》。股东大会同意公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截至2013年6月30日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至60,000万股，并修订公司章程。
根据股东大会决议，公司于2013年9月4日实施完成了2013年半年度权益分派事宜。此次权益分派前公司总股本为30,000万股，权益分派后总股本增至60,000万股。
2013年10月18日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为60,000万元。
6、2016年10月，公司注册资本变更为624,256,031元
2016年10月12日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司2015年度非公开发行股票结果及2015年第二次临时股东大会的授权，公司变更注册资本并修订《公司章程》，公司原注册资本为人民币60,000万元整，根据中国证券监督管理委员会证监许可2016[766]号《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向7名认购对象发行人民币普通股（A股）24,256,031股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.60元，共计募集人民币620,954,393.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币602,645,337.09元。公司以上募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2016年9月12日出具了“XYZH/2016WHA20315号”《验资报告》。变更后的注册资本为人民币624,256,031元整。
2016年11月3日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为62,425,6031万元。
7、2019年6月，公司注册资本变更为936,384,046元
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以现有总股本624,256,031股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，不送红股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由624,256,031股变更为936,384,046股，注册资本由人民币624,256,031元变更为936,384,046元。
2019年6月18日。公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为936,384,046元。
8、2020年6月，公司注册资本变更为1,591,852,878元
2020年4月27日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，通过了公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：拟以公司现有总股本936,384,046股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2019年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由936,384,046股增加至1,591,852,878股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币936,384,046元增加至人民币1,591,852,878元。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。
2020年6月4日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为1,591,852,878元。
9、2020年10月，公司注册资本变更为1,676,113,073元
2020年10月16日，公司召开的2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案；2021年2月1日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复（》证监许可[20211347号]）核准，公司非公开发行84,260,195股新股，发行价格为每股人民币29.67元，募集资金总额为人民币2,499,999,985.65元，扣除各项发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税）实际募集资金净额为人民币 2,477,062,004.33元。上述资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月2日“XYZH/2021WHAA20356号”报告审验。新增股份登记上市申请完成后，已于2021年4月28日在深圳证券交易所上市，公司注册资本发生变化，公司总股本由1,591,852,878股增加至1,676,113,073股，注册资本由人民币1,591,852,878元增加至人民币1,676,113,073元。
2021年5月7日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为1,676,113,073元。
10、2021年6月，公司注册资本变更为2,346,558,302元
2021年4月28日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行股票上市增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
以及《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司注册资本变更情况具体为：1）经中国证券监督管理委员会2021年2
月1日《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕347号）核准，公司非公开发行84,260,195股新股，发行价格为每股人民币29.67元，募集资金总额为人民币2,499,999,985.65元，扣除各项发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,477,062,004.33元。上述资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2021WHAA20356”号报告审验。新增股份登记上市申请完成后，已于2021年4月28日在深圳证券交易所上市，公司注册资本发生变化，公司总股本由1,591,852,878股增加至1,676,113,073股，注册资本由人民币1,591,852,878元增加至人民币1,676,113,073元。2）公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总股本1,676,113,073股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币419,028,268.25元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2020年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由1,676,113,073股增加至2,346,558,302股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币1,676,113,073元增加至人民币2,346,558,302元。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。
2021年6月1日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为2,346,558,302元。
11、2022年6月，公司注册资本变更为3,285,181,622元
2022年4月7日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司注册资本变更情况：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总股本2,346,558,302股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币821,295,405.70元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2021年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由2,346,558,302股增加至3,285,181,622股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币2,346,558,302元增加至人民币3,285,181,622元。
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。
2022年5月30日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为3,285,181,622元。
12、2023年6月，公司注册资本变更为4,270,736,108元
2023年4月19日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：一、公司注册资本变更情况公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以公司现有总股本3,285,181,622股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币427,073,610.86元（含税），占2022年度母公司可供分配利润的41.50%；同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，不送红股，转增部分未超过2022年期末“资本公积——股本溢价”的余额，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，若获得审议通过并实施完成后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由3,285,181,622股增加至4,270,736,108股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币3,285,181,622元增加至人民币4,270,736,108元。
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。
2023年6月26日，公司在武汉市工商局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本变更为4,270,736,108元。
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为4,270,736,108元，总股本为4,270,736,108股。
截至2025年6月末，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 武汉市高德电气有限公司 155419.84 36.39
2 黄立 115734.94 27.10
3 香港中央结算有限公司 6107.02 1.43
4 中国工商银行股份有限公司－华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金 5471.02 1.28
5 宁波市美森投资有限公司 4311.22 1.01
6 广东恒阔投资管理有限公司 2859 0.67
7 广东恒健国际投资有限公司 2856.94 0.67
8 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 2529.59 0.59
9 武汉高德红外股份有限公司—2022年员工持股计划 2176.27 0.51
10 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 1980.86 0.46
（六）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为武汉市高德电气有限公司，发行人实际控制人为黄立。根据发行人最近三年审计报告，发行人控股股东和实际控制人最近三年未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法、有效存续的具有法人资格的非金融企业，系交易商协会的会员，发行人历史沿革清晰，合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止或解散的情况，符合《管理办法》等相关规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行程序
（一）本次发行批准与授权
2025年8月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。
2025年8月25日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。
2025年8月25日，公司发布《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公告》，本次拟注册发行债务融资工具基本方案：
1、发行人：武汉高德红外股份有限公司，公司不是失信责任主体；
2、发行规模：不超过人民币30亿元，最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会注册结果为准；
3、发行期限：不超过10年（含10年），最终的发行期限将以中国银行间市场交易商协会注册结果为准；
4、发行价格：本次平价发行，发行价格即面值；
5、面值：人民币100元；
6、发行利率：发行利率根据发行时市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
7、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行；
8、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
9、发行方式：本次发行由主承销商组织承销商团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
10、募集资金用途：本次发行、募集资金用于归还有息负债，补充营运资金以及投资新项目等合规用途。
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次注册、发行有关的具体事宜，主要包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整本次发行的发行品种、发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与本次发行相关的具体事宜；
2、聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、签署与本次注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
4、办理与本次注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《武汉高德红外股份有限公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
6、办理与本次发行有关的其他事项；
7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述公告与《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》内容一致，为本次发行的具体方案。
2025年9月11日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。
综上，经本所律师核查，发行人与本次发行相关议案已递交监事会董事会、股东大会审议，监事会、董事会、股东大会决议内容和程序合法、合规、有效，符合《公司法》以及《公司章程》相关规定。根据《管理办法》的规定，本期科技创新债券尚需在交易商协会注册后方可发行。
三、本次发行的发行文件及与机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人编制的《募集说明书》主要就本次发行披露了主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、公司的资信情况、本期债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、公司信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约/风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址等内容。
根据《募集说明书》，本次发行安排包括集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排及其他等。经本所律师核查，上述发行安排合法合规。
本所律师认为，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已按照《募集说明书指引》的规定，对基本披露事项和对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露。《募集说明书》的内容及编制，符合《管理办法》《信息披露规则》《募集说明书指引》《发行注册规则》《表格体系》等有关规定的要求，本次发行安排合法合规。
（二）评级报告
中诚信对发行人进行了信用评级。根据其出具的《2025年度武汉高德红外股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20253601M-01），中诚信评定发行人主体信用结果为AA+sti/稳定。
中诚信为本次发行的信用评级机构，中诚信持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。根据中诚信提供的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发〔1997〕547号）、《关于中诚信国际信用评级有限公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银发〔2000〕162号）、《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许〔2020〕267号），并经本所律师查询交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）及国家企业信用信息公示系统等相关网站，本所律师认为，中诚信具有企业债券资信评级资格、从事证券市场资信评级业务资格，系交易商协会会员单位，与发行人之间不存在关联关系，具备本次信用评级的相关资质。
（三）法律意见书
发行人聘任本所担任专项法律顾问，为本次发行出具法律意见。本所持有湖北省司法厅核发的31420000MD018971XA号《律师事务所分所执业许可证》，北京市万商天勤律师事务所系交易商协会会员，经办律师肖蓓、戴威均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，具有中国律师执业资格。本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系，具备为发行人提供法律服务的资格。
（四）审计报告
经核查，发行人本次发行所依据的2022-2024年度审计报告为信永中和出具的编号分别为XYZH/2023BJAG1BO130、XYZH/2024BJAG1B0222、XYZH/2025BJAG1B0304的《审计报告》。
经核查，信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：0014624）并已在中国财政部、中国证监会备案为从事证券服务业务会计师事务所，上述审计报告签字注册会计师王波琴、梁功业、周彪在签署时均持有有效的《注册会计师证书》，具有中国注册会计师执业资格。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，信永中和为交易商协会会员，信永中和及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系，具备为发行人提供审计服务的资格。
（五）主承销商
根据《募集说明书》，发行人本次发行由兴业银行担任主承销商。经核查，兴业银行系一家在中国境内设立并有效存续的银行类金融机构，在福建省工商行政管理局注册登记，现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F《营业执照》和国家金融监督管理总局核发《金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。
根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行属于一般主承销商，具备交易商协会认可的承销资格。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与兴业银行不存在关联关系。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》，发行人本次发行未设受托管理人。
四、与本次发行有关的其他重大法律事项和潜在法律风险
（一）本次注册（发行）金额
根据《募集说明书》，本期债务融资工具注册（发行）金额如下：1、注册金额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000.00元）。
2、本次发行金额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000.00元）。
3、期限：不超过5年期（含5年期）。
4、面值：人民币壹佰元整（RMB100.00元）。
5、发行价格：按面值平价发行，发行价格为100元。
6、发行方式：按面值发行。
7、票面利率：采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。
8、承销方式：余额包销。
（二）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用偿还发行人本部及子公司有息债务本息。
发行人承诺，本期债务融资工具所募集的资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。本期债务融资工具所募集的资金不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，符合法律法规以及《业务指引》的相关规定。
（三）发行人的公司治理情况
1、发行人组织机构及议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的要求，建立了股东会、董事会和监事会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人具有健全的组织机构和相关议事规则。
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日 任职终止日
1 黄立 董事长 2023-5-16 2026-5-16
2 张燕 董事、总经理 2023-5-16 2026-5-16
3 黄晟 董事、副总经理 2023-5-16 2026-5-16
4 丁琳 董事 2023-5-16 2026-5-16
5 郭东 独立董事 2023-5-16 2026-5-16
6 张慧德 独立董事 2023-5-16 2026-5-16
7 文灏 独立董事 2023-5-16 2026-5-16
8 孙林 监事会主席 2023-5-16 2026-5-16
9 易爱清 监事 2023-5-16 2026-5-16
10 李勋龙 监事 2023-5-16 2026-5-16
11 苏伟 常务副总经理 2023-5-16 2026-5-16
12 柳国普 副总经理 2023-5-16 2026-5-16
13 黄建忠 副总经理 2023-5-16 2026-5-16
14 陈丽玲 副总经理兼董事会秘书 2023-5-16 2026-5-16
15 黄轶芳 财务总监 2023-5-16 2026-5-16
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事监事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（四）发行人的业务经营情况
1、发行人经营范围、业务
依据发行人提供的现行有效的《公司章程》、近三年审计报告和近一期财务报表，且经发行人书面确认并由本所律师进行适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建设工程
施工；施工专业作业；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电工机械专用设备制造；机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；电机制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业设计服务；专业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备制造；安防设备销售；雷达及配套设备制造；机械设备研发；机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机系
统服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；照相机及器材制造；照相机及器材销售；人工智能公共数据平台；计算器设备制造；计算器设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；特种设备销售；林业专业及辅助性活动；规划设计管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、发行人合并报表范围内子公司
根据发行《募集说明书》并经本所律师适当核查。截至2025年6月末，发行人纳入合并报表范围内各类二级及三级子公司共21家，基本情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
直接 间接
1 北京前视远景科技有限公司 500 北京丰台 北京丰台 贸易 100 - 设立
2 武汉高德技术有限公司 2,000 湖北武汉 湖北武汉 软件 100 - 设立
3 武汉高芯科技有限公司 33,800 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
4 湖北汉丹机电有限公司 3,000 湖北襄阳 湖北襄阳 研发生产 100 - 并购
5 武汉轩辕智驾科技有限公司 2,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
6 武汉高德智感科技有限公司 6,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
7 武汉鲲鹏微纳光电有限公司 10,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 - 100 设立
8 武汉高德微机电与传感工业技术研究院有限公司 5,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
9 武汉高德智感科技（德国）有限公司 41.02 德国 德国 贸易 - 100 同一控制下企业合并
10 杭州高德数科技术有限公司 10,000 浙江杭州 浙江杭州 系统集成 100 - 设立
序号 子公司名称 注册资本（万元） 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
直接 间接
服务
11 襄阳汉科机械制造有限公司 500 湖北襄阳 湖北襄阳 研发生产 - 100 设立
12 武汉锐达机械制造有限公司 500 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 - 100 设立
13 武汉焦点光学有限公司 500 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 - 100 设立
14 武汉高益精密光学有限公司 5,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
15 武汉铭盛精密制造有限公司 5,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
16 武汉德光检测有限公司 5,000 湖北武汉 湖北武汉 检验检测 100 - 设立
17 武汉星脉科技有限公司 15,000 湖北武汉 湖北武汉 研发生产 100 - 设立
18 香港高德智感科技有限公司 1,098.8（港币）注1 香港 香港 投资平台 - 100 设立
19 香港励精科技有限公司 1（港币） 香港 香港 投资平台 - 100 设立
20 PixPortCo.,Ltd. 4,000（泰铢）注2 泰国 泰国 研发生产 - 100注3 设立
21 武汉芯火微电子科技有限公司 1,000 湖北武汉 湖北武汉 贸易 100 设立
注1：香港高德智感科技有限公司注册资本于2025年8月6日由10,000.00港币增至10,988,000.00港币。
注2：泰国PixPortCo.,Ltd.注册资本于2025年8月20日由4,000,000.00泰铢增至40,000,000.00泰铢。
注3：公司之孙公司香港高德智感科技有限公司、香港励精科技有限公司合计持有PixPortCo.,Ltd.比例为100.00%，其中香港高德智感科技有限公司99.99%，香港励精科技有限公司0.01%。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其纳入合并财务报表范围内的子公司，均严格依照其依法登记备案的《营业执照》所载明的经营范围，以及现行有效《公司章程》中明确规定的业务范围开展经营活动。发行人及其子公司的实际经营范围与主营业务内容均遵守中国现行有效的法律、行政法规及部门规章的规定，不存在任何违法违规经营的情形。
依据发行人披露的年度报告以及书面确认，且经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司在最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大处罚的情形，本次发行不会因发行人的业务运营状况或其他因素而受到限制。
（五）发行人在建工程情况
根据《募集说明书》以及近三年审计报告和近一期财务报表并经发行人书面确认，截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人在建工程分别为360,307,496.36万元、509,475,363.97万元和160,862,868.78万元。根据发行人提供的未经审计的2025年1—6月的财务报表，截至2025年6月末，发行人在建工程为50,302,956.67万元。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在建工程项目已取得必要的合法手续，符合国家产业政策，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
（六）发行人的主要资产受限情况
根据《募集说明书》，截至2025年6月30日，发行人主要资产受限情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 6.20 6.20 押金 ETC、POS机押金
应收票据 2,885.64 2,885.64 已背书 未终止确认的已背书票据
合计 2,891.84 2,891.84
本所律师认为，上述资产权利受限情形合法合规，对发行人及合并范围子公司资产状况不构成重大不利影响。
（七）发行人的或有事项
1、发行人重大未决诉讼（仲裁）
根据发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下重大未决诉讼（仲裁）：
（1）侵害公司商业秘密案
发行人作为原告，就浙江珏芯微电子有限公司、彭成盼、谭必松、陈世锐、熊雄、杜宇、余波、毛剑宏（以下统称为：“被告”）侵害公司商业秘密纠纷一案向湖北省高级人民法院提起民事诉讼，诉请由被告向公司支付经济损失人民币2亿元及公司为维权支付的诉讼费用、律师费用、鉴定费用等合理费用。目前该案由最高人民法院指定广东省高级人民法院审理。
（2）工程款纠纷一案
原告汪飞、陈勇诉汉丹机电及第三人福建省永泰建总集团有限公司（以下简称：“永泰公司”）建设工程施工合同纠纷一案。发行人的子公司为汉丹机电，即该案被告。永泰公司与汉丹机电于2021年5月15日签订了《建设工程合同》，合同约定了招标范围对应的施工图纸和工程量清单内的工程价款为5,230.07万元。为方便合同的沟通与执行永泰公司成立了永泰襄阳分公司，并要求工程款打到分公司的账户。永泰公司私自将工程项目分包给汪飞、陈勇，且相关方未签订分包合同，2023年1月27日，汉丹机电对涉案工程进行了验收，并支付了工程款4,825.11万元。原告汪飞、陈勇以实际施工人身份，认为在施工工程中，被告汉丹机电增加了施工范围以及出现施工材料涨价等情形，导致工程价款增加了747.71万元。原告汪飞、陈勇诉请被告汉丹机电向其支付工程款1,152.67万元，并自2023年1月28日起至实际付清之日，以1,152.67万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。湖北省襄阳市襄城区人民法院于2025年3月27日裁定驳回了原告汪飞、陈勇的诉讼。2025年5月，原告汪飞、陈勇再次以汉丹机电为被告及永泰公司为第三人向法院提起诉讼，现在案件一审判决已于2025年10月30日作出，汉丹机电对该案件一审判决结果不服，已提出上诉。
2、承诺事项
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项。
（八）发行人的重大资产重组
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，自2022年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情形。
（九）发行人的对外担保情况
根据公司对外披露的《2025年半年度报告》以及《募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司无对外担保。
（十）发行人的信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无信用增进的安排。
（十一）发行人存续债券情况
根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对发行债务融资工具或其他债务违约或延迟支付本息且至今仍处于继续状态的情形。
（十二）需要说明的其他情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在其他与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
《募集说明书》第十二章设定了“持有人会议机制”，对会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他等进行约定。
《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取的风险及违约处置措施。对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容进行约定。
本所律师认为，《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容及安排，符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书指引》《违约及风险处置指南》等相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》等所规定的主体资格；最近三年内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更；
（二）发行人本次发行已取得必要的合法批准和授权。本次发行符合相关法律、法规和交易商协会相关业务规则所规定的非金融企业发行科技创新债券的各项条件；
（三）本次发行的《募集说明书》等相关发行文件的内容和格式符合《管理办法》《信息披露规则》以及《募集说明书指引》等法律、行政法规、规范性文件及交易商协会相关业务规则的要求；
（四）本次发行的各中介机构均具备相关的资质、资格；
（五）除《募集说明书》所披露的核心风险提示外，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险；
（六）本期发行对于投资人保护的相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则。
（以下无正文，为签署页）