湖南启元律师事务所<br /><br />关于<br /><br />湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的<br /><br />法律意见书<br /><br />湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层<br /><br />电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779<br /><br />网站：www.qiyuan.com<br /><br />致：湖南电广传媒股份有限公司<br /><br />湖南启元律师事务所（以下简称为“本所”或“我们”）接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称为“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次注册2026-2028年度债务融资工具（以下简称为“本次注册”）的专项法律顾问。<br /><br />本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及中国银行间市场交易商协会制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律规则（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）要求，对发行人本次注册的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：<br /><br />1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。<br /><br />2、发行人保证已提供本次注册所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。<br /><br />3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。<br /><br />4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />5、本所律师同意发行人在本次注册的《募集说明书》中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />6、本法律意见书仅就与本次注册有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本所律师根据《管理办法》及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见。<br /><br />目 录<br /><br />一、发行人的主体资格...............................................................................................6<br /><br />（一）非金融企业法人.......................................................................................6<br /><br />（二）接受交易商协会自律管理.......................................................................6<br /><br />（三）发行人的历史沿革.................................................................................6<br /><br />（四）依法有效存续.........................................................................................16<br /><br />二、关于本次注册的授权和批准.............................................................................16<br /><br />三、关于本次注册文件及有关机构的合法性.........................................................17<br /><br />（一）关于本次注册的募集说明书.................................................................17<br /><br />（二）关于本次注册的法律意见.....................................................................17<br /><br />（三）关于本次注册的财务审计.....................................................................18<br /><br />（四）关于本次注册的主承销商.....................................................................19<br /><br />（五）与本次注册相关的申报材料.................................................................19<br /><br />四、与本次注册有关的其它重大法律事项及潜在法律风险.................................19<br /><br />（一）募集资金用途.........................................................................................19<br /><br />（二）发行人的法人治理情况.........................................................................20<br /><br />（三）发行人的业务运营.................................................................................21<br /><br />（四）发行人的受限资产情况.........................................................................24<br /><br />（五）或有事项.................................................................................................25<br /><br />（六）重大资产重组.........................................................................................26<br /><br />（七）直接债务融资计划.................................................................................26<br /><br />（八）信用增进情况.........................................................................................26<br /><br />（九）发行人重要权益投资情况.....................................................................26<br /><br />（十）发行人有息债务情况.............................................................................28<br /><br />（十一）需要说明的其他事项.........................................................................32<br /><br />五、关于投资者保护的相关内容.............................................................................33<br /><br />六、结论意见.............................................................................................................33<br /><br />释义<br /><br />本法律意见书中，除非另有说明，下列术语或简称具有如下特定含义：<br /><br />发行人、公司、电广传媒 	指 	湖南电广传媒股份有限公司 	<br /><br />本次债务融资工具 	指 	湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />本次注册 	指 	湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的注册 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《湖南电广传媒股份有限公司章程》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审[2024]2-311号、天健审[2025]2-380号”《审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环审字（2026）1100104号”《审计报告》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />本法律意见书 	指 	《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的法律意见书》 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />天健 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中审众环 	指 	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本所 	指 	湖南启元律师事务所 	<br /><br />本所律师 	指 	本所指派经办本次注册的签字律师 	<br /><br />近三年 	指 	2023年末、2024年末及2025年末 	<br /><br />近三年及近一期末 	指 	2023年末、2024年末及2025年末及2026年3月末 	<br /><br />近三年及近一期 	指 	2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月 	<br /><br />报告期 	指 	2025年1-12月 	<br /><br />报告期末 	指 	2025年12月末 	<br /><br />三网融合 	指 	电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼容、并逐步整合成为全世界统一的信息通信网络 	<br /><br />深交所 	指 	深圳证券交易所 	<br /><br />广州韵洪 	指 	韵洪传播科技（广州）有限公司 	<br /><br />湖南有线 	指 	中国广电湖南网络股份有限公司，曾用名为“湖南有线电视网络（集团）股份有限公司” 	<br /><br />中国广电 	指 	中国广电网络股份有限公司 	<br /><br />中国广电湖南 	指 	中国广电湖南网络股份有限公司 	<br /><br />圣爵菲斯 	指 	湖南圣爵菲斯投资有限公司 	<br /><br />江苏韵洪 	指 	江苏韵洪大道广告有限公司 	<br /><br />北京韵洪 	指 	北京韵洪万豪广告有限公司 	<br /><br />上海韵洪 	指 	上海韵洪广告有限公司 	<br /><br />韵洪嘉泽 	指 	广州韵洪嘉泽广告有限公司 	<br /><br />芒果传媒 	指 	芒果传媒有限公司 	<br /><br />影视集团 	指 	湖南广播影视集团有限公司 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国 	<br /><br />本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入导致。<br /><br />第一节 正文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）非金融企业法人<br /><br />根据发行人提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000712106217Q的《营业执照》；公司法定代表人为王艳忠；公司注册资本为人民币1,417,556,338元；公司住所为湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围包括：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司成立日期为1999年1月26日。发行人具有法人资格，且系非金融企业法人。<br /><br />（二）接受交易商协会自律管理<br /><br />经本所律师查询交易商协会网站，本所确认发行人为交易商协会会员，接受协会自律管理。<br /><br />（三）发行人的历史沿革<br /><br />1、发行人的设立<br /><br />湖南电广传媒股份有限公司（原名湖南电广实业股份有限公司）经湖南省人民政府“湘政函[1998]91号”《关于同意募集设立湖南电广实业股份有限公司的批复》批准，由湖南广播电视产业中心作为主发起人进行全资改组，联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起，并经中国证监会“证监发字[1998]321号”和“证监发字[1998]322号”文批准，于1998年12月23日向社会公众按9.18元/股，发行人民币普通股5,000万股（总股本为15,800万股，其中发起人持有10,800万股，流通股股东持有5,000万股）以募集方式设立的股份有限公司。公司成立时各发起人持股数分别为：湖南广播电视产业中心持有10,000万股，湖南星光实业发展公司持有300万股，湖南省金帆经济发展公司持有200万股，湖南省金环进出口总公司持有200万股，湖南省金海林建设装饰有限公司持有100万股，发起人持有股份总数占公司成立时可发行普通股总数的68.35％。<br /><br />1999年1月17日，公司在长沙市召开创立大会暨第一届股东大会。1999年1月26日，公司经湖南省工商行政管理局（现湖南省市场监督管理局）核准登记设立。<br /><br />2、发行人的历次股本变动情况<br /><br />（1）首次公开发行股票<br /><br />1999年3月25日，公司4,500万A股在深交所挂牌上市，股票代码“000917”；1999年5月25日，基金持有的500万股在深交所上市流通，至此公司本次公开发行的股份全部上市流通。<br /><br />公司本次发行股份上市流通后，股本结构情况如下表：<br /><br />序号 	项目 	股份数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	未流通股份（发起人股份） 	/ 	/ 	<br /><br />① 	国有法人股 	107,000,000 	67.72% 	<br /><br />② 	其他境内法人股 	1,000,000 	0.63% 	<br /><br />2 	已上市流通股份 	/ 	/ 	<br /><br />① 	人民币普通股 	50,000,000 	31.65% 	<br /><br />股份合计 	158,000,000 	100% 	<br /><br />（2）1999年资本公积金转增<br /><br />1999年9月15日，经发行人1999年度第一次临时股东大会审议通过同意发行人以15,800万股为基数，向全体股东以10:3的比例用资本公积转增股本，转增后股本总额为20,540万股。<br /><br />（3）2000年公开增发<br /><br />2000年11月，经发行人2000年第一次临时股东大会决议并经中国证监会证监公司字〔2000〕15号文批准，向社会公众增发5,300万股人民币普通股。该次增发完成后，公司股本总额增至25,840万股。<br /><br />（4）2003年资本公积金转增<br /><br />2003年公司股东大会通过了资本公积转增股本决议，以2003年12月31日的总股本为基数向全体股东以资本公积每10股转增3股。转增后公司总股本为33,592万股。<br /><br />（5）2004年减少注册资本<br /><br />2004年8月27日，公司2004年第一次临时股东大会通过决议，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]748号文、中国证监会证监公司字〔2004〕54号文、湖南省人民政府湘政函[2004]115号文批准，公司减少注册资本人民币7,542.10万元，全部为公司控股股东湖南广播电视产业中心持有的未上市流通的股份，变更后的未上市流通的股份为10,709.89万股，已上市流通股份为15,340.00万股，公司的股本总额为26,049.90万股。<br /><br />（6）2005年股权分置改革<br /><br />2005年11月23日，公司实施股权分置改革，每10股流通股获得国有法人股支付2.8股股份对价，国有法人股本次股权分置共支付对价4,295.2万股，支付对价后，国有法人股变为限售流通股。自2005年12月12日起，公司非流通股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售条件的流通股份为6,438.41万股，无限售条件的流通股份为19,611.49万股。<br /><br />（7）2006年资本公积金转增<br /><br />2006年5月25日发行人股东大会通过了资本公积转增股本决议，以2005年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后发行人总股本为338,648,671股。<br /><br />（8）2008年分红送股<br /><br />经公司2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年5月19日向全体股东实施了每10股送红股2股，派发现金红利0.30元（含税）的2007年度利润分配方案，实施后发行人总股本为406,378,405股。<br /><br />（9）重大资产重组<br /><br />2009年1月，原非流通股股东湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司分别偿还了湖南广播电视产业中心代垫的股份975,995股、471,731股，剩余股份1,457,605、704,509股已上市流通。至2009年12月31日为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行。<br /><br />2010年，根据公司第四届董事会第四次会议决议，以及第二次临时股东大会决议，公司已完成对华丰达有线网络控股有限公司后续出资缴付工作，将公司持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司994,448,535股股份注入华丰达有线网络控股有限公司。<br /><br />2011年，为适应推进湖南省“三网融合”的迫切需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产业有关方针政策，推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省有线电视网络“一张网”，公司筹划通过换股吸收合并方式整合全省地方网络公司。筹划本次重组前，发行人和64家局方股东共同持有湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）100%股权，有线集团全资控股64家地方网络公司。同时，发行人和33家局方股东共同持有33家地方网络公司100%股权。2011年4月，64家局方股东以其所持的有线集团30.99%股权和33家局方股东以其各自持有的地方网络公司股权，增资进入为本次交易设立的湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”），截至2011年5月惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司增资工商登记完成时，电广传媒直接和间接持有有线集团69.01%股权，另有33家地方网络公司为电广传媒和地方广电局成立的合资公司，电广传媒控股或参股。2012年2月29日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司换股吸收合并暨关联交易的议案》《关于签订〈合并框架协议〉的议案》《关于签订〈吸收合并协议〉的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》等10项议案，公司拟向湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限公司、湖南省惠悦有线网络有限公司和湖南省惠润有线网络有限公司的股东（发行人自身除外）发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司，吸收合并完成后，发行人作为存续主体，承接上述四家公司全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销，不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。此次交易目标资产以2011年5月31日为基准日，被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司全部股权账面价值为140,148.93万元，评估值为150,150.29万元，其中发行人持有的上述四家公司资产价9,091.82万元，扣除发行人持有的资产价值后参与换股发行的资产价值为141,058.47万元。按照本次重大资产重组首次董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日公司股票交易均价确定并公告的发行/换股价格为人民币25.60元/股，经过2011年度权益分派调整后，本次重大资产重组发行/换股股份价格调整为11.57元/股，扣除不足1股的剩余对价后，换股发行数量合计为121,917,388股。本次交易标的资产全部股权价值的评估值150,150.29万元，其中上市公司持有的被吸并方股权价值为9,091.82万元，扣除上市公司持有的标的资产价值后，参与换股吸收合并的价值为141,058.47万元。<br /><br />本次交易前，2011年4月，电广传媒与耒阳市广播电影电视局等39家局方股东分别签订《股份转让协议》，以现金方式受让其合计持有的有线集团12,865.55万股股份，收购价格合计24,232.84万元；2011年4月，电广传媒与祁东县广播电影电视局等16家局方股东分别签订《股权转让协议》，以现金方式受让其持有的地方网络公司部分股权，收购价格合计5,006.47万元。标的资产惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的主要资产为有线集团股份或地方网络公司股权，与2011年4月电广传媒收购的资产实际属于相同或者相近的业务范围之资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。上述资产总价值179,389.60万元，超过了电广传媒2010年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司的所有者权益288,553.20万元的50%，且超过人民币5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。截至2012年8月30日，电广传媒以及相关交易主体已就本次交易取得了全部所需的授权及批准并完成重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜：<br /><br />1）电广传媒为本次交易已经履行的内部决策程序2011年7月4日电广传媒第四届董事会第十四次会议，2011年12月30日电广传媒第四届董事会第十九次会议审议并通过了涉及本次重组的系列议案。2012年2月29日，电广传媒2012年第一次临时股东大会审议并通过了涉及本次重组的系列议案。2012年5月14日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。<br /><br />2）97家局方股东及四家公司为本次交易已经履行的内部决策程序2011年12月30日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审议通过本次重组方案相关议案，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东一致同意参与本次交易。截至2011年12月30日，本次交易方案经97家局方股东所在市州县主管国资或财政部门批准。<br /><br />3）主管部门相关批复：2011年12月21日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于15个市（州、县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的意见函》（湘国资产权函〔2011〕297号），原则同意耒阳市等16个市（州、县、市区）国有资产管理机构关于同意本级广播（电影）电视局/广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与电广传媒换股吸收合并重组的批复。2011年12月29日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于永州市广播电视局等81家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的函》（湘财教函〔2011〕23号），原则同意永州市等81个市（州、县、区）财政局关于同意本级广播（电影）电视局（广播电视台、广播电视中心）参与电广传媒换股吸收合并重组项目的批复。2012年5月3日，中共中央宣传部出具《关于原则同意湖南省有线电视网络股权重组的复函》（中宣办发函〔2012〕203号），原则同意由电广传媒以股权重组方式整合湖南省有线电视网络。2012年5月7日，国家广播电影电视总局出具《关于同意湖南省有线电视网络股权重组的审核意见》（[2012]广函70号），原则同意湖南有线电视网络股权重组方案。<br /><br />4）本次交易已取得中国证监会核准2012年7月2日，中国证监会出具了证监许可【2012】890号文《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。<br /><br />上述并购重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，未对发行人发行债务融资工具的主体资格及发行决议的有效性产生影响。<br /><br />5）资产过户或交付情况<br /><br />①货币资金等流动资产交付情况<br /><br />经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，四家公司已将账面货币资金余额617.25万元转入电广传媒账户，货币资金等流动资产已经办理完毕交接手续。<br /><br />②长期股权投资等非流动资产交付情况<br /><br />惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有的长期股权投资，分别为湖南有线电视网络（集团）股份有限公司及33家市（州）县（区）有线网络公司的股权。上述股权已全部过户到电广传媒名下，并办理了工商变更和股份登记变更手续。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。目前，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。<br /><br />6）验资情况<br /><br />天健会计师事务所（特殊普通合伙）对电广传媒本次换股吸收合并的验资事项进行了审验，于2012年8月23日出具了天健验字【2012】2-28号《验资报告》。经审验，截至2012年8月20日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等97家股东缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币壹亿贰仟壹佰玖拾壹万柒仟叁佰捌拾捌元（￥121,917,388.00元)，出资者均系以股权出资。截至2012年8月20日止，变更后的注册资本人民币1,015,949,879.00元，累计实收股本人民币1,015,949,879.00元。截至2017年3月31日，注册资本为141,756.00万元。<br /><br />7）新增股份登记情况<br /><br />2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次换股吸收合并新增股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的121,917,388股A股股份已登记至耒阳市广播电视台等97家股东名下。上述股份自上市之日起36个月内不得转让。<br /><br />本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。实施的情况详见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书》《湖南电广传媒股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》以及《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并实施情况及结果的法律意见书》。<br /><br />（10）2012年资本公积金转增<br /><br />2012年，根据公司2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币487,654,086.00元，以2011年12月31日总股份406,378,405股为基数，按每10股转增12股的比例，以资本公积487,654,086元向全体出资者转增股份487,654,086股，每股面值1元，共计增加股本487,654,086.00股。该次增资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验﹝2012﹞2-20号）。截至2012年12月31日，经过上述换股吸收合并和资本公积转增股本后，公司的总股本变更为1,015,949,879.00股。<br /><br />（11）2013年募集增资<br /><br />2013年根据发行人第四届董事会第三十次（临时）会议决议和2012年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1528号）核准，发行人获准向包括湖南广播电视产业中心以及其他7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）401,606,459股，每股发行价格为人民币13.19元，共计募集资金5,297,189,194.21元，扣除承销和保荐费用216,718,918.14元后的募集资金为5,080,470,276.07元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2013年12月17日汇入发行人募集资金监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费、上市登记费等直接相关的新增外部费用7,401,606.46元后，公司本次募集资金净额为5,073,068,669.61元。其中计入股本401,606,459.00元，计入资本公积——资本溢价4,671,462,210.61元。此次增资已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验﹝2013﹞2-23号）。至此，发行人总股本变更为1,417,556,338.00股。<br /><br />（12）国有股份无偿划转<br /><br />1）2017年4月28日，发行人收到湖南广播电视台转来的湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的复函》（湘财资函〔2017〕69号），经湖南省人民政府和财政部批准，同意将湖南广播电视产业中心所持有的湖南电广传媒股份有限公司23,614.20万股股份（占总股本16.66%）无偿划转到湖南广电网络控股集团有限公司。<br /><br />2017年10月9日，湖南广播电视产业中心所持股份全部无偿划转给湖南广电网络控股集团有限公司（以下简称“网控集团”），网控集团成为公司控股股东，湖南省国有文化资产监督管理委员会成为公司实际控制人。<br /><br />2）2023年12月13日，影视集团作出股东决定，同意将网控集团持有的电广传媒16.66%股份无偿划转至芒果传媒。2023年12月18日，网控集团与芒果传媒签订了《国有股权无偿划转协议》，约定网控集团将其持有的电广传媒236,141,980股股份无偿划转至芒果传媒。湖南广播影视集团有限公司持有芒果传媒有限公司100%股权（芒果传媒有限公司持有发行人16.66%股权），发行人实际控制人仍然为湖南省国有文化资产监督管理委员会。<br /><br />（13）控股股东国有股权无偿划转<br /><br />2019年，发行人收到湖南省国有文化资产监督管理委员会（简称“省文资委”）《关于湖南广电网络控股集团有限公司整体并入湖南广播影视集团有限公司的批复》（湘文资委函〔2019〕22号），省文资委已同意将湖南广电网络控股集团有限公司（简称“网控集团”）100%股权无偿划转至湖南广播影视集团有限公司（简称“影视集团”）。股权划转完成后，网控集团成为影视集团的全资子公司。影视集团将成为湖南电广传媒股份有限公司的间接控股股东。<br /><br />经省文资委同意，湖南广电网络控股集团有限公司100%股权无偿划转至湖南广播影视集团有限公司。上述股权已于2019年8月26日划转完毕，湖南广播影视集团有限公司持有湖南广电网络控股有限公司100%股权（湖南广电网络控股有限公司持有发行人16.66%股权），发行人实际控制人仍然为湖南省国有文化资产监督管理委员会。<br /><br />（14）公司控股股东变更<br /><br />2023年12月13日，影视集团作出股东决定，同意将网控集团持有的电广传媒16.66%股份无偿划转至芒果传媒。2023年12月18日，网控集团与芒果传媒签订了《国有股权无偿划转协议》，约定网控集团将其持有的电广传媒236,141,980股股份无偿划转至芒果传媒。湖南广播影视集团有限公司持有芒果传媒有限公司100%股权（芒果传媒有限公司持有发行人16.66%股权）。2024年3月22日上述无偿划转股份变更登记手续已办理完毕，发行人控股股东由湖南广电网络控股集团有限公司变更为芒果传媒有限公司。发行人实际控制人仍然为湖南省国有文化资产监督管理委员会。<br /><br />经核查，截至2026年3月31日，公司股本未发生变化，发行人历史沿革合法合规，实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。<br /><br />（四）依法有效存续<br /><br />根据发行人最新的公司章程、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人不存在解散、清算、破产以及根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的其他情形。<br /><br />据此，本所认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，为非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规。截至本法律意见出具日，发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。<br /><br />二、关于本次注册的授权和批准<br /><br />1、2026年4月24日，发行人召开董事会，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，具体内容如下：<br /><br />同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过20亿元人民币的中期票据，用于补充日常运营流动资金及偿还有息债务，股东会授权董事会并授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的具体相关事宜：包括但不限于确定发行数量、发行日期、发行期限、发行方式、发行利率、主承销商、中介机构等，以及授权管理层办理相关发行手续。<br /><br />同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过20亿元人民币的超短期融资券，用于补充日常流动资金、偿还有息债务以及经营性项目建设等，股东会授权董事会并授权公司管理层根据市场和公司经营的需要决定发行的具体相关事宜：包括但不限于确定发行数量、发行日期、发行期限、发行方式、发行利率、主承销商、中介机构等；以及授权管理层办理相关发行手续。<br /><br />2、2026年5月29日，发行人召开2025年度股东会，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。<br /><br />根据《管理办法》等规定，发行人尚需在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可在注册有效期内自主发行。<br /><br />3、经本所律师核查，发行人不存在《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》（中市协发〔2026〕44号）第五条应按照分产品注册模式进行注册的情形，可以根据该行业规范申请有额度的统一注册。<br /><br />据此，本所认为，本次注册发行人已依据《公司法》《公司章程》《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》（中市协发〔2026〕44号）等相关规定要求履行了发行人的审议批准程序，决议及审议结果真实、有效，本次统一注册的决议程序及内容合法合规。本次注册尚需发行人依据《管理办法》《注册发行规则》及其配套规范等相关规定要求，完成交易商协会注册程序，并取得交易商协会的注册通知书。<br /><br />三、关于本次注册文件及有关机构的合法性<br /><br />（一）关于本次注册的募集说明书<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》主要内容包括：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税务事项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、相关发行机构、备查文件等。<br /><br />据此，本所认为，《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》的要求编制，其内容符合有关信息披露的规定。<br /><br />（二）关于本次注册的法律意见<br /><br />发行人聘请本所为本次注册的专项法律顾问并出具法律意见书。本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的2024年度考核合格的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码31430000G00383802M）。本所系交易商协会会员。<br /><br />本所为发行人本次注册出具了本法律意见书，经办律师为廖青云和梁爽。廖青云和梁爽均为本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的考核合格的《律师执业证》。<br /><br />经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />据此，本所认为，本所及经办律师具备为发行人本次注册提供法律服务并出具法律意见书的资格。<br /><br />（三）关于本次注册的财务审计<br /><br />1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年、2024年财务报表进行审计，包括2023年12月31日、2024年12月31日的资产负债表和2023年、2024年度的利润表和现金流量表，以及财务报表附注，并出具了编号为天健审[2024]2-311号、天健审[2025]2-380号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />天健现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300005793421213号《营业执照》以及财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经本所律师查询交易商协会网站，天健为交易商协会会员。<br /><br />2025年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）收到《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》（【2025】6号）。本次处罚主要针对天健在中科视界2023年至2024年年度审计报告中存在虚假记载，未勤勉尽责而进行的处罚。对天健会计师事务所（普通合伙）处以250万元罚款；对签字注册会计师孙涛、杨保战给予警告，并分别处以60万元罚款。上述处罚与发行人无关。<br /><br />天健为发行人出具了2023-2024年度审计报告，审计报告编号分别为天健审[2024]2-311号、天健审[2025]2-380号。2023年度审计报告的签字注册会计师为贺梦然和罗其，2024年度审计报告的签字注册会计师为贺梦然和严芬。与本期债券相关的签字注册会计师均未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门的处罚，不会对发行人债券的注册项目造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财务报表进行审计，包括2025年12月31日的资产负债表和2025年度的利润表和现金流量表，以及财务报表附注，并出具了编号为众环审字（2026）1100104号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />中审众环现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B号《营业执照》以及财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经本所律师查询交易商协会网站，中审众环为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人的说明及经本所律师核查，天健、中审众环及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />据此，本所认为，具有资质的经办人员以及审计机构已对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了审计报告。<br /><br />（四）关于本次注册的主承销商<br /><br />根据《募集说明书》披露，发行人聘请招商银行担任本次债务融资工具的主承销商。<br /><br />经本所律师核查，招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码9144030010001686XA）和国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及《中国银行间市场交易商协会会员名单》，招商银行为交易商协会会员，具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。根据发行人的确认并经本所律师核查，招商银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />据此，本所认为，招商银行具备担任本次债务融资工具承销商的相关资质。<br /><br />（五）与本次注册相关的申报材料<br /><br />发行人本次债务融资工具的文件主要包括：有权机构决议、《湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》、《湖南电广传媒股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告》、《湖南电广传媒股份有限公司2026年一季度合并及母公司财务报表》、《湖南电广传媒股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书》等。<br /><br />据此，本所认为，发行人本次债务融资工具的文件符合《管理办法》和配套文件的要求，发行文件合法有效。<br /><br />四、与本次注册有关的其它重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》记载，本次注册额度为40亿元，本次募集资金将用于偿还发行人及其子公司的有息债务，从而优化公司融资结构，降低公司融资成本。<br /><br />为了充分、有效地维护和保障本期债务融资工具持有人的利益，发行人承诺：本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。不用于房地产投资及建设，不用于购买理财、金融投资等活动。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。在债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会综合业务和信息服务平台提前进行公告。<br /><br />据此，本所认为，本期债务融资工具的募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。<br /><br />（二）发行人的法人治理情况<br /><br />1、公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等部门规章和业务规则的要求，开展上市公司治理，强化内部控制，不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司股东会、董事会和管理层等各职能部门均严格按照各项内部控制制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。<br /><br />公司治理结构如下：<br /><br />2、根据发行人现行《公司章程》规定，公司设董事会，由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专业委员会，并制订各个委员会的议事规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。<br /><br />发行人董事人数符合《公司法》第六十八条关于董事会成员为三人以上的规定，发行人董事会各委员会组成结构符合《公司法》及《公司章程》的规定，据此，本所认为，发行人的治理结构符合法律行政法规的规定。<br /><br />3、根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员具体情况如下：<br /><br />姓名 	职务 	任职日期 	任职到期日 	出生年份 	<br /><br />王艳忠 	董事长、党委书记 	2021-07-02 	2029-3-4 	1968年 	<br /><br />付维刚 	董事、总经理、财务总监 	2019-12-11 	2029-3-4 	1979年 	<br /><br />朱皓峰 	董事 	2019-12-11 	2029-3-4 	1971年 	<br /><br />杨贇 	董事 	2021-09-22 	2029-3-4 	1973年 	<br /><br />申波 	董事、副总经理 	2019-12-11 	2029-3-4 	1972年 	<br /><br />彭爱辉 	董事、副总经理 	2022-05-31 	2029-3-4 	1972年 	<br /><br />伍中信 	独立董事 	2024-08-15 	2029-3-4 	1966年 	<br /><br />吴斯远 	独立董事 	2026-3-4 	2029-3-4 	1964年 	<br /><br />姚军 	独立董事 	2026-3-4 	2029-3-4 	1960年 	<br /><br />唐忠诚 	独立董事 	2026-3-4 	2029-3-4 	1963年 	<br /><br />严命阳 	职工代表董事 	2026-3-4 	2029-3-4 	1968年 	<br /><br />谭北京 	董事会秘书 	2020-06-03 	2029-3-4 	1979年 	<br /><br />欧文凯 	副总经理 	2019-04-25 	2029-3-4 	1973年 	<br /><br />吴俊 	副总经理 	2023-5-11 	2029-3-4 	1983年 	<br /><br />经核查，本所认为，发行人董事及高级管理人的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、合规。<br /><br />（三）发行人的业务运营<br /><br />1、发行人的经营范围及业务<br /><br />影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投<br /><br />资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，本所律师认为，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核发的营业执照予以确认，发行人各项主营业务符合国家产业政策和相关法律法规的规定。<br /><br />2、发行人在建项目工程<br /><br />2024-2025年末及2026年3月末发行人在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />世界之窗娱乐设施 	10,386.87 	9,996.63 	10,150.67 	<br /><br />芒果城公路改造工程 	779.59 	756.57 	542.3 	<br /><br />圣爵菲斯改造工程 	113.15 	159.05 	98.93 	<br /><br />其他 	259.36 	86.67 	20.4 	<br /><br />合计 	11,538.97 	10,998.92 	10,812.30 	<br /><br />截至2026年3月末公司主要在建工程情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	项目名称 	计划投资 	累计投资金额 	尚需投资 	外部工程进度 	资金来源 	已确认收入金额 	合法合规性情况 	<br /><br />1 	弹射式过山车 	12,100 	11,216 	884 	等待国检阶段 	自有资金 	无 	符合法律法规规定 	<br /><br />2 	南岳晨曦客栈 	4,088 	4,077 	11 	工程已完工，还需支付剩余质保金 	自有资金 	2,268 	符合法律法规规定 	<br /><br />3 	千里江山项目 	1725 	1457 	269 	工程已完工，尚有部分尾款未付 	自有资金 	1206 	符合法律法规规定 	<br /><br />4 	芒果水公园 	26,000 	221 	25,779 	水公园一期改造项目水池里、无边泳池、大喇叭设备已进场施工，预计7月对外运营 	自有资金 	0 	符合法律法规规定 	<br /><br />合计 	43,913.00 	16,971.00 	26,943.00 	- 	- 	3,474.00 	- 	<br /><br />3、房地产业务<br /><br />房地产业务是发行人最小的业务板块，在公司的发展规划中，将逐渐退出该项业务。近年来公司房地产业务规模迅速减少，公司全资子公司湖南金鹰城置业有限公司投资开发的“圣爵菲斯”房地产项目销售已基本完成，当前仅有部分住宅、商铺、车库待销售，此外公司无其他在开发商业房地产项目。发行人房地产业务项目开发主体为全资子公司湖南金鹰城置业有限公司，具备房地产开发二级资质；公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；公司诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；已完工项目、在建工程均经相关主管部门批复，合法合规、符合国家相关政策；近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查：<br /><br />（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。发行人及其合并报表范围内子公司的融资行为不存在因业务运营情况或其它原因受到限制的情形。<br /><br />（2）截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法及被主管部门通报的情形。<br /><br />（3）发行人及合并报表范围内不存在“名股实债”情况。发行人及合并报表范围内不存在“名股实债”情况，均为股东实际出资，符合国家相关规定。发行人及其合并范围内子公司在历次增资过程中，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。<br /><br />（4）发行人及合并报表范围内主营业务合法合规。发行人基础设施建设业务，符合国发〔2010〕19号、国发〔2014〕43号、国办发〔2015〕40号、财预〔2012〕463号文等法律法规与国家有关政策的规定。<br /><br />（5）发行人不存在PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务，发行人涉及的政府购买服务项目合法合规、不存在替政府项目垫资的情形。<br /><br />（6）发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。<br /><br />（7）发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。<br /><br />另根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在建项目均已按项目要求获得相关部门的审批，合法、合规。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围、经营业务符合国家产业政策和国家相关法律法规的规定；发行人近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大行政处罚；本次注册不会因发行人的业务运营情况受到限制。<br /><br />（四）发行人的受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》记载，截至2025年末，发行人所有权受限资产具体情况如下：<br /><br />截至2025年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	1,040.05 	1,040.05 	质押 	银行承兑汇票保证金 	<br /><br />货币资金 	2,900.00 	2,900.00 	质押 	信用证保证金 	<br /><br />货币资金 	20.13 	20.13 	久悬 	久悬 	<br /><br />货币资金 	25.07 	25.07 	质押 	交易保证金 	<br /><br />合计 	3,985.25 	3,985.25 	- 	- 	<br /><br />经本所律师核查并经发行人承诺，除上述受限资产外，发行人及其合并报表范围内重要子公司不存在其他资产受限情况及具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。据此，本所认为，发行人已经披露的资产受限安排系依照法律、法规及发行人《公司章程》进行，该资产受限情况不会对本次注册构成实质性影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />发行人对并表子公司的担保主要为：对湘潭芒果文旅有限公司提供担保金额为5,400.00万元。<br /><br />根据《募集说明书》记载及发行人的说明，本所认为，发行人已经披露的对外担保系依照法律、法规及发行人《公司章程》进行，该等对外担保情况不会对本次注册构成实质性影响。<br /><br />2、其他或有事项<br /><br />（1）发行人及其重要子公司最近三年重大行政处罚情况<br /><br />根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到对本次注册构成实质性影响的重大行政处罚。<br /><br />（2）发行人及其重要子公司最近三年重大诉讼、仲裁情况<br /><br />发行人子公司韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“韵洪传播”）与广东东电广告有限公司（以下简称“广东东电”）、广东广播电视台、广州乐金广告有限公司（以下简称“广州乐金”）、上海东卓广告有限公司（以下简称“上海东卓”）合同纠纷一案，经过广东省高级人民法院二审判决，广东东电应当向韵洪传播返还预付广告款208,878,166.31元及利息，广州乐金、上海东卓对该项债务承担连带清偿责任。2019年3月25日，广州市中级人民法院裁定受理东电广告破产清算并指定北京市君合（广州）律师事务所为破产管理人，韵洪传播需经过广东东电的破产分配收回预付款及利息，韵洪传播于2021年6月19日收到管理人第一次执行分配财产资金637,511.40元，2022年6月9日收到管理人第二次执行分配财产资金637,203.52元，剩余预付款及利息预计无法收回。<br /><br />该事项已结案，破产程序已结束，剩余款项及利息无法收回。<br /><br />根据发行人说明及本所律师查询 “人民法院公告网 ”（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司报告期内不存在其他尚未了结的或可预见、可能对本次注册构成实质性影响的重大诉讼、仲裁。<br /><br />综上所述，本所认为，发行人不存在尚未了结的或者可预见的对本次注册具有重大不利影响的法律事项及对本次注册构成实质性障碍的潜在法律风险。<br /><br />（六）重大资产重组<br /><br />根据发行人的说明，发行人报告期内不存在其主营业务和经营性资产发生实质变更的其他重大资产购买、出售和置换的情况。<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大资产重组事项。<br /><br />（七）直接债务融资计划<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人暂无其他直接债务融资计划正在协会注册。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》记载，本次债务融资工具无信用增进安排。<br /><br />（九）发行人重要权益投资情况<br /><br />截至2026年3月末，发行人纳入合并范围的重要一级子公司具体如下：<br /><br />子公司名称 	注册资本（元） 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />湖南圣爵菲斯投资有限公司 	600,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	酒店旅游 	51.00 	49.00 	设立 	<br /><br />长沙世界之窗有限公司[注] 	100,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	旅游服务 	49.00 		设立 	<br /><br />湖南金鹰城置业有限公司 	100,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	房地产 	100.00 		设立 	<br /><br />韵洪传播科技(广州)有限公司 	13,439,700.00 	广州市 	广州市 	广告代理 	71.29 		设立 	<br /><br />深圳市荣涵投资有限公司 	322,000,000.00 	深圳市 	深圳市 	投资 	100.00 		设立 	<br /><br />深圳市达晨创业投资有限公司 	100,000,000.00 	深圳市 	深圳市 	投资 	100.00 		设立 	<br /><br />深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 	10,000,000.00 	深圳市 	深圳市 	投资 	14.83 	40.00 	设立 	<br /><br />深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 	186,685,714.00 	深圳市 	深圳市 	投资 	20.00 	35.00 	设立 	<br /><br />上海锡泉实业有限公司 	169,400,000.00 	上海市 	上海市 	投资 	100.00 		设立 	<br /><br />北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司 	10,000,000.00 	北京市 	北京市 	投资管理 	90.00 		设立 	<br /><br />华丰达有线网络控股有限公司 	302,000,000.00 	北京市 	北京市 	投资管理 	100.00 		设立 	<br /><br />香港达晨投资有限公司 	86,265,580.00 	香港 	香港 	文化传媒 	100.00 		设立 	<br /><br />深圳市九指天下科技有限公司 	14,432,000.00 	深圳市 	深圳市 	软件及信息技术 	91.95 		非同一控制下合并 	<br /><br />上海久之润信息技术有限公司 	6,420,000.00 	上海市 	上海市 	软件技术开发及服务 	100.00 		非同一控制下合并 	<br /><br />湖南芒果文旅投资有限公司 	100,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	文化旅游产业 	100.00 		设立 	<br /><br />海南芒果文旅投资有限公司 	10,000,000.00 	海口市 	海口市 	文化旅游产业 	100.00 		设立 	<br /><br />芒果研习文化科技（湖南）有限公司 	12,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	文化艺术业 	100.00 		设立 	<br /><br />湖南润铭科技文化有限公司 	2,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	软件技术开发及服务 	100.00 		设立 	<br /><br />湖南恒盈科技文化有限公司 	2,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	软件技术开发及服务 	100.00 		设立 	<br /><br />电广传媒投资有限公司 	50,000,000 	长沙市 	长沙市 	投资 	80.00 	20.00 	设立 	<br /><br />上海韵洪广告有限公司 	5,000,000.00 	上海市 	上海市 	广告代理 		71.29 	设立 	<br /><br />广州韵洪嘉泽广告有限公司 	30,000,000.00 	广州市 	广州市 	广告代理 		71.29 	设立 	<br /><br />上海久游网络科技有限公司 	125,000,000.00 	上海市 	上海市 	广告代理 		100.00 	非同一控制下合并 	<br /><br />湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 	30,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	投资管理 		33.00 	设立 	<br /><br />怀化芒果文旅有限公司 	28,000,000.00 	怀化市 	怀化市 	商业服务 		51.00 	设立 	<br /><br />湖南省猫仔找房数字科技有限公司 	15,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	互联网和相关服务 	51.00 		设立 	<br /><br />湖南达晨晨坤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	198,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	投资管理 	40.00 	55.22 	设立 	<br /><br />湖南芒果文旅艺术策划运营有限公司 	15,000,000.00 	长沙市 	长沙市 	文化艺术业 	100.00 		设立 	<br /><br />注：长沙世界之窗有限公司系由公司、深圳华侨城控股股份有限公司、定泰国际有限公司三方合资设立，本公司拥有其49%的表决权资本，是其最大股东，且该公司总经理及其他部分管理层均由本公司委派，并由公司负责其生产经营和执行公司的相关管理制度，能够决定该公司的财务和经营政策，对其拥有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />（十）发行人有息债务情况<br /><br />发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、长期借款和长期应付款。2023年-2025年及2026年1-3月，发行人有息债务分别为339,512.29万元、344,210.56万元、339,286.88万元以及347,513.63万元，占负债总额的比重分别为58.59%、62.76%、61.17%和62.58%。<br /><br />1、债务类别<br /><br />发行人2023-2025年及2026年3月末有息负债类别<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	94,372.76 	27.16 	64,227.82 	18.93 	76,653.66 	22.27 	139,745.58 	41.16 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	66,150.87 	19.04 	38,709.06 	11.41 	210,508.07 	61.16 	8,562.50 	2.52 	<br /><br />长期借款 	96,990.00 	27.91 	146,350.00 	43.13 	57,048.83 	16.57 	101,204.21 	29.81 	<br /><br />应付债券 	90,000.00 	25.9 	90,000.00 	26.53 	0.00 	0.00 	90,000.00 	26.51 	<br /><br />长期应付款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	347,513.63 	100.00 	339,286.88 	100.00 	344,210.56 	100.00 	339,512.29 	100.00 	<br /><br />2、借款期限结构<br /><br />截至2026年3月末发行人借款（含应付债券）期限结构如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期限 	余额 	占比 	<br /><br />一年以内（含1年） 	160,523.63 	46.19 	<br /><br />1-3年（含3年） 	186,990.00 	53.81 	<br /><br />3年以上 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	347,513.63 	100.00 	<br /><br />3、发行人主要银行借款情况<br /><br />截至2026年3月末发行人合并口径银行借款明细（不含债券）<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	贷款行名称 	借款起止日期 	借款金额 	担保条件 	<br /><br />电广传媒 	中国工商银行股份有限公司 	2024/11/27 	2026/11/18 	19,000 	信用贷款 	<br /><br />2025/2/24 	2027/1/15 	9,000 	<br /><br />2025/4/23 	2027/4/15 	9,500 	<br /><br />2025/12/29 	2027/12/29 	10,000 	<br /><br />交通银行股份有限公司 	2025/3/7 	2027/2/24 	19,000 	<br /><br />2025/4/22 	2027/4/21 	19,500 	<br /><br />中国进出口银行 	2025/9/23 	2028/9/19 	20,000 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	2025/10/29 	2026/10/29 	7,000 	<br /><br />平安银行股份有限公司 	2025/12/8 	2027/12/4 	10,000 	<br /><br />北京银行股份有限公司 	2024/8/7 	2027/8/4 	8,990 	<br /><br />民生银行股份有限公司 	2024/12/11 	2027/12/10 	19,000 	<br /><br />南洋商业银行（中国）有限公司 	2025/3/13 	2027/3/13 	9,700 	<br /><br />中国银行股份有限公司 	2026/3/12 	2027/3/12 	10,000 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司 	2025/12/11 	2026/12/11 	10,000 	<br /><br />2026/3/11 	2027/3/4 	10,000 	<br /><br />小计 			190,690 		<br /><br />韵洪科技 	交通银行股份有限公司 	2026/3/17 	2026/7/17 	1,440 	电广传媒保证担保 	<br /><br />2025/11/7 	2026/5/7 	800 	<br /><br />2025/11/12 	2026/5/12 	800 	<br /><br />2025/11/13 	2026/5/13 	400 	<br /><br />2025/11/11 	2026/5/11 	1,440 	<br /><br />2025/11/17 	2026/5/17 	720 	<br /><br />广州银行股份有限公司 	2024/11/27 	2026/11/27 	2,700 	<br /><br />2024/12/4 	2026/12/4 	2,250 	<br /><br />2024/12/23 	2026/12/4 	2,043 	<br /><br />2024/12/27 	2026/12/4 	2,007 	<br /><br />华夏银行股份有限公司 	2025/6/6 	2026/6/6 	2,000 	<br /><br />2025/9/17 	2026/9/17 	3,000 	<br /><br />平安银行股份有限 	2025/5/30 	2026/5/30 	3,500 	<br /><br />	公司 	2025/6/24 	2026/6/24 	3,000 		<br /><br />2025/7/8 	2026/7/4 	1,400 		<br /><br />2025/7/28 	2026/7/28 	2,100 		<br /><br />2025/12/11 	2026/12/11 	2,000 		<br /><br />2025/12/18 	2026/12/18 	6,000 		<br /><br />2026/1/13 	2027/1/13 	40 		<br /><br />2026/3/11 	2027/3/11 	1,000 		<br /><br />中信银行股份有限公司 	2025/9/11 	2026/9/5 	1,000 		<br /><br />2025/10/29 	2026/10/24 	4,000 		<br /><br />招商银行股份有限公司 	2026/1/22 	2027/1/22 	100 		<br /><br />2026/1/29 	2027/1/28 	1,000 		<br /><br />2026/2/6 	2026/8/6 	1,200 		<br /><br />2026/2/12 	2026/8/12 	700 		<br /><br />2026/3/5 	2027/3/5 	1,000 		<br /><br />2026/3/9 	2027/3/9 	100 		<br /><br />2026/3/11 	2027/3/11 	500 		<br /><br />广东华兴银行股份有限公司 	2025/6/20 	2026/6/20 	1,000 	信用担保 	<br /><br />小计 	- 	- 	49,240 	- 	<br /><br />合计 	- 	- 	239,930 	- 	<br /><br />4、发行人债务融资工具情况<br /><br />发行人于2006年、2008年共发行四期短期融资券，金额合计17亿元人民币，期限均为365天，以上各期短期融资券均已到期，发行人已全部偿付；发行人于2010年10月19日发行10湘电广MTN1，发行总额5亿元，期限5年；发行人于2012年8月8日发行12湘电广MTN1，发行总额5亿元，期限5年；发行人于2015年1月27日发行15湘电广MTN001，发行总额3亿元，期限3年；发行人于2015年11月9日发行15湘电广MTN002，发行总额7亿元，期限3年；发行人于2018年1月26日发行18湘电01，发行总额10亿元，期限5年；发行人于2016年4月15日发行16湖南电广MTN001，发行总额10亿元，期限3年；发行人于2016年11月23日发行16湘电广MTN002，发行总额5亿元，期限3年；发行人于2019年8月22日发行19湘电广MTN002，发行总额5亿元，期限3年；发行人于2019年1月29日发行19湘电广MTN001，发行总额10亿元，期限3年；发行人于2020年3月13日发行20湘电广MTN001，发行总额3亿元，期限3年；发行人于2020年4月2日发行20湘电广SCP001，发行总额5亿元，期限189天；发行人于2020年8月26日发行20湘电广SCP002，发行总额5亿元，期限270天；发行人于2022年1月19日发行22湖南电广SCP001，发行总额5亿元，期限270天；发行人于2022年8月24日发行22湖南电广SCP002，发行总额5亿元，期限267天；发行人于2022年9月22日发行22湖南电广SCP003，发行总额5亿元，期限270天；发行人于2022年3月9日发行22湖南电广MTN001，发行总额3亿元，期限3年；发行人于2023年4月25日发行23湖南电广MTN001，发行金额6亿元，期限2年，以上债务融资工具均已到期偿付。<br /><br />发行人于2025年4月9日发行25湖南电广MTN001，发行金额6亿元，期限3年；发行人于2025年9月3日发行25湖南电广MTN002，发行金额3亿元，期限3年，上述债券25湖南电广MTN001和25湖南电广MTN002均尚在存续期内，金额合计9亿元。<br /><br />经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已到期的债务均已按时足额偿还或续借，未出现逾期现象。<br /><br />（十一）需要说明的其他事项<br /><br />1、深圳证券交易所监管函涉及问题的整改情况<br /><br />2025年5月16日，发行人收到深圳证券交易所《关于对湖南电广传媒股份有限公司及相关当事人的监管函》，公司存在以下问题：<br /><br />（1）关联交易未进行披露；（2）存货跌价准备计提不谨慎。针对该监管函提出的问题，发行人已于5月16日做出整改。关于关联交易未进行披露的问题，发行人于同日在巨潮资讯网补充披露了《关于控股股东参与认购公司参投基金份额的补充公告》；关于存货跌价准备计提不谨慎问题，公司对2021年末存货中需计提的跌价准备进行了更为谨慎的测算，鉴于需补提金额较小，未对2021年度、2022年度当期财务报表构成重大会计差错，且公司2022年年报中对相关存货已全额计提存货跌价准备，对2022年以后年度财务报表未构成影响，<br /><br />经与公司年审会计师事务所沟通，公司拟不对2021年年度财务报表及2022年一季度、半年度、三季度及年度财务报表进行会计差错更正处理。<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人已对涉及的关联交易进行补充披露，已完成整改，本次监管措施不影响公司正常的生产经营管理活动。<br /><br />五、关于投资者保护的相关内容<br /><br />（一）违约及风险处置<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十三章违约、风险情形及处置”章节对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。<br /><br />（二）持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十一章持有人会议机制”章节对会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开、会议召集与召开、会议表决与决议等内容作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。<br /><br />（三）投资人保护条款<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具不设置投资人保护条款。<br /><br />（四）主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十二章主动债务管理”章节对置换、同意征集机制等内容作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。<br /><br />综上所述，本所认为，本次债务融资工具的投资人保护相关内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所认为：<br /><br />（一）发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》申请注册本次债务融资工具的主体资格。<br /><br />（二））发行人已依据《公司法》《公司章程》《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》（中市协发〔2026〕44号）等相关规定要求履行了发行人的审议批准程序，决议及审议结果真实、有效，本次统一注册的决议程序及内容合法合规。本次注册尚需发行人依据《管理办法》《注册发行规则》及其配套规范等相关规定要求，完成交易商协会注册程序，并取得交易商协会的注册通知书。<br /><br />（三）本次注册的有关发行文件合法合规，为本次注册提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，且与发行人无关联关系。<br /><br />（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次注册构成实质性影响的重大事项及潜在法律风险。<br /><br />（五）本次债务融资工具的投资人保护内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（以下无正文，下页为签字盖章页）