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2025年7月21日
Matter No.: 1007175 / 110935400 +852 2842 9532 / 2842 9422 Wynne.Lau@conyers.com
Yvonne.Lee@conyers.com
Geely Automobile Holdings Limited 吉利汽车控股有限公司PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands
敬启者：
关于: 吉利汽车控股有限公司(下称“贵公司”)
本所就贵公司根据募集说明书(定义见下文)拟注册的额度不超过人民币10,000,000,000元的吉利汽车控股有限公司2025-2027年度债务融资工具(下称“债务融资工具”)事宜，担任贵公司的开曼群岛特别法律顾问。
1. 已审阅文件
为出具本法律意见书，本所已查阅下列文件的副本：
1.1 贵公司与承销商(下称“承销商”)拟订立的《吉利汽车控股有限公司2025-2027年度非金融企业债务融资工具承销协议》(以中文书写)(下称“承销协议”)的最新草稿本；及
1.2 贵公司将就贵公司发售债务融资工具刊发的《吉利汽车控股有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书》(以中文书写)的最新草稿本(下称“募集说明书”)。
上文第1.1至1.2项所列的文件在本文内不时统称为“文件”(此用语并不包括其他文书或协议不论是否特别在其中提及的或随附作为示例或附件)。
本所亦已审阅：
贵公司注册成立证明及名称变更证明(统称“注册成立证明”);
贵公司的现时经第二次修订并重述之组织章程大纲(下称“大纲”)及现时经第二次修订并重述之章程细则(下称“细则”)副本，各自经贵公司秘书于2025年7月14日核证；
贵公司的董事名册(下称“董事名册”)，经贵公司秘书于2025年7月14日核证；
于2025年6月26日举行的贵公司董事会的会议纪录(下称“决议”)，该决议批准包括债务融资工具的注册事宜在内的多项事宜；
公司注册处于2025年7月9日(下称“证明日期”)就贵公司出具的良好存续证明；
于2025年7月14日上午11时30分对开曼群岛大法院电子版令状登记册及其他原诉法律程序文件所进行查册的结果；及
本所认为出具以下法律意见时，所必需的其他文件及就相关法律问题所作出的必要查询。
2. 所作假定
本所已假定：
2.1 所有签字均为亲笔且真实的签字，且经本所审阅的所有副本(无论经核证与否)均与原件相符及该等副本的原件均属真实完整；
2.2 若本所审阅的文件为草稿本，则该文件将以或已经以该草稿本签订；若本所曾审阅某文件的多份草稿本，则其中的修改已在文本上标示或已通知本所有关修改；
2.3 文件的各方(贵公司除外)均具有签订文件和履行其各自在文件下的义务的能力、权力和授权；
2.4 承销协议的各方(贵公司除外)均妥为签订及交付承销协议，及贵公司有意受承销协议约束而实际交付承销协议；
2.5 在文件及本所审阅的其它文件中作出的一切事实陈述均准确和完整；
2.6 决议均已在一个或一个以上依法召开、组成及达到法定人数的会议上通过或以一致同意的书面决议方式通过，且具有完全的法律效力，并未被撤销或修改；
2.7 除开曼群岛法律之外，本意见书所述之法律意见，与其他司法管辖区的法律无关；
2.8 承销协议受中华人民共和国法律及法规(下称“境外法律”)管辖，根据其发行条款在境外法律下为有效、具有约束力且可强制执行；
2.9 贵公司根据承销协议在北京依中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则接受仲裁，在中国法律下为有效且具约束力；
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2.10 贵公司在订立承销协议当日时及订立承销协议之后，均有能力偿还其到期债务；
2.11 债务融资工具就外汇管控而言仅会向视为非开曼群岛居民的人士发行，且仅会在该等人士之间转让，贵公司的股份已经且将会一直于香港联合交易所有限公司(下称“联交所”)上市或在列于《公司法》(下称“公司法”)附录4之已获批准交易所上市；
2.12 债务融资工具没有及将不会受任何置于开曼群岛之财产作担保；
2.13 大纲及细则并没有及将不会作出变更；
2.14 贵公司股东没有给予或将不会给予指引限制贵公司发行债务融资工具；
2.15 没有向开曼群岛公众销售或发售债务融资工具；
2.16 根据联交所规则并无规定贵公司须就发行债务融资工具刊发及提交发售说明书；及
2.17 已取得或将取得中国银行间市场交易商协会(下称“NAFMII”)规定于NAFMII注册债务融资工具所需的所有同意及批准，且该等同意及批准具有充分效力。
3. 约制事项
3.1 本意见书中的“可强制执行”一词，表示某一项义务是由开曼群岛法院强制执行的，并不意味着该等义务会在所有情况下均根据承销协议的条款执行。具体而言，贵公司在承销协议下的义务：
将须遵守不时有效且关于破产、资不抵债、清盘、占有留置权、抵销权、重组、合并、兼并、整合、延期偿付、贿赂、贪污、洗黑钱、资助恐怖活动、资助核武扩散的法律或其他任何整体上影响债权人权利的法律或法律程序(不论性质是否类似)及适用的国际制裁；
将受制于可提起诉讼的法定时限；
将须符合衡平法一般原则，作为衡平法救济的强制履行令和禁令，有可能均不适用；
若(及以此为限)构成支付一笔属于罚款性质的款项，开曼群岛法院可能不会裁定贵公司在债务融资工具及债务融资工具募集说明书下的义务为有效(不论法院是否应用境外法律)；及
若在开曼群岛境外的司法管辖区履行，而根据该司法管辖区的法律，此履行将属违法，以此为限则开曼群岛法院可能不会裁定贵公司在文件下的义务为有效。即使有任何协议表明愿受特定法院之排他性或非排他性司法管辖权的管辖，如有就有关文件而针对贵公司的其
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他法律程序同时在其他司法管辖区进行，则开曼群岛法院拥有固有酌情权，可决定搁置或准许在开曼群岛进行根据文件而针对贵公司的法律程序。
3.2 本所并未就承销协议上任何旨在规定在判决日后以指定利率支付判决款额或旨在限制贵公司的法定权力的条文可否强制执行此一问题，发表任何意见或给予任何法庭排他性管辖权。
3.3 本所并未就开曼群岛以外任何司法管辖区的法律作出调查或发表任何意见。本意见书受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，本意见书只限于适用开曼群岛现行的法律及惯例并依据开曼群岛现行的法律及惯例作出。本意见书只为贵公司、NAFMII、承销商、债务融资工具持有人及汉坤律师事务所(作为贵公司中国法律顾问)的利益而作出，且仅用于本意见书所述的事宜，并不供其他任何人士、公司或实体作为依赖或被当作为其他任何事宜的依据。
4. 意见
根据及受制于以上所述，本所认为：
贵公司根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存续，且根据良好存续证明，于证明日期良好存续。根据公司法，倘一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有费用及罚款，而公司注册处并无知悉该公司在公司法不履行义务，则该公司被视为良好存续。贵公司注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。
贵公司具有法定资格而可根据开曼群岛法律以其本身名义起诉及被诉。
仅根据本所对注册成立证明的审阅结果，贵公司乃于 1996年 6月5日以“SOUTH CHINA STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED”之名字于开曼群岛正式注册成立及更改名字(i) 於1999年6月17日由 “SOUTH CHINA STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED” 改为“SOUTH CHINA INFORMATION AND TECHNOLOGY LIMITED”, (ii) 于 2002年 7月2日由“SOUTH CHINA INFORMATION AND TECHNOLOGY LIMITED” 改为“GUORUN HOLDINGS LIMITED 國潤控股有限公司”,及 (iii) 於2004年3月2日由 “GUORUN HOLDINGS LIMITED 國潤控股有限公司”改为“GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED 吉利汽車控股有限公司”。
仅根据本所对大纲的审阅，截至本法律意见书日期，贵公司的法定股本为240,000,000港元，分为12,000,000,000股每股0.02港元的股份。
仅根据本所对大纲的审阅，贵公司的成立宗旨并无限制，包括但不限于以下各项：
(i) (a) 作为投资公司经营业务；以发起人及企业家身份行事；作为融资人、出资方、商家、经纪商、交易商、买卖商、代理、进口商及出口商经营业务；并从事、经营及进行各类投资、金融、商业、交易、贸易及其他业务。
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(b) 从事(无论作为委托人、代理或其他身份)各种类型物业的房地产经纪人、开发商、顾问、地产代理或管理人、承建商、承包商、工程师、制造商、交易商或卖方业务，包括提供相关服务。
(ii) 行使及执行拥有任何股份、股票、债务或其他证券所赋予或附带的所有权利及权力，包括(在不损害上述各项的一般性原则下)因本公司持有特定比例的已发行或面值股份而获授的所有否决或控制权；按适当条款向或就本公司于其中拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监督及咨询服务。
(iii) 购买或以其他方式购入、出售、交换、交出、租赁、按揭、抵押、转换、利用、处置及买卖各类房产和个人物业以及权利，尤其是各类按揭、债权证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、账面债务、商业业务、承担、索偿、优先权及据法产权。
(iv) 有条件或无条件地认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券；与任何人士或公司建立合作伙伴关系或订立利润摊分、互惠或合作安排；以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何公司、合营企业、银团或任何类型的合伙公司，借以购买及承担本公司的任何资产及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或实现本公司认为适宜的任何其他目的。
(v) 为任何人士、商行或公司(无论是否以任何方式与本公司相关或关联)履行其全部或任何义务提供保证或担保、支持或抵押，无论透过个人契诺或本公司当时及未来全部或任何部份业务、物业及资产(包括其未催缴股本)的按揭、抵押或留置权或任何上述方法，且不论本公司是否就此收取可观代价。
(vi) 从事或经营本公司董事随时认为适合与上述任何业务或活动兼容进行或本公司董事认为可为本公司获利的任何其他合法贸易、业务或企业。
仅根据本所于2025年7月15日上午9时45分(香港时间)对得自开曼群岛金融管理局(下称“CIMA”)网站的受规管实体名单的审阅结果，贵公司目前并未获CIMA发牌或登记。
贵公司享有必要的法人权力和权限(i) 以订立承销协议并履行其在承销协议下之义务，(ii) 以刊发、派发及传阅募集说明书，及 (iii) 按照其大纲及细则拥有、使用、出租或经营其资产及从事其业务。贵公司签订及交付承销协议以及履行其在承销协议下之义务，及其刊发、派发及传阅募集说明书均不会违反贵公司的大纲或细则的规定，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。
根据大纲及细则，贵公司拥有必要的法人权力和权限注册及发行债务融资工具，贵公司董事会可以行使贵公司权力注册及发行债务融资工具。
仅根据本所对董事名册的审阅，截至本法律意见书日期，贵公司现任董事如下：
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董事名字
LiShuFu
GuiShengYue
Li Dong Hui Daniel
Gao Jie
Gan Jia Yue
Zhu Han Song
Yu Li Ping Jennifer
Mao Jian Ming, Moosa
Tseng Chin I
贵公司已采取一切所需的行动，以授权(i) 执行、交付及履行在承销协议下之义务，(ii) 刊发、派发及传阅募集说明书，及(iii) 如募集说明书及承销协议所述注册债务融资工具。承销协议经贵公司或其授权代表正式签署并交付后，将依其条款构成对贵公司有效及具有约束力且可强制执行的义务。根据大纲及细则决议已通过及合法有效。
贵公司按募集说明书所述注册及发行债务融资工具以及履行其在承销协议下之义务并不会违反大纲或细则的规定，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。
贵公司无需就 (i) 签订、交付及履行承销协议，(ii) 刊发、派发及传阅募集说明书，或 (iii) 根据募集说明书及承销协议登记、发行、发售、出售及交付债务融资工具取得开曼群岛任何政府机构、公共机构、主管机关或上述机构之任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、确认或豁免。
仅基于2025年7月14日上午11时30分对开曼群岛大法院的电子版令状登记册及其他原诉法律程序文件进行的查册(不会显示以下详情：(i) 1995年之前的法律程序；或 (ii) 本所查册时已备案但实际没有登录在开曼群岛大法院令状登记册及其他原诉法律程序文件的法律程序；或 (iii) 反申索；(iv)在令状及其他原诉法律程序文件受限制登记册备案的法律程序；或 (v) 根据公司法第91C条申请临时委任重组主任)，于开曼群岛大法院没有针对贵公司之待决诉讼或清盘呈请。
对于下列事宜，并没有任何需缴纳之印花税、登记或类似税项或税收，惟前提是下列事宜须于开曼群岛境外签订并仍保存在开曼群岛境外: (i) 登记及发行债务融资工具，(ii) 签订、交付及履行承销协议，或 (iii) 签订、刊发、派发及传阅募集说明书。
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除下文所列之例外情况外，根据《仲裁法》，外国仲裁裁决(“裁决”)被认作具有约束力，并可以通过向开曼群岛法院申请的方式在开曼群岛强制执行。
若待强制执行的裁决是在 1958年联合国国际商事仲裁会议所采纳之《承认及执行外国仲裁裁决公约》(“公约”)的缔约国根据仲裁协议作出，则裁决可根据《外国仲裁裁决执行法》(“FAAEA”)强制执行。
一般而言，开曼群岛的法院将强制执行根据FAAEA作出之裁决，除非被针对作出裁决之一方能够证明：
仲裁协议之一方(根据对其适用之法律)无充分的行为能力；或
仲裁协议根据各当事方应遵守之法律或(若该法律没有指示)根据裁决作出地所属国家的法律为无效；或
该方没有获得关于任命仲裁员或仲裁程序之适当通知，或因其他原因未能就案件作出陈述；或
裁决涉及处理提交仲裁之条款没有拟定或超出该等条款范围之事宜，或裁决载有关于提交仲裁范围以外事宜之决定(但若提交仲裁之事宜可与非提交仲裁的事宜区分开来，则就提交仲裁之事宜作出之裁决可予强制执行)；或
仲裁机构之组成或仲裁程序与各当事方的协议或(若无该协议)仲裁地所属国家的法律不一致；或
裁决尚未对各当事方具有约束力，或已被裁决作出地或裁决所根据之法律所属国家的主管机构作废或中止；或
裁决是不能以仲裁方式解决之事宜；或
若强制执行该裁决将有违开曼群岛之公共政策。
裁决还可以通过根据普通法原则提起一个依据裁决的诉讼于开曼群岛强制执行。
大纲及细则符合公司法的内容要求，且不抵触及不违反开曼群岛现时有效且适用于贵公司的任何法律、公共规则或规定。
大纲及细则中有关召开贵公司股东会议和贵公司董事会会议的规定，不违反、不抵触及不会导致违反开曼群岛现时有效且适用于贵公司的任何法律、公共规则或规定。
大纲及细则中有关委任贵公司董事或管理层成员及贵公司董事之职能及权力的规定，不违反、不抵触及不会导致违反开曼群岛现时有效且适用于贵公司的任何法律、公共规则或规定。
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康德明律师事务所