国电电力发展股份有限公司 2014 年<br /><br /> 第一次临时股东大会会议材料<br /><br />二〇一四年四月·北京<br /><br />国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议议程<br /><br />主持人             议         程        发言人<br /><br />1.关于英力特集团转让国电中国石化宁夏能源<br /><br />      化工有限公司股权的议案              1<br /><br />      2.关于英力特集团转让银星二号煤矿、宋新庄煤<br /><br />      矿探矿权的议案                  6<br /><br />3.现场股东发言及回答股东提问<br /><br />4.推选现场计票人、监票人<br /><br />5.现场股东表决议案<br /><br />6.公布现场投票表决结果<br /><br />7.宣读 2014 年第一次临时股东大会决议<br /><br />-2-<br /><br />         国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一<br /><br />材料之一<br /><br />关于英力特集团转让国电中国石化宁夏能<br /><br />   源化工有限公司股权的议案<br /><br />尊敬的各位股东及股东代表：<br /><br />公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公<br /><br />司（以下简称“英力特集团”）拟将所持有的国电中国石化<br /><br />宁夏能源化工有限公司（以下简称“宁东公司”<br /><br />                    ）45%股权转<br /><br />让给中国石化长城能源化工有限公司（以下简称“长城能<br /><br />化”。<br /><br /> ）<br /><br />  一、交易双方及交易标的基本情况<br /><br />  1.英力特集团<br /><br />  英力特集团为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权，<br /><br />主要产业及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、盐化工、<br /><br />煤炭等领域。<br /><br />  2.长城能化<br /><br />  长城能化为中国石油化工集团公司全资子公司， 2012<br /><br />                       于<br /><br />年 9 月成立，主要负责中国石化煤化工业务投资和经营，组<br /><br />织协调煤化工项目建设，对煤化工业务进行专业化管理。<br /><br />  3.宁东公司<br /><br />  宁东公司是由英力特集团和长城能化共同出资成立的<br /><br />有限责任公司，<br /><br />      注册资金 51.3 亿元，<br /><br />                  双方持股比例各为 50%，<br /><br />主要负责投资建设宁东煤基化学多联产项目及配套工程建<br /><br />设运营。<br /><br />— 1 —<br /><br />国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一<br /><br />宁东煤基化学多联产项目及配套工程具体包括：年产 50<br /><br />万吨甲醇、年产 23 万吨乙炔、年产 30 万吨醋酸、年产 45<br /><br />万吨醋酸乙烯、年产 20 万吨 1,4 丁二醇 5 个化工项目；配<br /><br />套建设的公用工程和 2×330MW 自备热电项目；年产 100 万<br /><br />吨电石渣制水泥项目；宁东积家井矿区银星二号、宋新庄煤<br /><br />矿项目。目前热电项目已完成 168 小时试运行，化工项目处<br /><br />于试车准备阶段。<br /><br />  二、转让方案<br /><br />  英力特集团将其持有的宁东公司 45%股权以协议转让方<br /><br />式转让给长城能化。本次股权转让后，英力特集团尚持有宁<br /><br />东公司 5%股权。股权转让前后宁东公司股权结构图如下：<br /><br />  转让前：<br /><br />     国电电力      国电集团           其他股东<br /><br />   51.02%   48.92%                  0.06%<br /><br />英力特集团                         长城能化<br /><br />               50%                            50%<br /><br />宁东公司<br /><br />转让后：<br /><br />国电电力      国电集团           其他股东<br /><br />   51.02%   48.92%                  0.06%<br /><br />英力特集团                      长城能化<br /><br />               5%                             95%<br /><br />宁东公司<br /><br />— 2 —<br /><br />        国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一<br /><br />三、股权转让价格及支付安排<br /><br />  宁东公司 45%股权转让价格以净资产评估价值为基础，<br /><br />由双方协商确定。<br /><br />  1.审计评估情况<br /><br />  英力特集团聘请了瑞华会计师事务所和中联资产评估<br /><br />集团有限公司对宁东公司分别进行了审计和评估。<br /><br />  （1）本次审计包括 2013 年 11 月 30 日合并及母公司的<br /><br />资产负债表，2013 年 1-11 月合并及母公司的利润表、合并<br /><br />及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表<br /><br />以及财务报表附注。合并及母公司财务数据如下所示：<br /><br />        宁东公司审计财务数据汇总表<br /><br />                                 单位：亿元<br /><br />2013.11.30         合并口径       母公司口径<br /><br />总资产                  156.40     153.79<br /><br />总负债                  103.97     101.36<br /><br />归属于母公司所有者权益           52.43      52.43<br /><br /> 2013.1-11         合并口径       母公司口径<br /><br />营业总收入                  1.67       1.67<br /><br />营业总成本                  1.93       1.69<br /><br />营业利润                  -0.26      -0.26<br /><br />净利润                   -0.26      -0.26<br /><br />（2）本次评估基准日为 2013 年 11 月 30 日。截至评估<br /><br />基准日，宁东公司资产总额 153.79 亿元，负债总额 101.36<br /><br />亿元，净资产 52.43 亿元；宁东公司净资产评估价值为 57.62<br /><br />亿元，评估增值 5.20 亿元，增值率 9.91%。<br /><br />宁东公司资产评估汇总表<br /><br />                                 单位：万元<br /><br />— 3 —<br /><br />国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一<br /><br />项      目      账面价值           评估价值           增减值       增值率％<br /><br />流动资产              97,576.78      99,567.29    1,990.51      2.04<br /><br />非流动资产          1,440,304.82   1,490,027.17   49,722.35      3.45<br /><br />其中：长期股权投资         25,000.00      29,258.21    4,258.21     17.03<br /><br />    投资性房地产             0.00           0.00        0.00<br /><br />    固定资产         169,003.18     178,408.22    9,405.04       5.57<br /><br />    在建工程       1,190,283.43   1,224,867.56   34,584.13       2.91<br /><br />    工程物资          41,111.12      41,546.36      435.24       1.06<br /><br />    无形资产          14,907.09      15,946.82    1,039.73       6.97<br /><br />    其中：土地使用权      14,907.09      15,946.82    1,039.73       6.97<br /><br />    其他非流动资产            0.00           0.00        0.00<br /><br />     资产总计      1,537,881.60   1,589,594.46   51,712.86       3.36<br /><br />流动负债             175,968.67     175,968.67        0.00       0.00<br /><br />非流动负债            837,650.00     837,395.00     -255.00      -0.03<br /><br />     负债总计      1,013,618.67   1,013,363.67     -255.00      -0.03<br /><br />净 资 产（所有者权益）     524,262.93     576,230.79   51,967.86       9.91<br /><br />2.转让价格<br /><br />   以国有资产监督管理部门备案净资产评估值为基础，确<br /><br />定双方本次宁东公司 45%股权的转让价格。<br /><br />   3.支付安排<br /><br />   双方约定，转让价款分两期支付，每期各支付 50%。首<br /><br />期为协议签订后 10 个工作日内，第二期为股权转让取得审<br /><br />批机构的批准并完成股权交割后 10 个工作日内。<br /><br />   资产评估基准日至股权交割完成日期间宁东公司产生<br /><br />的损益，由双方共同享有或分担。<br /><br />   四、股权转让协议约定的其他事项<br /><br />   1.关于融资担保人的变更<br /><br />   公司向英力特集团提供连带责任贷款担保 34.22 亿元用<br /><br />于宁东公司的项目建设。本次股权转让完成后，按照协议约<br /><br />定，项目融资主体及融资担保人将在股权交割完成后 30 日<br /><br />— 4 —<br /><br />         国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一<br /><br />内完成变更。<br /><br />  2.人员安臵<br /><br />  宁东公司现有的在册员工，按照“人随资产走”原则，<br /><br />在完成工商变更登记后重新签订劳动合同。英力特集团委派<br /><br />至宁东公司的领导班子人员由英力特集团安臵。<br /><br />  3.董事会设臵<br /><br />  英力特集团在宁东公司保留一名董事席位。<br /><br />本次转让符合公司做强做优主业的发展战略要求，有利<br /><br />于公司集中精力做强主业和公司的长远发展。<br /><br />  请予审议。<br /><br />附件：《宁东公司资产评估报告》及《宁东公司审计报告》<br /><br />请参见公司 2014 年 1 月 25 日发布的相关公告。<br /><br />— 5 —<br /><br />国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之二<br /><br />材料之二<br /><br />关于英力特集团转让银星二号煤矿、宋新庄<br /><br />     煤矿探矿权的议案<br /><br />尊敬的各位股东及股东代表：<br /><br />公司控股子公司英力特集团拟在宁东公司股权转让后，<br /><br />将作为宁东煤基化学多联产项目配套煤炭资源的银星二号<br /><br />煤矿、宋新庄煤矿的探矿权转让给宁东公司。<br /><br />  一、转让标的基本情况<br /><br />  银星二号煤矿井田面积 45.2km2 ，煤炭资源地质储量<br /><br />89106 万吨，年设计产能为 180 万吨。宋新庄煤矿井田面积<br /><br />30.71km2，煤炭资源地质储量 24238 万吨，年设计产能为 120<br /><br />万吨。<br /><br />  二、英力特集团取得探矿权的情况<br /><br />  按照宁夏回族自治区人民政府 2009 年第 3 次和第 9 次<br /><br />《主席办公会议纪要》的要求，宁夏回族自治区将银星二号<br /><br />煤矿、宋新庄煤矿配臵给英力特集团作为宁东煤基多联产项<br /><br />目配套煤炭资源。<br /><br />  按照宁夏回族自治区政府相关文件规定，银星二号煤矿、<br /><br />宋新庄煤矿探矿权转让的价格，以实施勘查的实物工作量和<br /><br />勘查投入审定值，再加上勘查风险补偿、其他相关费用等作<br /><br />为探矿权转让价格。按此要求，英力特集团取得银星二号煤<br /><br />矿、宋新庄煤矿的探矿权，合计支付相关价款 2.43 亿元，<br /><br />于 2010 年 3 月至 2012 年 7 月分三次支付完毕。英力特集团<br /><br />                — 6 —<br /><br />           国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之二<br /><br />于 2012 年取得了银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探矿权。<br /><br />   三、转让方案<br /><br />   按照宁夏回族自治区有关煤矿资源配臵政策的规定，银<br /><br />星二号煤矿、宋新庄煤矿作为宁东煤基化学多联产项目的配<br /><br />套煤炭资源，不能单独转让买卖，在英力特集团转让宁东公<br /><br />司股权后，英力特集团应将两个煤矿的探矿权转让给宁东公<br /><br />司。经协商，本次银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探矿权转让<br /><br />价格，以英力特集团截至 2013 年 12 月 31 日对取得煤炭探<br /><br />矿权实际费用支出为基础，由双方协商确定银星二号煤矿和<br /><br />宋新庄煤矿的探矿权转让价格。<br /><br />   宁东公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对<br /><br />银星二号、宋新庄两煤矿的探矿权进行了专项审计。截至<br /><br />2013 年 12 月 31 日，英力特集团对银星二号煤矿和宋新庄煤<br /><br />矿的探矿权费用支出总计为 2.43 亿元，具体情况如下：<br /><br />       项    目            支出金额（元）<br /><br />   银星二号井田                     157,793,172.25<br /><br />   宋新庄井田                       85,429,400.00<br /><br />       合    计                 243,222,572.25<br /><br />经双方协商，综合考虑资金成本及转让税金，确定银星<br /><br />二号煤矿和宋新庄煤矿的探矿权转让价格合计为 人民币<br /><br />2.72 亿元。<br /><br />   双方同意在矿权转让取得审批机构批准且转让矿权变<br /><br />更至宁东公司名下后，宁东公司一次性向英力特集团支付人<br /><br />民币 2.72 亿元。<br /><br />   请予审议。<br /><br />— 7 —<br /><br />国电电力 2014 年第一次临时股东大会会议材料之二<br /><br />附件：<br /><br />    《银星二号煤矿、宋新庄井田煤炭探矿权支出的专<br /><br />项审计报告》<br /><br />     请参见公司 2014 年 1 月 25 日发布的相关公告。<br /><br />— 8 —<br /><br />