上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具<br /><br />募集说明书<br /><br />发行人： 	上纬新材料科技股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币10亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	/ 	<br /><br />发行期限： 	/ 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：交通银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：招商银行股份有限公司<br /><br />二零二六年九月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺....................................................................................................................................... 2<br /><br />重要提示........................................................................................................................................... 5<br /><br />一、发行人主体提示 ............................................................................................................... 5<br /><br />二、投资人保护机制相关提示 ............................................................................................... 6<br /><br />第一章 释义 ...................................................................................................................................... 8<br /><br />第二章 风险提示及说明 ................................................................................................................ 11<br /><br />一、投资风险 ......................................................................................................................... 11<br /><br />二、与发行人有关的风险 ..................................................................................................... 11<br /><br />第三章 发行条款 ............................................................................................................................ 15<br /><br />第四章 募集资金运用 .................................................................................................................... 16<br /><br />一、募集资金用途 ................................................................................................................. 16<br /><br />二、发行人承诺 ..................................................................................................................... 16<br /><br />三、偿债计划及保障措施 ..................................................................................................... 16<br /><br />第五章 企业基本情况 .................................................................................................................... 18<br /><br />一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 18<br /><br />二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 18<br /><br />三、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 21<br /><br />四、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 22<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................. 23<br /><br />六、发行人治理情况 ............................................................................................................. 26<br /><br />七、企业人员基本情况 ......................................................................................................... 30<br /><br />八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 33<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程 ......................................................................................... 49<br /><br />十、发展战略 ......................................................................................................................... 49<br /><br />十一、行业状况 ..................................................................................................................... 50<br /><br />第六章 企业主要财务状况 ............................................................................................................ 55<br /><br />一、发行人近三年及一期财务的基本情况 ......................................................................... 55<br /><br />二、重大会计科目及财务指标分析 ..................................................................................... 63<br /><br />三、有息债务情况 ................................................................................................................. 83<br /><br />四、关联交易情况 ................................................................................................................. 84<br /><br />五、或有事项 ......................................................................................................................... 86<br /><br />六、受限资产情况 ................................................................................................................. 87<br /><br />七、衍生品情况 ..................................................................................................................... 87<br /><br />八、重大投资理财产品 ......................................................................................................... 87<br /><br />九、海外投资 ......................................................................................................................... 87<br /><br />十、直接债务融资计划 ......................................................................................................... 87<br /><br />第七章 企业资信状况 .................................................................................................................... 88<br /><br />一、授信情况 ......................................................................................................................... 88<br /><br />二、违约记录 ......................................................................................................................... 88<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 ................................................................. 88<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 .................................................................................................... 89<br /><br />第九章 税项 .................................................................................................................................... 90<br /><br />一、增值税 ............................................................................................................................. 90<br /><br />二、所得税 ............................................................................................................................. 90<br /><br />三、印花税 ............................................................................................................................. 90<br /><br />第十章 主动债务管理 .................................................................................................................... 91<br /><br />一、置换 ................................................................................................................................. 91<br /><br />二、同意征集机制 ................................................................................................................. 91<br /><br />第十一章 信息披露安排 ................................................................................................................ 95<br /><br />一、信息披露机制 ................................................................................................................. 95<br /><br />二、信息披露安排 ................................................................................................................. 96<br /><br />第十二章  持有人会议机制 ........................................................................................................... 99<br /><br />一、会议的目的与效力 ......................................................................................................... 99<br /><br />二、会议权限与议案 ............................................................................................................. 99<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ................................................................................................. 99<br /><br />四、会议的召集与召开 ....................................................................................................... 102<br /><br />五、会议的表决和决议 ....................................................................................................... 104<br /><br />六、其他 ............................................................................................................................... 106<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置 .............................................................................................. 108<br /><br />一、违约事件 ....................................................................................................................... 108<br /><br />二、违约责任 ....................................................................................................................... 108<br /><br />三、发行人义务 ................................................................................................................... 109<br /><br />四、发行人应急预案 ........................................................................................................... 109<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ........................................................................................... 109<br /><br />六、处置措施 ....................................................................................................................... 109<br /><br />七、不可抗力 ....................................................................................................................... 110<br /><br />八、争议解决 ....................................................................................................................... 111<br /><br />九、弃权 ............................................................................................................................... 111<br /><br />第十四章 发行有关的机构 .......................................................................................................... 112<br /><br />一、发行人及中介机构的联系方式 ................................................................................... 112<br /><br />二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 ............................................... 114<br /><br />第十五章 备查文件 ...................................................................................................................... 115<br /><br />一、备查文件 ....................................................................................................................... 115<br /><br />二、查询地址 ....................................................................................................................... 115<br /><br />三、网站 ............................................................................................................................... 115<br /><br />附录一 主要财务指标计算公式 .................................................................................................. 117<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、产品更新换代较快带来的产品开发风险<br /><br />在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。<br /><br />2、核心技术失密风险<br /><br />公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、关键人才流失的风险<br /><br />核心技术人员和公司发展所需人才流失对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，涉及MQ.7（重要事项）的事项如下：<br /><br />1、控股股东和实际控制人发生变更<br /><br />2025年7月8日，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创”）与上纬新材原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、金风投资控股有限公司签署股份转让协议，智元恒岳从SWANCOR IND.CO.,LTD受让24.99%股份，致远新创合伙分别从SWANCOR IND.CO.,LTD受让0.60%、从金风投资控股有限公司受让 4.40%股份，合计取得 29.99%股权；原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、Strategic Capital Holding Limited及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）承诺放弃剩余全部股份表决权。全部股份转让价格为 7.78元/股。2025年9月22日，上述协议转让股份完成中登公司过户登记，智元恒岳取得上纬新材料科技股份有限公司24.99%股份，其一致行动人致远新创合伙取得5.00%股份，二者合计持有上市公司29.99%股份。<br /><br />2025年10月14日，上纬新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《董事会关于智元恒岳要约收购事宜致全体股东的报告书》。智元恒岳延续7.78元/股价格发起部分要约，计划收购总股本37.00%股份，要约期为2025年9月29日—10月28日。原股东SWANCOR IND.CO.,LTD按协议将所持33.63%股份申报预受要约且不可撤回，要约期满市场合计预受股份占总股本33.6332%。2025年11月7日，公司披露要约收购股份已完成清算过户，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）直接持有公司58.6232%股份，成为上市公司控股股东，连同一致行动人合计持股公司63.6232%股份。<br /><br />2、半年度报表新出现亏损<br /><br />2026年 1-6月，公司持续完善消费级具身智能机器人新业务研发团队建设，持续加大新业务研发投入，相关研发费用增加，研发投入占营业收入比例同比增加 19.72 %，使得公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润下降，未对公司生产经营及偿债能力产生重大影响。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过90%通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【_10__】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【__5__】BP计算并支付利息。<br /><br />2、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用 “持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用 “同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/上纬新材 	上纬新材料科技股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具 /债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 	<br /><br />募集说明书 	指发行人为本期债务融资工具发行而根据有关法律法规制作的《上纬新材料科技股份有限公司 2026年-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 	<br /><br />簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行簿记管理人由交通银行股份有限公司担任 	<br /><br />主承销商 	指交通银行股份有限公司 	<br /><br />承销协议 	发行人与主承销商、联席主承销商（如有）为本次发行签订的《上纬新材料科技股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》，该承销协议的版本为交易商协会备案版本。 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />承销团协议 	指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />持有人会议 	指根据本募集说明书的规定召开的由本期债务融资工具的债权人和相关方参加的会议 	<br /><br />元 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会/协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />上清所/或上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />三年及一期 	2023年、2024年、2025年、2026年1-6月 	<br /><br />工作日 	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 	<br /><br />中国/我国 	指中华人民共和国。 	<br /><br />SWANCOR萨摩亚 	指SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa） 	<br /><br />Strategic萨摩亚 	指Strategic Capital Holding Limited（Samoa） 	<br /><br />上纬企业 	指上纬企业股份有限公司 	<br /><br />上纬投控 	指上纬国际控股股份有限公司（原上纬国际投资控股股份有限公司） 	<br /><br />金风投控 	指金风投资控股有限公司 	<br /><br />阜宁上信 	指阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />阜宁上质 	指阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />阜宁上诚 	指阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />纬港投资 	指SWINHOKA INVESTMENT LIMITED（纬港投资有限公司） 	<br /><br />上纬天津 	指上纬（天津）风电材料有限公司 	<br /><br />上纬江苏 	指上纬（江苏）新材料有限公司 	<br /><br />上纬香港 	指上纬（香港）投资有限公司 	<br /><br />上纬马来西亚 	指Swancor Ind（M）SDN. BHD. 	<br /><br />上纬兴业 	指上纬兴业股份有限公司 	<br /><br />上纬先进 	指上纬先进（上海）材料科技有限公司 	<br /><br />美佳新材 	指安徽美佳新材料股份有限公司 	<br /><br />智元恒岳 	指上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />智元创新、智元机器人 	指智元创新（上海）科技股份有限公司 	<br /><br />股东会 	指上纬新材料科技股份有限公司股东会 	<br /><br />董事会 	指上纬新材料科技股份有限公司董事会 	<br /><br />《公司章程》 	指《上纬新材料科技股份有限公司章程》 	<br /><br />乙烯基酯树脂 	指由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改性环氧树脂，通常被称为乙烯基酯树脂，别名环氧丙烯酸酯树脂，为热固性液态树脂 	<br /><br />特种不饱和聚酯树脂 	指对苯型不饱和聚酯树脂 	<br /><br />环氧树脂 	指环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 	<br /><br />复合材料 	指由两种或两种以上不同性质的材料通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求，主要以不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体，以玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 	<br /><br />树脂基复合材料 	指采用各种热固性或热塑性树脂为基体，玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 	<br /><br />碳纤维复合材料 	指复合材料的一种类型，以碳纤维为增强材料的复合材料 	<br /><br />合成树脂 	指一种人工合成的一类高分子量聚合物，兼备或超过天然树脂固有特性的一种树脂 	<br /><br />热固性树脂 	指是指树脂加热后产生化学变化，逐渐硬化成型，再受热也不软化，也不能溶解的一种树脂 	<br /><br />热塑性树脂 	指具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应，加工成型简便，具有较高的机械能，缺点是耐热性和刚性较差 	<br /><br />甲基丙烯酸 	指无色结晶或透明液体，有刺激性气味，可溶于热水，可溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂，易聚合成水溶性聚合物，公司主要原材料之一 	<br /><br />苯乙烯 	指用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化，工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体，公司主要原材料之一 	<br /><br />低收缩剂 	指能够降低在加工成型的过程中树脂收缩率的一类添加剂 	<br /><br />拉挤工艺 	指是在牵引设备的牵引下，将连续纤维或其织物进行树脂浸润并通过成型模具加热使树脂固化，一种生产复合材料型材的工艺方法 	<br /><br />预浸料 	指预浸料是用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树脂基体与增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料 	<br /><br />交联密度 	指交联聚合物里面交联键的多少，交联密度越大，也就是单位体积内的交联键越多，交联程度更大，对于环氧树脂基材料而言，交联密度越大，其耐热性更好，拉伸强度增加，但是过高的交联度会导致冲击强度下降 	<br /><br />风力发电、风电 	指利用风力带动风机叶片旋转，通过传动系统促使发电机发电，将风能转化为电能 	<br /><br />风电叶片、叶片 	指风力发电机组中捕捉风能的部件，风吹过该部件表面时形成压差，驱动整个叶轮旋转 	<br /><br />风力发电机组、风电机组 	指将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 	<br /><br />千瓦(KW)、兆瓦(MW)和吉瓦(GW) 	指电的功率单位，具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 	<br /><br />HYVER 	指自由基改性环氧树脂 	<br /><br />可回收热固树脂 	指一种可回收再利用的热固性树脂，使用可回收热固树脂做成的玻纤及碳纤复合材料到了使用年限后，只需在常压下进行降解，即可将树脂和纤维进行降解分离，得到回收寡聚物和回收纤维。回收寡聚物可重新设计导入树脂配方，回收纤维可整理后再利用，再次制成纤维增强复合材料 	<br /><br />QDD准直驱关节 	QDD（Quasi-Direct Drive，准直驱）关节是当前高性能人形/四足机器人的主流关节方案，核心是高扭矩密度无框电机+低减速比减速器，在直驱与传统高减速之间取最优折中，兼顾力控、响应与扭矩密度 	<br /><br />主动交互能力 	指智能体不再只被动响应用户指令，而是自主感知场景、判断时机、发起交互，实现从“你问我答”到“我懂你、我来找你”的升级 	<br /><br />感控融合 	感控融合是机器人运动控制的核心技术路线，指将视觉、力觉等多源感知信息，实时、深度嵌入运动控制闭环，实现感知、估计、规划、控制一体化执行，使机器人能够在动态不确定环境中快速响应、柔顺交互与稳定运动，提升运动的鲁棒性、安全性与环境适应性 	<br /><br />具身思维链 	具身思维链（Embodied Chain-of-Thought）是具身智能的核心推理范式，指智能体在与物理环境实时交互的过程中，将感知、动作、状态估计与逻辑推理深度耦合，形成“动作—感知—推理”一体化的逐步决策链路，使机器人能够基于身体经验与环境反馈，自主完成长时序、多步骤、不确定场景下的复杂任务 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是因四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者在评价和认购本期债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，由于宏观经济环境的变化和国家经济调控政策的影响，市场利率水平可能会发生一定程度的波动。市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具所获得的收益水平产生不确定的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将于发行后在银行间债券市场流通，但发行人无法保证本期债务融资工具存续期间债券市场的交易保持活跃，投资者可能由于无法及时找到交易对手而难以及时将持有的本期债务融资工具变现，从而导致一定程度的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额支付。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、行业周期波动风险<br /><br />公司新材料业务生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。公司的出货价格，存在价格传导时间滞后性和价格传导的不完全性、同行业价格竞争加剧等因素，销售价格及获利空间调整有限，若原材料价格持续或短期内大幅波动，因销售价格调整的滞后性和不完全性，可能影响公司盈利能力，对公司经营造成不利影响。<br /><br />2、存货、运费及仓储管理风险<br /><br />在寄库销售模式下，公司根据部分客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司新材料业务与客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。根据合同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。公司近年来出海业务增加，部分客户要求公司将货物发往海外指定港口或指定地点，因此公司在国际贸易条规的商业条件下，面临存货风险移转时间较长、海外运费波动及海外仓储管理相关风险。<br /><br />此外，公司消费级具身智能机器人业务也面临存货风险：公司该业务处于初期阶段，核心零部件多为定制化采购或专用型号，采购周期较长且适配性强，若产品研发迭代调整、量产进度不及预期或市场需求发生变化，可能导致相关零部件存货积压；同时，机器人产品技术迭代速度快，部分核心零部件存在快速技术淘汰风险，可能引发存货减值损失。此外，机器人业务涉及海外市场拓展及产品认证，相关核心零部件、样机的海外运输过程中面临地缘政治、运费波动、运输周期长的风险，进而对业务推进及经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、汇率波动风险<br /><br />公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体，受国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大，各国币别汇率波动对公司的业绩可能造成不利影响。公司尽可能将收支币别及期限相匹配，以自然对冲为基础，同时合理运用金融工具为补充，以降低汇率风险。<br /><br />4、业绩波动风险<br /><br />近三年及一期，发行人净利润分别为 7,092.03万元、8,766.83万元、4,089.38万元、-16,653.86万元。2026年1-6月亏损主要原因为公司持续完善消费级具身智能机器人新业务研发团队建设，持续加大新业务研发投入，相关研发费用增加。后续公司将持续增加研发投入，短期内可能对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、原材料价格波动风险<br /><br />公司新材料业务产品的主要原材料包括基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等大宗化工原料，其价格受国际原油价格波动、市场供需关系、环保政策及安全生产政策等因素影响，存在不同程度的波动。由于原材料成本在公司产品成本中占比较高，若原材料价格出现大幅波动，且公司未能及时将价格波动风险转移至下游客户或未能采取有效的应对措施以保持核心竞争力，可能导致公司主营业务业绩下滑，进而影响盈利水平。<br /><br />2、安全生产风险<br /><br />公司新材料业务部分原材料属于危险化学品，在运输、储存和使用过程中可能因操作不当引发人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为防范此类风险，公司制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》，并采取多项措施，包括定期开展安全生产教育培训、对车间、仓库及设备进行安全检查，明确各级领导、职能部门及员工的安全生产职责，确保责任全面落实。然而，由于化工生产环节部分需人工操作，且可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。一旦发生事故，公司可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，从而对正常生产经营造成不利影响。<br /><br />3、业务经营风险<br /><br />公司消费级具身智能机器人业务目前处于研发及应用场景验证阶段，并开展市场推广工作。尽管行业已具备商业化落地的基本条件，但产品可靠性、用户需求及商业模式尚需持续验证。消费级具身智能机器人零部件品类多、定制化程度高，关键零部件的采购成本受上游产能、原材料价格及国际贸易环境影响。若关键零部件成本上升或供应受限，可能对公司产品成本控制产生不利影响。<br /><br />4、市场竞争加剧风险<br /><br />公司新材料业务主要产品包括环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料及新型复合材料。随着下游市场需求的持续增长以及行业技术的不断进步，复合材料用树脂行业面临良好的发展机遇。然而，现有市场参与者扩大产能以及新投资者的进入可能导致市场竞争加剧。如果竞争对手推出更具竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而公司未能抓住行业发展机遇、准确把握行业趋势或有效应对市场竞争变化，公司的行业地位、市场份额及经营业绩可能受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。<br /><br />5、机器人行业风险<br /><br />消费级具身智能机器人行业技术迭代速度快、行业标准尚未明确，供应链和生态尚不成熟，尚未形成成熟的商业模式，若需求调研、产品定义和商业模式偏离消费者需求，对公司整体经营可能产生一定影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、核心竞争力风险<br /><br />在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。<br /><br />同时，核心技术人员和公司发展所需人才流失对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、环保政策风险<br /><br />由于国家力争在 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，如果政府在环保政策要求方面加严，减少石化燃料及电力的使用，将会增加公司的营运成本，从而可能对公司生产经营业绩造成不利影响。<br /><br />2、机器人行业政策风险<br /><br />消费级具身智能机器人属于新兴智能硬件产业，目前行业相关的监管政策、产品标准、安全规范尚未完善，未来若行业标准存在较大变化，可能导致公司增加业务研发投入。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />PDFI注册阶段暂无发行条款。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本期注册发行金额10亿元，募集资金拟用于公司具身智能等业务新产品新技术的研发活动以及向上游供应商（含子公司原材料采购）采购相关原材料以及生产经营活动，保障产品核心零部件稳定供应与生产经营有序开展，助力具身智能技术迭代，产能提升与市场交付，进一步强化产业链协同与科技创新能力，符合科技创新债券相关监管规定。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺发行本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债计划及保障措施<br /><br />为了充分有效地维护本期债务融资工具持有人的利益，发行人为本期债务融资工具的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等，努力确保本期债务融资工具安全兑付。<br /><br />（一）偿债计划<br /><br />为了充分、有效的维护债务融资工具持有人利益，公司为本期债务融资工具的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债务融资工具安全兑付的内部机制。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。发行人指定偿付工作小组负责协调本期债务融资工具偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债务融资工具持有人利益。偿付工作小组组成人员包括发行人相关部门，保证本息偿付。<br /><br />2、严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强本期债务融资工具募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款，加强对募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债务融资工具各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。<br /><br />第五章 企业基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称：上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />法定代表人：田华<br /><br />注册资本（元）：403,361,728<br /><br />实缴资本（元）：403,361,728<br /><br />设立日期：2000-10-25<br /><br />社会统一信用代码： 9131000060742212X5<br /><br />住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼<br /><br />邮政编码：201600<br /><br />电话：021-58098553<br /><br />传真号码：021-57746177<br /><br />经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口；电子产品销售；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；机械零件，零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子，机械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />二、发行人历史沿革情况<br /><br />发行人前身为于2000年10月25日成立的上纬（上海）精细化工有限公司（以下简称“上纬有限”）。上纬有限成立时注册资本为 102万美元，股东为美国上纬投资有限公司。<br /><br />2002年11月 7日，上纬有限股东美国上纬投资有限公司以货币资金增资148万美元，增资后上纬有限注册资本变更为250万美元。<br /><br />2007年12月25日，上纬有限股东美国上纬投资有限公司以未分配利润转增注册资本278万美元，增资后上纬有限注册资本变更为528万美元。<br /><br />2014年6月9日，美国上纬投资有限公司作出股东会决议，由其唯一股东Strategic Capital Holding Ltd.合并吸收100%股权。2014年11月6日，上纬有限完成工商变更，股东变更为Strategic Capital Holding Ltd.。<br /><br />2016年3月2日，上纬有限注册资本币种由美元变更为人民币，即注册资本由528万美元变更为41,657,098.03元人民币，SWANCOR IND.CO.,LTD. 以持有的上纬（天津）风电材料有限公司100%股权作价175,517,794.05元人民币认缴新增注册资本，增资后上纬有限注册资本变更为217,174,892.08元人民币，上纬有限股东变更为Strategic Capital Holding Ltd.和SWANCOR IND.CO.,LTD.。<br /><br />2016年3月29日，上纬有限召开股东会，同意上纬有限引进新股东并实施股权激励计划。SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、金风投资控股有限公司、阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）、阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）和阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）以人民币现金方式出资，合计增资27,516,099元。2016年4月21日，上海市工商行政管理局批准上述股权变更登记，增资后上纬有限注册资本由变更为244,690,991.08元。上纬有限股东变更为Strategic Capital Holding Ltd.、SWANCOR IND.CO.,LTD.、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、金风投资控股有限公司、阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）、阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）和阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）。<br /><br />2017年6月19日，上纬有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司，同意根据毕马威于2017年6月16日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702576号），以截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产值 674,957,323.03 元扣除专项储备后的 674,449,846.23 元为依据折股，其中360,000,000.00元计入注册资本，其余314,957,323.03元计入资本公积。同日，上纬有限各股东作为股份公司的发起人共同签署了《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》。2017年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意上纬有限整体变更为股份公司，全体发起人签署了股份公司章程。2017年8月17日，上海市工商行政管理局核准上纬新材料科技股份有限公司成立，并向公司核发了《营业执照》。<br /><br />2020年9月28日，经中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司首次向社会公众发行人民币普通股4,320万股，在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为688585。公司注册资本由36,000万元增至40,320万元。<br /><br />经上纬新材2022年第一次临时股东大会审议通过《关于&lt;公司2022年限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》《关于&lt;公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法&gt;的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施了2022年限制性股票激励计划。2023年8月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订&lt;公司章程&gt;并办理工商变更登记的议案》，确认公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，归属股份总数为70,007股。公司注册资本由人民币40,320万元变更为人民币40,327.0007万元，股份总数由403,200,000股变更为403,270,007股，并相应修订了公司章程中的对应条款。2023年8月24日，上海市市场监督管理局向公司换发了新的营业执照。<br /><br />2024年8月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本、修订&lt;公司章程&gt;及部分公司治理制度的议案》，确认公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的 91,721股股份已上市流通，公司股本总数由 403,270,007股变更为 403,361,728股，注册资本相应由人民币40,327.0007万元变更为人民币40,336.1728万元。2024年8月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述变更注册资本及修订公司章程的议案。2024年9月12日，上海市市场监督管理局向公司换发了新的营业执照。<br /><br />2025年7月8日，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创”）与上纬新材原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、金风投资控股有限公司签署股份转让协议，智元恒岳从SWANCOR IND.CO.,LTD受让24.99%股份，致远新创合伙分别从SWANCOR IND.CO.,LTD受让0.60%、从金风投资控股有限公司受让 4.40%股份，合计取得 29.99%股权；原股东SWANCOR IND.CO.,LTD、Strategic Capital Holding Limited及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）承诺放弃剩余全部股份表决权。全部股份转让价格为 7.78元/股。2025年9月22日，上述协议转让股份完成中登公司过户登记，智元恒岳取得上纬新材料科技股份有限公司24.99%股份，其一致行动人致远新创合伙取得5.00%股份，二者合计持有上市公司29.99%股份。<br /><br />2025年10月14日，上纬新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《董事会关于智元恒岳要约收购事宜致全体股东的报告书》。智元恒岳延续7.78元/股价格发起部分要约，计划收购总股本37.00%股份，要约期为2025年9月29日—10月28日。原股东SWANCOR IND.CO.,LTD按协议将所持33.63%股份申报预受要约且不可撤回，要约期满市场合计预受股份占总股本33.6332%。2025年11月7日，公司披露要约收购股份已完成清算过户，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）直接持有公司58.6232%股份，成为上市公司控股股东，连同一致行动人合计持股公司63.6232%股份。<br /><br />三、发行人控股股东和实际控制人<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2026年6月末，发行人前十名股东持股情况如下：<br /><br />图表5- 1：发行人前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）<br /><br />股东名称 	持股数量 	持股比例（%） 	<br /><br />上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） 	236,463,352 	58.62 	<br /><br />Strategic Capital Holding Limited 	61,287,730 	15.19 	<br /><br />上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） 	20,168,166 	5.00 	<br /><br />SWANCOR IND. CO., LTD. 	19,384,616 	4.81 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	3,882,823 	0.96 	<br /><br />许钢生 	2,924,344 	0.72 	<br /><br />黄仁福 	1,700,000 	0.42 	<br /><br />张怀安 	1,600,000 	0.40 	<br /><br />司文裕 	1,371,296 	0.34 	<br /><br />李蓓 	1,000,800 	0.25 	<br /><br />（二）控股股东和实际控制人<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），持股比例为58.62%，与其一致行动人合计持股比例为63.62%。发行人实际控制人为邓泰华。<br /><br />上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、成立于2025年6月25日、注册资本 202万元、经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。控股股东所持有的企业股份不存在被质押的情况。<br /><br />邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。<br /><br />截至2026年6月30日，实际控制人主要对外投资情况如下：<br /><br />图表5- 2：实际控制人主要对外投资情况<br /><br />序号 	被投资企业名称 	注册资本/出资额（万元） 	持股方式及比例 	主营业务 	<br /><br />1 	智元创新（上海）科技股份有限公司 	9195.8736 	通过直接持股，以及作为执行事务合伙人，通过桑蓬（上海）科技合伙企业（有限合伙）、兴夙（上海）科技合伙企业（有限合伙）、管鲍（上海）科技合伙企业（有限合伙）、篷翼（上海）机器人科技合伙企业（有限合伙）控制52.66%的股权 	具身智能机器人产品及应用生态 	<br /><br />2 	桑蓬（上海）科技合伙企业（有限合伙） 	27.6241 	邓泰华直接持股62.4165%，担任执行事务合伙人 	智元创新持股平台 	<br /><br />3 	兴夙（上海）科技合伙企业（有限合伙） 	1033.8477 	邓泰华直接持股10.4399%，担任执行事务合伙人 	智元创新持股平台 	<br /><br />4 	管鲍（上海）科技合伙企业（有限合伙） 	732.5103 	邓泰华直接持股45.0313%，担任执行事务合伙人 	智元创新持股平台 	<br /><br />5 	篷翼（上海）机器人科技合伙企业（有限合伙） 	356.4979 	邓泰华通过桑蓬新创（上海）技术有限公司持有11.5018%的份额，担任执行事务合伙人 	智元创新持股平台 	<br /><br />6 	上海致远新创科技服务有限公司 	100.00 	邓泰华直接持股99.99% 	投资管理 	<br /><br />7 	上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） 	156.9084 	邓泰华持有32.44%合伙份额，为普通合伙人、执行事务合伙人 	致远新创持股平台 	<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />公司独立拥有和使用与经营相关的核心商标等无形资产。研发活动由公司独立开展，研发团队均为公司专职人员，所形成的核心专利等核心知识产权由公司独立申请并持有，资产权属清晰、完整。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司严格遵守《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，始终将保持上市公司的人员独立性作为公司治理的核心原则。公司董事会成员及高级管理人员的任职情况符合《上市公司治理准则》第七十二条等有关人员独立性的规定，不存在影响公司独立性的情形。公司研发人员及职能部门人员均为公司专职员工，不存在与控股股东及其关联方人员共享或交叉任职等情形。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />公司拥有独立的办公场所，设有健全的董事会、经营管理层及包括董事会办公室、法务、财务、人力资源等在内的各职能部门，并独立召开经营决策会议。公司的组织架构完整独立，能够独立自主地行使经营管理职权。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，独立进行会计核算与财务管理。公司拥有独立的银行账户，资金管理与使用均由公司自主决策，财务制度体系完整独立。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />公司独立开展业务的研发、采购、销售等经营活动。研发工作由自有团队独立完成；供应链体系由公司自主搭建与管理；销售业务通过公司独立的销售组织与网络开展。公司业务体系完整，不依赖于控股股东或关联方。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）重要权益投资情况<br /><br />图表5- 3：截至2026年6月末发行人主要子公司情况<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本（万元） 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上纬（天津）风电材料有限公司 	天津 	人民币5,654.68 	天津 	风力发电叶片材料的生产、加工和销售 	100 		<br /><br />上纬（江苏）新材料有限公司 	江苏 	人民币12,250.00 	江苏 	风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 	100 		<br /><br />上纬（香港）投资有限公司 	香港 	港币 3,565.00 	香港 	股权投资 	100 		<br /><br />Swancor Ind(M)SDN.BHD. 	马来西亚 	马来西亚令吉3,265.70 	马来西亚 	环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 		100 	<br /><br />上纬兴业股份有限公司 	台湾 	新台币60,000.00 	台湾 	风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 		100 	<br /><br />上纬先进（上海）材料科技有限公司 	上海 	人民币5,000.00 	上海 	风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 	100 		<br /><br />注：山东龙能再生资源利用有限公司已于2026年3月注销。<br /><br />发行人不存在持股比例小于50%但纳入合并范围或超过50%但未纳入合并范围的情况。<br /><br />（二）企业重要子公司<br /><br />1、上纬（天津）风电材料有限公司<br /><br />上纬（天津）风电材料有限公司成立于2007年1月，注册资本5,654.675476万元人民币，法定代表人蔡孝毅，公司统一社会信用代码91120116794956660A，注册地址为天津经济技术开发区汉沽现代产业区彩云街6号。<br /><br />上纬（天津）风电材料有限公司经营范围为：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；涂料制造（不含危险化学品）；金属制品销售、金属包装容器及材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；货物进出口；技术进出口；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能无人飞行器销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2025年末，公司总资产73,063.51万元，总负债49,235.23万元，所有者权益 23,828.28万元。2025年度公司实现营业收入 64,180.17万元，净利润1,031.50万元。<br /><br />2、上纬（江苏）新材料有限公司<br /><br />上纬（江苏）新材料有限公司成立于2014年10月，注册资本12,250.00万元人民币，法定代表人蔡朝阳，公司统一社会信用代码91320923310536425L，注册地址为阜宁高新技术产业开发区纬二路27号。<br /><br />上纬（江苏）新材料有限公司经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，公司总资产40,705.59万元，总负债20,948.89万元，所有者权益 19,756.70万元。2025年度公司实现营业收入 36,860.06万元，净利润1,009.30万元。<br /><br />3、上纬兴业股份有限公司<br /><br />上纬兴业股份有限公司成立于2016年9月，注册资本新台币60,000.00万元，代表人蔡朝阳，注册地址为台湾南投县南投市工业南六路9号。<br /><br />上纬兴业股份有限公司经营范围为风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。<br /><br />截至2025年末，公司总资产51,377.37万元，总负债16,706.76万元，所有者权益 34,670.61万元。2025年度公司实现营业收入 61,367.99万元，净利润1,626.05万元。<br /><br />4、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.<br /><br />SWANCOR IND (M) SDN. BHD.成立于2013年10月，注册资本马来西亚林吉特 3,265.70万元，法定代表人 CHEN CHUN-MING，注册地址为B-02-09, BLOK B, 1 TEBRAU, JALAN TEBRAU, JOHOR BAHRU, JOHOR, MALAYSIA。<br /><br />SWANCOR IND (M) SDN. BHD.经营范围为：（1）从事精细化工原料制品、合成树脂、乙烯基酯树脂、不饱和树脂、聚酯树脂、环氧复合树脂、涂料、清漆、油漆、染色厂、染料、工业催化剂、特殊增塑剂（包括对苯二甲酸酯增塑剂、偏苯三酸酯聚酯增塑剂、己二酸酯增塑剂、癸二酸酯增塑剂、柠檬酸酯增塑剂、环氧增塑剂、苯甲酸酯增塑剂）以及其它用于石油化工产品、海运业、纸浆、纸张和各种建筑工程中的构造物（包括但不限于各种喷涂、腐蚀和生锈的构造物）的制造、购买、销售、进出口、供应、批发、零售、生产及各类形式的交易；（2）作为采购商、销售商、进口商、出口商、制造商、生产商、经销商、采购代理或销售代理及其他身份从事货物、商品、日用品、机器设备及各类物品的交易业务；（3）购买或其它方式收购由其他公司发行的其它证券的股份、股票、公司债券，以其他可能的方式将公司资金进行投资（无论是否有担保），并持有该等股份、证券或投资，或随时将其销售、变现或将收益再投资。<br /><br />截至2025年末，公司总资产15,650.40万元，总负债8,115.24万元，所有者权益7,535.16万元。2025年度公司实现营业收入19,199.26万元，净利润1,006.01万元。<br /><br />（三）主要参股公司<br /><br />图表5- 4：发行人主要参股公司情况<br /><br />单位：%<br /><br />联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />安徽美佳新材料股份有限公司 	安徽省 	安徽省 	制造业 	23.81 		权益法 	<br /><br />1、安徽美佳新材料股份有限公司<br /><br />安徽美佳新材料股份有限公司成立于2000年11月，注册资本21,000万元，法定代表人王方银，公司统一社会信用代码9134020014974186XK，注册地址为安徽省芜湖市繁昌经济开发区。经营范围为涂料制造与销售、合成材料制造与销售、电子专用材料研发与销售、化工产品销售、技术服务、货物进出口、技术进出口；发电业务、输电业务、供（配）电业务等。<br /><br />截至2025年末，公司总资产139,696.17万元，总负债70,474.24万元，所有者权益69,221.93万元。2025年度公司实现营业收入113,073.72万元，净利润-10,123.15万元。亏损主要为在建工程减值损失增加所致。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，发行人制定了《上纬新材料科技股份有限公司章程》。发行人设置了股东会、董事会、董事会专门委员会和首席执行官（总经理、CEO）等。目前，发行人的公司治理结构如下：<br /><br />1、股东会<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议批准第四十七条规定的担保事项；审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。<br /><br />2、董事和董事会<br /><br />董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。<br /><br />公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，职工董事 1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总经理、CEO）或联席首席执行官（Co-CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）、首席技术官（CTO）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；听取公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作汇报并检查首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作；根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；提名首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）和董事会秘书人选；董事会授予的其他职权。<br /><br />独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事行使下列特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。<br /><br />3、董事会专门委员会<br /><br />公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3名或者以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。<br /><br />公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。<br /><br />4、高级管理人员<br /><br />公司设首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）各1名，由董事会决定聘任或者解聘。首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）每届任期 3年，任期从董事会决议通过之日起计算。首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）连聘可以连任。<br /><br />首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司具体规章制度；提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；审批公司日常经营管理中的各项费用支出；根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；本章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）发行人内部组织机构设置及运行情况<br /><br />公司职能部门具体涉及：董事会办公室、人力资源部、行政部、企业发展及战略部、财务部、流程IT与质量运营部、审计部。主要职责简介如下：<br /><br />董事会办公室（简称“董办”），负责公司董事会及股东会的日常运作与事务管理，组织筹备相关会议并落实决议事项；负责公司信息披露、投资者关系管理、规范运作及证券事务，协助董事会秘书开展公司治理、监管沟通及资本市场相关工作，保障公司治理机制规范有效运行。<br /><br />人力资源部主要职责涵盖：组织人力资源规划及编制管理；负责人员招聘、任用及调配；建立培训和人才培养体系；组织绩效考核与薪酬福利管理；负责劳动合同、考勤、社保及员工关系管理；推进组织建设、人才梯队和企业文化建设；为各业务部门提供人力资源支持。<br /><br />行政部负责：日常管理、后勤支持、对外接待等多项职能，确保公司运营的顺畅和高效。主要负责：日常行政管理、对外接待与内部活动组织、文件管理与信息传达、会议与活动组织等。<br /><br />企业发展及战略部负责公司发展战略及规划的研究、制定与实施，开展宏观政策、行业及竞争环境分析，筛选并论证符合公司战略方向的投资及合作项目，推进业务拓展和战略合作，为管理层经营决策提供分析及专业支持，并负责相关外部沟通及公关营销工作。<br /><br />财务部负责公司财务管理、会计核算、资金管理、预算管理、税务管理及财务分析等工作，建立健全财务管理制度，组织编制财务报表和经营分析资料，统筹资金收支及融资安排，开展成本费用控制、资产管理和税务筹划，为公司经营决策及风险控制提供财务支持。<br /><br />流程IT与质量运营部负责公司业务流程优化、信息化建设及质量运营管理，建立和完善公司流程管理、信息系统及质量管理体系，推动业务流程标准化、数字化和持续改进；负责信息系统建设、运行维护及信息安全管理，开展质量体系运行监督、质量数据分析及改进工作，为公司运营效率提升和管理规范化提供支持。<br /><br />审计部负责内部审计、协助健全内控体系；负责定期检查公司内控情况，编制内部监督检查报告；负责公司内部控制评价工作的具体组织实施；根据公司或监管部门之要求，开展专项检查活动；协助公司外部机构内控审计工作、负责跟踪整改落实情况；负责确保内审等各类报告的完整性、及时性、客观性和准确性。<br /><br />（三）发行人内控制度<br /><br />为了保证各项管理工作的规范化、流程化和制度化运作，发行人制定并实施了一系列内部管理制度，建立了一套较为完善的内部控制体系。<br /><br />1、财务管理<br /><br />为适应建立现代企业制度的需要，进一步加强财务管理，规范公司的财务行为，根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》等国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际，发行人制定了公司费用管理和货币资金日常管理等办法，保障公司合法合规经营。<br /><br />（1）预算管理制度<br /><br />为明确公司各项预算管理职能，全面协调、引导公司的生产经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司经营目标的实现，减少公司预算不健全、预算目标不合理及预算缺乏刚性，降低经营缺乏管束、预算管理流于形式以及发展战略难以实现的风险，制定了《预算管理制度》。该制度明确了预算管理原则、管理职责、管理流程以及流程要求等。<br /><br />（2）费用管理<br /><br />为了加强公司费用预算的内部控制，进一步规范公司费用管理，遵循“高效、规范、合理”的原则，根据国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况对公司费用管理原则、费用归类、费用列支范围和报销规定、费用报销审批权限、费用报销审批流程等进行了相关规定。<br /><br />（3）货币资金日常管理<br /><br />为有效管理公司的货币资金，加强对货币资金的内部控制，确保货币资金的安全，根据《中华人民共和国票据法》、《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》和国家其他有关法律、法规，结合公司实际情况，制定《资金管理制度》。该办法对公司货币资金的收付、现金管理、银行存款管理及票据和印鉴管理等进行了相关规定。<br /><br />为了加强公司募集资金管理，规范募集资金储存、使用、投向变更、管理和监督，防范筹资成本过高、资金使用效率低下等风险，制定了《募集资金管理办法》。该办法明确了募集资金管理职责、业务流程以及业务要求等。<br /><br />2、生产管理<br /><br />（1）生产管理制度<br /><br />公司建立较为完善的生产管理及预算控制机制，根据销售计划、安全库存及生产实际制定生产计划，统筹原材料请购、生产排程、人员调度及产能配置。生产部门根据年度销售预算编制生产预算，并结合经营环境和战略变化及时调整生产规划，经相应审批后实施；同时定期对预算执行情况及产能利用情况进行评估，持续优化生产制度和流程，以提升生产资源配置效率并保障生产经营有序开展。<br /><br />（2）安全生产管理制度<br /><br />公司按照“安全第一、预防为主、综合治理”的原则建立安全生产管理体系，明确各部门及子公司的安全生产责任，并制定危险源辨识与风险评价、设备检修安全管理、事故隐患排查、安全事故报告与调查处理、消防安全及职业病防治等管理程序，对生产、检修、职业健康、消防及建设施工等相关活动实施规范管理，以防范和控制安全生产风险。<br /><br />3、关联交易管理<br /><br />为规范公司及子公司的关联交易行为，加强关联交易管理并防范合规风险，公司结合有关法律法规及实际经营情况制定了关联交易管理制度。该制度适用于公司及子公司与关联方之间发生的可能导致资源、利益或义务转移的事项，不论是否收取价款，并对日常及非日常关联交易的定价原则、预算管理、审批流程及披露程序等作出明确规定，以规范关联交易决策和执行，降低关联交易违规风险。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）现任董事、高级管理人员基本情况<br /><br />图表5- 5：董监高人员情况表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />彭志辉 	董事长 	男 	34 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />田华 	董事、CEO 	男 	49 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />周斌 	董事、联席CEO、CTO 	男 	46 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />章彪 	职工董事、CFO 	男 	43 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />姜青松 	董事 	男 	47 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />钮嘉 	董事 	男 	46 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />邓小洋 	独立董事 	男 	62 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />马惠敏 	独立董事 	女 	54 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />沈震 	独立董事 	男 	44 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />李元 	董事会秘书 	男 	35 	2025/11/25 	2028/11/24 	<br /><br />（二）现任董事、高级管理人员简历<br /><br />彭志辉，1992 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，电子科技大学通信与信息系统专业，历任OPPO 上海研究院算法工程师；华为技术有限公司主任工程师；智元创新（上海）科技股份有限公司联合创始人、总裁、CTO。彭志辉先生拥有正高级工程师职称，获得国家人工智能基金专家顾问、科学传播副研究员、浦东十大杰出青年、全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、上海证券交易所科技创新咨询委员会委员、2025 中国年度 AI 人物、2025 福布斯U40 等荣誉称号。<br /><br />田华，1977年出生，中国国籍，哈尔滨工程大学工业自动化专业。20 余年产品解决方案及商业管理经验，曾任华为技术有限公司东北欧无线解决方案部长，东北欧企业副总裁，计算产品线副总裁兼首席商业官；智元创新（上海）科技股份有限公司生态发展总经理，首席供应官；现任公司董事、CEO。<br /><br />周斌，1980 年出生，中国国籍，本硕博毕业于清华大学电子工程系；拥有乔治梅森大学（GeorgeMasonUniversity）计算机工程硕士学位。曾任英伟达高级工程师；SenseTimeCorp 深度学习科学家；NovumindInc 全球研发副总裁；华为技术有限公司昇腾计算 CTO；兼任浙江大学临空智能媒体研究院首席科学家；现任公司董事、联席 CEO、CTO。周斌先生曾任山东大学教授，获得浙江省科技进步一等奖，2013 年被NVIDIA 评为全球第 12 位 CUDAFellow。拥有十多项国内外专利，论文 30 余篇，曾主持国家新一代人工智能重大专项等多项重大科研项目。<br /><br />章彪，1983 年出生，中国国籍，本科学历，中国科学技术大学管理科学与工程专业、计算机科学技术专业双学位。20 余年华为技术有限公司财务管理经验，曾任华为南部非洲地区部 CFO、无线产品线财务总监、终端大中华区 CFO、终端 BG 产业投资财经CFO 等岗位，现任公司职工代表董事、CFO。<br /><br />姜青松，1979 年出生，中国国籍，武汉大学电子信息工程专业，曾任华为技术有限公司全球企业无线销售部总裁；阿里云计算有限公司国际混合云总经理，中东北非总经理；智元创新（上海）科技股份有限公司合伙人、高级副总裁、营销服总裁。<br /><br />钮嘉，1980 年出生，中国国籍，本科学历。20 余年 ICT 行业人力资源管理工作经验，具备跨周期、多场景的人力资源专业实践背景。曾任华为技术有限公司云计算与大数据平台产品线 HRBP 部长；中科寒武纪股份有限公司 HRD；亚信科技（成都）有限公司HRVP；智元创新（上海）科技股份有限公司合伙人、副总裁、CHO。<br /><br />邓小洋，1964 年出生，中国国籍，博士研究生学历，上海财经大学会计学院会计学专业；中国人民大学工商管理博士后。历任湖南财经学院会计系助教、讲师、副教授，期间赴荷兰商学院做访问学者；湖南大学会计学院副教授、教授；上海立信会计金融学院教授；已退休。邓小洋先生曾任上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事，盛时钟表集团股份有限公司独立董事等；现任江苏毅合捷汽车科技股份有限公司（未上市）独立董事，上海鹰峰电子科技股份有限公司（新三板挂牌）独立董事，上海申达股份有限公司独立董事。<br /><br />马惠敏，1972 年出生，中国国籍，北京理工大学机械电子工程专业博士。现任北京科技大学二级教授、博导、领军学者、计算机与通信工程学院副院长，担任北京科技大学鼎新实验室主任、适人协同智能重点学科与技术部级研究中心主任。现任中国图象图形学学会副理事长兼秘书长。北京市“三八红旗奖章”获得者。<br /><br />沈震，1982 年出生，中国国籍，清华大学控制科学与工程博士。历任中国科学院自动化研究所助理研究员、副研究员、研究员。获得2005 年度美国联合技术公司研究中心“杰出成就奖”、2010 年度中国石油和化工自动化应用协会科技进步奖一等奖、2019 年吴文俊人工智能科技进步奖二等奖等奖励。<br /><br />李元，1991 年出生，中国国籍，本科学历，法学学士学位，取得深交所、上交所董秘资格证。先后就职于小牛资本管理集团有限公司、深圳乐信控股有限公司、深圳市帝显电子有限公司，曾任深圳市燕麦科技股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书。<br /><br />（三）员工情况<br /><br />截至2026年6月末，公司在职研发人员227人，其教育程度情况如下：<br /><br />图表5- 6：截至2026年6月末公司研发人员构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />教育类别 	人数 	占比 	<br /><br />博士 	13 	5.73% 	<br /><br />硕士 	122 	53.74% 	<br /><br />本科及其他 	92 	40.52% 	<br /><br />合计 	227 	100.00% 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）板块构成<br /><br />自成立以来，公司专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年的发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。<br /><br />目前，公司在上海、天津、江苏、台湾南投以及马来西亚等地设有生产基地。其中，新材料事业总部——上纬新材料科技股份有限公司位于上海，主要负责环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料及新型复合材料的研发、生产和销售。<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />图表5- 7：发行人近三年营业收入构成及占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	70,381.47 	50.29% 	69,106.49 	46.26% 	68,247.99 	37.98% 	<br /><br />风电叶片用材料 	52,869.36 	37.77% 	59,858.61 	40.07% 	83,025.65 	46.21% 	<br /><br />新型复合材料 	8,411.64 	6.01% 	8,502.51 	5.69% 	8,542.24 	4.75% 	<br /><br />循环经济材料 	- 	- 	2,743.51 	1.84% 	9,854.75 	5.48% 	<br /><br />转卖及其他 	8,296.58 	5.93% 	9,171.15 	6.14% 	10,014.03 	5.57% 	<br /><br />合计 	139,959.05 	100.00% 	149,382.27 	100.00% 	179,684.66 	100.00% 	<br /><br />近三年，发行人主营业务收入分别为 139,959.05万元、149,382.27万元、179,684.66万元。2025年度公司营业收入较上年同期增加20.29%，主要系出货量增加所致。<br /><br />近三年，发行人环保高性能耐腐蚀材料业务收入分别为 70,381.47万元、69,106.49万元、68,247.99万元，占主营业务收入的比重分别为50.29%、46.26%、37.98%。<br /><br />近三年，发行人风电叶片用材料业务收入分别为52,869.36万元、59,858.61万元、83,025.65万元，占主营业务收入的比重分别为37.77%、40.07%、46.21%。2025年度风电叶片用材料业务收入增长主要系销量增加所致。<br /><br />发行人的转卖业务系因为化工行业原材料具有通用性，为成本控制和供应链安全，会保证较高的安全库存适当备货，在保证自身供应稳定性的前提下，因客户存在临时需求，对外进行出售。公司及其下属子公司开展贸易业务，其业务实质系基于原材料采购规模优势及供应链管理能力开展的配套经营活动，相关业务安排具备合理的商业逻辑与实际必要性。公司采购并销售行为系满足利用采购单价和配套销售行为赚取溢价为目的，在此过程中公司有自主定价权、承担了存货风险和交付商品的售后义务，业务实质为自主销售，贸易业务符合主要责任人特征，使用总额法确认贸易业务收入符合《企业会计准则》的规定。<br /><br />2、营业成本分析<br /><br />图表5- 8：发行人近三年营业成本构成及占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	55,704.60 	47.20% 	55,864.64 	44.45% 	53,538.67 	34.49% 	<br /><br />风电叶片用材料 	48,077.84 	40.74% 	52,884.47 	42.08% 	76,592.25 	49.34% 	<br /><br />新型复合材料 	6,939.07 	5.88% 	6,085.61 	4.84% 	6,149.11 	3.96% 	<br /><br />循环经济材料 	- 	- 	2,529.37 	2.01% 	9,526.32 	6.14% 	<br /><br />转卖及其他 	7,291.02 	6.18% 	8,318.50 	6.62% 	9,436.19 	6.08% 	<br /><br />合计 	118,012.53 	100.00% 	125,682.60 	100.00% 	155,242.55 	100.00% 	<br /><br />近三年，发行人主营业务成本分别为 118,012.53万元、125,682.60万元、155,242.55万元。2025年度营业成本较上年同期增加23.52%，主要系出货量增加所致。<br /><br />近三年，发行人环保高性能耐腐蚀材料业务成本分别为 55,704.60万元、55,864.64万元、53,538.67万元，占主营业务总成本的比重分别为 47.20%、44.45%、34.49%。<br /><br />近三年，发行人风电叶片用材料业务成本分别为48,077.84万元、52,884.47万元、76,592.25万元，占主营业务总成本的比重分别为 40.74%、42.08%、49.34%。2025年度风电叶片用材料成本大幅增长主要系销量增长所致，和营业收入同比变动。<br /><br />3、营业毛利润分析<br /><br />图表5- 9：发行人近三年营业毛利润构成及占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	14,676.86 	66.88% 	13,241.85 	55.87% 	14,709.32 	60.18% 	<br /><br />风电叶片用材料 	4,791.53 	21.83% 	6,974.14 	29.43% 	6,433.40 	26.32% 	<br /><br />新型复合材料 	1,472.58 	6.71% 	2,416.89 	10.20% 	2,393.13 	9.79% 	<br /><br />循环经济材料 	- 	- 	214.14 	0.90% 	328.43 	1.34% 	<br /><br />转卖及其他 	1,005.56 	4.58% 	852.65 	3.60% 	577.84 	2.36% 	<br /><br />合计 	21,946.52 	100.00% 	23,699.67 	100.00% 	24,442.11 	100.00% 	<br /><br />近三年，发行人主营业务毛利润分别为 21,946.52万元、23,699.67万元、24,442.11万元。<br /><br />近三年，发行人环保高性能耐腐蚀材料毛利润分别为 14,676.86万元、13,241.85万元、14,709.32万元，占营业毛利润的比重分别为66.88%、55.87%、60.18%。<br /><br />近三年，发行人风电叶片用材料毛利润分别为4,791.53万元、6,974.14万元、6,433.40万元，占营业毛利润的比重分别为21.83%、29.43%、26.32%。<br /><br />4、营业毛利率分析<br /><br />图表5- 10：发行人近三年营业毛利率情况表<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />毛利率 	毛利率 	毛利率 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	20.85% 	19.16% 	21.55% 	<br /><br />风电叶片用材料 	9.06% 	11.65% 	7.75% 	<br /><br />新型复合材料 	17.51% 	28.43% 	28.02% 	<br /><br />循环经济材料 	- 	7.81% 	3.33% 	<br /><br />转卖及其他 	12.12% 	9.30% 	5.77% 	<br /><br />合计 	15.68% 	15.87% 	13.60% 	<br /><br />近三年，发行人业务毛利率分别为15.68%、15.87%、13.60%。<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料业务板块方面毛利率在近三年分别为 20.85%、19.16%、21.55%。<br /><br />风电叶片用材料业务板块方面毛利率在近三年分别为 9.06%、11.65%、7.75%。<br /><br />（二）公司各业务板块情况<br /><br />1、新材料业务板块<br /><br />（1）产品及上下游情况<br /><br />公司专注于提供多元化的高性能材料解决方案，新材料主要产品涵盖乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、预浸料树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固树脂、环境友好型树脂以及轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司旗下的SWANCOR 系列产品已通过英国 Lloyd&#039;s、DNV 等国际权威机构认证，其卓越的质量和技术深受国内外客户的广泛认可。<br /><br />a、环保高性能耐腐蚀材料<br /><br />发行人的环保高性能耐腐蚀材料系列产品主要为乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂，该系列是公司自主研发的高性能耐腐蚀树脂。<br /><br />乙烯基酯树脂是由双酚 A 型或酚醛型环氧树脂与甲基丙烯酸反应得到的一类改性环氧树脂，为热固性液态树脂，具有优异的耐化性、机械性能和易加工等特性，其应用场景包括大气污染治理相关的电力脱硫除尘环保设备，冶炼、半导体、石化行业的废水废气环保处理设备，海水淡化设备，电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业废酸再利用的环保设备。如大型防腐蚀储罐废气洗涤塔、废酸回收塔，防止土壤污染的树脂混凝土电解槽，海水输送管道及针对火电厂 PM2.5 问题的节能减排脱硫塔、湿式静电除尘器、耐腐蚀尾气排放烟囱、烟道等。乙烯基酯树脂具备传统环氧树脂的优良的力学特性，并且在固化性和成型性、树脂浸润性方面更为出色，兼具环氧树脂和不饱和树脂的优点，其应用领域不断扩大。公司目前已经成为亚洲最具规模的乙烯基酯树脂制造商之一，在国内的市场占有率保持领先。<br /><br />特种不饱和聚酯树脂是一种对苯型不饱和聚酯树脂，与常规的不饱和树脂相比具有更加优异的耐高温性、机械特性、耐化学腐蚀性，应用广泛，可适用于多种成型工艺，如手糊、缠绕、浇铸等，可制备成预促型、预促防垂流型等可满足不同工艺需求的树脂。公司生产的特种不饱和聚酯树脂已通过 UL1316、UL1746的认证，被广泛应用于双壁储油罐；此外，公司生产的特种不饱和聚酯树脂也可搭配公司生产的各种乙烯基酯树脂，应用于各种耐腐蚀场景。<br /><br />序号 	分类 	产品简介\特性 	应用领域\产业 	主要市场区域 	<br /><br />1 	乙烯基酯树脂 	拥有优异的耐化性、韧性及耐疲劳特性；可以抵抗大部分酸、碱、盐类及氧化性物质的侵蚀；在高温下，仍能保持良好的机械强度及韧性 	•电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金、污染防治工程 	•中国大陆•台湾地区•海外：东南亚、中东、南欧等 	<br /><br />2 	鳞片胶泥系列 	鳞片树脂系列产品主要组成为乙烯基酯树脂与C型玻璃鳞片，提供拥有优异耐化性、耐磨耗性及极低渗透率的树脂涂层。具有以下特征：–优异的耐化性 –提供长时间之保护便于施工、可控厚度–施工快低渗透率 –增加腐蚀介质扩散路径 	•电力、化工、污染防治工程 	•中国大陆•台湾地区•海外：东南亚、中东、南欧等 	<br /><br />3 	特种不饱和聚酯树脂 	公司不饱和聚酯树脂系列产品具有良好的耐水、耐腐蚀性，适用于手糊、灌注和缠绕等各种成型工艺 	•汽车 •轨道交通 •加油站地下储油罐•船舶 	•中国大陆 	<br /><br />b、风电叶片用材料<br /><br />风电叶片用材料是用于风电叶片制造的改性环氧树脂，由基础环氧树脂与固化剂、助剂、稀释剂等深加工制成，其特点是与玻璃纤维、碳纤维具有良好的浸润性，同时具备低粘度、机械性能好等特性，工艺操作性与耐热性优异，与增强材料复合后具有优异的力学性能和耐疲劳性能。风电叶片用材料根据用途不同一般可以分为灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤碳板树脂等。<br /><br />风力发电设备包含电机、叶片、变速箱、控制系统、支柱、塔架等五个板块，其中风电叶片是风力发电设备最核心的部件，其设计及选材决定了发电性能与功率。风电叶片用材料主要运用于风电叶片的壳体、大梁及胶粘剂及合模胶上。采用环氧树脂可以充分利用材料特性，对叶片的强度、刚度及动态疲劳等基本参数进行优化设计，从而制作出轻质高强的叶片，使用寿命长、维修性能好、周期短、可现场施工。<br /><br />公司的风电叶片用材料可应用于新能源领域，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。<br /><br />序号 	分类 	产品简介\特性 	应用领域\产业 	主要市场区域 	<br /><br />1 	灌注树脂 	公司灌注树脂系列是由环氧树脂主剂及固化剂所构成的在典型固化制度下的真空灌注专用树脂，适用于大型风机结构叶片制品的成型应用；其主要特点为黏度/操作时间适中、机械性能良好、对纤维具有良好的浸润性 	•风电行业：壳体、大梁、腹板及叶片模具等部件 	•中国大陆•台湾地区 •海外：北美，欧洲，印度等 	<br /><br />2 	手糊树脂 	公司手糊树脂系列配备有不同固化速度的固化剂，以满足对不同操作时间的需求；且不同固化剂混合比例相同，使用时可根据特别需求混合不同的固化剂，以达到定制化的操作时间，便于使用 	•风电行业：大型风电叶片 	•中国大陆 •海外：欧洲 	<br /><br />3 	胶粘剂 	公司胶粘剂系列是双组分、无溶剂型环氧胶粘剂，适合树脂基复合材料及金属部件之间的相互粘接，在粘接间隙较大的情况下也可获得优异的粘接性能，且典型固化温度下不流淌，即使部件粘接快速固化，粘接也不会开裂，公司系列胶粘剂具有高韧、低密、优异的疲劳表现以及Tg快速建立等特性 	•风电行业：大型叶片粘接及各类复合材料制品粘接 	•中国大陆•台湾地区 •海外：北美，欧洲，印度等 	<br /><br />4 	模具树脂 	公司模具树脂系列具有耐高温，耐化学腐蚀、良好的纤维浸润性以及合适的混合黏度和操作时间等特点，能够提供灌注到模具成型修补全过程树脂产品支持 	•风电行业：大型叶片模具 	•中国大陆•台湾地区•海外：北美，欧洲，印度等 	<br /><br />5 	拉挤树脂 	对于碳纤维与玻璃纤维有优异的接着性，且克服了常规耐高温环氧树脂黏度高、工艺性差的缺点，具有良好的加工工艺性，特别适用在拉挤工艺的复合材料部件•适中的黏度 •良好的反应性以及操作时间 •与玻璃纤维、碳纤维浸润性良好 •固化后具有良好的韧性以及耐热性•稳定性、直线度佳，普遍应用于大批量板材 	•风电行业：风电用拉挤大梁 	•中国大陆 	<br /><br />c、新型复合材料<br /><br />公司的新型复合材料可应用于节能环保领域、新能源领域：运动用品、机动车、航天、船舶、电子产品、轨道交通、建筑等。<br /><br />近几年来，公司紧扣国家发展战略，通过高强度研发、持续丰富产品线、不断拓展下游应用等，高性能复合材料向“新”演进，拓展应用于光伏板、汽车的板簧、碳纤维外观件，锂电的电池箱、氢能的IV 型瓶、燃料电池双极板等。<br /><br />序号 	分类 	产品简介\特性 	应用领域\产业 	主要市场区域 	<br /><br />1 	预浸料用树脂系列 	热熔型预浸料环氧树脂，树脂与纤维材料的兼容性佳、含浸性好，可达更佳的机械强度，其预浸布铺覆性佳，对于工艺操作上更具优势 	• 光伏、运动用品、机动车、航天、船舶、电子产品、建筑 	• 中国大陆 	<br /><br />2 	拉挤型树脂系列 	对于碳纤维与玻璃纤维有优异的接着性，且克服了常规耐高温环氧树脂黏度高、工艺性差的缺点，具有良好的加工工艺性，特别适用在拉挤工艺的复合材料部件•适中的黏度 •良好的反应性以及操作时间 •与玻璃纤维、碳纤维浸润性良好•固化后具有良好的韧性以及耐热性 	•建筑、无人机、运动休闲、电气、纺织行业、医疗设备部件 	• 中国大陆• 台湾地区 • 海外：东南亚、中东、欧美等 	<br /><br />3 	阻燃型树脂系列 	可依据应用满足不同阻燃等级，如UL- 94 、EN45545应用于不同工艺之阻燃产品，如：手糊、灌注、模压、拉挤、HP- RTM 等 	• 轨道交通、建筑 	• 中国大陆 • 海外：东南亚、中东、欧美等 	<br /><br />4 	自由基改性环氧树脂系列 	公司推出新型树脂产品 SWANCORHYVER自由基改性环氧树脂，以独特的复合型交联系统，使材料兼具环氧系统韧性及自由基系统刚性。力学性能优异、工艺适应性强，同时具有成本优势，提供产业供应链更低的碳排放 	• 船舶：游艇制造、大型船舶风帆 	•中国大陆•海外：美国 	<br /><br />5 	模压用乙烯基酯树脂 	SMC (Sheet  Molding Compound) 、BMC(Bulk Molding Compound)及HSMC(High Strength MoldingCompound)用模压树脂。可氧化镁增稠，拥有优良之抗化学性及机械特性 	• 劳保用品：安全鞋头、汽车：汽车引擎盖、自行车、LED散热器 	•中国大陆•台湾地区•海外：东南亚、中东、南欧等 	<br /><br />6 	低收缩剂 	苯乙烯稀释之低收缩剂（Low Profile Additive），搭配模压树脂使用可得一具可后涂装且部份可染色特性之零收缩之A级饰面模造材料 	<br /><br />d、循环经济材料<br /><br />公司的循环经济材料分为可回收热固性树脂系列、低碳系列。可回收热固性树脂系列可广泛的应用在几乎整个复合材料行业，包括船用及汽车产业、风电叶片、运动休闲、轨道交通等，目前已量产应用，除风电叶片应用外，还有船舶风帆、电气绝缘件等；低碳系列将复合材料回收后再应用于低碳材料领域，具有较少的碳足迹。<br /><br />序号 	分类 	产品简介\特性 	应用领域\产业 	主要市场区域 	<br /><br />1 	可回收热固性树脂 	公司可回收热固性环氧树脂系列： •产品各项性能与传统热固性环氧树脂一致，不需要改变现有制作工艺及设备•产品到使用年限后可以回收 •产品回收过程无二次污染，碳足迹低可回收自由基固化树脂系列： 坚韧、可回收的高性能自由基固化树脂。使用该系列产品成型之复合材料部件可使用降解液降解处理，进而达到良好的降解效率 	•风电叶片•新能源车、露营车外装及内饰件•电子电器：绝缘材料、通信雷达罩等 •电气：变压器•游艇•体育用品 	•中国大陆•台湾地区•海外：北美，欧洲、印度、东南亚、中东等 	<br /><br />2 	低碳系列 	上纬新材回收纤维制品系列： •由回收的玻纤/碳纤制成，减少碳足迹•质轻高模•可加工性强回收树脂系列： 不饱和聚酯树脂(Unsaturated Polyester Resin)，将回收材料再制成环保产品，让资源得以永续利用，以打造绿色的永续经营模式，因应市场对于低碳产品的需求回收后手糊树脂系列： 配备有不同固化速度的固化剂，以满足对不同操作时间的需求；且不同固化剂混合比例相同，使用时可根据特别需求混合不同的固化剂，以达到定制化的操作时间，便于使用 	•汽车零部件：各类汽车座椅、模压灯罩•建筑：锚杆•复合材料部件 	•中国大陆•海外：中东、非洲 	<br /><br />近年来，公司紧密围绕国家发展战略，通过高强度研发投入、持续丰富产品线以及不断拓展下游应用领域，推动高性能复合材料向“新”方向演进，循环经济材料向“深”层次扩展，展现出强劲的环保、绿色、低碳及高质量可持续发展动能。目前，公司业务已从节能环保和新能源领域进一步延伸至循环经济材料、低空经济、储能、电气、绿色建材等新兴领域，同时积极探索消费级具身智能机器人业务。公司高性能复合材料技术为机器人业务探索提供一定支撑，其轻量化、高强度、安全柔性的材料已开始应用于机器人脚掌、连杆等结构件的研发验证，为行业创新和可持续发展注入新动力。<br /><br />图表5- 11：主要产品情况<br /><br />产品 	所属细分行业 	主要上游原材料 	主要下游应用领域 	价格主要影响因素 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	化学原料和化学制品业 	基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等 	节能环保领域：轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体建筑工程等行业的污染防治工程 	原料价格、市场行情波动、供需关系、产业政策 	<br /><br />风电叶片用材料 	化学原料和化学制品业 	基础环氧树脂、固化剂、助剂、稀释剂等 	新能源领域：风电叶片用材料 	原料价格、市场行情波动、供需关系、产业政策 	<br /><br />新型复合材料 	化学原料和化学制品业 	基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等 	节能环保领域、新能源领域、低空经济领域 	原料价格、市场行情波动、供需关系、产业政策 	<br /><br />循环经济材料 	化学原料和化学制品业 	基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等 	风电叶片；新能源车、露营车外装及内饰件；电子电器：绝缘材料、通信雷达罩等；电气：变压器；游艇；体育用品 	原料价格、市场行情波动、供需关系、产业政策 	<br /><br />（2）采购<br /><br />在采购模式方面，公司主要采用战略采购和集中采购的方式，根据销售预估、生产计划、库存管理以及对原材料未来走势的预判，灵活制定采购时间节点并实施采购计划。采购部门通过与供应商的高效沟通与协作，确保供应链的韧性、稳定性和安全性。2025年，公司前五名供应商采购额58,771.32万元，占年度采购总额42.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。<br /><br />图表5- 12：公司前五名供应商<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额（万元） 	占年度采购总额比例（%） 	是否与上市公司存在关联关系 	<br /><br />1 	供应商一 	16,864.54 	12.26 	否 	<br /><br />2 	供应商二 	13,214.92 	9.61 	否 	<br /><br />3 	供应商三 	10,789.81 	7.85 	否 	<br /><br />4 	供应商四 	8,964.05 	6.52 	否 	<br /><br />5 	供应商五 	8,938.00 	6.50 	否 	<br /><br />合计 		58,771.32 	42.73 		<br /><br />公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受国际原油价格变化、市场供需格局变化、环保政策要求、安全生产政策等因素影响，会存在不同程度的波动。<br /><br />图表5- 13：公司2025年主要原材料的基本情况<br /><br />主要原材料 	采购模式 	结算方式 	采购量 	耗用量 	<br /><br />环氧树脂 	外部采购 	账期结算 	4.81 万吨 	4.81 万吨 	<br /><br />环氧树脂硬化剂 	外部采购 	账期结算 	1.07 万吨 	1.07 万吨 	<br /><br />苯乙烯 	外部采购 	账期结算 	1.99 万吨 	1.99 万吨 	<br /><br />（3）生产<br /><br />在生产模式方面，公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司负责日常生产运营，确保供货稳定和资源的高效利用。公司建立了一套完善的生产管理制度和品质管控体系，以保障安全生产和产品质量。<br /><br />公司主要产品的生产工艺及流程如下：<br /><br />公司采取“ 以销定产”的生产模式。公司制定了严格的生产内控制度，确保生产过程得到有效的规划和配置，充分利用生产产能，主要流程控制点为：①生产部按照业务部门月销售计划及安全库存量拟定生产计划；②生管部每天查看安全库存量，并由生产部门主管决定原物料的请购与请购的数量；③生管助理拟定生产计划，依计划备妥生产所需原物料，并针对每项产品制造过程的难易、耗时的多少，进行生产操作工的调度及分配；④生产部门每年度针对销售预算进行生产预算编制，根据销售预估进行产能分配、人力配置，报总经理办公会议批准后实施；⑤公司战略和经营环境发生重大变化的，由生产部门及时做出规划调整报总经理审批；⑥生产部门每年定期对预算的执行、生产产能使用情况进行评估，持续完善生产制度、程序与工作流程。<br /><br />图表5- 14：公司2025年各产品产销率<br /><br />单位：吨<br /><br />主要产品 	生产量 	销售量 	产销率 	<br /><br />环保高性能耐腐蚀材料 	43,901 	43,740 	100% 	<br /><br />风电叶片用材料 	48,321 	47,979 	99% 	<br /><br />新型复合材料 	3,426 	3,788 	111% 	<br /><br />循环经济材料 	2,898 	3,013 	104% 	<br /><br />合计 	98,545 	98,520 	100% 	<br /><br />（4）销售<br /><br />在销售模式方面，公司的销售模式包括直销和经销两种。在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月检讨销售情况，制定下月工作计划。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润及实现销售增长。2025年度，公司前五名客户销售额75,707.25万元，占年度销售总额42.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。<br /><br />图表5- 15：发行人2025年度前五名客户<br /><br />序号 	客户名称 	销售额（万元） 	占年度销售总额比例(%) 	是否与上市公司存在关联关系 	<br /><br />1 	客户一 	35,478.86 	19.75 	否 	<br /><br />2 	客户二 	17,840.22 	9.93 	否 	<br /><br />3 	客户三 	9,418.18 	5.24 	否 	<br /><br />4 	客户四 	7,488.57 	4.17 	否 	<br /><br />5 	客户五 	5,481.42 	3.05 	否 	<br /><br />合计 	/ 	75,707.25 	42.14 	/ 	<br /><br />图表5- 16：发行人2025年度新材料业务板块分地区销售情况<br /><br />单位：万元<br /><br />分地区 	营业收入 	占比 	同比增减 	毛利率 	<br /><br />中国大陆 	103,738.21 	57.73% 	25.83% 	12.29% 	<br /><br />台湾地区 	11,717.72 	6.52% 	-14.64% 	20.25% 	<br /><br />海外 	64,228.74 	35.75% 	20.71% 	14.51% 	<br /><br />合计 	179,684.66 	100% 	/ 	/ 	<br /><br />图表5- 17：发行人2025年度新材料业务板块分销售模式情况<br /><br />单位：万元<br /><br />销售模式 	营业收入 	占比 	同比增减 	毛利率 	<br /><br />直销 	126,834.00 	70.59% 	27.74% 	10.39% 	<br /><br />经销 	52,850.66 	29.41% 	5.50% 	21.32% 	<br /><br />合计 	179,684.66 	100.00% 	/ 	/ 	<br /><br />（5）研发<br /><br />在研发模式方面，为整合区域创新资源，公司在上海及台湾分别设立了研发中心，支持前瞻性基础研究，实现技术协同发展：依托长三角完善的产业链配套和丰富的高端人才储备，重点开展前沿技术探索；与台湾研发中心定期技术交流、人才轮岗和项目协作，形成从基础研究到商业化应用的完整创新链条；同时积极推进产学研，与高校协同创新，构建人才联合培养机制，持续输送创新血液；研发团队紧密关注行业趋势，动态调整研发路线，持续提升自主创新能力。<br /><br />公司在新材料板块核心技术如下：<br /><br />图表5- 18：发行人新材料板块核心技术<br /><br />序号 	核心技术 	行业技术概述 	公司核心技术特点 	主要应用产品系列 	<br /><br />1 	纳米增韧技术 	1、增韧手段：①橡胶(Rubber)弹性体(Elastomer)增韧环氧树脂；②热塑性树脂增韧环氧树脂；③弹性链段增韧环氧树脂；④刚性粒子增韧环氧树脂 	将纳米橡胶弹性体利用高分子自组装技术均匀分散在环氧树脂中，进而达到增韧的效果 	风电叶片胶粘剂系列 	<br /><br />2 	树脂与纤维界面浸润技术 	1、单纯使用外添加偶联剂来达到增强浸润，效果会因为纤维种类不同而有差异，受限于玻纤厂家；2、多数环氧树脂厂单纯为配方厂，改性技术较弱 	在配方中导入适合的硅烷类官能基，并利用相关仪器进行追踪反应，得到优化改性条件 	大型复合材料结构件灌注树脂系列、预浸料树脂系列、拉挤树脂系列 	<br /><br />3 	热塑环氧合成技术 	1、热塑性材料多为PP、PA、PC、PEI、PPS以及PEEK等热可塑性系统，与目前市面浸润剂搭配效果不佳，进而影响树脂与纤维的含浸效果；2、需投入大量成本导入特殊设备生产热塑型预浸布 	1、可以使热塑性材料保留环氧特性，与热固性树脂相比，浸润剂效果得以发挥，纤维浸润性良好；2、可以保留环氧特性，可沿用原本的热固性预浸布含浸设备生产 	热塑性树脂开发 	<br /><br />4 	双酚A型乙烯基酯树脂分子设计及合成技术 	行业采用基础双酚A型环氧树脂，与丙烯类物质进行加成反应，在环氧树脂主链引入不饱和双链，加入含有乙烯基双链的稀释剂如常用苯乙烯进行稀释。乙烯基酯树脂具备环氧树脂高强度高韧性，克服环氧树脂的低温固化和可操作性差的缺点。以乙烯双键开链进行自由基聚合，使树脂交链密度增大，耐燃耐腐蚀性更强。但活性稀释单体双链引入树脂在常温或环境引发下也会发生的自由基聚合，行业标准对此类树脂保质期要求不少于3个月 	公司在标准乙烯基酯树脂配方设计上更精细化：1、对基础环氧树脂分子链进行设计 2、整个反应合成过程中进行水份控制 3、采用甲基丙烯酸进行加成反应，提升树脂固化后的耐化学腐蚀性 4、对树脂体系的酸值进行控制 	标准型乙烯基酯树脂系列 	<br /><br />5 	酚醛环氧树脂合成技术 	酚醛型环氧树脂与有机酸进行改性反应。1、副反应复杂，反应控制困难；2、酚醛环氧的酚性对产品制程和产品胶化时间影响大；3、产品保质期较双酚A型乙烯基酯树脂短；4、防腐蚀性能、热变形温度受树脂合成后交联密度影响 	如何设计出高交联密度，高防腐蚀性的酚醛树脂，从环氧酚性控制和催化剂触媒的选择，及树脂合成后，调整助剂的选择，成为公司在酚醛环氧乙烯基酯树脂合成的技术核心 	耐高温乙烯基酯树脂系列 	<br /><br />6 	分散与浸润技术 	采用玻璃鳞片和乙烯基酯树脂进行分散。1、对制程差异，鳞片易被搅碎，减弱制品的防腐蚀和防渗；2、鳞片与树脂的界面没有处理，黏附力降低；3、镘涂工艺，产品的自润滑和施工性差异大 	公司生产工艺技术先进：1、制程中以不同的工艺手法，保留大片径玻璃鳞片作为耐蚀填料，具备优异抗渗耐蚀性；2、搭配微米级玻璃微珠，提供施工顺滑性，产品操作性佳；3、保证填料长期均匀分散，保证产品储存稳定性 	乙烯基酯树脂鳞片系列 	<br /><br />7 	阻燃乙烯基酯树脂合成技术 	一般以四溴双酚A基础环氧进行改性合成，产品品质和卤素含量受基础环氧影响大，可设计性有一定的局限性 	耐蚀阻燃兼备阻燃型乙烯基酯树脂：1、优化合成工艺，使分子结构合理经济性优；2、优化有机酸封端反应进程制备出高活性，储存期长阻燃型产品 	阻燃乙烯基酯树脂系列 	<br /><br />8 	对苯不饱和树脂分子设计与合成技术 	对苯二甲酸与多元醇反应，由于空间效应，比较于邻苯和间苯二甲酸与多元醇反应要困难，业界一般以醇解反应，再进行合成对苯树脂，由于对苯树脂易结晶，1、对苯树脂醇解制程，产品低温易出现混浊；2、副反应较多，交联密度提高难度比较大 	1、公司特用不饱和聚酯树脂，以对苯二甲酸和多元醇为原料，通过醇酸比例调节，制备出高交联密度和高防腐蚀性能的对苯不饱和树脂； 2、针对地下储油槽双壁罐树脂，设计以新戊二醇等多元醇与对苯二甲酸合成的不饱和聚酯树脂，耐化性和力学性能测试通过UL1316和 UL1746标准的测试 	特种不饱和树脂系列 	<br /><br />9 	低收缩剂连续式生产合成技术 	业界常见之乳化聚合制程反应(emulsionpolymerization),其是单体在乳化剂存在下，经搅拌使之分散于水中成为乳状液，然后被水溶性引发剂引发聚合的方法，有其以下缺点：1、在制程中会产生大量废水；2、乳化剂不易去除容易残留于成品中；3、后段工艺须搭配干燥技术 	目前公司醋酸乙烯酯属自主开发且已完成商业化，其为溶剂型连续生产工艺，且溶剂为可回收循环利用；在浓缩制程不需使用大量能源，且不费时；在生产过程中不会产生废水及副产物，属于绿色环保生产工艺 	低收缩剂产品 	<br /><br />10 	树脂增稠与紫外光固化应用技术 	增稠树脂搭配光固化工艺使用，在密闭和快速固化要求下被行业使用，但也有以下问题需解决：1、树脂反应活性，影响固化效率；2、提升固化效率，但由于界面收缩，脱层问题需要解决；3、紫外光源的选择和铺层结构设计，对制品固化性能影响较大 	1、使用高反应活性树脂，作为增稠树脂基体；2、紫外光源，选择长波段，穿透力强且安全的光源进行光照固化；3、固化反应时间为 20- 30min，有效解决效率和快速固化脱层的矛盾 	光固化树脂 	<br /><br />11 	树脂空干性接枝反应改性技术 	空气中氧气与树脂中酚类抑制剂结合后会产生自由基捕捉剂，抑制树脂固化。对传统乙烯基酯树脂来讲，其单体为活性较高的苯乙烯，在使用时当树脂涂层较厚，固化放热充足时其表面基本无发黏的情况，表干时间为2-4个小时。 当采用新型稀释单体时，一般选用分子量较大丙烯酸酯类，其活性与苯乙烯相比要低很多，因此仅替换苯乙烯这样制备出的树脂其表干性会很差，甚至出现一直黏手的情况 	公司产品采用空干基团接枝反应在主链改善树脂空干性 	无苯乙烯树脂 	<br /><br />12 	自由基改性环氧树脂制备技术 	行业内一般使用灌注树脂为未经改性的环氧树脂体系或不饱和树脂体系进行制品灌注，随着行业发展此系列树脂无法兼顾降本目标及优异的耐疲劳性能 	公司对环氧树脂进行改性，在环氧树脂中引入自由基反应基团，使产品反应过程中形成更致密的空间网状结构，可以增强产品本身的力学性能及耐疲劳特性，且在高温环境下使用也保持较好的力学特性 	低成本高性能风力叶片特种材料，旋筒风帆用真空灌注树脂 	<br /><br />13 	新型改性树脂制备技术 	随着5G产业蓬勃发展，行业内一般使用聚苯醚结构满足电性需求，但聚苯醚粘度高，工艺性稍差，相关替代材料设计是目前行业内的重要课题 	公司针对酚类树脂进行改性，将可自由基固化官能基设计于结构上；此外，该结构有优异热降解温度及高填料共适性，可解决行业间面临的难点 	5G产业高性能树脂 	<br /><br />14 	可回收热固性树脂技术 	行业内通常使用热裂解法、传统化学降解法两种方法，热裂解法燃烧过程会产生空气污染物，对环境有害，传统化学降解法产生的废溶剂会造成再次污染，无法100%回收 	公司在环氧树脂结构中导入可降解基团，固化完成后的热固性树脂材料具有可降解能力，固化物在降解液中达到降解效果，进而达成回收之目标 	灌注，手糊，拉挤，预浸料，缠绕，干式变压器等树脂系列 	<br /><br />（6）行业地位<br /><br />2025 年，在整个化工行业不景气及内卷的大环境下，上纬新材乙烯基酯树脂产品在产销量上面创造了历史新高，发行人依托多年来积累起来销售渠道资源，同时不断优化自身的供应链体系及管理能力，内外兼修，持续强化自身在行业的领导地位，为客户提供优质的产品及增值服务。<br /><br />公司在国内风电叶片专用环氧树脂市场具有较高的知名度。在全球范围内，公司产量与欧林等国际化工巨头尚存在一定差距，但市场份额已经赶超部分国际企业，总体而言公司产量规模位居全球前列，在国际市场具有一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力，稳定供货能力，品牌影响力等方面拥有较强的竞争优势。<br /><br />2、具身智能板块<br /><br />上纬新材在保障新材料主营业务稳健发展的前提下，对消费级具身智能机器人新业务作出发展规划。公司根据新业务发展规划及阶段性安排，在保持公司独立性、恪守“三分开、两独立”治理要求前提下，有序推进消费级具身智能机器人业务发展。截至2026年6月末，公司消费级具身智能机器人业务处于研发及应用场景验证阶段，并同步推进市场推广工作。<br /><br />（1）主要产品<br /><br />公司消费级具身智能机器人业务“以具身智能创造美好生活”为愿景，打造“启元机器人”消费级具身智能机器人专属品牌，聚焦个人与家庭场景，塑造“个人机器人”品牌调性，围绕个人学习、陪伴、成长、生活等方面，让机器人成为个人与家庭的“小伙伴、小助手、小管家”，满足个人与家庭的功能价值、情绪价值和资产价值。<br /><br />公司于 2025年组建消费级具身智能机器人独立研发团队，该团队具备AI模型、具身智能算法、运动智能、交互智能、材料研究等综合能力，公司研发推出2款消费级具身智能机器人“启元Q1”与“启元T1”，具体如下：<br /><br />“启元Q1”系公司面向个人与家庭场景打造的首款消费级具身智能人形机器人，身高约88厘米，采用创新架构设计和材料应用，降尺寸不降性能，可折叠装入普通双肩背包，真正实现“背包级”便携，便于用户拓展应用场景。“启元Q1”整机配备公司自研的微型化QDD准直驱关节模组，完整保留力控性能与高动态响应能力。在运控算法方面，公司自研力位混合多专家运控模型，不仅能精准控制肢体位置，还具备实时外力感知与反馈能力，兼具物理安全性与亲和力。在交互算法方面，公司自研主动交互引擎，构建了快/慢脑反应系统+长期记忆架构。在设计方面，“启元Q1”采用包裹式柔和机身设计，搭配亲肤材质，避免传统机器人金属冰冷感和机械攻击性的视觉感受，该设计斩获国际A Design Award设计金奖。<br /><br />“启元T1”系公司面向个人与家庭场景打造的首款可变形机器人，在2026WAIC大会完成首秀。“启元T1”采用行业首创的“Transformer跨形态一体架构”，可在轮足人形与四足形态间自主切换，室内安静移动，户外应对草地和台阶，并融合柔性力控（支持自然牵手）、主动交互、长期记忆、外语教学、图形化编程及生活备忘提醒等功能，还可作为移动影像平台，支持智能跟随与创意拍摄，是一款兼具内容创作、家庭陪伴的一款消费级具身智能机器人，可更好的适配家庭与个人场景，满足家庭与个人多项功能与情感需求。<br /><br />截至2026年6月末，公司消费级具身智能机器人业务处于研发及应用场景验证阶段，正在推进市场拓展与宣传工作，暂未产生营业收入和利润。公司发展消费级具身智能机器人业务未改变公司以新材料业务为核心的主营业务结构，亦不构成对主营业务的变更或重大调整。<br /><br />（2）生产及销售模式<br /><br />随着公司消费级具身智能机器人产品研发持续推进，市场推广工作同步开展。公司构建完善线上线下营销网络，逐步完善营销服体系。<br /><br />线上方面，公司构建主流电商渠道矩阵，全局铺设营销网络；线下方面，公司积极建设销售及服务体系，已在上海、深圳、广州、杭州、武汉、西安、厦门等核心城市布局线下体验店。<br /><br />同时，公司不断拓展供应链及行业生态“朋友圈”，在产线合作、整机组装、量产工艺优化等关键环节与众多优质合作伙伴深度协同，共同构建消费级具身智能产业链生态。<br /><br />（3）研发模式<br /><br />公司持续完善消费级具身智能机器人研发团队建设，全面提升团队整体研发攻坚水平，为产品开发提供坚实的人员与技术支撑。依托高素质研发队伍，全力攻坚消费级具身智能机器人产品核心技术，深挖C端产品体验。<br /><br />图表5- 19：发行人具身智能板块核心技术<br /><br />序号 	核心技术 	行业技术概述 	公司核心技术特点 	主要应用产品系列 	<br /><br />1 	自研QDD关节模组 	关节模组是具身智能机器人的核心部件，由电机、减速器、编码器等多个部件集成在一个模组，目前轻量化和小型化是主要挑战 	轻量化和小型化设计：通过优化结构堆叠，自主研发电机、减速器和驱控方案，实现了极为紧凑、高性能、高可靠性的小型化关节设计。 并通过使用新材料，在关节性能相同情况下，关节整体重量减少30%，极大的提高了机器人动力特性和续航能力 	消费级具身智能机器人 	<br /><br />2 	四足/双足形态自适应切换与拟人化运动控制技术 	实现四足与双足两种运动形态在同一本体上的高效切换与稳定运行，是具身智能机器人面临的核心系统挑战之一 	设计一套完整的形态自适应切换控制策略。该策略基于机器人当前的运动形态（四足站立或双足站立），通过对前肢与后肢各关节的协同运动规划与实时力矩分配，实现机器人在两种形态间的平滑、稳定过渡。 	消费级具身智能机器人 	<br /><br />3 	多模态拟人交互 	人形机器人语音交互已从“指令响应”进化为多模态融合、具身化、拟人化的自然对话系统，是实现机器人“类人沟通” 的核心入口。其技术链条围绕听（ASR）一懂（NLP/NLU）一说（TTS）一协同（多模态/具身）展开，正快速向端云协同、低延迟、高鲁棒、强共情方向演进 	公司重点深挖C端消费者的产品体验，重视主动交互能力，长久记忆能力，多人对话能力等，重点开发性格设定、人设养成、情感互动等更符合普通消费者情感需求的功能 	消费级具身智能机器人 	<br /><br />4 	全身力控运动控制 	运动控制技术快速发展，机器人自我强化学习快速进步，舞蹈、功夫等功能已成为机器人的基础能力 	公司在运动控制方面持续创新，突破了强化学习和模仿学习的边界，提升了机器人极限运动能力、全身运动、拟人行走等技术能力，同时附加传感器感知能力，感控融合，为机器人在复杂场景通过、应用奠定基础 	消费级具身智能机器人 	<br /><br />5 	家务基座大模型 	随着端到端大模型的快速迭代与发展，具身智能的视觉-语言-动作多模态融合能力持续提升，为家务场景的智能化落地提供了核心技术支撑 	公司把握技术趋势，聚焦家庭场景日常家务的实际需求，开展用于家庭场景作业大模型的预研工作，重点探索物体操作、具身思维链等关键技术在家务场景的适配与应用，为后续产品化落地奠定基础 	消费级具身智能机器人 	<br /><br />（4）行业地位<br /><br />目前消费级具身智能行业尚处发展初期，国内外众多企业正在加速布局消费类具身智能产品。 公司作为消费级具身智能机器人行业的先行者，已成为较早向公众展示面向个人与家庭场景的消费级具身智能机器人企业之一。<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程<br /><br />（一）在建工程情况<br /><br />截至2026年6月末，公司在建工程仅涉及零星整改项目。<br /><br />（二）拟建工程情况<br /><br />截至2026年6月末，公司无拟建工程。<br /><br />十、发展战略<br /><br />2026年上半年，公司新材料业务紧扣国家发展战略，持续践行“碳达峰、碳中和”的双碳目标，以持续推进环保、绿色、低碳的新型材料创生，助力高质量发展。公司以提供循环永续的产品与服务为使命，以成为绿能、环保与安全领域受尊重的高性能材料公司，进而成为全球知名品牌为愿景，以ESG理念为引领，以供应链伙伴和下游客户合作共赢为基础，以搭建循环经济材料体系为抓手，不断推动公司新材料各项业务纵深发展。<br /><br />2026年上半年，面对较为严峻的宏观环境、激烈的行业竞争等外部环境，公司从全体股东利益出发，坚定落实董事会的决策部署，奋楫笃行。新材料业务方面，公司高性能复合材料向“新”演进，循环经济材料向“深”扩展，环保、绿色、低碳、高质量可持续发展动能强劲。公司持续拓宽下游应用边界，当前，公司新材料业务已从节能环保、新能源领域等纵深扩展至循环经济材料、低空经济、储能、电气、绿色建材等领域；消费级具身智能机器人业务方面，公司加强研发布局，苦练“内功”，产品高速迭代，性能不断优化，已露出“启元Q1”“启元T1”2款直接面向家庭与个人的差异化产品，并同步构建和完善供应链与营销服体系，为产品上市奠定坚实基础，打造行业生态“朋友圈”。<br /><br />公司于2026年4月29日召开第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司新业务发展规划的议案》，同意公司在保障新材料主营业务稳健发展的前提下，对消费级具身智能机器人新业务作出发展规划。为落实公司新业务发展规划及阶段性工作安排，公司修订《公司章程》，增加消费级具身智能机器人营业范围，为新业务开展筑牢合规根基，护航新业务发展。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，同时，在保障新材料业务稳健发展前提下，公司积极发展消费级具身智能机器人业务。<br /><br />（一）新材料行业<br /><br />1、行业现状<br /><br />（1）乙烯基酯树脂行业<br /><br />乙烯基酯树脂于1963—1964年间由美国陶氏化学（Derakane品牌）和日本昭和高分子首创并申请专利，此后亚什兰、AOC、巴斯夫、帝斯曼等国际化工企业相继进入。国内该行业于上世纪80年代末至90年代起步，华东理工大学等机构率先开展仿制研究，2000年起应用市场真正启动，2004年后需求快速增长并催生大批生产企业。凭借优异的耐腐蚀性、机械性能和易施工性，乙烯基酯树脂目前已覆盖化工、冶金、环保、电力能源、石油、电子电气、航空航天等众多领域，国内少数几家企业约占总产销量的90%，行业集中度较高。<br /><br />（2）风电叶片用材料行业<br /><br />风电叶片材料经历了由木质、金属向纤维增强复合材料的演变，目前主流方案为玻璃纤维增强复合材料，基体树脂以环氧树脂、乙烯基酯树脂和不饱和聚酯树脂为主，具有质量轻、比强度高、抗疲劳、耐腐蚀、易修补等优点。工艺方面，真空灌注成型工艺（VARTM）已取代传统手糊工艺成为主流，要求基体树脂具备低粘度、长可操作时间、放热可控、固化收缩率低等特性。随着叶片大型化、轻量化发展，材料配方技术和整机厂认证构成较高进入壁垒，行业集中度有望进一步提升。<br /><br />2、行业前景<br /><br />（1）乙烯基酯树脂行业<br /><br />乙烯基酯树脂是重防腐领域的主力材料，在环保防腐需求支撑下市场保持平稳增长。该细分领域目前缺乏官方统计，据 ResearchAndMarkets、Lucintel等商业研究机构估算，全球市场规模约为十亿美元量级，年复合增长率约4%—5%。近年来产品加速向耐高温、低VOC、低收缩、高韧性等功能化方向升级，应用领域从传统防腐拓展至汽车、船舶、航空航天、风电、电子通讯等产业，发展空间广阔。<br /><br />（2）风电叶片用材料行业<br /><br />根据国家能源局数据，2025年全国风电新增并网装机 1.2亿千瓦、同比增长51%，截至2025年底累计并网装机6.4亿千瓦；风电、太阳能发电合计装机18.4亿千瓦，占总装机比重约47%，历史性超过火电。据CWEA《2025年中国风电吊装容量统计简报》，2025年全国新增吊装容量1.3亿千瓦、同比增长49.9%创历史新高，机组大型化趋势显著。全球来看，GWEC《全球风电报告2026》显示2025年全球风电新增装机165GW，再创纪录。同时中国风电整机加速出海，2025年新增出口773.4万千瓦、同比增长48.9%，累计出口至60个国家。风电行业的高景气直接拉动了叶片用树脂材料的需求增长。<br /><br />3、行业政策<br /><br />近年来国家层面持续出台政策支持高性能树脂与风电产业发展：工信部《产业技术创新能力发展规划（2016—2020年）》将高性能合成树脂列为重点发展的高端石化产品；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将低VOCs含量胶粘剂、环保型化学品等列入鼓励类；工信部等九部门《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》提出培育世界一流企业和专精特新"小巨人"企业、加快关键产品攻关。<br /><br />风电领域，国家能源局《风电场改造升级和退役管理办法》（2023年）建立了老旧风电场改造升级和退役管理机制，四部门《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》（2023年）要求到2030年退役设备循环利用技术体系基本成熟，为可回收叶片树脂等绿色材料创造了政策需求；2025年国家发改委、国家能源局推动新能源上网电价全面市场化改革，风电行业进入市场化驱动的高质量发展阶段。<br /><br />4、竞争格局<br /><br />全球乙烯基酯树脂行业始于20世纪60年代，老牌企业集中于欧美日等发达国家和地区；公司在国内乙烯基酯树脂市场产销量长期稳居领先地位，在全球市场亦位居前列。<br /><br />在国内风电叶片专用环氧树脂市场，公司产量市场份额排名靠前，具有较高的知名度；在全球范围内，公司产量与欧林等国际化工巨头存在一定差距，但公司市场份额已超越部分国际企业，总体产量规模位居全球前列，在国际市场具备一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力、稳定供货能力以及品牌影响力等方面具有较强的竞争优势。通过自主研发，公司已具备灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、可回收热固树脂的规模化生产能力，能够为下游优质客户提供整体式叶片用树脂材料供应。此外，公司通过合理的现代化生产基地布局，确保主要产品至少有两个工厂同时生产，进一步增强了供应链的稳定性。<br /><br />公司在循环经济材料领域起步较早，并取得了显著成果。2022 年6月，公司与金风科技、中材科技、北京鉴衡达成合作意向；同年7 月，与西门子歌美飒签署可回收叶片树脂战略合作协议。 2024 年 3 月，公司与西门子歌美飒进一步签署合作意向书（Letter of Intent, LOI），约定自 2026 年起，公司向西门子歌美飒供应的树脂将全部为可回收体系系列产品。报告期内，公司已成为西门子歌美飒核心环氧树脂供应商之一，在可回收风电材料市占率第一，为现行全球唯一商用供应商。公司已获取全新可回收风场订单，预计累计安装容量近1GW。公司已成为全球该领域的领导厂商，将持续推进“全可回收系统销售”的目标实现。2024 年12月，公司与金风科技、中材叶片签署了关于促进风机资源绿色循环暨可回收再利用的共同合作协议，三方将在风机资源的绿色循环及可回收再利用领域展开深度合作，共同推动风电行业的可持续发展。<br /><br />（二）具身智能行业<br /><br />1、行业现状及行业前景<br /><br />消费级具身智能机器人属于人工智能、机器人控制、感知交互、运动控制及软硬件系统集成等多项技术交叉融合的新兴领域，得益于近年来国家政策的持续支持和人工智能、智能硬件等关键基础技术的快速进步，行业整体已进入快速发展的早期阶段。<br /><br />消费级具身智能机器人具有“三波曲线”属性。第一曲线：需求本质是技术猎奇，核心驱动是首次体验带来的一次多巴胺刺激，典型用户场景如文娱商演等。第二曲线：需求本质是内容依赖，通过更开放的生态系统支持内容和游戏创作，为客户提供功能价值，解决人工智能时代的焦虑，核心驱动是持续新鲜带来的多次多巴胺刺激，典型用户场景如AI编程、内容创作、游戏内容、运动陪伴等。第三曲线：需求本质是功能属性和情感依恋，核心驱动是生活价值创造带来的深层满足，典型用户场景如拍照创作、启蒙教育、情感陪伴等。当前阶段，消费级具身智能机器人处于第一曲线中段，第二曲线正在逐步形成，消费者对机器人的体验和内容有较高的期待，公司目前重点抢占消费级具身智能机器人第二和第三曲线，消费级具身智能机器人已具备商业化的基础条件。<br /><br />消费级具身智能机器人是抢占AI和物理世界交互的入口。具身智能硬件为AI交互入口、场景落地的物理根基，让大模型、多模态交互等AI能力从云端走向终端。硬件让AI实现“随时随地、触手可及”的智能体验，成为AI服务大众的核心桥梁。 AI正在重新定义智能硬件，推动智能硬件从被动执行指令的工具向主动感知、理解并服务于人的智能伙伴进化。具备推理与执行能力、能够理解物理世界的消费级具身智能机器人，将成为下一代消费类智能终端的典型代表，是未来AI和物理世界交互的核心入口，这一入口的构建与完善，是企业在AI时代实现技术落地与商业价值的重要基础。公司消费级具身智能业务持续开展“大脑”“小脑”与“本体”全栈自研，把握人机交互关键入口，推动产品多场景快速落地。<br /><br />2、行业政策<br /><br />2026年3月，《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026 - 2030）》将具身智能列为“十五五”未来发展重点领域，着力构建未来产业全链条培育体系，推动具身智能等成为新的经济增长点，打造新质生产力增长极。同时，2026年全国政府工作报告延续 2025年部署，再次明确培育具身智能、脑机接口、量子科技等未来产业，加大研发与场景投入。<br /><br />在国家战略支持下，具身智能行业标准逐步建立并完善。2026年1月，八部委联合发布《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确推动具身智能产品创新，建设人形机器人中试基地和训练场，打造人形机器人标杆产线，在典型制造场景率先应用。2026年2月，工信部发布《人形机器人与具身智能标准体系（2026版）》，这是我国首个覆盖人形机器人与具身智能全产业链、全生命周期的标准顶层设计，标志着相关产业进入规范化发展新阶段。2026年6月，商务部等8部门发布《关于加快“人工智能+消费”发展的实施意见》，提出促进人工智能机器人消费，以市场需求为牵引，支持研发具备多模态感知和场景自适应解决能力的人形机器人，提升机器人情感陪伴、健康监测、移位助行、智慧家务等能力，聚焦人形机器人消费级场景应用。自此，具身智能落地场景逐渐从B端拓展到C端，逐步适配市场需求，迎来规模化落地契机。<br /><br />3、竞争格局<br /><br />从市场和竞争格局看，国内外众多企业正在加速布局消费类具身智能产品，传统手机、汽车厂商也纷纷下场布局消费级机器人产品，行业商业化进程加速进入“快车道”，但目前尚未形成行业龙头。产品先发优势影响市场地位，产品的推出时间及用户心智的建立速度成为决定企业能否形成事实标准、引领产业发展的关键因素。公司稳步推进产品研发、验证及上市，目前已公开露出“启元Q1”“启元T1”两款面向家庭与个人的消费级产品，是消费级具身智能机器人领域的先行者。<br /><br />公司首款个人机器人“启元Q1”于2025年12月31日首次对外露出，2026年初首次亮相国际消费类电子产品展览会（International Consumer Electronics Show，<br /><br />以下简称“CES展”）即斩获5项国际大奖。2026年7月，“启元Q1 ”获得“欧洲设计界奥斯卡”之称的意大利A&#039; Design Award（A’设计大奖赛）工业设计类金奖。2026年7月，公司首款可变形个人机器人“启元T1”正式亮相2026世界人工智能大会，“启元T1”可实现智能跟随、轨迹运镜、外语启蒙、家庭陪伴等。<br /><br />公司持续聚焦消费级具身智能机器人领域，面向极客开发、科技潮玩、户外伴行、家庭陪伴、家务基座模型等场景，进一步加大研发创新投入，夯实公司消费级具身智能机器人行业先行者地位。<br /><br />第六章 企业主要财务状况<br /><br />一、发行人近三年及一期财务的基本情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制及审计情况说明<br /><br />1、报表编制基础<br /><br />发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。报表符合发行人会计准则的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。<br /><br />2、近年财务报告会计政策变更和会计差错更正情况<br /><br />（1）2023年度会计政策变更<br /><br />公司自2023 年 1 月 1 日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释 16 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）2024年度会计政策变更<br /><br />公司自 2024年 1 月 1 日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会[2023] 21 号，以下简称“解释 17 号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。<br /><br />（3）2025年度会计政策无变更<br /><br />2023-2025年度无会计差错更正情况。<br /><br />3、近年财务报告审计情况<br /><br />2023年度，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2024] 200Z0239 号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。<br /><br />2024年度，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]200Z0649 号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。<br /><br />2025年度，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2026]200Z0131 号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。<br /><br />2026年1-6月（最近一期）财务报表未经审计。<br /><br />4、发行人近年合并财务报表范围变动情况<br /><br />2023年10月，发行人新设子公司山东龙能再生资源利用有限公司，纳入合并范围。<br /><br />2024-2025年，发行人合并范围未发生变化。<br /><br />2026年1月，公司新设子公司上纬先进（上海）材料科技有限公司，纳入合并范围；2026年3月，公司注销山东龙能再生资源利用有限公司，不再纳入合并范围。<br /><br />（二）发行人近三年及一期末合并财务报表主要数据<br /><br />图表6- 1：发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />流动资产: 					<br /><br />货币资金 	35,871.14 	27,055.23 	30,447.51 	66,096.97 	<br /><br />交易性金融资产 	1.10 	- 	3,001.35 	9.76 	<br /><br />应收票据及应收账款 	62,000.37 	66,132.61 	88,257.25 	53,943.84 	<br /><br />其中:应收票据 	18,128.52 	23,431.24 	33,443.04 	21,892.24 	<br /><br />其中:应收账款 	43,871.85 	42,701.37 	54,814.20 	32,051.60 	<br /><br />应收款项融资 	3,230.08 	10,265.66 	12,911.76 	21,570.30 	<br /><br />预付款项 	740.96 	572.28 	1,254.54 	1,708.41 	<br /><br />其他应收款 	199.46 	313.92 	4,151.10 	414.14 	<br /><br />存货 	12,363.98 	17,984.08 	18,614.88 	18,778.32 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	1,053.08 	13,484.04 	10,226.56 	<br /><br />其他流动资产 	13,494.89 	775.86 	515.42 	1,881.17 	<br /><br />流动资产合计 	127,901.98 	124,152.72 	172,637.84 	174,629.47 	<br /><br />非流动资产: 					<br /><br />其他债权投资 	- 	19,299.57 	4,217.19 	- 	<br /><br />长期股权投资 	20,328.38 	18,836.48 	16,626.37 	16,188.93 	<br /><br />固定资产 	20,973.84 	24,673.03 	25,309.74 	24,988.74 	<br /><br />在建工程 	4,357.34 	2,252.84 	320.88 	302.60 	<br /><br />使用权资产 	560.57 	1,112.97 	3,158.88 	3,058.09 	<br /><br />无形资产 	3,046.02 	4,139.28 	4,015.00 	4,195.12 	<br /><br />长期待摊费用 	10.99 	5.26 	3,221.42 	3,121.66 	<br /><br />递延所得税资产 	1,245.57 	1,527.82 	1,984.37 	1,956.59 	<br /><br />非流动资产合计 	50,522.71 	71,847.24 	58,853.85 	53,811.73 	<br /><br />资产总计 	178,424.69 	195,999.96 	231,491.69 	228,441.20 	<br /><br />流动负债: 					<br /><br />短期借款 	- 	517.83 	- 	3,080.00 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	12.20 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	30,758.42 	38,078.81 	54,188.16 	48,976.52 	<br /><br />其中:应付票据 	3,734.33 	10,846.36 	21,376.50 	21,657.72 	<br /><br />其中:应付账款 	27,024.09 	27,232.45 	32,811.66 	27,318.80 	<br /><br />合同负债 	176.28 	487.13 	432.36 	18,839.72 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,161.84 	1,345.96 	1,931.62 	3,855.64 	<br /><br />应交税费 	2,699.36 	1,806.95 	2,827.36 	2,289.84 	<br /><br />其他应付款 	5,518.46 	7,052.56 	6,775.68 	7,267.29 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	425.33 	372.22 	781.34 	973.92 	<br /><br />其他流动负债 	15,826.39 	17,786.96 	26,205.25 	20,007.98 	<br /><br />流动负债合计 	56,566.08 	67,448.42 	93,153.97 	105,290.91 	<br /><br />非流动负债: 					<br /><br />长期借款 	- 	703.84 	709.50 	664.54 	<br /><br />租赁负债 	148.22 	801.11 	2,552.01 	2,615.70 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	2,149.98 	<br /><br />非流动负债合计 	148.22 	1,504.95 	3,261.51 	5,430.22 	<br /><br />负债合计 	56,714.30 	68,953.37 	96,415.48 	110,721.13 	<br /><br />所有者权益(或股东权益): 					<br /><br />实收资本(或股本) 	40,327.00 	40,336.17 	40,336.17 	40,336.17 	<br /><br />资本公积 	32,494.99 	32,448.98 	36,520.07 	38,127.79 	<br /><br />专项储备 	4,640.22 	4,616.86 	4,679.35 	4,659.52 	<br /><br />其他综合收益 	468.04 	-660.38 	396.69 	-1,478.10 	<br /><br />盈余公积 	3,543.31 	3,574.61 	3,627.02 	3,627.02 	<br /><br />未分配利润 	39,878.76 	46,295.62 	49,101.36 	32,447.66 	<br /><br />归属母公司所有者权益(或股东权益)合计 	121,352.32 	126,611.86 	134,660.66 	117,720.07 	<br /><br />少数股东权益 	358.07 	434.72 	415.54 	- 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)合计 	121,710.39 	127,046.59 	135,076.20 	117,720.07 	<br /><br />负债和所有者权益(或股东权益)总计 	178,424.69 	195,999.96 	231,491.69 	228,441.20 	<br /><br />图表6- 2：发行人近三年及一期合并利润分配表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、营业总收入 	139,959.05 	149,382.27 	179,684.66 	80,273.09 	<br /><br />营业收入 	139,959.05 	149,382.27 	179,684.66 	80,273.09 	<br /><br />其中:主营业务收入 	139,921.40 	149,370.27 	179,651.76 	80,269.15 	<br /><br />其中:其他业务收入 	37.65 	12.00 	32.90 	3.94 	<br /><br />二、营业总成本 	129,744.84 	137,499.02 	172,088.43 	95,959.19 	<br /><br />营业成本 	118,012.53 	125,682.60 	155,242.55 	68,819.49 	<br /><br />其中:主营业务成本 	118,012.53 	125,682.60 	155,242.55 	68,819.49 	<br /><br />营业税金及附加 	282.48 	377.45 	422.55 	239.65 	<br /><br />销售费用 	3,817.14 	3,412.93 	3,975.01 	3,133.37 	<br /><br />管理费用 	4,788.91 	6,322.51 	6,591.09 	5,875.27 	<br /><br />研发费用 	3,213.75 	3,034.78 	5,158.63 	18,025.43 	<br /><br />财务费用 	-369.97 	-1,331.25 	698.61 	-134.02 	<br /><br />其中:利息费用(财务费用) 	95.14 	35.98 	130.90 	46.94 	<br /><br />其中:利息收入(财务费用) 	-282.20 	-263.09 	-270.34 	-123.29 	<br /><br />三、非经营性净收益 	-876.59 	-478.76 	-2,422.54 	351.92 	<br /><br />其他收益 	107.44 	180.62 	207.98 	29.01 	<br /><br />投资净收益 	-343.84 	520.82 	-1,472.58 	-249.67 	<br /><br />其中:对联营合营企业的投资收益 	-535.46 	-129.74 	-2,210.11 	-437.44 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1.08 	- 	-11.16 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-118.16 	73.47 	-1,224.13 	451.21 	<br /><br />资产减值损失 	-545.67 	-1,279.80 	75.83 	112.54 	<br /><br />资产处置收益 	22.54 	26.13 	1.52 	8.84 	<br /><br />四、营业利润 	9,337.62 	11,404.49 	5,173.69 	-15,334.18 	<br /><br />加:营业外收入 	137.35 	97.71 	84.76 	47.53 	<br /><br />减:营业外支出 	20.35 	42.38 	46.51 	12.83 	<br /><br />五、利润总额 	9,454.62 	11,459.82 	5,211.94 	-15,299.48 	<br /><br />减:所得税费用 	2,362.59 	2,693.00 	1,122.55 	1,354.38 	<br /><br />六、净利润 	7,092.03 	8,766.83 	4,089.38 	-16,653.86 	<br /><br />图表6- 3：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量: 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	117,626.50 	99,457.93 	121,640.06 	97,229.51 	<br /><br />收到的税费返还 	1,534.37 	1,915.37 	1,962.64 	999.54 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	526.82 	541.42 	643.75 	353.01 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	119,687.69 	101,914.71 	124,246.45 	98,582.06 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	66,538.63 	72,837.67 	85,689.01 	53,885.44 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,736.21 	7,829.10 	8,628.18 	9,458.59 	<br /><br />支付的各项税费 	4,133.07 	5,668.94 	2,609.84 	3,285.22 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	9,120.60 	12,983.68 	17,755.39 	11,151.66 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	87,528.51 	99,319.40 	114,682.42 	77,780.90 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	32,159.18 	2,595.32 	9,564.03 	20,801.16 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量: 					<br /><br />收回投资收到的现金 	24,460.00 	41,375.00 	115,856.06 	19,318.12 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	112.11 	405.88 	373.20 	556.47 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	478.37 	41.10 	- 	0.14 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	25,050.47 	41,821.98 	116,229.26 	19,874.72 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,389.86 	1,689.39 	3,860.29 	1,141.44 	<br /><br />投资支付的现金 	37,087.47 	48,494.10 	115,760.00 	9,200.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	38,477.34 	50,183.49 	119,620.29 	10,341.44 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-13,426.86 	-8,361.50 	-3,391.03 	9,533.28 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量: 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	30.10 	39.26 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	828.05 	1,399.92 	5,395.01 	3,080.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	3,685.46 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	858.15 	1,439.18 	5,395.01 	6,765.46 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	826.63 	1,159.52 	5,998.00 	20.69 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	889.72 	2,449.34 	1,311.19 	26.71 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	369.05 	368.80 	868.14 	431.48 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,085.40 	3,977.66 	8,177.33 	478.88 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,227.25 	-2,538.48 	-2,782.32 	6,286.57 	<br /><br />四、现金及现金等价物: 					<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	426.95 	-142.73 	-18.27 	-920.68 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额: 					<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	17,932.02 	-8,447.40 	3,372.41 	35,700.33 	<br /><br />加:期初现金及现金等价物余额 	17,539.01 	35,471.03 	27,023.63 	30,396.04 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	35,471.03 	27,023.63 	30,396.04 	66,096.37 	<br /><br />（三）发行人母公司近三年及一期财务报表<br /><br />图表6- 4：发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />流动资产: 					<br /><br />货币资金 	9,200.33 	10,966.97 	8,541.76 	31,808.79 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	2,000.18 	- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	20,601.02 	23,069.49 	18,331.12 	12,045.97 	<br /><br />其中:应收票据 	14,104.34 	15,368.90 	11,116.82 	5,086.73 	<br /><br />其中:应收账款 	6,496.68 	7,700.59 	7,214.30 	6,959.24 	<br /><br />应收款项融资 	2,060.97 	3,913.72 	2,116.54 	2,539.08 	<br /><br />预付款项 	105.44 	27.75 	277.38 	1,136.75 	<br /><br />其他应收款(含利息和股利) 	6,088.98 	124.82 	4,910.90 	3,051.48 	<br /><br />其中:其他应收款 	88.98 	124.82 	4,910.90 	2,551.48 	<br /><br />其中:应收股利 	6,000.00 	- 	- 	500.00 	<br /><br />存货 	833.14 	874.25 	1,180.22 	850.87 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	1,053.08 	10,808.14 	6,443.90 	<br /><br />其他流动资产 	10,228.71 	64.26 	34.49 	1,487.25 	<br /><br />流动资产合计 	49,118.60 	40,094.34 	48,200.75 	59,364.09 	<br /><br />非流动资产: 					<br /><br />其他债权投资 	- 	15,675.10 	3,162.88 	- 	<br /><br />长期股权投资 	69,860.57 	68,268.89 	66,058.77 	65,057.49 	<br /><br />固定资产 	2,408.42 	6,918.46 	6,657.94 	7,703.19 	<br /><br />在建工程 	3,792.43 	2,092.55 	38.47 	3.38 	<br /><br />使用权资产 	96.15 	1,052.44 	2,703.65 	2,833.79 	<br /><br />无形资产 	1,532.13 	1,362.12 	1,202.95 	1,472.14 	<br /><br />长期待摊费用 	10.99 	5.26 	3,221.42 	3,121.66 	<br /><br />递延所得税资产 	55.22 	289.85 	876.39 	966.63 	<br /><br />非流动资产合计 	77,755.91 	95,664.67 	83,922.48 	81,158.28 	<br /><br />资产总计 	126,874.50 	135,759.01 	132,123.23 	140,522.38 	<br /><br />流动负债: 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	3,080.00 	<br /><br />应付票据及应付账款 	15,174.58 	24,452.24 	20,495.57 	20,826.70 	<br /><br />其中:应付票据 	1,787.52 	8,500.00 	14,458.14 	9,915.03 	<br /><br />其中:应付账款 	13,387.06 	15,952.24 	6,037.43 	10,911.67 	<br /><br />合同负债 	64.75 	116.09 	115.89 	18,605.59 	<br /><br />应付职工薪酬 	517.45 	619.62 	1,170.71 	3,068.50 	<br /><br />应交税费 	328.24 	110.07 	153.51 	256.11 	<br /><br />其他应付款(含利息和股利) 	1,627.74 	2,935.80 	1,538.70 	2,476.41 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	50.05 	312.28 	295.29 	677.47 	<br /><br />其他流动负债 	12,588.76 	12,013.75 	7,942.52 	5,385.10 	<br /><br />流动负债合计 	30,351.57 	40,559.85 	31,712.20 	54,375.88 	<br /><br />非流动负债: 					<br /><br />租赁负债 	52.34 	763.60 	2,537.81 	2,644.24 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	2,149.98 	<br /><br />非流动负债合计 	52.34 	763.60 	2,537.81 	4,794.22 	<br /><br />负债合计 	30,403.90 	41,323.44 	34,250.01 	59,170.11 	<br /><br />所有者权益(或股东权益): 					<br /><br />实收资本(或股本) 	40,327.00 	40,336.17 	40,336.17 	40,336.17 	<br /><br />资本公积 	35,585.08 	35,539.07 	39,610.17 	41,217.89 	<br /><br />专项储备 	1,184.09 	1,292.81 	1,385.75 	1,302.03 	<br /><br />盈余公积 	2,882.76 	2,914.07 	2,966.47 	2,966.47 	<br /><br />未分配利润 	16,491.67 	14,353.44 	13,574.66 	-4,470.30 	<br /><br />归属母公司所有者权益(或股东权益)合计 	96,470.60 	94,435.56 	97,873.22 	81,352.27 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)合计 	96,470.60 	94,435.56 	97,873.22 	81,352.27 	<br /><br />负债和所有者权益(或股东权益)总计 	126,874.50 	135,759.01 	132,123.23 	140,522.38 	<br /><br />图表6- 5：发行人近三年及一期母公司利润分配表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、营业总收入 	48,853.87 	48,024.93 	41,411.69 	16,997.99 	<br /><br />营业收入 	48,853.87 	48,024.93 	41,411.69 	16,997.99 	<br /><br />其中:主营业务收入 	48,489.02 	47,822.49 	40,408.24 	16,214.98 	<br /><br />其中:其他业务收入 	364.85 	202.44 	1,003.44 	783.02 	<br /><br />二、营业总成本 	47,276.22 	46,840.32 	41,010.60 	37,289.49 	<br /><br />营业成本 	41,763.27 	40,892.33 	32,530.28 	14,812.12 	<br /><br />其中:主营业务成本 	41,431.40 	40,695.29 	32,530.28 	14,030.27 	<br /><br />其中:其他业务成本 	331.86 	197.04 	- 	781.85 	<br /><br />营业税金及附加 	136.39 	161.51 	185.28 	50.64 	<br /><br />销售费用 	1,378.10 	1,195.41 	1,330.41 	1,733.41 	<br /><br />管理费用合计 	2,057.51 	2,580.25 	2,669.84 	3,493.67 	<br /><br />其中:管理费用 	2,057.51 	2,580.25 	2,669.84 	3,493.67 	<br /><br />研发费用 	2,042.86 	2,063.87 	4,267.39 	17,169.97 	<br /><br />财务费用 	-101.89 	-53.06 	27.40 	29.68 	<br /><br />其中:利息费用(财务费用) 	2.37 	3.21 	66.70 	29.33 	<br /><br />其中:利息收入(财务费用) 	-107.83 	-66.78 	-54.31 	-44.03 	<br /><br />三、非经营性净收益 	-286.11 	-681.70 	-457.33 	2,280.71 	<br /><br />其他收益 	106.97 	148.02 	194.29 	17.10 	<br /><br />投资净收益 	-373.36 	369.95 	-650.98 	2,196.25 	<br /><br />其中:对联营合营企业的投资收益 	-535.46 	-129.74 	-2,210.11 	-437.44 	<br /><br />公允价值变动净收益 	- 	- 	0.18 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-4.16 	-25.79 	25.15 	13.10 	<br /><br />资产减值损失 	-15.57 	-1,188.80 	-27.50 	54.26 	<br /><br />资产处置收益 	- 	14.92 	1.52 	- 	<br /><br />四、营业利润 	1,291.54 	502.90 	-56.25 	-18,010.78 	<br /><br />加:营业外收入 	36.26 	7.99 	12.23 	15.05 	<br /><br />减:营业外支出 	19.20 	1.68 	18.48 	12.83 	<br /><br />五、利润总额 	1,308.60 	509.21 	-62.50 	-18,008.57 	<br /><br />减:所得税费用 	572.90 	196.15 	-586.54 	36.38 	<br /><br />六、净利润 	735.71 	313.05 	524.04 	-18,044.95 	<br /><br />图表6- 6：发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量: 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	21,096.83 	20,383.87 	25,833.16 	33,190.77 	<br /><br />收到的税费返还 	121.31 	2.49 	40.24 	2.80 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,586.63 	447.08 	281.04 	197.02 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	22,804.78 	20,833.44 	26,154.43 	33,390.60 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	4,953.33 	9,019.70 	20,671.20 	16,201.88 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	3,512.83 	3,728.12 	4,266.05 	6,613.18 	<br /><br />支付的各项税费 	1,277.21 	1,562.45 	1,108.29 	415.14 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,983.98 	2,111.15 	3,072.55 	4,280.32 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,727.36 	16,421.42 	29,118.09 	27,510.52 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	11,077.42 	4,412.02 	-2,963.66 	5,880.08 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量: 					<br /><br />收回投资收到的现金 	15,100.00 	26,000.00 	83,096.06 	15,118.12 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,287.88 	6,349.66 	1,282.08 	2,550.60 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.43 	37.44 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	434.48 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	18,388.31 	32,387.09 	84,378.14 	18,103.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	528.35 	320.49 	230.07 	874.44 	<br /><br />投资支付的现金 	25,221.12 	32,119.25 	82,000.00 	6,400.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	663.63 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	26,413.10 	32,439.74 	82,230.07 	7,274.44 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-8,024.79 	-52.64 	2,148.08 	10,828.76 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量: 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	30.10 	39.26 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	- 	- 	- 	3,080.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	3,685.46 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	30.10 	39.26 	- 	6,765.46 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	887.04 	2,419.98 	1,250.42 	11.43 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	57.74 	64.13 	328.15 	196.83 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	944.78 	2,484.11 	1,578.57 	208.27 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-914.68 	-2,444.85 	-1,578.57 	6,557.19 	<br /><br />四、现金及现金等价物: 					<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.48 	-0.27 	-0.05 	1.00 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额: 					<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	2,138.43 	1,914.25 	-2,394.20 	23,267.03 	<br /><br />加:期初现金及现金等价物余额 	6,882.68 	9,021.11 	10,935.36 	8,541.16 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	9,021.11 	10,935.36 	8,541.16 	31,808.19 	<br /><br />二、重大会计科目及财务指标分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，公司总资产分别为 178,424.69万元、195,999.96万元、231,491.69万元、228,441.20万元。流动资产分别为127,901.98万元、124,152.72万元、172,637.84万元、174,629.47万元，占总资产的比重分别为71.68%、63.34%、74.58%、76.44%；非流动资产分别为50,522.71万元、71,847.24万元、58,853.85万元、53,811.73万元，占总资产的比重分别为28.32%、36.66%、25.42%、23.56%；流动资产主要包括货币资金、预付账款、存货、其他流动资产等。非流动资产主要包括固定资产、无形资产和在建工程等。<br /><br />近三年及一期发行人资产构成情况见下表：<br /><br />图表6- 7：发行人近三年及一期末资产结构一览表<br /><br />单位: 万元、%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	127,901.98 	71.68 	124,152.72 	63.34 	172,637.84 	74.58 	174,629.47 	76.44 	<br /><br />非流动资产合计 	50,522.71 	28.32 	71,847.24 	36.66 	58,853.85 	25.42 	53,811.73 	23.56 	<br /><br />资产总计 	178,424.69 	100.00 	195,999.96 	100.00 	231,491.69 	100.00 	228,441.20 	100.00 	<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />发行人的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产，此外，应收票据、应收账款、预付账款也是流动资产的重要组成部分。<br /><br />近三年及一期末，发行人流动资产分别为127,901.98万元、124,152.72万元、172,637.84万元、174,629.47万元，发行人流动资产占总资产的比重分别为71.68%、63.34%、74.58%、76.44%。<br /><br />图表6- 8：发行人近三年及一期末流动资产构成情况表<br /><br />单位: 万元、%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	35,871.14 	28.05 	27,055.23 	21.79 	30,447.51 	17.64 	66,096.97 	37.85 	<br /><br />交易性金融资产 	1.10 	0.00 	- 	- 	3,001.35 	1.74 	9.76 	0.01 	<br /><br />应收票据及应收账款 	62,000.37 	48.47 	66,132.61 	53.27 	88,257.25 	51.12 	53,943.84 	30.89 	<br /><br />其中:应收票据 	18,128.52 	14.17 	23,431.24 	18.87 	33,443.04 	19.37 	21,892.24 	12.54 	<br /><br />其中:应收账款 	43,871.85 	34.30 	42,701.37 	34.39 	54,814.20 	31.75 	32,051.60 	18.35 	<br /><br />应收款项融资 	3,230.08 	2.53 	10,265.66 	8.27 	12,911.76 	7.48 	21,570.30 	12.35 	<br /><br />预付款项 	740.96 	0.58 	572.28 	0.46 	1,254.54 	0.73 	1,708.41 	0.98 	<br /><br />其他应收款 	199.46 	0.16 	313.92 	0.25 	4,151.10 	2.40 	414.14 	0.24 	<br /><br />存货 	12,363.98 	9.67 	17,984.08 	14.49 	18,614.88 	10.78 	18,778.32 	10.75 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	1,053.08 	0.85 	13,484.04 	7.81 	10,226.56 	5.86 	<br /><br />其他流动资产 	13,494.89 	10.55 	775.86 	0.62 	515.42 	0.30 	1,881.17 	1.08 	<br /><br />流动资产合计 	127,901.98 	100.00 	124,152.72 	100.00 	172,637.84 	100.00 	174,629.47 	100.00 	<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金分别为 35,871.14万元、27,055.23万元、30,447.51万元、66,096.97万元，占总资产比重分别为20.10%、13.80%、13.15%、28.93%。<br /><br />2023年末，发行人货币资金为35,871.14万元，较2022年末增加了17,000.79万元，增幅为90.09%，主要为票据到期托收所致。2024年末，发行人货币资金为27,055.23万元，较2023年末减少了8,815.90万元，降幅为24.58%。2025年末，发行人货币资金为30,447.51万元，较2024年末增加了3,392.27万元，增幅为12.54%。<br /><br />2026年 6月末，发行人货币资金为 66,096.97万元，较 2025年末增加了35,649.47万元，增幅为117.09%，主要为收到业绩补偿款 3,685.45 万元，以及消费级具身智能机器人业务预收货款 2.1 亿元所致。<br /><br />图表6- 9：近三年末公司货币资金明细列示表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项 目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	1.84 	0.01 	6.06 	0.02 	4.82 	0.01 	<br /><br />银行存款 	30,444.77 	99.99 	27,017.58 	99.86 	35,466.21 	98.87 	<br /><br />项 目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他货币资金（汇票保证金） 	0.89 	0.00 	31.60 	0.12 	400.10 	1.12 	<br /><br />合计 	30,447.51 	100.00 	27,055.23 	100.00 	35,871.14 	100.00 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />近三年及一期末，发行人交易性金融资产分别为 1.10万元、0万元、3,001.35万元、9.76万元，占总资产比重分别为0.00%、0.00%、1.30%、0.00%。<br /><br />2023年末，发行人交易性金融资产为1.10万元，较2022年末增加了1.10万元，增幅为100.00%，主要为远期外汇合约增加所致。2024年末，发行人交易性金融资产为0万元，主要为远期外汇合约减少所致。2025年末，发行人交易性金融资产为3,001.35万元，较2024年末增加了3,001.35万元，增幅为100.00%，主要为结构性存款增加所致。<br /><br />2026年 6月末，发行人交易性金融资产为 9.76万元，较 2025年末减少了2,991.59万元，降幅为99.67%，主要为结构性存款赎回所致。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款分别为 43,871.85万元、42,701.37万元、54,814.20万元、32,051.60万元，占总资产比重分别为24.59%、21.79%、23.68%、14.03%。<br /><br />2023年末，发行人应收账款为43,871.85万元，较2022年末减少了4,203.67万元，降幅为8.74%。2024年末，发行人应收账款为42,701.37万元，较2023年末减少了1,170.48万元，降幅为2.67%。2025年末，发行人应收账款为54,814.20万元，较2024年末增加了12,112.84万元，增幅为28.37%。<br /><br />2026年 6月末，发行人应收账款为 32,051.60万元，较 2025年末减少了22,762.60万元，降幅为41.53%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。<br /><br />图表6- 10：发行人近一年末应收账款账龄分析明细表<br /><br />单位：元<br /><br />账龄 	2025年末账面余额 	2025年初账面余额 	<br /><br />1 年以内（含1 年） 	560,694,946.25 	427,934,587.37 	<br /><br />一年以内 	560,694,946.25 	427,934,587.37 	<br /><br />1 至2 年 	510,975.00 	41,940.00 	<br /><br />合计 	561,205,921.25 	427,976,527.37 	<br /><br />按欠款方归集的2025年末余额前五名的应收账款情况如下：<br /><br />图表6- 11：发行人按欠款方归集的2025年末余额前五名的应收账款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	应收账款期末余额 	占应收账款余额的比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />第一名客户 	12,851.95 	22.90 	- 	<br /><br />第二名客户 	9,525.59 	16.97 	128.91 	<br /><br />第三名客户 	3,471.66 	6.19 	- 	<br /><br />第四名客户 	3,425.68 	6.10 	- 	<br /><br />第五名客户 	3,017.76 	5.38 	1,140.73 	<br /><br />合计 	32,292.64 	57.54 	1,269.64 	<br /><br />（4）应收票据<br /><br />近三年及一期末，发行人应收票据分别为 18,128.52万元、23,431.24万元、33,443.04万元、21,892.24万元，占总资产比重分别为10.16%、11.95%、14.45%、9.58%。<br /><br />2023年末，发行人应收票据为18,128.52万元，较2022年末减少了26,501.40万元，降幅为59.38%，主要为票据到期托收及贴现减少所致。2024年末，发行人应收票据为23,431.24万元，较2023年末增加了5,302.72万元，增幅为29.25%，主要为本期营收增加所致。2025年末，发行人应收票据为33,443.04万元，较2024年末增加了10,011.80万元，增幅为42.73%，主要为本期营收增加所致。<br /><br />2026年 6月末，发行人应收票据为 21,892.24万元，较 2025年末减少了11,550.81万元，降幅为34.54%，主要为本期到期托收增加及背书转让增加所致。<br /><br />图表6- 12：发行人应收票据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />期末余额 	占比 	期末余额 	占比 	期末余额 	占比 	期末余额 	占比 	<br /><br />银行承兑票据 	13,429.18 	74.08% 	16,529.68 	70.55% 	28,152.62 	84.18% 	20,138.84 	91.99% 	<br /><br />商业承兑票据 	4,746.81 	26.18% 	6,971.28 	29.75% 	5,343.86 	15.98% 	1,773.22 	8.10% 	<br /><br />减：坏账准备 	47.47 	0.26% 	69.71 	0.30% 	53.44 	0.16% 	19.83 	0.09% 	<br /><br />合计 	18,128.52 	100.00% 	23,431.24 	100.00% 	33,443.04 	100.00% 	21,892.24 	100.00% 	<br /><br />（5）预付款项<br /><br />近三年及一期末，发行人预付款项分别为740.96万元、572.28万元、1,254.54万元、1,708.41万元，占总资产比重分别为0.42%、0.29%、0.54%、0.75%。<br /><br />2023年末，发行人预付账款为740.96万元，较2022年末增加了208.36万元，增幅为39.12%，主要为预付原材料投标款增加所致。2024年末，发行人预付账款为572.28万元，较2023年末减少了168.68万元，降幅为22.77%。2025年末，发行人预付账款为1,254.54万元，较2024年末增加了682.26万元，增幅为119.22%，主要为预付材料款增加所致。<br /><br />2026年6月末，发行人预付账款为1,708.41万元，较2025年末增加了453.88万元，增幅为36.18%，主要为预付材料款增加所致。<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 199.46万元、313.92万元、4,151.10万元、414.14万元，占总资产比重分别为0.11%、0.16%、1.79%、0.18%。<br /><br />2023年末，发行人其他应收款为199.46万元，较2022年末增加了93.59万元，增幅为88.41%，主要为垫付运费及存出保证金增加所致。2024年末，发行人其他应收款为313.92万元，较2023年末增加了114.47万元，增幅为57.39%，主要为存出保证金增加所致。2025年末，发行人其他应收款为4,151.10万元，较2024年末增加了3,837.18万元，增幅为1222.33%，主要为应收股东业绩补偿所致。<br /><br />2026年6月末，发行人其他应收款为414.14万元，较2025年末减少了3,736.96万元，降幅为90.02%，主要为收到股东业绩补偿款所致。<br /><br />（7）存货<br /><br />近三年及一期末，发行人存货分别为<br /><br />12,363.98万元、17,984.08万元、18,614.88万元、18,778.32万元，占总资产比重分别为 6.93%、9.18%、8.04%、8.22%。<br /><br />2023年末，发行人存货为12,363.98万元，较2022年末增加了834.86万元，增幅为7.24%。2024年末，发行人存货为 17,984.08万元，较 2023年末增加了5,620.09万元，增幅为45.46%，主要为备货增加所致。2025年末，发行人存货为18,614.88万元，较2024年末增加了630.80万元，增幅为3.51%。2026年6月末，发行人存货为18,778.32万元，较2025年末增加了163.44万元，增幅为0.88%。<br /><br />图表6- 13：近一年末存货明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	5,793.77 	336.61 	5,457.17 	<br /><br />在产品 	279.39 	- 	279.39 	<br /><br />库存商品 	10,828.69 	540.82 	10,287.86 	<br /><br />发出商品 	2,590.46 	- 	2,590.46 	<br /><br />合计 	19,492.31 	877.43 	18,614.88 	<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为 13,494.89万元、775.86万元、515.42万元、1,881.17万元，占总资产比重分别为7.56%、0.40%、0.22%、0.82%。<br /><br />2023年末，发行人其他流动资产为 13,494.89万元，较 2022年末增加了12,783.18万元，增幅为1796.12%，主要为本期部分理财未赎回所致。2024年末，发行人其他流动资产为775.86万元，较2023年末减少了12,719.03万元，降幅为94.25%，主要为大额存单重分类所致。2025年末，发行人其他流动资产为 515.42万元，较2024年末减少了260.44万元，降幅为33.57%，主要为待抵扣进项税变动所致。<br /><br />2026年6月末，发行人其他流动资产为 1,881.17万元，较2025年末增加了1,365.75万元，增幅为264.98%，主要为待摊费用增加（软件代码授权使用费在报告期内按月摊销，本年度内摊销完毕）所致。<br /><br />图表6- 14：近一年末其他流动资产明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末余额 	2024年末余额 	<br /><br />待抵扣进项税 	41.00 	193.00 	<br /><br />应收退税款 	- 	121.04 	<br /><br />预缴所得税 	49.97 	- 	<br /><br />待抵扣营业税（台湾地区） 	424.46 	461.82 	<br /><br />合计 	515.42 	775.86 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资、递延所得税资产。<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动资产分别为50,522.71万元、71,847.24万元、58,853.85万元、53,811.73万元，占总资产的比重分别为28.32%、36.66%、25.42%、23.56%。<br /><br />图表6- 15：发行人近三年及一期末非流动资产构成表<br /><br />单位: 万元，%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	19,299.57 	26.86 	4,217.19 	7.17 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	20,328.38 	40.24 	18,836.48 	26.22 	16,626.37 	28.25 	16,188.93 	30.08 	<br /><br />固定资产 	20,973.84 	41.51 	24,673.03 	34.34 	25,309.74 	43.00 	24,988.74 	46.44 	<br /><br />在建工程 	4,357.34 	8.62 	2,252.84 	3.14 	320.88 	0.55 	302.60 	0.56 	<br /><br />使用权资产 	560.57 	1.11 	1,112.97 	1.55 	3,158.88 	5.37 	3,058.09 	5.68 	<br /><br />无形资产 	3,046.02 	6.03 	4,139.28 	5.76 	4,015.00 	6.82 	4,195.12 	7.80 	<br /><br />长期待摊费用 	10.99 	0.02 	5.26 	0.01 	3,221.42 	5.47 	3,121.66 	5.80 	<br /><br />递延所得税资产 	1,245.57 	2.47 	1,527.82 	2.13 	1,984.37 	3.37 	1,956.59 	3.64 	<br /><br />非流动资产合计 	50,522.71 	100.00 	71,847.24 	100.00 	58,853.85 	100.00 	53,811.73 	100.00 	<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为20,328.38万元、18,836.48万元、16,626.37万元、16,188.93万元，占总资产比重分别为 11.39%、9.61%、7.18%、7.09%，均为对联营企业安徽美佳新材料股份有限公司的长期股权投资。<br /><br />2023年末，发行人长期股权投资为20,328.38万元，较2022年末减少了535.46万元，降幅为2.57%。2024年末，发行人长期股权投资为18,836.48万元，较2023年末减少了1,491.90万元，降幅为7.34%，主要为对联营企业美佳新材计提长期股权投资减值准备1,112.16万元及权益法下确认投资损益所致。2025年末，发行人长期股权投资为16,626.37万元，较2024年末减少了2,210.11万元，降幅为11.73%。2026年6月末，发行人长期股权投资为16,188.93万元，较2025年末减少了437.44万元，降幅为2.63%。<br /><br />（2）固定资产<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产分别为 20,973.84万元、24,673.03万元、25,309.74万元、24,988.74万元，占总资产比重分别为11.76%、12.59%、10.93%、10.94%。<br /><br />2023年末，发行人固定资产为20,973.84万元，较2022年末减少了869.42万元，降幅为3.98%。2024年末，发行人固定资产为24,673.03万元，较2023年末增<br /><br />加了3,699.19万元，增幅为17.64%。2025年末，发行人固定资产为25,309.74万元，较2024年末增加了636.71万元，增幅为2.58%。2026年6月末，发行人固定资产为24,988.74万元，较2025年末减少了321.00万元，降幅为1.27%。<br /><br />（3）在建工程<br /><br />近三年及一期末，发行人在建工程分别为4,357.34万元、2,252.84万元、320.88万元、302.60万元，占总资产比重分别为2.44%、1.15%、0.14%、0.13%。<br /><br />2023年末，发行人在建工程为4,357.34万元，较2022年末增加了3,097.51万元，增幅为245.87%，主要为在建改扩建项目增加所致。2024年末，发行人在建工程为2,252.84万元，较2023年末减少了2,104.50万元，降幅为48.30%，主要为工厂技术改造项目验收所致。2025年末，发行人在建工程为320.88万元，较2024年末减少了1,931.96万元，降幅为85.76%，主要为公司研发大楼装修完工所致。<br /><br />2026年6月末，发行人在建工程为302.60万元，较2025年末减少了18.28万元，降幅为5.70%。<br /><br />截至2025年末，发行人在建工程情况如下：<br /><br />图表6- 16：发行人在建工程明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	55.28 	55.28 	17.23 	<br /><br />机器设备 	108.99 	108.99 	33.97 	<br /><br />其他设备 	156.61 	156.61 	48.81 	<br /><br />合计 	320.88 	320.88 	100.00 	<br /><br />图表6- 17：发行人2025年度重要在建工程变动情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	预算数 	期初余额 	本期增加金额 	本期转入固定资产金额 	本期其他减少金额 	期末余额 	<br /><br />上纬新材新研发大楼装修 	3,928.50 	2,057.87 	1,394.17 	31.07 	3,420.97 	- 	<br /><br />其他零星项目 	/ 	194.97 	917.79 	791.88 	- 	320.88 	<br /><br />合计 	3,928.50 	2,252.84 	2,311.96 	822.95 	3,420.97 	320.88 	<br /><br />（4）使用权资产<br /><br />近三年及一期末，发行人使用权资产分别为 560.57万元、1,112.97万元、3,158.88万元、3,058.09万元，占总资产比重分别为0.31%、0.57%、1.36%、1.34%。<br /><br />2023年末，发行人使用权资产为560.57万元，较2022年末减少了173.71万元，降幅为23.66%。2024年末，发行人使用权资产为1,112.97万元，较2023年末增加了552.40万元，增幅为98.54%，主要为新增租赁资产所致。2025年末，发行人使用权资产为3,158.88万元，较2024年末增加了2,045.91万元，增幅为183.82%，主要为租赁资产增加所致。<br /><br />2026年6月末，发行人使用权资产为3,058.09万元，较2025年末减少了100.79万元，降幅为3.19%。<br /><br />（5）无形资产<br /><br />近三年及一期末，发行人无形资产分别为 3,046.02万元、4,139.28万元、4,015.00万元、4,195.12万元，占总资产比重分别为1.71%、2.11%、1.73%、1.84%。<br /><br />2023年末，发行人无形资产为3,046.02万元，较2022年末减少了171.83万元，降幅为5.34%。2024年末，发行人无形资产为4,139.28万元，较2023年末增加了1,093.25万元，增幅为35.89%，主要为购买土地使用权所致。2025年末，发行人无形资产为4,015.00万元，较2024年末减少了124.28万元，降幅为3.00%。<br /><br />2026年6月末，发行人无形资产为4,195.12万元，较2025年末增加了180.12万元，增幅为4.49%。<br /><br />（6）长期待摊费用<br /><br />近三年及一期末，发行人长期待摊费用分别为10.99万元、5.26万元、3,221.42万元、3,121.66万元，占总资产比重分别为0.01%、0.00%、1.39%、1.37%。<br /><br />2023年末，发行人长期待摊费用为10.99万元，较2022年末减少了5.73万元，降幅为34.29%，主要为装修费摊销所致。2024年末，发行人长期待摊费用为5.26万元，较 2023年末减少了 5.73万元，降幅为52.17%，主要为装修费摊销所致。2025年末，发行人长期待摊费用为3,221.42万元，较2024年末增加了3,216.16万元，增幅为61,198.14%，主要为研发大楼装修完工所致。<br /><br />（7）递延所得税资产<br /><br />近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为1,245.57万元、1,527.82万元、1,984.37万元、1,956.59万元，占总资产比重分别为0.70%、0.78%、0.86%、0.86%。<br /><br />2023年末，发行人递延所得税资产为1,245.57万元，较2022年末增加了742.77万元，增幅为147.72%，主要为天津子公司亏损所致。2024年末，发行人递延所得税资产为1,527.82万元，较2023年末增加了282.25万元，增幅为22.66%。2025年末，发行人递延所得税资产为1,984.37万元，较2024年末增加了456.55万元，增<br /><br />幅为29.88%。2026年6月末，发行人递延所得税资产为1,956.59万元，较2025年末减少了27.78万元，降幅为1.40%。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人负债总额分别为 56,714.30万元、68,953.37万元、96,415.48万元、110,721.13万元。公司流动负债分别为 56,566.08万元、67,448.42万元、93,153.97万元、105,290.91万元，占负债总额的比重分别为99.74%、97.82%、96.62%、95.10%；非流动负债分别为148.22万元、1,504.95万元、3,261.51万元、5,430.22万元，占负债总额的比重分别为0.26%、2.18%、3.38%、4.90%。<br /><br />1、流动负债<br /><br />图表6- 18：发行人近三年及一期末流动负债结构分析表<br /><br />单位: 万元、%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	517.83 	0.77 	- 	- 	3,080.00 	2.93 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	12.20 	0.01 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	30,758.42 	54.38 	38,078.81 	56.46 	54,188.16 	58.17 	48,976.52 	46.52 	<br /><br />其中:应付票据 	3,734.33 	6.60 	10,846.36 	16.08 	21,376.50 	22.95 	21,657.72 	20.57 	<br /><br />其中:应付账款 	27,024.09 	47.77 	27,232.45 	40.38 	32,811.66 	35.22 	27,318.80 	25.95 	<br /><br />合同负债 	176.28 	0.31 	487.13 	0.72 	432.36 	0.46 	18,839.72 	17.89 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,161.84 	2.05 	1,345.96 	2.00 	1,931.62 	2.07 	3,855.64 	3.66 	<br /><br />应交税费 	2,699.36 	4.77 	1,806.95 	2.68 	2,827.36 	3.04 	2,289.84 	2.17 	<br /><br />其他应付款 	5,518.46 	9.76 	7,052.56 	10.46 	6,775.68 	7.27 	7,267.29 	6.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	425.33 	0.75 	372.22 	0.55 	781.34 	0.84 	973.92 	0.92 	<br /><br />其他流动负债 	15,826.39 	27.98 	17,786.96 	26.37 	26,205.25 	28.13 	20,007.98 	19.00 	<br /><br />流动负债合计 	56,566.08 	100.00 	67,448.42 	100.00 	93,153.97 	100.00 	105,290.91 	100.00 	<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人短期借款分别为 0万元、517.83万元、0万元、3,080.00万元，占负债总额的比重分别为0%、0.75%、0%、2.78%。<br /><br />2024年末，发行人短期借款为517.83万元，较2023年末增加了517.83万元，增幅为100.00%，主要为新增借款所致。2025年末，发行人短期借款为0万元，主要为借款偿还所致。<br /><br />2026年6月末，发行人短期借款为3,080.00万元，较2025年末增加了3,080.00万元，增幅为100.00%，主要为借款增加所致。<br /><br />（2）应付票据<br /><br />近三年及一期末，发行人应付票据分别为 3,734.33万元、10,846.36万元、21,376.50万元、21,657.72万元，占负债总额的比重分别为 6.58%、15.73%、22.17%、19.56%，均为银行承兑汇票。<br /><br />2023年末，发行人应付票据为3,734.33万元，较2022年末减少了5,616.99万元，降幅为60.07%，主要为票据到期兑付所致。2024年末，发行人应付票据为10,846.36万元，较2023年末增加了7,112.03万元，增幅为190.45%，主要为开立票据付款所致。2025年末，发行人应付票据为21,376.50万元，较2024年末增加了10,530.14万元，增幅为97.08%，主要为开立票据付款所致。2026年6月末，发行人应付票据为21,657.72万元，较2025年末增加了281.22万元，增幅为1.32%。<br /><br />（3）应付账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应付账款分别为 27,024.09万元、27,232.45万元、32,811.66万元、27,318.80万元，占负债总额的比重分别为 47.65%、39.49%、34.03%、24.67%。截至2026年6月末，均为应付货款，账期均在一年以内。<br /><br />2023年末，发行人应付账款为27,024.09万元，较2022年末增加了6,607.07万元，增幅为32.36%，主要为供应链管理力度增加、账期优化所致。2024年末，发行人应付账款为27,232.45万元，较2023年末增加了208.36万元，增幅为0.77%。2025年末，发行人应付账款为32,811.66万元，较2024年末增加了5,579.20万元，增幅为20.49%。<br /><br />2026年6月末，发行人应付账款为27,318.80万元，较2025年末减少了5,492.85万元，降幅为16.74%。<br /><br />（4）合同负债<br /><br />近三年及一期末，发行人合同负债分别为176.28万元、487.13万元、432.36万元、18,839.72万元，占负债总额的比重分别为0.31%、0.71%、0.45%、17.02%。<br /><br />2023年末，发行人合同负债为176.28万元，较2022年末减少了570.22万元，降幅为76.39%，主要为预收款结清所致。2024年末，发行人合同负债为487.13万元，较2023年末增加了310.85万元，增幅为176.34%，主要为预收货款增加所致。2025年末，发行人合同负债为432.36万元，较2024年末减少了54.77万元，降幅为11.24%。<br /><br />2026年6月末，发行人合同负债为18,839.72万元，增幅为4,257.37%，主要为消费级具身智能机器人业务预收货款产生交货履约义务所致。<br /><br />（5）应付职工薪酬<br /><br />近三年及一期末，发行人应付职工薪酬分别为1,161.84万元、1,345.96万元、1,931.62万元、3,855.64万元，占负债总额的比重分别为2.05%、1.95%、2.00%、3.48%。<br /><br />2023年末，发行人应付职工薪酬为1,161.84万元，较2022年末减少了438.91万元，降幅为27.42%。2024年末，发行人应付职工薪酬为1,345.96万元，较2023年末增加了 184.12万元，增幅为 15.85%。2025年末，发行人应付职工薪酬为1,931.62万元，较2024年末增加了585.66万元，增幅为43.51%，主要为研发人员增加相应人力成本增加所致。<br /><br />2026年6月末，发行人应付职工薪酬为 3,855.64万元，较2025年末增加了1,924.02万元，增幅为99.61%，主要为系研发人员增加相应人力成本增加所致。<br /><br />（6）应交税费<br /><br />近三年及一期末，发行人应交税费分别为 2,699.36万元、1,806.95万元、2,827.36万元、2,289.84万元，占负债总额的比重分别为4.76%、2.62%、2.93%、2.07%。<br /><br />2023年末，发行人应交税费为2,699.36万元，较2022年末增加了880.27万元，增幅为48.39%，主要为提列企业所得税增加所致。2024年末，发行人应交税费为1,806.95万元，较2023年末减少了892.40万元，降幅为33.06%，主要为缴纳企业所得税所致。2025年末，发行人应交税费为 2,827.36万元，较 2024年末增加了1,020.40万元，增幅为56.47%，主要为缴纳企业所得税所致。<br /><br />2026年6月末，发行人应交税费为2,289.84万元，较2025年末减少了537.52万元，降幅为19.01%。<br /><br />（7）其他应付款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 5,518.46万元、7,052.56万元、6,775.68万元、7,267.29万元，占负债总额的比重分别为9.73%、10.23%、7.03%、6.56%。<br /><br />2023年末，发行人其他应付款为5,518.46万元，较2022年末增加了2,385.46万元，增幅为76.14%，主要为应付运输费用增加所致。2024年末，发行人其他应付款为7,052.56万元，较2023年末增加了1,534.10万元，增幅为27.80%。2025年<br /><br />末，发行人其他应付款为6,775.68万元，较2024年末减少了276.88万元，降幅为3.93%。2026年6月末，发行人其他应付款为7,267.29万元，较2025年末增加了491.61万元，增幅为7.26%。<br /><br />图表6- 19：发行人近一年末其他应付款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	余额 	<br /><br />运输费 	3,947.88 	<br /><br />工程设备款 	489.68 	<br /><br />中介服务费 	680.58 	<br /><br />阜宁县财政局代付款 	521.59 	<br /><br />其他 	1,135.95 	<br /><br />合计 	6,775.68 	<br /><br />阜宁县财政局代付款系 2015 年购买土地使用权时阜宁县财政局代付款，未取得相关文件证明不需要归还。<br /><br />（8）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为425.33万元、372.22万元、781.34万元、973.92万元，占负债总额的比重分别为0.75%、0.54%、0.81%、0.88%。<br /><br />2023年末，发行人一年内到期的非流动负债为425.33万元，较2022年末增加了 82.95万元，增幅为24.23%。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债为372.22万元，较2023年末减少了53.12万元，降幅为12.49%。2025年末，发行人一年内到期的非流动负债为781.34万元，较2024年末增加了409.12万元，增幅为109.91%，主要为一年内到期的租赁负债增加所致。2026年6月末，发行人一年内到期的非流动负债为973.92万元，较2025年末增加了192.58万元，增幅为24.65%<br /><br />图表6- 20：发行人近一年末一年内到期的非流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />1 年内到期的租赁负债 	739.61 	335.49 	<br /><br />1 年内到期的长期借款 	41.72 	36.72 	<br /><br />合计 	781.34 	372.22 	<br /><br />（9）其他流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为15,826.39万元、17,786.96万元、26,205.25万元、20,007.98万元，占负债总额的比重分别为 27.91%、25.80%、27.18%、18.07%。<br /><br />2023年末，发行人其他流动负债为15,826.39万元，增幅为2.31%。2024年末，发行人其他流动负债为17,786.96万元，增幅为12.39%。2025年末，发行人其他流动负债为26,205.25万元，增幅为47.33%，主要为未终止确认的应付票据增加所致。<br /><br />图表6- 21：发行人近一年末其他流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />预计负债 	431.65 	138.23 	<br /><br />待转销项税额 	28.48 	15.88 	<br /><br />未终止确认的票据背书 	25,745.13 	17,632.85 	<br /><br />合计 	26,205.25 	17,786.96 	<br /><br />2、非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动负债分别为 148.22万元、1,504.95万元、3,261.51万元、5,430.22万元，占负债总额的比重分别为0.26%、2.18%、3.38%、4.90%。<br /><br />图表6- 22：发行人近三年及一期末非流动负债结构分析表<br /><br />单位: 万元、%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	- 	- 	703.84 	46.77 	709.50 	21.75 	664.54 	12.24 	<br /><br />租赁负债 	148.22 	100.00 	801.11 	53.23 	2,552.01 	78.25 	2,615.70 	48.17 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	2,149.98 	39.59 	<br /><br />非流动负债合计 	148.22 	100.00 	1,504.95 	100.00 	3,261.51 	100.00 	5,430.22 	100.00 	<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期借款分别为0万元、703.84万元、709.50万元、664.54万元，占负债总额的比重分别为0%、1.02%、0.74%、0.60%，为抵押借款。<br /><br />2023年末，发行人长期借款为0万元。2024年末，发行人长期借款为703.84万元，较2023年末增加了703.84万元，增幅为100.00%，主要为新增借款所致。2025年末，发行人长期借款为709.50万元，较2024年末增加了5.66万元，增幅为0.80%。2026年6月末，发行人长期借款为664.54万元，较2025年末减少了44.96万元，降幅为6.34%。<br /><br />（2）租赁负债<br /><br />近三年及一期末，发行人租赁负债分别为148.22万元、801.11万元、2,552.01万元、2,615.70万元，占负债总额的比重分别为0.26%、1.16%、2.65%、2.36%。<br /><br />2023年末，发行人租赁负债为148.22万元，同比降幅为62.27%，主要为部分租赁资产租约即将到期所致。2024年末，发行人租赁负债为801.11万元，同比增幅为440.50%，主要为新增租赁资产所致。2025年末，发行人租赁负债为2,552.01万元，同比增幅为218.56%，主要为租赁资产增加所致。2026年6月末，发行人租赁负债为2,615.70万元，较2025年末增幅为2.50%。<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />近三年及一期末，发行人长期应付款合计分别为 0万元、0万元、0万元、2,149.98万元，占负债总额的比重分别为0%、0%、0%、1.94%。<br /><br />2026年6月末长期应付款变动主要系软件代码授权使用费付款义务，以及国家课题专项应付款增加。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />近三年及一期末，发行人所有者权益合计分别为 121,710.39万元、127,046.59万元、135,076.20万元、117,720.07万元。<br /><br />图表6- 23：发行人近三年及一期末所有者权益结构分析<br /><br />单位: 万元、%<br /><br />项 目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本 	40,327.00 	33.13 	40,336.17 	31.75 	40,336.17 	29.86 	40,336.17 	34.26 	<br /><br />资本公积 	32,494.99 	26.70 	32,448.98 	25.54 	36,520.07 	27.04 	38,127.79 	32.39 	<br /><br />专项储备 	4,640.22 	3.81 	4,616.86 	3.63 	4,679.35 	3.46 	4,659.52 	3.96 	<br /><br />其他综合收益 	468.04 	0.38 	-660.38 	-0.52 	396.69 	0.29 	-1,478.10 	-1.26 	<br /><br />盈余公积 	3,543.31 	2.91 	3,574.61 	2.81 	3,627.02 	2.69 	3,627.02 	3.08 	<br /><br />未分配利润 	39,878.76 	32.77 	46,295.62 	36.44 	49,101.36 	36.35 	32,447.66 	27.56 	<br /><br />归属母公司所有者权益合计 	121,352.32 	99.71 	126,611.86 	99.66 	134,660.66 	99.69 	117,720.07 	100.00 	<br /><br />少数股东权益 	358.07 	0.29 	434.72 	0.34 	415.54 	0.31 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	121,710.39 	100.00 	127,046.59 	100.00 	135,076.20 	100.00 	117,720.07 	100.00 	<br /><br />1、实收资本<br /><br />近三年及一期末，发行人实收资本分别为 40,327.00万元、40,336.17万元、40,336.17万元、40,336.17万元，占所有者权益合计的比重分别为33.13%、31.75%、29.86%、34.26%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年及一期末，发行人资本公积分别为 32,494.99万元、32,448.98万元、36,520.07万元、38,127.79万元，占所有者权益合计的比重分别为26.70%、25.54%、27.04%、32.39%。<br /><br />3、盈余公积<br /><br />近三年及一期末，发行人盈余公积分别为 3,543.31万元、3,574.61万元、3,627.02万元、3,627.02万元，占所有者权益合计的比重分别为2.91%、2.81%、2.69%、3.08%。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年及一期末，发行人未分配利润分别为39,878.76万元、46,295.62万元、49,101.36万元、32,447.66万元，占所有者权益合计的比重分别为32.77%、36.44%、36.35%、27.56%。<br /><br />（四）利润表分析<br /><br />图表6- 24：发行人近三年及一期利润表主要数据<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、营业总收入 	139,959.05 	149,382.27 	179,684.66 	80,273.09 	<br /><br />营业收入 	139,959.05 	149,382.27 	179,684.66 	80,273.09 	<br /><br />二、营业总成本 	129,744.84 	137,499.02 	172,088.43 	95,959.19 	<br /><br />营业成本 	118,012.53 	125,682.60 	155,242.55 	68,819.49 	<br /><br />营业税金及附加 	282.48 	377.45 	422.55 	239.65 	<br /><br />销售费用 	3,817.14 	3,412.93 	3,975.01 	3,133.37 	<br /><br />管理费用 	4,788.91 	6,322.51 	6,591.09 	5,875.27 	<br /><br />研发费用 	3,213.75 	3,034.78 	5,158.63 	18,025.43 	<br /><br />财务费用 	-369.97 	-1,331.25 	698.61 	-134.02 	<br /><br />其中:利息费用(财务费用) 	95.14 	35.98 	130.90 	46.94 	<br /><br />其中:利息收入(财务费用) 	-282.20 	-263.09 	-270.34 	-123.29 	<br /><br />三、非经营性净收益 	-876.59 	-478.76 	-2,422.54 	351.92 	<br /><br />其他收益 	107.44 	180.62 	207.98 	29.01 	<br /><br />投资净收益 	-343.84 	520.82 	-1,472.58 	-249.67 	<br /><br />其中:对联营合营企业的投资收益 	-535.46 	-129.74 	-2,210.11 	-437.44 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1.08 	- 	-11.16 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-118.16 	73.47 	-1,224.13 	451.21 	<br /><br />资产减值损失 	-545.67 	-1,279.80 	75.83 	112.54 	<br /><br />资产处置收益 	22.54 	26.13 	1.52 	8.84 	<br /><br />四、营业利润 	9,337.62 	11,404.49 	5,173.69 	-15,334.18 	<br /><br />加:营业外收入 	137.35 	97.71 	84.76 	47.53 	<br /><br />减:营业外支出 	20.35 	42.38 	46.51 	12.83 	<br /><br />五、利润总额 	9,454.62 	11,459.82 	5,211.94 	-15,299.48 	<br /><br />减:所得税费用 	2,362.59 	2,693.00 	1,122.55 	1,354.38 	<br /><br />六、净利润 	7,092.03 	8,766.83 	4,089.38 	-16,653.86 	<br /><br />1、营业收入和营业成本<br /><br />近三年及一期，发行人营业收入分别为 139,959.05万元、149,382.27万元、179,684.66万元、80,273.09万元；营业成本分别为118,012.53万元、125,682.60万元、155,242.55万元、68,819.49万元。近三年营业收入和营业成本同步增长，增长主要系新材料板块出货量增加所致。<br /><br />2、期间费用<br /><br />图表6- 25：发行人近三年及一期期间费用明细列示表<br /><br />单位: 万元，%<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	3,817.14 	33.34 	3,412.93 	29.84 	3,975.01 	24.20 	3,133.37 	11.65 	<br /><br />管理费用 	4,788.91 	41.83 	6,322.51 	55.27 	6,591.09 	40.13 	5,875.27 	21.84 	<br /><br />财务费用 	-369.97 	-3.23 	-1,331.25 	-11.64 	698.61 	4.25 	-134.02 	-0.50 	<br /><br />研发费用 	3,213.75 	28.07 	3,034.78 	26.53 	5,158.63 	31.41 	18,025.43 	67.01 	<br /><br />期间费用小计 	11,449.83 	100.00 	11,438.97 	100.00 	16,423.34 	100.00 	26,900.05 	100.00 	<br /><br />（1）销售费用<br /><br />近三年及一期，发行人销售费用分别为3,817.14万元、3,412.93万元、3,975.01万元、3,133.37万元，占营业收入比分别为2.73%、2.28%、2.21%、3.90%。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />近三年及一期，发行人管理费用分别为4,788.91万元、6,322.51万元、6,591.09万元、5,875.27万元，占营业收入比分别为3.42%、4.23%、3.67%、7.32%。2024年度管理费用增加主要系用人成本、租金、专业服务费增加所致。2025年管理费<br /><br />用增加主要系用人成本、存货报废费用及其他管理费用增加所致。2026年1-6月管理费用增加主要系人力成本及招聘费用等增加所致。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />近三年及一期，发行人财务费用分别为-369.97万元、-1,331.25万元、698.61万元、-134.02万元，占营业收入比分别为-0.26%、-0.89%、0.39%、-0.17%。2024年财务费用减少主要系汇率波动致汇兑收益增加所致。2025年财务费用增加主要系汇率波动致汇兑损失增加所致。2026年1-6月财务费用减少主要为汇率波动致汇兑收益增加所致。<br /><br />3、利润变化情况<br /><br />近三年及一期，发行人营业利润分别为 9,337.62万元、11,404.49万元、5,173.69万元、-15,334.18万元，发行人净利润分别为7,092.03万元、8,766.83万元、4,089.38万元、-16,653.86万元。<br /><br />2025年度，发行人营业利润为5,173.69万元，较 2024年末增长-6,230.81万元，增幅-54.63%，2025年度，发行人净利润为 4,089.38万元，较 2024年末增长- 4,677.44万元，增幅-53.35%。2025年度利润减少主要由于为进一步提升产品的核心竞争力，积极探索新业务，公司增加研发投入2,123.85 万元；公司参股公司美佳新材受国内竞争及政策变化影响经营下滑，且关键投资项目未能投产运行，公司确认投资损失2,210.11 万元；公司客户TPI 破产重组，根据重组协议和实际回款情况，公司单项计提信用减值损失1,119.88 万元。<br /><br />2026年1-6月，公司持续完善消费级具身智能机器人新业务研发团队建设，持续加大新业务研发投入，相关研发费用增加，研发投入占营业收入比例同比增加19.72 个百分点，使得公司利润总额、净利润下降。<br /><br />（五）现金流量表分析<br /><br />图表6- 26：发行人近三年及一期现金流量结构分析<br /><br />单位: 万元<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量: 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	117,626.50 	99,457.93 	121,640.06 	97,229.51 	<br /><br />收到的税费返还 	1,534.37 	1,915.37 	1,962.64 	999.54 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	526.82 	541.42 	643.75 	353.01 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	119,687.69 	101,914.71 	124,246.45 	98,582.06 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	66,538.63 	72,837.67 	85,689.01 	53,885.44 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,736.21 	7,829.10 	8,628.18 	9,458.59 	<br /><br />支付的各项税费 	4,133.07 	5,668.94 	2,609.84 	3,285.22 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	9,120.60 	12,983.68 	17,755.39 	11,151.66 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	87,528.51 	99,319.40 	114,682.42 	77,780.90 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	32,159.18 	2,595.32 	9,564.03 	20,801.16 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量: 					<br /><br />收回投资收到的现金 	24,460.00 	41,375.00 	115,856.06 	19,318.12 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	112.11 	405.88 	373.20 	556.47 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	478.37 	41.10 	- 	0.14 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	25,050.47 	41,821.98 	116,229.26 	19,874.72 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,389.86 	1,689.39 	3,860.29 	1,141.44 	<br /><br />投资支付的现金 	37,087.47 	48,494.10 	115,760.00 	9,200.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	38,477.34 	50,183.49 	119,620.29 	10,341.44 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-13,426.86 	-8,361.50 	-3,391.03 	9,533.28 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量: 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	30.10 	39.26 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	828.05 	1,399.92 	5,395.01 	3,080.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	3,685.46 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	858.15 	1,439.18 	5,395.01 	6,765.46 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	826.63 	1,159.52 	5,998.00 	20.69 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	889.72 	2,449.34 	1,311.19 	26.71 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	369.05 	368.80 	868.14 	431.48 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,085.40 	3,977.66 	8,177.33 	478.88 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,227.25 	-2,538.48 	-2,782.32 	6,286.57 	<br /><br />四、现金及现金等价物: 					<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	426.95 	-142.73 	-18.27 	-920.68 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额: 					<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	17,932.02 	-8,447.40 	3,372.41 	35,700.33 	<br /><br />加:期初现金及现金等价物余额 	17,539.01 	35,471.03 	27,023.63 	30,396.04 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	35,471.03 	27,023.63 	30,396.04 	66,096.37 	<br /><br />1、经营活动现金使用分析<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 119,687.69万元、101,914.71万元、124,246.45万元、98,582.06万元。近三年及一期，发行人经营活动现金流出分别为87,528.51万元、99,319.40万元、114,682.42万元、77,780.90万元。<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为32,159.18万元、2,595.32万元、9,564.03万元、20,801.16万元。2024年度经营活动现金流量净额同比减少91.93%主系票据流转增加及到期托收减少所致；2025年度经营活动现金流量净额同比增加268.51%主要系现金回款增加、票据到期托收增加以及票据流转所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金使用分析<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为25,050.47万元、41,821.98万元、116,229.26万元、19,874.72万元。近三年及一期，发行人投资活动现金流出分别为38,477.34万元、50,183.49万元、119,620.29万元、10,341.44万元。<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-13,426.86万元、-8,361.50万元、-3,391.03万元、9,533.28万元。2024年度投资活动现金流量净额增加主要系理财净额减少所致；2025年度投资活动现金流量净额增加主要系理财净额减少所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金使用分析<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为858.15万元、1,439.18万元、5,395.01万元、6,765.46万元。近三年及一期，发行人筹资活动现金流出分别为2,085.40万元、3,977.66万元、8,177.33万元、478.88万元。<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-1,227.25万元、-2,538.48万元、-2,782.32万元、6,286.57万元。2024年度，发行人筹资活动现金流量净额减少主要系股利支付增加所致。<br /><br />（六）发行人主要财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6- 27：发行人近三年及一期偿债能力指标表<br /><br />单位: %、倍<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />资产负债率（%） 	31.79 	35.18 	41.65 	48.47 	<br /><br />流动比率（倍） 	2.26 	1.84 	1.85 	1.66 	<br /><br />速动比率（倍） 	2.04 	1.57 	1.65 	1.48 	<br /><br />（1）短期偿债能力<br /><br />近三年及一期，发行人流动比率分别为2.26倍、1.84倍、1.85倍、1.66倍，发行人速动比率分别为2.04倍、1.57倍、1.65倍、1.48倍。<br /><br />（2）长期偿债能力<br /><br />近三年及一期，发行人资产负债率分别为 31.79%、35.18%、41.65%、48.47%。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />图表6- 28：发行人近三年及一期盈利能力指标表<br /><br />单位: %<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />净利润率 	5.07 	5.87 	2.28 	-20.75 	<br /><br />净资产收益率 	6.01 	7.15 	3.15 	-13.20 	<br /><br />总资产报酬率 	3.93 	4.68 	1.91 	-7.24 	<br /><br />近三年及一期，发行人净利润率分别为5.07%、5.87%、2.28%、20.75%。<br /><br />近三年及一期，发行人净资产收益率分别为6.01%、7.15%、3.15%、-13.20%。<br /><br />近三年及一期，发行人总资产报酬率分别为3.93%、4.68%、1.91%、-7.24%。<br /><br />3、经营效率分析<br /><br />图表6- 29：发行人近三年及一期营运能力指标表<br /><br />单位: 次/年<br /><br />项 目 	2023年 	2024年 	2025年 	2026年1-6月 	<br /><br />应收账款周转率 	3.04 	3.45 	3.69 	1.85 	<br /><br />总资产周转率 	0.78 	0.80 	0.84 	0.35 	<br /><br />存货周转率 	9.88 	8.28 	8.48 	3.68 	<br /><br />近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为3.04次/年、3.45次/年、3.69次/年、1.85次/年。<br /><br />近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.78次/年、0.80次/年、0.84次/年、0.35次/年。<br /><br />近三年及一期，发行人存货周转率分别为9.88次/年、8.28次/年、8.48次/年、3.68次/年。<br /><br />三、有息债务情况<br /><br />（一）近一年期末有息债务情况<br /><br />2025年末，发行人有息债务余额为751.22万元，其中包括长期借款和一年内到期的非流动负债。<br /><br />图表6- 30：发行人2025年末有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	债务 	2025年末 	<br /><br />一年以内 	一年内到期的长期借款 	41.72 	<br /><br />小计 	41.72 	<br /><br />一年以上 	长期借款 	709.50 	<br /><br />小计 	709.50 	<br /><br />	合计 	751.22 	<br /><br />（二）债务担保情况<br /><br />图表6- 31：发行人2025年末有息债务担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	2025年末 	占比 	<br /><br />抵押 	751.22 	100% 	<br /><br />合计 	751.22 	100% 	<br /><br />（三）主要借款明细<br /><br />图表6- 32：截至2025年末发行人主要借款情况<br /><br />单位：元<br /><br />贷款银行 	借款种类 	贷款金额 	借款日 	到期日 	贷款利率区间 	<br /><br />马来借款 	抵押借款 	7,512,263.06 	2024年7月 	2039年7月 	4.40%、4.15% 	<br /><br />（四）存续期的直接债务融资发行情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其下属公司未发行过债券。<br /><br />四、关联交易情况<br /><br />（一）关联关系<br /><br />1、存在控制关系的关联方<br /><br />发行人控股股东为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为邓泰华。<br /><br />2、发行人主要子公司<br /><br />发行人最近一期主要子公司情况详见本募集说明书第五章发行人基本情况之五、发行人重要权益投资情况之（一）发行人主要子公司有关内容。<br /><br />3、发行人合营和联营企业<br /><br />发行人最近一期主要合营和联营企业情况详见本募集说明书第五章发行人基本情况之五、发行人重要权益投资情况之（三）发行人参股公司情况有关内容。<br /><br />4、其他关联方情况<br /><br />上纬新材料科技股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />图表6- 33：发行人其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） 	母公司 	<br /><br />邓泰华 	实际控制人 	<br /><br />上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） 	股东及母公司一致行动人 	<br /><br />智元创新（上海）科技股份有限公司 	实际控制人控制的公司 	<br /><br />安徽美佳新材料股份有限公司 	本公司的联营企业 	<br /><br />SWANCOR IND. CO., LTD. (Samoa) 	原母公司 	<br /><br />Strategic Capital Holding Limited (Samoa) 	原母公司的直接控股股东 	<br /><br />上纬国际投资控股股份有限公司 	原母公司的间接控股股东 	<br /><br />金风投资控股有限公司 	原持有本公司5%以上股份的股东 	<br /><br />江苏金风科技有限公司 	受金风投资控股有限公司最终控制的企业 	<br /><br />上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 	原母公司的全资子公司 	<br /><br />上伟碳纤复合材料股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	<br /><br />上纬创新育成股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	<br /><br />上纬绿金能股份有限公司（曾用名：旺来企业股份有限公司） 	原母公司的全资子公司 	<br /><br />上纬再生利用（江苏）有限公司 	原母公司的全资子公司控制的企业 	<br /><br />蔡朝阳 	原间接控股股东上纬投控之第一大股东；在本报告期内曾间接持有本公司5%以上股份；本公司董事长（2025年11 月25 日离任） 	<br /><br />蔡孝纬 	原母公司的关键管理人员之关系密切的家庭成员 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />图表6- 34：2025年度发行人主要关联交易<br /><br />关联交易内容 	关联方名称 	关联方关系性质 	交易金额（万元） 	<br /><br />采购商品/接受劳务情况 	<br /><br />购买原材料及商品 	安徽美佳新材料股份有限公司 	联营企业 	6,638.28 	<br /><br />购买原材料及商品 	上纬绿金能股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	7,999.57 	<br /><br />接受服务 	江苏金风科技有限公司 	其他关联方 	415.57 	<br /><br />接受劳务 	上纬创新育成股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	43.70 	<br /><br />购买原材料及商品 	上伟（江苏）碳纤维复合材料有限公司 	原母公司的全资子公司 	16.37 	<br /><br />小计 	15,113.48 	<br /><br />出售商品/提供劳务情况 	<br /><br />出售商品 	上伟（江苏）碳纤维复合材料有限公司 	原母公司的全资子公司 	234.35 	<br /><br />出售商品 	上纬绿金能股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	207.91 	<br /><br />出售商品 	上伟碳纤维复合材料股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	52.50 	<br /><br />小计 	494.76 	<br /><br />公司作为承租人的关联租赁情况 	<br /><br />房屋租赁 	上纬国际投资控股股份有限公司 	原母公司的间接控股股 东 	434.39 	<br /><br />房屋租赁 	上纬国际投资控股股份有限公司 	原母公司的间接控股股东 	370.54 	<br /><br />房屋租赁 	上伟碳纤维复合材料股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	21.92 	<br /><br />房屋租赁 	上纬绿金能股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	6.26 	<br /><br />房屋租赁 	蔡孝纬 	其他关联方 	11.88 	<br /><br />小计 	844.99 	<br /><br />资产转让 	<br /><br />受让固定资产 	上纬绿金能股份有限公司 	原母公司的全资子公司 	2,470.43 	<br /><br />小计 	2,470.43 	<br /><br />（三）应收、应付关联方款项情况<br /><br />图表6- 35：2025年度应收关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	应收项目 	账面价值 	<br /><br />上伟（江苏）碳纤维复合材料有限公司 	应收账款 	60.12 	<br /><br />上伟碳纤维复合材料股份有限公司 	应收账款 	22.40 	<br /><br />上纬绿金能股份有限公司 	应收账款 	110.20 	<br /><br />SWANCOR萨摩亚 	其他应收款 	3,685.46 	<br /><br />图表6- 36：2025年度应付关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	项目名称 	账面价值 	<br /><br />安徽美佳新材料股份有限公司 	应付账款 	2,557.39 	<br /><br />上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 	应付账款 	2.92 	<br /><br />上纬绿金能股份有限公司 	应付账款 	2,059.49 	<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）发行人对外担保事项<br /><br />截至2025年末，公司无对外担保事项。<br /><br />（二）发行人未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />截至2025年末，公司无重大未决诉讼（仲裁）情况。<br /><br />（三）重大承诺<br /><br />1、资本承诺<br /><br />截至2026年6月末，发行人存在已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同444.97万元。<br /><br />2、其他承诺事项<br /><br />本公司与关联方智元创新于2025 年12 月8 日签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，公司将就上述代码的授权分三期分别于2026年10 月31 日、2027 年10 月31 日、2028 年10 月31 日支付智元创新400.00 万、800.00 万、1400.00万共计2,600.00 万元（含税）授权使用费。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />不涉及。<br /><br />六、受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产余额26,993.46万元，具体明细如下：<br /><br />图表6- 37：2025年末受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	51.47 	51.47 	其他 	与银行签约协定存款冻结圈存/账户信息未变更 	<br /><br />应收票据 	25,745.13 	25,745.13 	其他 	已背书未终止确认票据 	<br /><br />无形资产 	1,196.86 	1,196.86 	抵押 	已抵押用于长期借款 	<br /><br />合计 	26,993.46 	26,993.46 			<br /><br />七、衍生品情况<br /><br />截至2025年末，发行人无衍生品投资。<br /><br />八、重大投资理财产品<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人所持有投资理财产品未出现重大亏损或浮亏。<br /><br />九、海外投资<br /><br />近一年发行人不涉及海外投资。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除本期债务融资工具外，发行人及其子公司未有其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章 企业资信状况<br /><br />一、授信情况<br /><br />截至2026年6月末，共有多家银行为发行人提供授信额度。公司共获得银行及机构的本外币授信额度共计25.85亿元人民币，已使用2.93亿元人民币，尚余可使用授信额度22.92亿元人民币。<br /><br />二、违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内的子公司未发生债务违约的情况。截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内的子公司的各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况；全部未还贷款五级分类均为正常，无贷款逾期、欠息等不良信用记录。<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />不涉及。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进安排。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据 2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据 2022 年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过 1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、信息披露机制<br /><br />发行人将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规，结合发行人实际，发行人已制定了《上纬新材料科技股份有限公司债券信息披露事务管理制度》。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />公司债务融资工具的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司董事会秘书是信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务，组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，维护投资者关系。<br /><br />信息披露事务负责人：李元<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼<br /><br />电话：86-21-58098553<br /><br />传真：86-21-57746177<br /><br />电子信箱：ir@swancor.com.cn<br /><br />（三）负责部门<br /><br />公司董事会办公室是公司信息披露管理部门，财务部是债券发行及维护部门，董事会办公室与财务部应按照各自职责共同保证优质高效、依法合规开展信息披露工作。<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）发行前信息披露<br /><br />本公司发行的本期债务融资工具，在发行日前至少2个工作日，通过交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1、上纬新材料科技股份有限公司2026年-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、上纬新材料科技股份有限公司 2026年-2028年度债务融资工具之法律意见书；<br /><br />3、上纬新材料科技股份有限公司最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告。<br /><br />4、中国银行间交易商协会要求披露的其它文件。<br /><br />（二）发行结果信息披露<br /><br />企业或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />本公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站及时向市场公开披露可能影响本期债务融资工具投者实现其债权的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />34、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，通过交易商协会认可的渠道向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、发行人应当在在每个会计年度结束之日后 4个月内披露上一年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、发行人应当在每个会计年度的上半结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、发行人应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（五）本息兑付事项<br /><br />发行人应当至少于本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日通过交易商协会认可的网站披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />本期债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理办法发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />第十二章  持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召<br /><br />上纬新材料科技股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />集人。<br /><br />机构名称：交通银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：张珮菲<br /><br />联系方式：021-38873279<br /><br />联系地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号<br /><br />邮箱：zhangpeifei@bankcomm.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.其他情形（如有）；<br /><br />6.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.其他情形（如有）。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议的召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权 2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过 1/2通过。会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未出席会议的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过 1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过90%通过。召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款：<br /><br />发行人在上述情形发生之后有10个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮5BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计<br /><br />算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />1、不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />2、不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />（3）交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />（4）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />3、不可抗力事件的应对措施<br /><br />（1）不可抗力发生时，发行人或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />（2）发行人或主承销商、联席主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交发行人住所地的仲裁机构，根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章 发行有关的机构<br /><br />一、发行人及中介机构的联系方式<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼<br /><br />法定代表人：田华<br /><br />经办人姓名：姚鲁斌<br /><br />联系电话：86-21-58098553<br /><br />传真：86-21-57746177<br /><br />邮政编码：201600<br /><br />（二）主承销商及簿记管理人：<br /><br />名称：交通银行股份有限公司<br /><br />住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号<br /><br />法定代表人：任德奇<br /><br />经办人姓名：张珮菲、颜妍<br /><br />联系电话：021-38873279、021-33203153<br /><br />传真：/<br /><br />邮政编码：200120<br /><br />（三）存续期管理机构<br /><br />名称：交通银行股份有限公司<br /><br />住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号<br /><br />法定代表人：任德奇<br /><br />经办人姓名：张珮菲、颜妍<br /><br />联系电话：021-38873279、021-33203153<br /><br />传真：/<br /><br />邮政编码：200120<br /><br />（四）联席主承销商<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />经办人姓名：叶志凯<br /><br />联系电话：0755-88026802<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />邮政编码：518001<br /><br />（五）律师事务所<br /><br />名称：国浩律师（上海）事务所<br /><br />住所：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼<br /><br />法定代表人：徐晨<br /><br />经办人姓名：岳永平、陈敬宇<br /><br />联系电话：（8621）52341668<br /><br />传真：（8621）52341670<br /><br />邮政编码：200085<br /><br />（六）会计师事务所<br /><br />名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)<br /><br />住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26<br /><br />执行职务合伙人：肖厚发、刘维<br /><br />经办人姓名：沈重、冀溶<br /><br />联系电话：010-68784081<br /><br />传真：/<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />（七）登记、托管、结算机构<br /><br />名称 ：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />经办人姓名：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：010-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />（八）其他与发行有关机构/集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />经办人姓名：发行部<br /><br />联系电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />2、上纬新材料科技股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />3、上纬新材料科技股份有限公司近三年审计报告，最近一期未经审计的财务报表。<br /><br />4、上纬新材料科技股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />5、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、查询地址<br /><br />如投资者对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可向发行人及主承销商咨询：<br /><br />（一）发行人：上纬新材料科技股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼<br /><br />联系人：姚鲁斌<br /><br />联系电话：86-21-58098553<br /><br />传真：86-21-57746177<br /><br />邮编：201600<br /><br />（二）主承销商：交通银行股份有限公司<br /><br />联系地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号<br /><br />联系人：张珮菲、颜妍<br /><br />联系电话：021-38873279、021-33203153<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：200120<br /><br />三、网站<br /><br />投资者可通过交易商协会认可的网站下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录一 主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 	<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />现金比率 	（货币资金+短期投资）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债比率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />负债与所有者权益比率 	负债总额/所有者权益×100% 	<br /><br />利息保障倍数 	（利润总额+列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />经营现金流利息保障倍数 	经营性现金净流量/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />盈利能力指标 	<br /><br />营业务毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100% 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/平均资产总额×100% 	<br /><br />经营效率指标 	<br /><br />应收账款周转次数 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />存货周转次数 	营业成本/平均存货 	<br /><br />流动资产周转率 	营业收入/平均流动资产 	<br /><br />总资产周转次数 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />注：上述指标计算以合并报表数据为准