佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据续发募集说明书
发行人 佛燃能源集团股份有限公司(原名佛山市燃气集团股份有限公司)
注册额度 30亿元
本期发行金额 2亿元
发行期限 3年
担保情况 无担保
发行人:佛燃能源集团股份有限公司
主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司
二〇二六年十月
声明、承诺与重要提示
本续发募集说明书是在《佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据基础募集说明书》的基础上编制的,根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方面,对其进行更新、补充或修改。续发募集说明书与基础募集说明书披露内容不同的,以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。
主承销商、律师等中介机构按照协会有关中介机构自律规则独立对发行人本期发行的基础募集说明书、续发募集说明书履行中介机构义务,承担责任。后续发行涉及中介机构对基础募集中有关事项有异议或其他补充的,应在续发募集说明书中更正或补充,并对更正或补充事项承担责任。
本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人发行债务融资工具已通过董事会、股东会决议,同时董事会授权公司经营层负责发行中期票据的具体事项。发行人经营层已批准本募集说明书,全体经营层成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
发行人及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认,中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾,对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的,发行人和相关中介机构应对异议情况进行披露。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。
发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,本公司无其他影响偿债能力的重大事项。
一、补充风险提示
无。
二、补充情形提示
无新增涉及MQ.7表(重要事项),MQ.4表(重大资产重组)和MQ.8表(股权委托管理)的情形。
三、发行条款提示
无。
四、投资人保护机制提示
无需提示的投资人保护机制。
目录
声明、承诺与重要提示..................................................................................................2
一、补充风险提示.......................................................................................................3
二、补充情形提示.......................................................................................................3
三、发行条款提示.......................................................................................................3
四、投资人保护机制提示...........................................................................................3
第一章发行条款............................................................................................................5
一、主要发行条款.......................................................................................................5
二、发行安排...............................................................................................................6
第二章募集资金用途....................................................................................................9
一、本期中期票据募集资金用途...............................................................................9
二、发行人承诺及声明.............................................................................................10
三、偿债保障计划及偿债保障措施.........................................................................10
第三章对基础募集的差错与更正..............................................................................13
第四章更新部分..........................................................................................................14
一、发行人基本情况.................................................................................................14
二、财务情况.............................................................................................................14
三、资信情况.............................................................................................................14
四、其他.....................................................................................................................14
第五章发行有关机构..................................................................................................17
一、发行人.................................................................................................................17
二、主承销商.............................................................................................................17
三、存续期管理机构.................................................................................................17
四、律师事务所.........................................................................................................18
五、审计机构.............................................................................................................18
六、登记、托管、结算机构.....................................................................................18
七、集中簿记建档系统技术支持机构.....................................................................18
第六章基础募集说明书查询方式..............................................................................20
第一章发行条款
一、主要发行条款
1 本期中期票据名称: 佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据
2 发行人全称: 佛燃能源集团股份有限公司(原名:佛山市燃气集团股份有限公司)
3 发行人待偿还债券余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债券余额为48亿元,为发行人已发行的10亿元中期票据及38亿元永续中期票据。
4 主承销商: 招商银行股份有限公司
5 簿记管理人: 招商银行股份有限公司
6 存续期管理机构 招商银行股份有限公司
7 接受注册通知书文号: 中市协注〔2026〕MTN【】号
8 注册总金额: 人民币30亿元(RMB3,000,000,000.00元)
9 本期发行金额: 人民币2亿元(RMB200,000,000.00元)
10 本期中期票据期限: 3年
11 计息年度天数 非闰年365天,闰年366天
12 本期中期票据面值: 人民币100元
13 利率确定方式: 本期中期票据的利率为固定利率,由发行人与主承销商根据集中簿记建档、集中配售结果协商确定,在存续期内固定不变。
14 发行价格: 面值发行
15 托管方式: 本期中期票据采用实名制记账式,在上海清算所进行统一托管
16 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资者除外)
17 发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行
18 公告日期: 【】年【】月【】日
19 发行日期: 【】年【】月【】日
20 起息日期: 【】年【】月【】日
21 缴款日期: 【】年【】月【】日
22 债权债务登记日: 【】年【】月【】日
23 上市流通日: 【】年【】月【】日
24 付息日期 本期中期票据存续期内每年的【】月【】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日
25 兑付价格: 兑付方式: 本期中期票据按面值兑付,即人民币壹佰元/每百元面值 (1)利息的支付 本期中期票据存续期内每年的【】月【】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。 本期中期票据存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期中期票据利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 (2)本金的兑付 到期一次还本,兑付日期为【】年【】月【】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日,顺延期间不另计息) 本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
26 偿付顺序 本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务
27 担保情况: 本期中期票据无担保
28 适用法律: 本期发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律
29 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担
30 集中簿记建档系统技术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司
31 托管机构 银行间市场清算所股份有限公司
二、发行安排
(一)集中簿记建档安排
1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份有限公司,本期中期票据承销团成员须在【】年【】月【】日【9:00】时至【】年【】月【】日【18:00】时,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
3、本期中期票据发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。本机构承诺延长前会预先进行充分披露,簿记建档截止时间不晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后,原则上不调整。如遇不可抗力、技术故障,经发行人与簿记管理人协调一致,延长一次簿记建档截止时间,延长时长应不低于30分钟,延长后的簿记建档截止时间不晚于 18:30。各承销商请详细阅读《申购说明》。
(二)分销安排
1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
(三)缴款和结算安排
1、缴款时间:【】年【】月【】日【17:00】时前。
2、簿记管理人将在【】年【】月【】日前通过集中簿记建档系统发送《佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日【17:00】时前,将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:
资金开户行:招商银行
资金账号:910051040159917010
户名:招商银行股份有限公司
人行支付系统号:308584000013
如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。
(四)登记托管安排
本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。
(五)上市流通安排
本期中期票据在债权登记日的次一工作日(【】年【】月【】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
(六)其他
无。
第二章募集资金用途
一、本期中期票据募集资金用途
(一)注册额度募集资金使用计划
发行人本次注册30亿元中期票据,拟在两年注册有效期内分期择机发行,募集资金主要用于归还到期债务融资工具。
图表2-1:拟归还到期债务融资工具情况表
单位:亿元
债券简称 发行品种 起息日期 发行金额 待偿还债券余额 本次拟使用募集资金 发行期限 发行利率 到期日/行权日 备注
24佛燃能源MTN002 中期票据 2024/8/19 5 5 2 3年 2.16% 2027/8/19
24佛燃能源MTN003 永续票据 2024/11/27 8 8 8 3+N年 2.44% 2027/11/27 发行人依据发行条款的约定赎回时到期
25佛燃能源MTN001 中期票据 2025/1/14 5 5 5 3年 1.97% 2028/1/14
25佛燃能源MTN002 永续票据 2025/7/23 7 7 7 2+N年 1.98% 2027/7/23 发行人依据发行条款的约定赎回时到期
25佛燃能源MTN003 永续票据 2025/11/18 8 8 8 2+N年 2.01% 2027/11/18 发行人依据发行条款的约定赎回时到期
合计 33 33 30
(二)本期中期票据募集资金使用计划
拟使用本次中期票据的募集资金中的2亿元用于归还到期债务融资工具,具体如下:
图表2-2:拟归还到期债务融资工具情况表
单位:亿元
债券简称 发行品种 起息日期 发行金额 待偿还债券余额 本次拟使用募集资金 发行期限 发行利率 到期日/行权日 备注
24佛燃能源MTN002 中期票据 2024/8/19 5 5 2 3年 2.16% 2027/8/19
合计 5 5 2
二、发行人承诺及声明
为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:
发行人承诺,本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不会新增地方政府债务,不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺,本次发行中期票据所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需求和生产经营活动,不用于长期投资,不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设:募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资;不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人承诺,发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。在本期债务融资工具存续期间,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
三、偿债保障计划及偿债保障措施
(一)偿债保障计划
在对发行本期中期票据的收益和风险作了充分分析的基础上,发行人认为,根据发行条款,偿债风险主要体现为到期兑付时给发行人带来的财务压力。为了确保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
1、设立本期中期票据偿付工作小组
发行人将组成专门工作小组,负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、加强本期中期票据募集资金使用的监督和管理
发行人将根据内部的财务管理制度,加强对募集资金的管理,保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本期中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况,保障到期足额偿付本息。
3、建立本期中期票据偿债的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。
4、严格执行信息披露工作
发行人将遵循真实、合法、准确、清晰的信息披露原则,发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受投资人的监督,防范偿债风险。
(二)偿债保障措施
1、发行人货币资金
2023-2025年末,发行人货币资金分别为206,664.33万元、285,473.64万元和354,733.57万元。发行人货币资金充足,且近三年持续增长,为本期中期票据本息的兑付提供保障。
2、发行人营业收入
2023-2025年度,发行人营业收入分别为2,553,797.15万元、3,158,945.56万元和3,359,509.31万元。发行人为颇具实力的城市燃气经营企业,特许经营范围以佛山市为主,并在其他县市也拥有一定数量特许经营权。同时,公司在氢能、热能、光伏、储能等领域及科技研发方面加大投入,并协同整合现有资源,拓展供应链业务,营业务盈利能力不断增强,为能确保本期中期票据本息的兑付提供保障。
3、发行人经营活动净现金流
2023-2025年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为160,624.99万元、175,455.24万元和189,815.27万元。发行人燃气费采取当月抄表、次月收款的收费模式,管道工程建设费采用预收的模式收缴,现金回笼情况较好,为本期中期票据本息的偿还提供直接保障。
4、良好的银行授信情况
目前,发行人经营稳定,发展趋势良好,在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道通畅。截至2025年12月末,发行人及其下属公司共获得各家银行授信额度279.26亿元,已使用授信额度为45.95亿元,剩余未使用额度为233.31亿元。发行人间接融资能力较强,通过银行授信能有效为本期债务提供支持。
5、其他保障措施
如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者的利益。
第三章对基础募集的差错与更正
在基础募集年报有效期内,已独立核查基础募集说明书,基础募集说明书中无存在的错误。
第四章更新部分
一、发行人基本情况
无需更新发行人最新基本情况。
二、财务情况
无需更新发行人最新财务情况。
三、资信情况
无需更新发行人最新资信情况。
四、其他
(一)关于基础募集说明书“第十章信息披露”发行前信息披露的更新:
发行人发行的本期中期票据,将在发行日前1个工作日公布发行文件,并通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件:
1、佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据基础募集说明书;
2、佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据续发募集说明书;
3、佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据法律意见书;
4、佛燃能源集团股份有限公司2023-2025年审计报告及2026年半年度财务报表;
5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
(二)关于基础募集说明书“第十一章持有人会议机制/三、会议召集人与召开情形/(一)召集人及职责”的更新
招商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。
召集人联系方式:
机构名称:招商银行股份有限公司
联络人姓名:区允嘉
联系方式:0757-86326127
联系地址:广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路12号招商银行大厦
邮箱:ouyunjia@cmbchina.com
(三)关于基础募集说明书“第十一章持有人会议机制/三、会议召集人与召开情形/(六)提议渠道”的更新
持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的,应当将书面提议发送至ouyunjia@cmbchina.com或寄送至区允嘉0757-86326127广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路12号招商银行大厦或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”(以下简称“系统”)或以其他提议方式发送给召集人。
(四)关于基础募集说明书“第十七章备查文件和查询地址”的更新:
一、备查文件
1)中国银行间市场交易商协会接受注册通知书(中市协注〔2026〕MTN【】号);
2)佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据基础募集说明书;
3)佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据续发募集说明书;
4)佛燃能源集团股份有限公司2023-2025年审计报告及2026年半年度财务报表;
5)佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据法律意见书;
6)相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、查询地址
1、发行人
佛燃能源集团股份有限公司
地址:佛山市禅城区季华五路25号
法定代表人:徐中
联系人:梁敏灵
联系电话:0757-83808631
传真:0757-83368528
邮编:528000
2、主承销商
招商银行股份有限公司
注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:缪建民
联系人:彭益晖、区允嘉
电话:0755-88026559、0757-86326127
传真:0755-88026153
邮编:518040
投资人可通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)或上海清算所网站(www.shclearing.com.cn)下载本募集说明书,或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
第五章发行有关机构
一、发行人
佛燃能源集团股份有限公司
地址:佛山市禅城区季华五路25号
法定代表人:徐中
联系人:梁敏灵
联系电话:0757-83808631
传真:0757-83368528
邮编:528000
信息披露事务负责人:卢志刚
职务:董事会秘书
联系地址:佛山市禅城区季华五路25号
电话:0757-83036288
传真:0757-83033809
电子邮箱:bodoffice@fsgas.com
二、主承销商
招商银行股份有限公司
注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:缪建民
联系人:彭益晖、区允嘉
电话:0755-88026559、0757-86326127
传真:0755-88026153
邮编:518040
三、存续期管理机构
招商银行股份有限公司
注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人:缪建民
联系人:陈妮娜
电话:0755-88026246
传真:0755-88026153
邮编:518040
四、律师事务所
名称:广东科德律师事务所
地址:广州市越秀区中山四路 246号信德商务大厦 3202、08-10单元
负责人:刘启良
联系人:董静
联系电话:020-83377177
传真:020-83377177
五、审计机构
名称:广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
执行事务合伙人:吉争雄
联系人:黄嘉蔚
联系电话:020-39391992
传真:020-39391992
六、登记、托管、结算机构
名称:银行间市场清算所股份有限公司
地址:上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人:马贱阳
联系人:发行岗
电话:021-23198800
传真:021-23198866
七、集中簿记建档系统技术支持机构
名称:北京金融资产交易所有限公司
住所:北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人:郭仌
联系人:发行部
联系电话:010-57896722、010-57896516
传真:010-57896726
邮政编码:100032
发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第六章基础募集说明书查询方式
投资者可通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)或上海清算所网站(www.shclearing.com.cn)交易商协会认可的渠道下载《佛燃能源集团股份有限公司2026年度第二期中期票据基础募集说明书》,或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间,到查询地址查阅本募集说明书全文及备查文件。