北京市时代九和律师事务所
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
2025年度第一期中期票据
之
法律意见书
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北京市东城区东长安街1号东方广场W2座6层Level6,TowerW2,TheTowers,OrientalPlaza1,EastChangAnAve.,DongChengDistrict,Beijing Tel:(8610)56162288Fax:(8610)58116199
目录
第一部分 律师声明.................................................................................2
第二部分 释义.......................................................................................4
第三部分 正文.......................................................................................6
一、本次发行的主体资格..................................................................6
二、本次发行的发行程序................................................................17
三、本次发行的发行文件及发行有关机构....................................18
四、本次发行的主承销商................................................................20
五、本次发行的重大法律事项........................................................20
六、本次发行的潜在法律风险........................................................23
七、投资人保护相关内容................................................................27
八、结论性意见.................................................................................28
北京市时代九和律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司2025年度第一期中期票据
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”、“川发龙蟒”或“发行人”）之委托，指派本所律师担任川发龙蟒发行四川发展龙蟒股份有限公司2025年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”或“本期债务融资工具”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“中介服务规则”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“募集说明书指引”）等中国现行法律、法规及规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，就发行人本次发行所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
第一部分 律师声明
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5.本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，并出具法律意见如下。
第二部分 释义
在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：
川发龙蟒/发行人/公司 指四川发展龙蟒股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期债务融资工具 四川发展龙蟒股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次发行 指本期债务融资工具的发行
注册额度/注册金额 指经交易商协会注册的本期债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定
募集说明书 指发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《四川发展龙蟒股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
人民银行 指中国人民银行
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
主承销商/兴业银行 指兴业银行股份有限公司
华信会计师事务所 指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
银行间市场 指中国银行间债券市场
工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
法定节假日/休息日 指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指四川发展龙蟒股份有限公司的公司章程
《管理办法》 指中国人民银行令〔2008〕第1号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《信息披露规则》 指中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《注册规程》 指中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融 资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《注册规则》 指中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》
《持有人会议规程》 指中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《中介服务规则》 指中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
元/万元/亿元 除特别说明外，本法律意见书中的货币单位“元”、“万元”、“亿元”均指人民币元、万元、亿元
近三年 指2022年度、2023年度、2024年度
本所 指北京市时代九和律师事务所
第三部分 正文
一、本次发行的主体资格
（一）发行人是具有法人资格的非金融企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
名 称 四川发展龙蟒股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 朱全芳
住 所 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
注册资本 188933.8619万人民币
成立日期 1997年5月20日
营业期限 /
经营范围 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；货物进出口；进出口代理；选矿；国际船舶代理；国内货物运输代理；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；合成材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人是一家根据中国法律设立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。同时，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。
（二）发行人愿意接受交易商协会自律管理
经本所律师核查中国银行间市场交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《会员总名单》，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会的自律规则管理。
（三）发行人历史沿革合法合规
发行人历史沿革事件主要如下：
1.公司设立与上市
（1）1997年发行人设立
1997年4月14日，发行人由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司共同出资设立，设立时名称为成都三泰电子实业有限公司（注册资本100.00万元）。四川省兴华审计事务所出具兴华内验（97）第4-7号《验资报告》对出资进行了审验。
1997年5月20日，成都三泰电子实业有限公司在成都工商行政管理局登记注册，各股东出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例
1 补建 44.40 实物 44.40
2 唐跃武 12.00 现金 12.00
38.60 实物 38.60
3 成都三泰电讯公司 5.00 实物 5.00
合计 100.00 - 100.00
2005年，根据四川省人民政府文件《四川省人民政府关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231号），公司整体变更为股份有限公司。
2005年，发行人名称由成都三泰电子实业有限公司变更为成都三泰电子实业股份有限公司。
（2）2009年发行人上市
经中国证监会证监许可[2009]1148号文核准，发行人于2009年11月24日通过深交所首次公开发行人民币普通股1,500.00万股，其中网下配售300.00万股，网上定价发行1,200.00万股，发行价格为28.60元/股。经深交所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165号）同意，发行人于2009年12月3日在深交所上市挂牌交易。首次公开发行后，发行人总股本为5,915.00万股。发行人证券简称为“三泰电子”。
2.上市后历次股本变动情况
（1）2010年资本公积金转增股本，总股本增至11,830.00万股
2010年5月10日，发行人召开2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配方案》，以公司总股本5,915.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为11,830.00万股。
（2）2011年资本公积金转增股本，总股本增至17,745.00万股
2011年4月15日，发行人召开2010年度股东大会审议通过《2010年度权益分配方案》，以总股本11,830.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为17,745.00万股。
（3）2012年实施股权激励，总股本增至18,591.95万股
2012年4月25日，2012年临时股东大会决议通过《关于〈2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012年5月11日，发行人第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012年5月21日，董事会会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》。发行人最终确定向102名限制性股票激励对象授予限制性股票846.95万股（每股面值1元），同时预留80.00万股限制性股票。本次股权激励实施完成后，发行人增加注册资本及实收资本（股本）846.95万元，变更后总股本为18,591.95万股。
（4）2013年将80.00万预留限制性股票授予激励对象，总股本增至18,671.95万股
根据2012年临时股东大会决议通过的《关于〈2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》、董事会会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，发行人向6名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票80.00万股（每股面值1元）。本次股权激励实施完成后，发行人增加注册资本及实收资本（股本）80.00万元，变更后总股本为18,671.95万股。
（5）2013年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至18,393.715万股
鉴于部分激励对象离职及发行人2012年业绩未达到股权激励行权条件，2013年6月，发行人回购注销102名激励对象所持有的278.235万股限制性股票，变更后总股本为18,393.715万股。
（6）2013年资本公积金转增股本，总股本增至36,985.659万股
2013年5月13日，发行人召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以截至2012年底的总股本18,591.95万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年6月，发行人回购注销部分股权激励限售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，将利润分配方案调整为：2012年度利润分配方案中以资本公积金转增股本总额不变，以资本公积金向全体股东每10股转增10.10777股。转增后发行人总股本为36,985.659万股。
（7）2014年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至36,963.1383万股
鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，发行人于2014年4月11日召开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014年6月，发行人回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票225,207股，变更后总股本减至36,963.1383万股。
（8）2014年实施配股，总股本增至44,207.162万股
2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]965号文核准，发行人向截至2014年10月14日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，以36,963.1383万股为基数，按照每10股配售2股的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为72,440,237股，配售完成后，总股本增至
44,207.162万股。
（9）2015年3月，发行人名称及证券简称变更
2015年3月2日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。
（10）2015年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至441,729,788股
2015年4月14日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余4名激励对象向发行人提出辞职并获得发行人同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意发行人回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有的341,832股限制性股票。2015年5月22日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，发行人总股本变更为441,729,788股。
（11）2015年实施资本公积转增股本，总股本增至773,027,129股
2015年4月14日，发行人2014年年度股东大会审议通过了权益分配方案，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。资本公积转增前公司总股本为441,729,788股，转增后总股本增至773,027,129股。
（12）2015年完成非公开发行股票，总股本增至918,727,822股
2015年1月5日，发行人董事会会议审议通过了非公开发行股票的议案。2015年11月6日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号）批准，发行人完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份145,700,693股，该股份于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。发行人总股本由773,027,129股增至918,727,822股。
（13）2016年实施资本公积转增股本，总股本增至1,378,091,733股
2016年5月20日，发行人2015年年度股东大会审议通过了权益分配方案，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增5股。资本公积转增前公司总股本为918,727,822股，转增后总股本增至1,378,091,733股。2015年7月15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。
（14）2017年实施股权激励，总股本增至1,404,890,733股
2017年7月31日，发行人召开临时股东大会，决议通过《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年9月1日，发行人第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。发行人最终确定向148名限制性股票激励对象授予限制性股票2,679.90万股（每股面值1元）。本次股权激励实施完成后，发行人增加注册资本及实收资本（股本）2,679.90万元，变更后总股本为1,404,890,733股。
（15）2018年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,378,091,733股
2018年7月27日，发行人召开临时股东大会，决议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，发行人决定终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,679.90万股。本次回购实施完成后，发行人股份总数由1,404,890,733股变更为1,378,091,733股。
3.发行人控股股东及实际控制人变更
（1） 2021年3月完成非公开发行股票，总股本增至1,763,956,933股，发行人控股股东及实际控制人发生变更
发行人2020年9月1日召开董事会会议和2020年10月28日召开股东大会审议通过了非公开发行股票的议案。2021年2月10日，经中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440号）批准，发行人完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份385,865,200股，该股份于2021年3月18日在深圳证券交易所上市。发行人总股本由1,378,091,733股增至1,763,956,933股。四川发展（控股）有限责任公司全资子公司四川发展矿业集团有限公司通过认购发行人非公开发行股票持有公司股份385,865,200股，持股比例21.87%，为发行人第一大股东。
根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》相关约定，发行人董事会人数将由7名增加至9名，四川发展矿业集团有限公司推荐的半数以上董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事）已经发行人第五届董事会第四十八次会议审议通过，并经2021年4月9日2021年第二次临时股东大会审议通过，四川发展矿业集团有限公司成为发行人控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会成为发行人实际控制人。
（2）2021年5月，发行人名称及证券简称变更
2021年5月14日，成都三泰控股集团股份有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“成都三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”。公司简称由“三泰控股”变更为“川发龙蟒”。
（3）2021年6月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,763,196,292股
2021年6月29日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，发行人回购注销限制性股票数量合计760,641股，本次回购注销完成后，发行人总股本将由1,763,956,933股减少至1,763,196,292股。
（4）2022年2月发行人控股股东更名
2022年2月16日，发行人控股股东四川发展矿业集团有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。控股股东名称由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”，发行人实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（5）2022年4月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,763,166,292股
2022年4月11日，发行人召开董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发行人2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。发行人回购注销限制性股票数量合计30,000股，本次回购注销完成后，发行人总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。
（6）2022年5月实施股权激励，总股本增至1,768,161,292股
2022年3月4日，发行人召开董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，股票上市日为2022年5月27日。有41名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有177名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计722.80万股。调整后，发行人本次激励计划实际首次授予的激励对象人数由320名调整为143名，本次激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1,219.30万股调整为496.50万股。本次股权激励实施完成后，发行人增加注册资本及实收资本（股本）496.50万元，变更后总股本为1,768,161,292股。
（7）2022年7月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,768,131,292股
2022年4月11日，发行人召开董事会会议和监事会会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2022年5月12日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。发行人于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。公司回购注销限制性股票数量合计30,000股，本次回购注销完成后，发行人总股本将由1,768,161,292股减少至1,768,131,292股。
（8）2022年7月发行股份购买资产，总股本增至1,892,740,144股
2022年，发行人向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为发行人的全资子公司。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
2022年7月11日，四川华信会计师事务所出具了《四川发展龙蟒股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第0061号）。经审验，截至2022年7月8日，发行人（川发龙蟒）已收到天瑞矿业100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币1,768,131,292元，本次发行股份相应新增注册资本人民币124,608,852元，增资后注册资本为人民币1,892,740,144元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2022年7月20日。
（9）2022年9月实施股权激励，预留授予限制性股票，总股本增至
1,893,946,394股
2022年7月28日，发行人召开董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意发行人向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日。本次激励计划预留授予限制性股票的上市日为2022年9月20日，发行人增加注册资本及实收资本（股本）由1,892,740,144股变更后总股本为1,893,946,394股。
（10）2023年1月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,768,131,292股
发行人于2022年10月25日召开董事会会议和监事会会议，于2022年11月15日召开临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。本次回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制性股票数量合计135,000股，本次注销的回购专用证券账户剩余股份数量为168万股。截至2023年1月19日，前述两项注销事项均已完成，公司变动后的总股本为1,892,131,394股。
（11）2023年6月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,892,096,394股
发行人于2023年3月21日召开董事会会议和监事会会议，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于发行人实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，发行人决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项已经发行人临时股东大会审议通过。本次拟回购注销限制性股票已于2023年6月15日完成注销，注销股票数量合计35,000股，本次回购注销后发行人总股本由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。
（12）2023年10月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,891,956,394股
发行人于2023年8月9日召开董事会会议和监事会会议，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，发行人本次激励计划4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由发行人回购注销。本次回购事项已经发行人临时股东大会审议通过。本次回购注销限制性股票涉及激励对象4名，回购注销限制性股票数量合计140,000股，其中涉及首次授予限制性股票130,000股，预留授予限制性股票10,000股。2023年10月23日本次回购注销后发行人总股本由1,892,096,394股减少至1,891,956,394股。
（13）2024年3月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,891,416,394股
发行人于2024年1月18日召开董事会会议和监事会会议，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于发行人实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计4名激励对象不再具备激励资格，发行人决定将前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54万股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项已经发行人临时股东大会审议通过。本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象4名，回购注销限制性股票数量合计54万股，其中涉及2020年限制性股票激励计划的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票52万股，2021年限制性股票激励计划的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股。2024年3月28日本次回购注销后发行人总股本由1,891,956,394股减少至1,891,416,394股。
（14）2024年8月回购注销部分股权激励限售股，总股本减至1,889,338,619股
发行人于2024年5月17日、2024年5月27日召开了董事会会议和监事会会议，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和发行人本次激励计划的相关规定，发行人本次激励计划4名激励对象不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由发行人回购注销；本次激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予部分的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由发行人回购注销；以及首次授予第一个解除限售期个人绩效考核结果为“C”的4名激励对象，其第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票，由发行人回购注销。本次回购事项已经发行人临时股东大会审议通过。本次回购注销限制性股票涉及激励对象178名，回购注销限制性股票数量合计207.7775万股，其中涉及首次授予限制性股票171.09万股，预留授予限制性股票36.6875万股。2024年8月9日本次回购注销后发行人总股本由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股。
截至2024年12月31日，发行人注册资本及股权结构未发生变化，无其他应披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项，不存在以明股实债注资的情况。发行人股权结构如下：
川发龙蟒前十大股东明细
单位：股、%
股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
四川省先进材料产业投资集团有限公司 485,552,282 25.70 限售流通A股，A股流通股
李家权 314,893,619 16.67 A股流通股
四川发展证券投资基金管理有限公司-四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 37,658,310 1.99 A股流通股
四川省盐业集团有限责任公司 24,921,770 1.32 限售流通A股
香港中央结算有限公司 22,169,661 1.17 A股流通股
南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 17,727,214 0.94 A股流通股
李鹏 15,536,511 0.82 A股流通股
伍文彬 11,747,364 0.62 A股流通股
华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 9,651,800 0.51 A股流通股
庞玉学 7,457,000 0.39 A股流通股
合计 947,315,531 50.13 -
（四）发行人现依法有效存续
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人系在中国合法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，具备《管理办法》《业务指引》等法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）本次发行的授权和批准
本次发行已经取得的批准或授权如下：
2025年1月6日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行中期票据不超过人民币25亿元（含），发行期限不超过10年（含），用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设等，具体用途根据公司资金需求情况确定，同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规范围内，全权负责办理与本次中期票据注册及发行有关的全部事宜。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2025年1月22日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》，本议案尚需完成国资监管有权决策单位审批程序。
2025年2月28日，四川发展（控股）有限责任公司召开2025年第四次总经理办公会，会议审议了融资管理部提交的《关于四川发展龙蟒股份有限公司申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》。经审议，会议同意发行人申请注册发行银行间市场债务融资工具方案（规模不超过25亿元），发行品种以中期票据为主，发行期限不超过5年（含），募集资金用于偿还公司债务、补充营运资金等符合法律法规的用途。
（二）本期债务融资工具的注册
根据发行人拟向交易商协会正式报送的《募集说明书》，本次发行的注册总金额为人民币25.00亿元，发行金额采用动态调整机制，基础发行金额为0.00亿元，发行金额上限为5.00亿元，发行期限为5年。未超出发行人股东大会和董事会的授权额度。
根据《管理办法》、《注册规则》及《业务指引》等规定，发行人尚须就本期中期票据的发行在交易商协会进行注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。本次注册及发行已取得提交发行注册申请前必须的合法授权及批准，发行人完成在交易商协会的发行注册后，即可按规定发行，发行人可以在有效期内发行本期中期票据。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师审阅了发行人拟向交易商协会报送的《四川发展龙蟒股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。《募集说明书》披露的事项主要包括：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，信用增进安排，税项，主动债务管理，信息披露，持有人会议机制，受托管理人机制，投资者保护机制，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件和查询地址等。发行人已确认《募集说明书》所述内容不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》中要求编制，其主要内容符合《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。
（二）本次发行的法律意见书
发行人委托本所为本期债务融资工具发行的法律服务机构。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为311100007426035562。本所已声明遵守交易商协会自律规则、并在交易商协会登记。本期债务融资工具发行的经办律师为：赵辉律师，执业证号为11101200310969377；崔丽涵律师，执业证号为11101201811045270；孙丽珠律师，执业证号为11101200811288325。
本所确认，本所为交易商协会备案机构，具有相关业务资质，本所及本所指派的律师均与发行人不存在任何影响出具本法律意见书的关联关系。本法律意见书包括发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项、潜在法律风险等相关法律、法规、规范性文件要求的必备内容，并由经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
（三）发行人最近三年审计报告
1.本次发行的审计机构为华信会计师事务所。华信对发行人出具2022年度、2023年度及2024年度编号分别为川华信审（2023）第0031号、川华信审（2024）第0021号及川华信审（2025）第0051号无保留意见标准审计报告。
2.华信会计师事务所现持统一社会信用代码为91510500083391472Y的《营业执照》及编号为51010003的《会计师事务所执业证书》，华信会计师事务所已完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。
3.经发行人确认，发行人与华信会计师事务所及经办人之间不存在关联关系。
经核查，华信会计师事务所系交易商协会会员，具备相关业务资质，出具审计报告的经办注册会计师具有执业资格。发行文件中发行人2022年-2024年审计报告均由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且无不合理的用途限制。本所律师认为，发行文件中发行人2022年-2024年的审计报告均符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行文件包括的内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
四、本次发行的主承销商
发行人本次发行的主承销商为兴业银行，兴业银行持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》，兴业银行持有机构编码为B0013H135010001的《金融许可证》；兴业银行具备交易商协会的会员资格；兴业银行具备从事中期票据等债务融资工具主承销商业务的资格。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的主承销商兴业银行系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，是交易商协会会员机构，具备从事中期票据等债务融资工具主承销商业务的资格，各项风险监控指标原则上符合有关监管部门的规定，依法开展经营活动。经发行人确认，兴业银行与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，兴业银行系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，具备相关业务资质，与发行人不存在关联关系，符合本次发行的主承销商资格。
五、本次发行的重大法律事项
本所律师就本次发行的以下重大法律事项进行了核查，说明如下：
（一）发行人可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露
发行人承诺将严格按照《管理办法》及《信息披露规则》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。发行人承诺在本期中期票据发行、存续和兑付期间，切实履行信息披露义务。
经核查，发行人对中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项、定期报告、本息兑付事项作出了具体的制度安排。
本所律师认为，发行人在切实履行承诺情况下可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露。
（二）发行人的法人治理情况
经核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，发行人现行《公司章程》的内容与形式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》。
经核查，发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，在法人治理方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
（三）发行人的合规经营情况
经核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主要业务合法合规，符合国家相关政策。
经核查，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）发行人的存续债券情况
根据《募集说明书》，截至募集说明书签署日，发行人不存在尚未偿还的存续债券情况。
（五）发行人的募集资金运用
根据《募集说明书》，发行人本次注册中期票据募集资金25.00亿元，发行金额采用动态调整机制，基础发行金额为0.00亿元，发行金额上限为5.00亿元。募集资金拟用于偿付发行人及下属子公司有息负债及补充流动资金。
1.偿还发行人及下属子公司有息负债情况
截至2024年末，发行人有息债务余额为550,468.55万元，其中，短期借款111,789.35万元，长期借款296,068.87万元，1年内到期的长期借款142,610.33万元。本次中期票据的发行将有助于改善公司负债结构，提高公司直接融资比例，募集资金由公司统一管理、使用和偿付。具体还款计划将根据募集资金到位时间进行匹配。
因本期中期票据的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期中期票据的发行时间及实际发行规模等因素确定拟偿还有息负债明细，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还到期债务的具体金额。
2.补充发行人及下属子公司流动资金情况
发行人日常流动资金支出主要包括工业设备更新及日常养护维修费用、运营费用、人工费用、运输费用等。2022-2024年，发行人磷化工营业成本分别为601,978.17万元、567,454.63万元和574,437.70万元，随着发行人生产规模扩大增加，原材料、人工、燃料、其他制造费用支出也随之增加，2022-2024，发行人营业成本分别达到793,138.71万元、669,538.62万元和700,673.70万元。2022年-2024年，发行人期间费用合计分别为59,859.90万元、53,164.63万元和48,757.52万元，研发费用分别为9,991.58万元、8,020.55万元和5,546.32万元。预计2025-2026年发行人营运资金需求合计不低于10亿元。故本次发行人拟将注册25.00亿元中期票据部分募集资金用于补充发行人及下属子公司在日常生产经营过程中流动资金需求。
综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金用于偿还有息负债、补充发行人及子公司流动资金，且发行人对募集资金用途进行了承诺及声明，符合《业务指引》等法规及规范性文件的相关规定。
六、本次发行的潜在法律风险
本所律师就本次发行的以下潜在法律风险方面进行了核查，说明如下：
（一）发行人受限资产情况
根据发行人提供的《募集说明书》，截至2024年末，发行人所有权受到限制的资产账面价值合计45,058.88万元，较年初减少39,385.91万元，占净资产的比例为4.67%，主要系银行承兑汇票保证金、矿山土地复垦及地质环境治理保证金等。具体情况如下：
发行人受限资产情况（截至2024年末）
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 项目 2024年末 2023年末 2022年末
货币现金 银行承兑汇票及信用证保证金本息及存单质押 44,580.95 84,095.03 28,374.75
信用证保证金 2,100.00
矿山地质及复垦保证金及利息 407.02 344.51 691.23
建设项目民工保证金 5.25 5.24 0.00
其他 65.65 8.99
合计 45,058.88 84,444.79 31,174.97
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产的所有权、使用权和经营权不存在可能严重影响发行人正常生产经营的重大限制。
（二）在建工程情况
根据发行人提供的《募集说明书》，截至2024年末，发行人主要在建工程如下：
发行人重要在建工程情况表（截至2024年末）
单位：亿元
项目名称 建设主体单位 计划投资总额 自筹资金（资本金） 外部融资 已到位资本金金额 开工时间 截至2024年末累计 2025年拟投资 截至2024年末进展情
已完成投资 况
锂电新能源材料项目（一期） 德阳川发龙蟒新材料有限公司 25.00 - 25.00 - 2022.6 11.95 3.20 96.00
年产20万吨新材料项目（一期） 攀枝花川发龙蟒新材料有限公司 15.00 - 15.00 - 2022.3 9.25 0.48 90.00
化肥仓储项目 龙蟒大地农业有限公司 0.70 0.70 - - 2024.6 0.20 0.50 28.14
合计 40.70 0.70 40.00 - 21.40 4.18
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述项目均已依法取得项目立项核准/备案文件，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险。
（三）发行人对外担保情况
根据发行人提供的《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司无正在进行的对外担保。
（四）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人提供的《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司重大未决诉讼案件如下：
1.尾矿库渗漏相关诉讼
发行人子公司天瑞矿业大水沟尾矿库于2016年8月投入试运行，2016年9月、2017年7月尾矿库分别出现渗漏，天瑞矿业于2018年3月对选矿厂和尾矿库停产并开始尾矿库修复治理工作，2021年4月份尾矿库修复完毕并逐步开始复产。
（1）尾矿库渗漏责任鉴定情况
在修复前，天瑞矿业与尾矿库设计、勘察、施工等各方共同委托四川交大工程检测咨询有限公司作为本次工程质量的鉴定机构进行责任鉴定，2023年1月3日，四川交大工程检测咨询有限公司出具了《尾矿库鉴定技术服务报告》，该报告记载第二次地勘单位地矿眉山工程勘察院没有如实反映地质情况，承担尾矿库泄漏事故的主要责任；建设单位天瑞矿业违背基本建设程序、施工单位中国水利水电第一工程局有限公司施工未达到设计要求承担尾矿库泄漏事故的次要责任，同时四川省城市建设工程监理有限公司负相应次要责任；第一次地勘单位中冶成都勘察总院研究有限公司和设计单位中蓝连海设计研究院有限公司负轻微责任。
（2）相关诉讼情况
天瑞矿业于2018年6月在乐山市中级人民法院提起诉讼，将尾矿库项目设计、地勘、施工、监理单位一并作为被告进行起诉；后因为急需对尾矿库进行修复，同时与设计、施工等相关方达成修复协议，于2018年11月暂时撤诉；2021年4月尾矿库修复完毕并逐步开始复产；现已聘请代理律师重新起诉，2024年4月1日，四川省乐山市中级人民法院已受理本案件（（2024）川11民初12号），根据乐山市中级人民法院2024年12月4日出具的《询问笔录3》内容，如果法院合议庭不采信天瑞矿业提交的鉴定文件，天瑞矿业可能将申请对案涉渗漏原因及造成渗漏各方责任大小进行重新鉴定。
截至2025年4月22日，除上述披露信息外，相关诉讼未有其他进展情况。
2.眉山友禾诉讼案
2022年7月，发行人与眉山友禾科技有限公司签订了两份《氯化钾买卖合同》，发行人向眉山友禾科技有限公司供应氯化钾，供货总数量7013.00吨，总货款36,187,770.00元，因眉山友禾科技有限公司经营不善逾期支付货款，共计欠付货款23,590,440.00元。根据成都区高新区人民法院作出（2022）川0191民初24723号调解书（调解结案），调解内容主要为：（1）眉山友禾科技有限公司分三期归还欠款，分别于2023年3月15日前归还400.00万，2023年4月30日前归还1,084.89万，2023年6月20日前归还874.15万；（2）成都浩英贸易有限公司以及眉山友禾科技有限公司股东王冬梅、向元树承担连带清偿责任。
发行人于2023年3月14日与成都浩英贸易有限公司对坐落于德阳市北街41号2层2-1号房屋办理抵押权登记，抵押权证号：川（2023）德阳市不动产证明第0004332号，报告期，已收回货款91.97万元，截至2024年12月31日，已累计收回货款691.97万元，剩余货款将通过法院执行程序进行追偿。
根据发行人确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（五）重大承诺
截至本法律意见书出具之日，发行人对外作出的重大承诺事项如下：
发行人向控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（2022年2月16日更名前企业名称为“四川发展矿业集团有限公司”）和关联方四川省盐业总公司（以下统称为“交易对方”）发行股份分别购买其持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。发行人于2022年6月27日与交易对方完成天瑞矿业100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续，自此，天瑞矿业成为发行人全资子公司。
在收购天瑞矿业股权时，根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定。2023年度，天瑞矿业实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为17,544.80万元，完成业绩承诺净利润的251.50%；2023年度实现业绩承诺资产组净利润为20,974.61万元，完成业绩承诺净利润的202.56%。天瑞矿业于2023年度分别完成了合并报表口径和采矿权资产组评估口径承诺的业绩利润。
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大承诺不会对本次发行构成重大不利影响。
（六）重大资产重组
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人及子公司在报告期内不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进
根据《募集说明书》，本期债务融资工具未设置信用增进措施。
（八）其他重要事项
发行人于2021年8月1日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》，并于2022年1月14日召开第六届董事会第十四次会议和2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意发行人向控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（2022年2月16日更名前企业名称为“四川发展矿业集团有限公司”）和关联方四川省盐业总公司（以下统称为“交易对方”）发行股份分别购买其持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。本次交易完成后，天瑞矿业将成为发行人的全资子公司。
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《川发龙蟒（002312.SZ）拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报[2021]152号）的评估结论，天瑞矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值为95,574.99万元。根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，经友好协商，交易对方将持有的天瑞矿业100%股权出售给发行人，交易价格为95,574.99万元，其中发行人与四川省先进材料产业投资集团有限公司的交易价格为76,459.992万元、发行人与四川省盐业总公司的交易价格为19,114.998万元。本次交易对价全部以发行股份予以支付，合计发行的股份数量为124,608,852.00股，其中向四川省先进材料产业投资集团有限公司发行的股份数量为99,687,082.00股、向四川省盐业总公司发行的股份数量为24,921,770.00股。
发行人于2022年6月27日与交易对方完成天瑞矿业100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续，自此，天瑞矿业成为发行人全资子公司。
本所律师认为，上述发行人收购天瑞矿业100%股权事宜，不对发行人本次发行中期票据项目造成实质性不利影响或法律障碍。截至本法律意见书出具之日，本期债务融资工具的发行不存在重大潜在法律风险。
七、投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形与处置
经核查，《募集说明书》第十五章约定了违约、风险情形及处置事项，具体内容包括：违约事件；违约责任；发行人义务；发行人应急预案；风险及违约处置基本原则；处置措施；不可抗力；争议解决机制；弃权等内容。
本所律师认为，为了保证本期债务融资工具本息的按约偿付，发行人约定的违约、风险情形及处置事项，维护了债务融资工具持有人的利益，符合相关法律、法规、自律规则的规定。
（二）持有人会议机制
经核查，《募集说明书》第十二章专章规定了持有人会议机制，具体内容包括：会议目的与效力；会议权限与议案；会议召集人与召开情形；会议召集与召开；会议表决和决议；其他等内容。
本所律师认为，上述内容符合《持有人会议规程》的规定，内容合法有效。
（三）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十章设置了主动债务管理，约定在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。。
本所律师认为，上述内容符合法律、法规及规范性文件的要求，内容合法有效。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人具备本次发行的主体资格；
2.本次发行已获得有效的内部授权、批准，尚需在交易商协会进行注册；
3.本次发行的发行文件形式完备，内容合法有效，符合有关现行法律、法规和交易商协会规则指引的规定；
4.本次发行符合有关现行法律、法规和交易商协会规则指引所规定的企业发行债务融资工具的各项合规性条件；
5.本次发行不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后即具法律效力。
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