北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
申通快递股份有限公司
2026年度第一期中期票据
之
法律意见书
金沪法意（2026）第041号
地址：中国上海市世纪大道88号金茂大厦36层
电话：+8621 3886 2288
200120
传真：+8621 38862288*1018
目 录
释 义...........................................................................................................................1
正 文...........................................................................................................................6
一、发行人的主体资格...............................................................................................6
（一）发行人的法人资格........................................................................................6
（二）发行人的历史沿革........................................................................................6
（三）发行人依法有效存续..................................................................................22
（四）发行人为非金融企业..................................................................................22
（五）发行人的会员资格......................................................................................22
二、发行程序.............................................................................................................23
（一）内部授权程序..............................................................................................23
（二）注册程序......................................................................................................23
三、本次发行的发行文件及有关机构.....................................................................24
（一）募集说明书..................................................................................................24
（二）信用评级报告及主体评级机构..................................................................24
（三）审计报告及审计机构..................................................................................25
（四）法律意见书及律师事务所..........................................................................26
（五）主承销商......................................................................................................26
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.........................................27
（一）募集资金用途..............................................................................................27
（二）公司治理......................................................................................................28
（三）发行人的业务运行情况..............................................................................29
（四）受限资产情况..............................................................................................32
（五）重大或有事项..............................................................................................32
（六）重大资产重组情况......................................................................................34
（七）信用增进情况..............................................................................................34
（八）关于投资者保护相关内容..........................................................................34
（九）存续债券情况..............................................................................................35
（十）需要说明的其他问题..................................................................................35
五、结论.....................................................................................................................37
释 义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人或申通快递 指 申通快递股份有限公司
债务融资工具或非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期债务融资工具或本期中期票据 指 本次发行金额不超过人民币8亿元的申通快递股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司（为申通快递股份有限公司前身）
中馀投资 指 中馀投资有限公司
玉环讯达 指 玉环讯达集团有限公司
艾迪讯铜业 指 玉环艾迪讯铜业有限公司，为公司前身艾迪西曾用名之一
中加企业 指 中加企业有限公司
艾迪西铜业 指 玉环艾迪西铜业有限公司，为公司前身艾迪西曾用名之二
汉禹卫浴 指 玉环汉禹卫浴用品有限公司
高怡国际 指 高怡国际有限公司
宁波鸿辉 指 宁波市鸿辉材料科技发展有限公司
宁波远见 指 宁波市远见投资咨询有限公司（现更名为“宁波市远略贸易有限公司”）
宁波达人 指 宁波高新区达人管理咨询有限公司（现更名为“北京大安管理咨询有限公司”）
南通泓石 指 南通泓石投资有限公司（现更名为“上海峻榕科技服务有限公司”）
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
德殷德润 指 上海德殷德润实业发展有限公司
恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
上海德峨 指 上海德峨实业发展有限公司
德润二 指 上海德润二实业发展有限公司
磐耀通享3号 指 上海磐耀资产管理有限公司—磐耀通享3号私募证券投资基金
菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司
梧桐一号 指 上海思勰投资管理有限公司—思勰投资梧桐一号私募证券投资基金
上海申雪 指 上海申雪供应链管理有限公司
《募集说明书》 指 《申通快递股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
《评级报告》 指 《2025年度申通快递股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20252961M-01）
《审计报告》 指 《申通快递股份有限公司2022年审计报告》（容诚审字[2023]310Z0302号）、《申通快递股份有限公司2023年审计报告》（容诚审字[2024]310Z0063号）、《申通快递股份有限公司2024年审计报告》（德师报(审)字(25)第P05188号）
主承销商、簿记管理人、存续期管理机构或浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
主体评级机构或中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所或金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
交易商协会相关规则指引 指 《工作规程》《业务指引》《中介服务规则》《信息披露规则》《表格体系》及其他相关规范性文件
报告期或近三年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月
元 指 人民币元
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
北京金诚同达（上海）律师事务所关于
申通快递股份有限公司
2026年度第一期中期票据之法律意见书
金沪法意（2026）第041号
致：申通快递股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师依据或参照《公司法》《管理办法》《工作规程》《业务指引》《中介服务规则》《信息披露规则》《表格体系》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《管理办法》《工作规程》《业务指引》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
3. 发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大疏漏。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意发行人可将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并同意发行人在本次发行的《募集说明书》及相关文件中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师确认。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的法人资格
根据发行人的《营业执照》、工商登记（备案）档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的基本情况如下：
注册名称 申通快递股份有限公司
法定代表人 陈德军
注册资本 153,080.2166万元
设立日期 2001-11-01
统一社会信用代码 913300007324299960
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2001-11-01至长期
住所（注册地） 浙江省玉环市机电工业园区
经营范围 国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
（二）发行人的历史沿革
根据发行人的工商登记（备案）档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的历史沿革具体情况如下：
1．2001年11月，玉环艾迪讯铜业有限公司设立登记
艾迪讯铜业于2001年11月1日设立，设立时为中外合资经营企业，公司名称为玉环艾迪讯铜业有限公司。2001年8月29日，中馀投资与玉环迅达共同签署了《玉环艾迪讯铜业有限公司合资合同》及《玉环艾迪讯铜业有限公司合资章程》，约定双方共同出资设立合资公司艾迪讯铜业，投资总额为350万美元，注册资本为280万美元；其中，玉环迅达出资140万美元或等值人民币，占注册资本的50%；中馀投资出资140万美元或等值人民币，占注册资本的50%。
2001年10月25日，玉环市对外贸易经济合作局出具了《中外合资、合作经营企业合同、章程批复》（[2001]玉外经贸资一字09号），批准设立玉环艾迪讯铜业有限公司。同日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2001]11739号）。
2001年11月1日，台州市工商局颁发了《企业法人营业执照》（企合浙台总字第001062号）。
艾迪讯铜业设立时，其股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 玉环讯达 140 50
2 中馀投资 140 50
合计 280 100
2．2004年3月，第一次股权转让及实收资本变更
2004年2月20日，中馀投资与中加企业签订《关于玉环艾迪讯铜业有限公司股权转让合同书》，约定将其持有的艾迪讯铜业50％股权（对应认缴出资额140万美元，实缴出资额84万美元）以人民币926万元的价格转让给中加企业；2004年2月23日，玉环讯达与中加企业签订《关于玉环艾迪讯铜业有限公司股权转让合同书》，约定将其持有的艾迪讯铜业50％股权（对应认缴出资额140万美元，实缴出资额140万美元）以人民币1,400万元的价格转让给中加企业。
2004年2月23日，经艾迪讯铜业董事会决议，同意中馀投资、玉环讯达将其持有的艾迪讯铜业全部股权转让给中加企业，未出资部分由中加企业以现汇出资。
2004年3月2日，玉环市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资玉环艾迪讯铜业有限公司变更为外商独资企业的批复》（玉外经贸[2004]16号），同意变更设立外商独资企业玉环艾迪讯铜业有限公司，出资方式为现汇出资280万美元。
本次股权转让及实缴出资完成后，艾迪讯铜业的股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 中加企业 280 100
合计 280 100
3．2004年7月，公司名称变更及第一次增资
2004年5月31日，艾迪讯铜业通过了董事会决议，同意公司名称变更为玉环艾迪西铜业有限公司，同意注册资本增加至415万美元。
2004年7月23日，经玉环市对外贸易经济合作局《关于同意玉环艾迪讯铜业有限公司增资的章程批复》（玉外经贸[2004]45号）批准，同意艾迪西铜业增加注册资本，投资总额由350万美元增加到485万美元，注册资本由280万美元增加到415万美元，出资方式为现汇出资280.6805万美元，实物出资134.3195万美元。
本次增资完成后，艾迪西铜业的股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 中加企业 415 100
合计 415 100
4．2007年5月，第二次增资
2007年5月11日，艾迪西铜业通过了董事会决议，同意注册资本增加至895万美元。
2007年5月14日，经玉环市对外贸易经济合作局《关于同意“玉环艾迪西铜业有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（玉外经贸[2007]38号）批准，中加企业增资480万美元，增资方式为现汇美元投入。本次增资后，艾迪西铜业投资总额变更为965万美元，注册资本变更为895万美元。
本次增资完成后，艾迪西铜业的股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 中加企业 895 100
合计 895 100
5．2007年11月，吸收合并玉环汉禹卫浴用品有限公司
2007年9月15日，艾迪西铜业通过了董事会决议，同意艾迪西铜业吸收合并汉禹卫浴，合并后艾迪西铜业注册资本变更为920万美元。
2007年11月13日，经玉环市对外贸易经济合作局《关于“玉环艾迪西铜业有限公司”吸收合并“玉环汉禹卫浴用品有限公司”章程的批复》（玉环外贸[2007]99号）批准，艾迪西铜业吸收合并汉禹卫浴。吸收合并后企业名称为玉环艾迪西铜业有限公司，投资者为中加企业，投资总额1,000万美元，注册资本920万美元。
本次吸收合并完成后，艾迪西铜业的股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 中加企业 920 100
合计 920 100
6．2008年3月，第二次股权转让
2008年3月14日，艾迪西铜业股东中加企业出具《玉环艾迪西铜业有限公司股东决定书》，同意将其持有的艾迪西铜业40.6736％股权以人民币38,296,258元的价格转让给高怡国际；将其持有的艾迪西铜业8.8304％股权以人民币8,314,270元的价格转让给宁波鸿辉；将其持有的艾迪西铜业4.30％股权以人民币4,048,668元的价格转让给宁波远见；将其持有的艾迪西铜业3.6667％股权以人民币3,452,384元的价格转让给宁波达人。
2008年3月14日，中加企业与高怡国际签订《股权转让协议》，约定中加企业将其持有的艾迪西铜业40.6736％股权以人民币38,296,258元的价格转让给高怡国际；2008年3月14日，中加企业与宁波鸿辉签订《股权转让协议》，约定中加企业将其持有的艾迪西铜业8.8304％股权以人民币8,314,270元的价格转让给宁波鸿辉；2008年3月14日，中加企业与宁波远见签订《股权转让协议》，约定中加企业将其持有的艾迪西铜业4.30％股权以人民币4,048,668元的价格转让给宁波远见；2008年3月14日，中加企业与宁波达人签订《股权转让协议》，约定中加企业将其持有的艾迪西铜业3.6667％股权以人民币3,452,384元的价格转让给宁波达人。
2008年3月18日，玉环市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“玉环艾迪西铜业有限公司”部分股权转让、变更企业类型的批复》（玉外经贸[2008]16号），同意中加企业将所持有的艾迪西铜业40.6736%、8.8304%、4.30%和3.6667%的股权分别转让予高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见和宁波达人。
本次股权转让后，艾迪西铜业企业类型变更为中外合资企业，其股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 中加企业 391.2696 42.53
2 高怡国际 374.1971 40.67
3 宁波鸿辉 81.2397 8.83
4 宁波远见 39.5600 4.30
5 宁波达人 33.7336 3.67
合计 920 100
7．2008年9月，整体变更设立股份公司
2008年4月16日，艾迪西铜业通过董事会决议，同意以艾迪西铜业原股东中加企业、高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人为发起人，将艾迪西铜业整体变更为股份有限公司。
2008年7月30日，经中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意玉环艾迪西铜业有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]977号）同意，艾迪西铜业转制为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江艾迪西流体控制股份有限公司”，总股本为8,995.851万股，每股面值1元人民币，注册资本为8,995.851万元人民币。
2008年8月22日，艾迪西召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准由艾迪西铜业原有股东作为发起人，以艾迪西铜业截至2008年3月31日经审计净资产额89,958,511.36元为基础，在留存1.36元的资本公积后，按1：1的比例折合89,958,510股，艾迪西铜业整体变更为股份公司。
2008年9月5日，艾迪西完成了工商变更登记，浙江省工商行政管理局向艾迪西核发了《企业法人营业执照》（注册号：330000400001793），注册资本为89,958,510元。
艾迪西成立时，其股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中加企业 38,259,355 42.53
2 高怡国际 36,586,126 40.67
3 宁波鸿辉 7,943,336 8.83
4 宁波远见 3,868,216 4.30
5 宁波达人 3,301,477 3.67
合计 89,958,510 100
8．2009年6月，第三次增资
2009年4月22日，艾迪西召开2008年度股东大会，审议同意以公司2008年年末股本89,958,510股为基数，向全体股东以税后利润每10股转送3.3395股，将公司股本总额由89,958,510股增加至120,000,000股。
2009年6月10日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅关于同意浙江艾迪西流体控制股份有限公司增加注册资本的批复》（浙商务外资函[2009]59号），同意上述增资。
本次增资完成后，艾迪西的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中加企业 51,036,000 42.53
2 高怡国际 48,804,000 40.67
3 宁波鸿辉 10,596,000 8.83
4 宁波远见 5,160,000 4.30
5 宁波达人 4,404,000 3.67
合计 120,000,000 100
9．2010年9月，首次公开发行
2009年8月30日，艾迪西召开首届第三次董事会会议，并于2009年9月15日召开2009年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》等相关议案，同意公司向证监会申请首次公开发行股票（A股）并在深交所上市。
2010年9月，经证监会《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]993号）批准，艾迪西向社会投资者公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元，每股发行价格12.5元，实际募集资金47,354.17万元；并经深交所“深证上[2010]286号”文同意，艾迪西发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“艾迪西”，股票代码“002468”。
首次公开发行后，艾迪西的注册资本变为16,000万元，变更后的股本结构情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
一、发起人股 - -
1 中加企业 51,036,000 31.90
2 高怡国际 48,804,000 30.50
3 宁波鸿辉 10,596,000 6.62
4 宁波远见 5,160,000 3.23
5 宁波达人 4,404,000 2.75
二、社会公众股 40,000,000 25
合计 160,000,000 100
10．2011年资本公积转增股本
2011年3月28日，艾迪西召开2010年度股东大会，审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》，同意以公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。经上述分配后，艾迪西总股本变更为192,000,000股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2011年4月6日，并于2011年4月7日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，艾迪西股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 144,000,000 75
无限售条件流通股 48,000,000 25
合计 192,000,000 100
11．2012年资本公积转增股本
2012年4月13日，艾迪西召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，同意以公司总股本192,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。经上述分配后，艾迪西总股本变更为230,400,000股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2012年4月23日，并于2012年4月24日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，艾迪西股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 143,769,600 62.4
无限售条件流通股 86,630,400 37.6
合计 230,400,000 100
12．2013年资本公积转增股本
2013年4月23日，艾迪西召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，同意以公司总股本230,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。经上述分配后，艾迪西总股本变更为276,480,000股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2013年5月9日，并于2013年5月10日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，艾迪西股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 172,523,520 62.4
无限售条件流通股 103,956,480 37.6
合计 276,480,000 100
13．2014年资本公积转增股本
2014年5月13日，艾迪西召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，同意以公司总股本276,480,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。经上述分配后，艾迪西总股本变更为331,776,000股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2014年6月3日，并于2014年6月4日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，艾迪西股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 331,776,000 100
合计 331,776,000 100
14．2015年5月，股份转让
2014年11月27日，艾迪西控股股东中加企业分别与南通泓石、自然人樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西26.976%股份转让给南通泓石、4.921%股份转让给樊春华；中加企业一致行动人高怡国际分别与达孜县欣新投资有限公司、自然人杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西16.547%股份转让给达孜县欣新投资有限公司、13.956%股份转让给杜佳林。
本次股份转让完成后，南通泓石持有艾迪西89,500,000股股份，占公司总股本的26.976%，南通泓石成为艾迪西控股股东，自然人郑永刚通过间接控股南通泓石成为艾迪西的实际控制人。
2015年3月27日，艾迪西召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。
2015年5月26日，艾迪西取得浙江省工商行政管理局签发的营业注册号为330000400001793的《营业执照》，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
15．2016年12月，重大资产重组并募集配套资金
2016年12月9日，经证监会《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号）核准，艾迪西向新股东发行1,199,026,166股股份（其中：向德殷控股发行822,884,966股股份、向陈德军发行43,424,223股股份、向陈小英发行40,568,472股股份，合计发行906,877,661股股份购买申通快递有限公司88.17％的股权，同时向特定对象非公开发行不超过292,148,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金48亿元，其中20亿元用于购买申通快递有限公司剩余11.83％的股权）。
本次资产重组实施完毕后，艾迪西总股本增加至1,530,802,166股，艾迪西控股股东变更为德殷控股，实际控制人变更为陈德军和陈小英，艾迪西股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 1,199,026,166 78.33
无限售条件流通股 331,776,000 21.67
合计 1,530,802,166 100
16．2016年12月，变更公司名称及证券简称
2016年12月28日，艾迪西召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》等相关议案，同意将公司中文名称变更为申通快递股份有限公司，英文名称变更为 “STO ExpressCo.,Ltd.”，公司证券简称变更为申通快递。
2016年12月29日，经浙江省工商行政管理局核准，发行人完成公司名称等事项的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007324299960）。
经发行人申请，并经深交所核准，发行人证券简称自2016年12月30日起由“艾迪西”变更为“申通快递”，公司证券代码“002468”不变。
17．2019年7月，股份转让
2019年5月7日，德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，德殷控股同意将其所持有的发行人457,709,848股股份转让给德殷德润，将其所持有的发行人246,459,149股股份转让给恭之润。德殷德润、恭之润于2019年6月6日获得了证监会《关于核准豁免德殷控股、恭之润要约收购申通快递股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1002号）。2019年6月28日，德殷德润完成上述股份转让的过户手续。2019年7月9日，恭之润完成上述股份转让的过户手续。
2019年7月1日，德殷控股将其所持德殷德润49％股权转让给阿里网络。
上述转让完成后，德殷德润直接持有发行人457,709,848股股份，占发行人总股本的29.9％；恭之润直接持有发行人246,459,149股股份，占发行人总股本的16.1％；德殷控股直接持有发行人118,715,969股股份，占发行人总股本的7.76％，并持有德殷德润51％股权、恭之润100％的股权，公司第一大股东变更为德殷德润，实际控制人仍为陈德军与陈小英。
18．2020年11月，股份转让
2020年11月2日，陈德军通过大宗交易方式将其作为委托人通过受托人国通信托有限责任公司设立的国通信托·紫金10号集合资金信托管理计划持有的16,183,928股发行人股份（占发行人总股本的1.0572%）转让给磐耀通享3号，转让前后标的股份的唯一实际所有人均为陈德军；同时陈德军与磐耀通享3号签署了《一致行动人协议书》，双方形成一致行动关系。
本次股份变动系实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及其一致行动人合计持股的比例和数量发生变化。
19．2020年11月，股东德殷德润分立及相关权益变动
2020年11月24日，德殷德润完成工商注销和新设分立程序，分立后的存续主体名称分别为上海德峨实业发展有限公司及上海德润二实业发展有限公司。其中，上海德峨的股权结构为：德殷控股认缴和实缴的出资为329,519.2511万元，占注册资本的41.4％；阿里网络认缴和实缴的出资为466,497.8752万元，占注册资本的58.6％；德润二的注册资本为人民币156,019.3537万元，德殷控股认缴和实缴的出资为156,019.3537万元，占注册资本的100％。
分立完成后，上海德峨持有发行人382,700,542股无限售流通股股份，占发行人总股本的25％；德润二持有发行人75,009,306股无限售流通股股份，占发行人总股本的4.9％。
2021年2月7日，德殷控股将其持有的上海德峨41.4％股权转让给阿里网络并办理工商变更登记手续。至此，阿里网络持有上海德峨100％股权，并通过上海德峨间接持有发行人382,700,542股股份，占发行人总股本的25％；德殷控股直接并通过其控制的德润二、恭之润间接合计持有发行人440,184,424股股份，占发行人总股本的28.76%；陈德军、陈小英直接并通过德殷控股、恭之润、德润二及磐耀通享3号间接合计持有发行人548,632,769股股份，占发行人总股本的35.84%。
20．2021年1月，股份回购
2020年9月14日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。
截至2021年1月15日，前述股份回购计划已实施完毕，发行人回购股份总数19,559,900股，占发行人总股本的1.28%。
21．2021年9月，股份转让
2021年9月24日，德殷控股与陈德军签订《股权转让协议》，约定德殷控股将其所持恭之润100%股权转让给陈德军。
上述转让完成后，德殷控股直接及间接持有发行人的股份由440,184,424股（持股比例28.76%）变更为193,725,275股（持股比例12.66%）；陈德军、陈小英直接持有发行人合计92,264,417股股份，持股比例6.03%，通过德殷控股、恭之润、德润二及磐耀通享3号间接持有发行人456,368,352股股份，持股比例29.81%。
本次权益变动后，陈德军、陈小英可以实际支配的发行人股份比例、股份数额并无变更，依然持有发行人548,632,769股股份，持股比例35.84%。发行人的控股股东由德殷控股变更为陈德军和陈小英，实际控制人仍为陈德军和陈小英，发行人的控制权未发生变化。
22．2022年3月，第一期员工持股计划实施
2022年2月14日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，并于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈申通快递股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。根据《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，发行人回购专用证券账户中回购的股份为1,955.99万股，其中1,435.64万股用于首次参与员工持股计划的员工，剩余520.35万股作为预留份额。
2022年3月29日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，发行人回购专用证券账户所持有的1,435.64万股发行人股票已通过非交易过户方式过户至“申通快递股份有限公司—第一期员工持股计划”证券账户，过户股份数量占发行人总股本的0.94%。
23．2022年12月，股份回购
2022年12月27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），回购价格不超过人民币15元/股（含本数）。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占发行人总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占发行人总股本的0.20%，具体回购股份的数量及占发行人总股本的比例以实际回购的股份数量和占发行人总股本的比例为准。此次回购股份实施期限为自发行人董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2023年3月30日，本次回购方案已实施完毕，发行人回购股份总数490.07万股，占发行人总股本的0.32%。
24．2023年6月，股份转让
2023年6月5日，上海德峨与菜鸟供应链签署了《关于申通快递股份有限公司之股份转让协议》，上海德峨拟以协议转让的方式向菜鸟供应链转让其持有的发行人382,700,542股无限售流通股股份，占发行人总股本（截至2023年6月5日）的25%。
本次转让完成后，上海德峨不再持有发行人股份，菜鸟供应链直接持有发行人382,700,542股无限售流通股股份，占发行人总股本（截至2023年6月5日）的25%。上海德峨和菜鸟供应链均为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体控股的公司，本次协议转让属于同一控制下不同主体的内部转让。
25．2023年6月，股份转让
2023年6月13日，陈德军通过大宗交易方式将其作为委托人通过受托人磐耀通享3号持有的16,183,928股发行人股份（占发行人总股本的1.0572%）转让给梧桐一号，转让前后标的股份的唯一实际所有人均为陈德军；同时陈德军与梧桐一号签署了《一致行动人协议书》，双方形成一致行动关系。
本次股份变动系实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及其一致行动人合计持股的比例和数量发生变化。
26．2023年8月，第一期员工持股计划预留份额实施
2023年7月28日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，并于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《申通快递股份有限公司第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第一期员工持股计划预留份额分配，第一期员工持股计划预留份额520.35万份由符合条件的不超过190名认购对象认购。
2023年8月30日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，发行人回购专用证券账户所持有的520.35万股发行人股票已通过非交易过户方式过户至“申通快递股份有限公司—第一期员工持股计划”证券账户。本次预留份额分配完成后，公司员工持股计划专户“申通快递股份有限公司—第一期员工持股计划”持有发行人1,955.99万股股份，占公司总股本的1.28%。
27．2024年3月，股份回购
2024年3月20日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币11元/股（含本数）。按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数不低于454.54万股，约占发行人总股本的0.30%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数不低于272.72万股，约占发行人总股本的0.18%，具体回购股份的数量及占发行人总股本的比例以实际回购的股份数量和占发行人总股本的比例为准。此次回购股份实施期限为自发行人董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
截至2024年4月29日，本次回购方案已实施完毕，发行人回购股份总数359.11万股，占发行人总股本的0.23%。
28．2024年12月，股份回购
2024年12月19日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）以集中竞价方式回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币14,000万元且不超过人民币25,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币15元/股（含本数）；按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于1,666.66万股，约占发行人总股本的1.09%；按回购金额下限人民币14,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于933.33万股，约占发行人总股本的0.61%，具体回购股份的数量及占发行人总股本的比例以实际回购的股份数量和占发行人总股本的比例为准。此次回购股份实施期限为自发行人董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2025年3月27日，本次回购方案已实施完毕，发行人回购股份总数19,905,973股，占发行人总股本的1.30%。
29．2025年5月，限制性股票激励计划实施
2025年5月8日，发行人召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，并于2025年5月26日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票。
2025年5月26日，发行人召开了第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年6月10日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上述会议同意对本次激励计划限制性股票的授予数量、授予价格及激励对象人数进行调整，并确定首次授予日为2025年5月26日，向符合授予条件的239名激励对象授予2,500.7632万股限制性股票，授予价格为5.353元/股。
2025年8月5日，发行人根据相关规定完成了2025年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票的登记数量为24,845,691股。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，公司未发生其他重大股权变动情形。
经本所律师核查，发行人自成立以来历史沿革清晰且合法合规。
（三）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在任何根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的解散、破产和被责令关闭等应当终止的情形，为合法存续的主体，不存在影响持续经营的法律障碍。
（四）发行人为非金融企业
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经本所律师核查，发行人的经营范围不包括金融相关业务，也不持有《金融许可证》等相关证照，发行人为非金融企业。
（五）发行人的会员资格
根据交易商协会在其网站上公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。
综上，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业；发行人历史沿革合法合规；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形；发行人为交易商协会会员。本所律师认为，发行人具备《管理办法》以及《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一）内部授权程序
2026年1月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币20亿元、发行期限不超过5年（含5年）的中期票据，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行；公司董事会提请公司股东会授权公司管理层负责本次注册发行的研究与组织工作，并全权办理与注册及发行有关的一切事宜。
2026年2月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币20亿元、发行期限不超过5年（含5年）的中期票据，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行；公司股东会同意授权公司管理层负责本次注册发行的研究与组织工作，并全权办理与注册及发行有关的一切事宜。
本所律师认为，发行人已依据《公司法》和《公司章程》的有关规定履行本次发行的内部决议程序，上述决议内容和程序符合法律法规的规定，发行人已就本次发行获得合法有效的内部授权。
（二）注册程序
根据《管理办法》和《业务指引》的有关规定，企业发行中期票据应以履行完毕交易商协会规定的相关注册手续、取得交易商协会向其出具的《接受注册通知书》为前提。因此，本所律师认为，本期中期票据应在交易商协会注册后发行。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得合法有效的内部授权，尚需向交易商协会履行注册手续。
三、本次发行的发行文件及有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已就本次发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》主要规定了以下内容：（1）释义；（2）风险提示及说明；（3）发行条款；（4）募集资金运用；（5）企业基本情况；（6）企业主要财务状况；（7）企业资信情况；（8）发行人2025年半年度及1-9月末主要财务状况；（9）债务融资工具信用增进；（10）税项；（11）信息披露安排；（12）持有人会议机制；（13）受托管理人机制；（14）主动债务管理；（15）违约、风险情形及处置；（16）发行有关机构；（17）备查文件；（18）附录。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》已按照《管理办法》《业务指引》《表格体系》等法律、法规和规范性文件的要求进行编制，内容符合交易商协会相关规则指引有关信息披露的规定。
（二）信用评级报告及主体评级机构
经本所律师核查，中诚信国际于2025年8月8日出具了《评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
经本所律师核查，中诚信国际现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》，根据中国人民银行“银发[1997]547号”《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》、中国人民银行办公厅“银办函[2000]162号”《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》以及交易商协会在其网站上发布的“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”，中诚信国际具备为发行人进行主体信用评级的相关资质。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，中诚信国际及其经办人员与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，中诚信国际具备为发行人进行主体信用评级的相关资质，且中诚信国际及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）审计报告及审计机构
经本所律师核查，发行人委托容诚为其2022年度、2023年度财务报表提供审计服务，委托德勤为其2024年度财务报表提供审计服务。其中，容诚已就发行人2022年度及2023年度财务状况分别出具了容诚审字[2023]310Z0302号标准无保留意见的《审计报告》以及容诚审字[2024]310Z0063号标准无保留意见的《审计报告》；德勤已就发行人2024年度财务状况出具了德师报(审)字(25)第P05188号标准无保留意见的《审计报告》。
经本所律师核查，容诚持有北京市西城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》，并持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010032），容诚为交易商协会会员，经办会计师均持有中国注册会计师证书且已通过最近年度检验；德勤持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》，并持有中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000012），德勤为交易商协会会员，经办会计师均持有中国注册会计师证书且已通过最近年度检验。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，容诚、德勤及其经办会计师均与发行人不存在关联关系。
经适当核查交易商协会官网、证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台并根据容诚、德勤出具的专项说明，报告期内，容诚、德勤受到的处罚情况如下：
1．容诚受到的处罚情况
根据交易商协会官网于2023年6月13日披露的信息及容城提供的说明，容诚作为柳州东通投资发展有限公司、柳州市龙建投资发展有限责任公司等债务融资工具发行人2018-2020年年报审计机构，在相关审计工作中，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，经自律处分会议审议，交易商协会对容诚作出通报批评并责令整改的自律处分。
除上述自律处分事项外，近三年内容诚因执业行为另受到行政处罚1次、行政监管措施12次、自律监管措施13次。前述处罚或监管措施未涉及为发行人提供服务的签字会计师，不会对其为发行人提供审计服务构成影响。
2．德勤受到的处罚情况
根据德勤提供的说明，近三年内德勤因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施1次、证券交易所自律监管措施2次。前述处罚或监管措施未涉及为发行人提供服务的签字会计师，不会对其为发行人提供审计服务构成影响。
本所律师认为，容诚、德勤及其经办会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质，且容诚、德勤及其经办会计师均与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）法律意见书及律师事务所
发行人委托本所作为本次发行的专项法律顾问。总所北京金诚同达律师事务所系交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供中介服务的业务资格，本所为总所合法设立的分支机构，现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为313100007461624873的《律师事务所分所执业许可证》，经办律师均持有年检合格的《律师执业证》。
根据发行人出具的说明并经本所自查，本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。
经适当核查交易商协会官网、证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台并经本所自查，近三年内本所不存在因重大违法违规行为被处罚的情形。
本所律师认为，本所具备为本次发行出具法律意见书的资格。
（五）主承销商
根据《募集说明书》，浦发银行担任本次发行的主承销商兼簿记管理人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，浦发银行目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》以及原中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0015H131000001的《金融许可证》。根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浦发银行具备担任本次发行主承销商的资格。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，浦发银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，浦发银行具备担任本次发行主承销商的资格，且浦发银行及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，为发行人本次发行提供服务的中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）注册金额
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据拟注册金额不超过20亿元，首期拟发行金额不超过8亿元。
本所律师认为，发行人本期中期票据的注册规模及发行金额符合《业务指引》的相关规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据拟注册金额不超过20亿元，用于补充发行人及其子公司流动资金、偿还有息债务、项目建设及购买设备等。其中，发行人首期拟发行金额不超过8亿元，所募集资金拟全部用于补充发行人及其子公司流动资金、偿还有息债务。
同时，发行人在《募集说明书》中承诺“本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。本期债务融资工具所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资。”
本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家相关法律法规、国家产业政策及《业务指引》第四条的相关规定。
（二）公司治理
1．发行人公司治理结构及规章制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设股东会及董事会，不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。发行人相应制定了《申通快递股份有限公司股东会议事规则》《申通快递股份有限公司董事会议事规则》以及《申通快递股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等管理制度，进一步明确股东会、董事会及董事会审计委员会的职责和权限，完善了公司的法人治理结构及运作程序。
此外，发行人设廉正合规（审计）中心、品牌管理中心、招采中心、客户服务中心、产品技术中心、法律合规证务中心、安全与风险治理中心、人资综合中心、财务管理和投融资中心、总裁办公室、市场管理中心、运营服务中心、置业资管中心、网络服务中心、董事长办公室、董事会办公室以及公共事务中心等部门。各个部门权责明确，相关部门和人员能够履行各自的职责。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，上述制度的内容符合法律、法规的规定。
2．发行人的董事及高级管理人员
根据发行人提供的资料及说明，发行人现任董事及高级管理人员的情况如下：
姓名 职位 任职期限
董事会成员
陈德军 董事长 2016-12-28 2026-12-28
王文彬 副董事长 2021-02-01 2026-12-28
韩永彦 董事兼总经理 2021-02-01 2026-12-28
路遥 董事 2022-10-17 2026-12-28
杨芳 独立董事 2022-12-27 2026-12-28
郝振江 独立董事 2022-12-27 2026-12-28
李路 独立董事 2022-12-27 2026-12-28
姓名 职位 任职期限
高级管理人员
梁波 副总经理兼财务负责人 2021-07-28 2026-12-28
唐锦 副总经理 2017-01-20 2026-12-28
江鑫勇 副总经理 2023-12-29 2026-12-28
郭林 董事会秘书 2021-07-28 2026-12-28
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的业务运行情况
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：“国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据《募集说明书》《审计报告》等文件，报告期内，发行人的主营业务为快递服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务符合国家产业政策。
2．发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，生产经营正常，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
3．发行人主要在建工程的基本情况及合法合规性
根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人出具的说明，截至2025年6月30日，发行人主要在建工程的基本情况具体如下：
序号 项目名称 建设单位 立项文件 环评批复/备案文号 对应土地使用权证号
1 申通快递西北地区转运中心二期项目 陕西瑞银申通快递有限公司 陕空港经发[2016]2号 陕空港环批复[2016]3号 陕（2016）咸阳市不动产权第0000112号
2 申通快递温州智慧物流产业园改扩建项目 浙江申通瑞丰快递有限公司 温资规湾新批[2023]15号 - 浙（2016）温州市不动产权第0021019号
3 申通（淮安）智慧电商物流产业园项目 淮安子淳物流有限公司 淮经开备[2024]210号 - 苏（2024）淮安区不动产权第0023890号
4 申通（盘锦）智慧电商物流产业园项目 辽宁瑞银申通快递有限公司 盘县行备[2023]75号 - 辽（2017）盘山县不动产权第0002203号
5 申通（孝感）智慧物流电商产业园（三期）项目 湖北申通实业投资有限公司 登记备案项目代码：2404-420952-04-01-274851 - 孝临国用（2014）第002号
注：上述在建工程项目中，项目2、项目3、项目4及项目5均系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》颁布后开工建设的仓储、物流行业投资项目，无需组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
本所律师认为，发行人上述在建工程项目符合国家相关产业政策，已履行的审批程序合法合规。
4．重大处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司受到的罚款金额在100万元（含）以上的行政处罚具体情况如下：
（1）根据国家税务总局南昌市税务局第二稽查局于2024年1月15日出具的洪税二稽罚[2024]12号《税务行政处罚决定书》，申通快递有限公司南昌分公司因与出租方签订和实际业务情况不相符的租赁合同，导致出租方少缴房产税，被处以出租方少缴税款的0.8倍罚款，计1,852,097.59元。
上述罚款已于2024年1月18日缴纳完毕，且罚款金额占公司净资产比例较小，不会对公司业务运营情况及本次发行产生重大不利影响。同时，根据国家税务总局南昌市税务局第二稽查局出具的《关于申通快递有限公司南昌分公司税务情况的说明》，公司收到相关处罚通知后，已积极履行处罚决定，主动及时缴纳罚款并采取了相应整改措施，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
（2）根据漯河市城市综合执法局于2022年9月13日出具的漯城执罚决字［2018］第0045号《行政处罚决定书》，发行人子公司漯河瑞德申通快递有限公司建设的申通快递漯河电商物流产业园项目因未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建设的行为，被处以建设工程造价5.1％即人民币2,925,536.73元的行政处罚。根据《行政处罚决定书》，鉴于漯河瑞德申通快递有限公司已委托具备相应资质等级的设计单位进行方案设计，符合规划要求，并在案件办理过程中主动配合调查，确定该行为的违法等次为“轻微”。
上述罚款已于2022年9月20日缴纳完毕，且罚款金额占公司净资产比例较小，不会对公司业务运营情况及本次发行产生重大不利影响。根据公司说明，本项行政处罚涉及的违法行为已及时整改且已补办建设工程规划许可证。根据《行政处罚决定书》的内容，该行为的违法等次为“轻微”，不属于重大违法行为。
（3）根据邯郸市永年区自然资源和规划局于2022年9月22日出具的邯永自然资规行罚字（2022）0801001号《行政处罚决定书》，发行人子公司河北瑞银申通快递有限公司建设的申通快递邯郸电商物流产业园项目因未经依法批准、擅自开工建设的行为，被处以建设工程造价5％的罚款，共计1,221,102元，并责令其限期补办建设工程规划许可证。根据《行政处罚决定书》，鉴于河北瑞银申通快递有限公司目前已主动申请办理《建设工程规划许可证》，并积极采取改正措施消除对规划实施的影响。依据《行政处罚法》第三十二条，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：第一项，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，可以从轻或者减轻行政处罚。参照住房和城乡建设部《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条第二项、第三项的相关意见，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对河北瑞银申通快递有限公司作出处罚。
上述罚款已于2022年10月18日缴纳完毕，且罚款金额占公司净资产比例较小，不会对公司业务运营情况及本次发行产生重大不利影响。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对河北瑞银申通快递有限公司处以建设工程造价5％的罚款及责令其限期补办建设工程规划许可证，不属于该条规定的情节严重的情形。河北永年工业园区管理委员会于2023年6月30日出具《说明》，确认该项目未经依法批准、擅自开工建设的违法行为已缴纳罚款并已补办建设工程规划许可证，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，不属于重大违法违规行为，不影响该公司目前及后续的经营与使用。
本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行产生重大实质不利影响。发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、业务合法合规；主要在建工程符合国家相关产业政策，已履行的审批程序合法合规；报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形；本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据《审计报告》《募集说明书》，截至2025年6月30日，发行人及下属子公司受限资产合计279,780.89万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 5,287.44 业务冻结/司法冻结
固定资产 191,860.87 借款抵押
无形资产 67,953.65 借款抵押
投资性房地产 14,678.93 借款抵押
合计 279,780.89 -
经核查，本所律师认为，上述受限资产不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）重大或有事项
1．对外担保情况
根据《募集说明书》，截至2025年6月30日，发行人及其下属子公司提供对外担保额度（不包括对子公司的担保）为20,000万元，实际担保金额为14,000
万元，均为对加盟商或其法定代表人的担保。发行人下属子公司对其他子公司的担保额度为209,800万元，实际担保金额200,265.74万元。公司合计实际担保金额为214,265.74万元，占当期净资产的21.50%，子公司对子公司担保具体情况如下：
单位：万元
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 实际发生日
重庆瑞重快递有限公司 42,000 42,000 连带责任保证 2022-02-09
长沙申通供应链管理有限公司 50,000 50,000 连带责任保证 2022-03-23
南宁申通供应链管理有限公司 30,000 30,000 连带责任保证 2023-03-31
常熟得泽物流有限公司 36,000 36,000 连带责任保证 2023-02-07
湖北申通实业投资有限公司 25,660 25,636.31 连带责任保证 2023-11-17、2025-2-25
陕西瑞银申通快递有限公司 14,500 14,500 连带责任保证 2023-09-20、2024-10-29
重庆市德赐物流服务有限公司 600 - - -
云南德赐物流有限公司 500 - - -
黑龙江申通物流有限公司 900 - - -
辽宁瑞银申通快递有限公司 680 674.13 连带责任保证 2024-10-29
淮安子淳物流有限公司 1,460 1,455.30 连带责任保证 2024-11-27
辽宁瑞德申通快递有限公司 1,000 - - -
广州增城得泽物流有限公司 6,500 - - -
合计 209,800 200,265.74 - -
经核查，本所律师认为，上述担保合法、合规，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2．未决诉讼/仲裁、重大承诺及其他或有事项
经本所律师在中国裁判文书网查询并根据发行人的说明，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司与其他第三方发生的被诉金额在人民币500万元以上且正在进行中的诉讼、仲裁情况具体如下：
序号 原告 被告 纠纷类型 涉及金额（万元） 案件状态
1 江苏申通物流有限公司 申通快递有限公司南京分公司 仓储合同纠纷 1,000.00 待判决
2 恒富建设集团有限公司 广东原尚物流股份有限公司、广州增城得泽物流有限公司、申通快递有限公司 建设工程纠纷 617.17 待判决
3 盐城闪驰速递物流有限公司 申通快递有限公司 特许经营合同纠纷 592.53 待判决
经核查，本所律师认为，上述案件总涉及金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较低，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件以及重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近一年内不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组情形。
（七）信用增进情况
根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行无担保或其他信用增进措施。
（八）关于投资者保护相关内容
1．经本所律师审查《募集说明书》，《募集说明书》第十二章明确约定了“持有人会议机制”，具体包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的权限与议案、持有人会议的召集人与召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的有关规定。
2．经本所律师审查《募集说明书》，《募集说明书》第十四章明确约定了“主动债务管理”，在本期中期票据存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期中期票据进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
3．经本所律师审查《募集说明书》，《募集说明书》第十五章明确约定了“违约、风险情形及处置”，具体包括违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的有关规定。
本所律师认为，《募集说明书》规定了有关投资者保护的相关内容，上述约定合法有效，对发行人具有约束力。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的存续债券情况如下：
债券简称 发行日期 起息日期 到期日期 发行期限（年） 发行规模（亿元） 当前余额（亿元） 票面利率
25申通快递MTN001（科创债） 2025-08-25 2025-08-27 2028-08-27 3 7.00 7.00 2.08%
（十）需要说明的其他问题
2019年8月1日，发行人发布《关于公司控股股东及实际控制人签署购股权协议的公告》，发行人控股股东德殷控股、实际控制人陈德军和陈小英与阿里网络已签署《购股权协议》。该协议约定，阿里网络（“投资人”）或其指定第三方（申通快递竞争对手除外）自2019年12月28日三年内（“行权期”），有权向德殷控股发出书面通知要求购买：（1）德殷德润51％的股权；以及（2）恭之润100％的股权或恭之润届时持有的16.1％的申通快递股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）的权利（“购股权”）。阿里网络或其指定第三方（申通快递竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使全部或部分购股权。
2020年9月21日，德殷控股与陈德军、陈小英及阿里网络签署了《经修订和重述的购股权协议》，约定阿里网络有权自该协议生效之日起至2022年12月27日期间，向德殷控股发出书面通知要求购买：（1）德殷控股持有的新设公司1（市场监管局核准的名称为上海德峨实业发展有限公司）的41.4％股权；（2）德殷控股持有的新设公司2（市场监管局核准的名称为上海德润二实业发展有限公司）的100％股权或新设公司2届时持有的4.9％的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）德殷控股持有的恭之润100％的股权或恭之润届时持有的16.1％的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
2021年2月7日，德殷控股将持有的上海德峨41.4％股权转让给阿里网络并已办理工商变更登记手续，至此，阿里网络持有上海德峨100％股权，并通过上海德峨间接持有公司25％股份。
2021年9月24日，德殷控股与陈德军、陈小英及阿里网络签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》，约定阿里网络有权自该协议生效之日起至2022年12月27日期间，向德殷控股及实际控制人发出书面通知要求购买：（1）德润二100％的股权或德润二届时持有的4.9％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100％的股权或恭之润届时持有的16.1％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
2022年12月27日，德殷控股与陈德军、陈小英及阿里网络签署了《经第二次修订和重述的购股权协议之延期协议》，约定阿里网络或其指定第三方有权自该协议生效之日至2025年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷控股和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100％的股权或德润二届时持有的4.9％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100％的股权或恭之润届时持有的16.1％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
2023年6月5日，上海德峨与菜鸟供应链签署了《关于申通快递股份有限公司之股份转让协议》，上海德峨以协议转让的方式向受同一控制主体Alibaba Group Holding Limited控制的菜鸟供应链转让其持有的发行人382,700,542股股份，占发行人总股本（截至2023年6月5日）的25％。上海德峨和菜鸟供应链均为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体控股的公司，本次协议转让属于同一控制下不同主体的内部转让。同日，阿里网络与菜鸟供应链签署了《关于购股权行权安排之协议》，约定就前述购股权而言，菜鸟供应链有权要求阿里网络优先指定菜鸟供应链及/或菜鸟供应链指定的主体作为购股权的行权主体，以直接或间接地、分批或一次性获得上市公司的合计21％股份。本次转让完成后，上海德峨不再持有发行人股份，菜鸟供应链持有发行人382,700,542股股份，占发行人总股本的25％。
上述转让完成后，菜鸟供应链直接持有发行人382,700,542股（占发行人总股本的25％）股份；恭之润直接持有发行人246,459,149股（占发行人总股本的16.1％）股份；德殷控股直接持有发行人118,715,969股（占发行人总股本的7.76％）股份，并持有德润二100％股权；德润二直接持有发行人75,009,306股（占发行人总股本的4.9％）股份。
2025年11月17日，德殷控股与陈德军、陈小英及阿里网络签署了《经第二次修订和重述的购股权协议之延期协议二》，约定阿里网络有权自该协议生效之日起至2028年12月27日期间，向德殷控股及实际控制人发出书面通知要求购买：（1）德润二100％的股权或德润二届时持有的4.9％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100％的股权或恭之润届时持有的16.1％的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
若阿里网络继续行使购股权并完成相应股权/股份转让，则可能导致阿里网络持有的发行人股份进一步增加，阿里网络或其指定第三方将最高合计持有发行人704,168,997股（占发行人总股本的46％）股份，发行人的实际控制人将发生变更。
经本所律师核查，除上述事项外，不存在其他影响本次发行的重大法律事项及潜在法律风险。
本所律师认为，发行人在与本次发行相关的重大法律事项方面未违反现行有效的法律、法规，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险。
五、结论
综上，本所律师认为：
（一）发行人系合法设立且有效存续的企业法人，具备独立法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理，不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定应当终止或解散的情况，具备发行本期中期票据的主体资格。
（二）发行人已就本次发行获得合法有效的内部授权，尚需向交易商协会履行注册手续。
（三）为发行人本次发行提供服务的中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人本期中期票据对重大法律事项进行了充分披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险，符合《管理办法》《业务指引》和交易商协会相关规则指引的规定。
（五）根据发行人《募集说明书》，发行人制定了投资者保护相关内容，投资者保护机制合法有效。
本法律意见书一式陆（6）份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）