关于远程电缆股份有限公司
发行2025年度第二期科技创新债券
之
法律意见书
江苏辰庚律师事务所
JIANGSU CHENGENG LAW FIRM
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关于远程电缆股份有限公司
发行2025年度第二期科技创新债券之
法律意见书
（2025）辰律非字第050号
致：远程电缆股份有限公司
江苏辰庚律师事务所（以下简称“本所”）接受远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行2025年度第二期科技创新债券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等规范性文件的规定（以下简称“配套文件”），就本期发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、发行人主体资格
1、发行人是依据《公司法》设立的股份有限公司（上市）。
远程电缆股份有限公司前身为江苏新远程电缆有限公司，于2010年12月22日经江苏新远程电缆有限公司股东会决议整体变更为股份有限公司，由江苏省工商行政管理局核准登记注册。发行人目前持有无锡市数据局于2025年4月30日核发的企业法人《营业执照》，统一社会信用代码913202007265601380；公司类型为股份有限公司（上市）；注册资本为人民币71,814.60万元；法定代表人：赵俊；住所地：江苏省宜兴市官林镇远程路8号。
2、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。
3、2025年10月29日经交易商协会审核同意发行人为交易商协会会员，发行人自愿接受交易商协会自律管理。
4、发行人的历史沿革合法合规
发行人前身为江苏新远程电缆有限公司，2010年12月22日，江苏新远程电缆有限公司股东会决议公司整体变更为股份有限公司，以2010年10月31日经审计的净资产226,109,993.15元折为股本136,000,000元，超过股本部分作为资本溢价计入资本公积。
2012年7月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,535万股，每股面值人民币1元，股票简称“远程电缆”，股票代码“002692”，发行后公司股本变更为18,135万元。
2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，转增后公司股本总额变更为32,643万元。
2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增12股，转增后公司总股本增加至718,146,000股。
2019年1月，公司名称变更为现名“远程电缆股份有限公司”；同年11月，公司发布的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏新投资”）通过司法拍卖方式取得杭州秦商体育文化有限公司（以下简称“秦商体育”）所持有的42,802,565股公司股票；无锡联信资产管理有限公司（以下简称“联信资产”）通过二级市场集中竞价取得24453514股，通过司法拍卖取得51361200股，合计75814714股，权益变动完成后，秦商体育不再是公司第一大股东，苏新投资及一致行动人联信资产合计持有公司股权比例为18.56%，成为公司第一大股东。
2020年2月，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东变更为苏新投资及其一致行动人联信资产，实际控制人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）。
截至法律意见书签署日，公司注册资本及股本均为7.18亿元，苏新投资持有公司18.11%股份，联信资产持有10.56%股份，苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司28.67%股权，为公司控股股东，无锡市国资委为公司实际控制人。
5、发行人符合科技创新债券的相关资质要求
根据《远程电缆股份有限公司2025年度第二期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）并经本所律师适当核查，发行人符合科技创新债券—科技型企业主体范围中第一类“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”的有关要求。
发行人拥有高新技术企业、专精特新“小巨人”、省级“专精特新”中小企业等科技创新称号，具体信息如下：
称号名称 证书编号 认定机构 有效期
高新技术企业 GR202332006685 由科技部、财政部、税务总局组成全国高新技术企业认定 2023.11.6-2026.11.6
管理工作领导小组认定
专精特新“小巨人”企业 - 工业和信息化部 2024.7.1-2027.6.30
江苏省级“专精特新”中小企业 20230529 江苏省工业和信息化部 2023年至2026年
经本律所核查，发行人获得高新技术企业、专精特新“小巨人”、省级“专精特新”中小企业等称号，符合国家有关认定程序，认定结果合法合规，截至本法律意见书出具日，发行人相关称号及证书处于有效期内，符合发行科技创新债券相关资质要求的规定。
二．本期发行程序
（一）远程电缆股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2025年7月8日以邮件与电话方式发出，会议于2025年7月11日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长赵俊先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
远程电缆股份有限公司于2025年7月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开了公司2025年第四次临时股东会。出席本次会议的股东及股东代理人共188名，代表股数254,093,363股，占公司股份总数的35.3819%，其中出席现场会议的股东及股东代理人5名，代表股数206,165,540股，占公司股份总数28.7080%，通过网络投票的股东183名，代表股数47,927,823股，占公司股份总数6.6738%。本次股东会由公司董事会召集，董事长赵俊先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。公司部分董事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。表决结果：同意252,379,735股，占与会有表决权股份总数的99.3256%；反对945,428股，占与会有表决权股份总数的0.3721%；弃权768,200股，占与会有表决权股份总数的0.3023%。其中，中小投资者表决结果为：同意46,279,195股，占与会有表决权股份总数的96.4294%；反对945,428股，占与会有表决权股份总数的1.9699%；弃权768,200股，占与会有表决权股份总数的1.6007%。
本次董事会、股东会的召开及决议的形成符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及所作决议合法、有效。
（二）本期发行尚需获得交易商协会的核准
发行人本次向交易商协会提交总额5亿元超短期融资券的注册手续，尚需交易商协会审议出具《接受注册通知书》，本期拟申请发行2025年度第二期科技创新债券2亿元。
本所律师认为，发行人本期注册发行已经取得了董事会、股东会的合法授权和批准，尚需获得交易商协会的核准注册，可在接受注册通知书核准的额度及有效期内申请本期发行。
三、本期发行文件及发行有关机构
（一）关于本期发行的《募集说明书》
发行人按照《募集说明书指引》要求编制《远程电缆股份有限公司第二期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处理、发行有关机构、备查文件、附录等内容；《募集说明书》第十章对本期债券信息披露机制和安排予以约定，发行人将严格按规定进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票据本息兑付的重大事项的披露工作，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第九条的规定。
发行人本期拟向银行间债券市场的机构投资人发行期限270天、金额人民币2亿元、无担保的科技创新债券（超短期融资券），由主承销商宁波银行股份有限公司（下称“宁波银行”）以余额包销方式承销本期债券；本次发行科技创新债券采用实名记账方式登记托管，托管、结算、兑付均在银行间市场清算所股份有限公司进行，宁波银行担任本期发行的存续期管理机构及簿记管理人。发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
综上，本所律师认为：本期发行的《募集说明书》内容完整、明确、具体，在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本期发行所制作申报材料之内容及格式均符合法律规定，《募集说明书》其编制和内容符合《信息披露规则》、《募集说明书指引》等规则指引关于《募集说明书》的格式及有关信息披露要求的规定，本期发行安排合法合规。
（二）本期发行的法律意见书
1、发行人委托江苏辰庚律师事务所本期发行的专项法律顾问。江苏辰庚律师事务所现行有效的《执业许可证》（统一社会信用代码：3132000008792482XY）是由江苏省司法厅于2016年12月23日核发。
2、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
3、根据《管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》之规定，本所是交易所协会会员，接受交易商协会的自律管理，可依法为非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具提供法律中介服务。经办律师张颖颖、余颖律师已通过2025年-2026年江苏省司法厅律师执业年度考核，本所及签字律师具备出具本法律意见书的相关资质。
本所确认，法律意见书的出具符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求。
（三）本期发行的财务审计报告
1、本期发行的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。
本所律师经适当核查，中兴华现持有北京市丰台区市场监督管理局于2025年2月27日核发的合伙企业法人《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102082881146K），并持有北京市财政局颁发的《执业证书》（会计事务所编号为：11000167）。经办会计师在签署《审计报告》时，已通过当年度江苏省注册会计师协会的年度考核，具备出具本期发行《审计报告》的相关资质。
经查询，中兴华为中国银行间交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
2、中兴华根据委托对发行人2022、2023、2024年度财务报表进行了审计，出具了中兴华审字（2023）第020031号《审计报告》、中兴华审字（2024）第020053号《审计报告》、中兴华审字（2025）第020078号《审计报告》。本期债券发行文件中的会计数据均来源于上述审计报告及2025年半年度未经审计的财务报表。
3、本所律师经适当核查，中国证监会及交易商协会对中兴华及相关责任人员作出的相关《行政处罚决定书》及《自律处分决定书》未涉及发行人审计报告的相关签字注册会计师，对发行人的本期发行不构成不利影响或法律障碍。
4、经发行人中兴华确认，发行人中兴华之间不存在关联关系。
本所律师认为，中兴华具备从事会计审计业务的合法资格，所出具的《审计报告》具有法律效力，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求。
（四）本期发行的主承销商
1、发行人确定本次注册发行的主承销商为宁波银行。
宁波银行现行有效的《营业执照》系宁波市市场监督管理局于2024年08月13日核发（统一社会信用代码为91330200711192037M），持有中国银行保险业监督管理委员会于2022年3月28日颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0152H233020001），并提交了交易商协会（中市协发【2017】31号《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》，宁波银行具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务的资格，可以承销本期发行之超短期融资券。
2、发行人与宁波银行签署的《远程电缆股份有限公司2025年-2027年度超短期融资券承销协议》（以下简称《承销协议》）合法有效。
3、经发行人及宁波银行确认并经本所律师核查，发行人与宁波银行之间不存在关联关系。
本所律师认为，宁波银行与发行人签署的《承销协议》合法有效，内容具体明确，双方权利义务详尽，符合《管理办法》第八条和《发行规则》第二十条的规定。宁波银行具备《管理办法》及《中介服务规则》所规定的担任本期超短期融资券发行主承销商的资质条件，可以承销本期发行之超短期融资券。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险
（一）发行人注册额度及本期发行金额
1、经本所律师核查，根据发行人编制的《远程电缆股份有限公司2025年度第二期科技创新债券续发募集说明书》的记载，发行人拟申请注册总金额为人民币5亿元的超短期融资券，本期发行2亿元、期限270天。
本所律师认为，发行人本期发行符合《管理办法》及其管理规则关于应当约定在一定期限内还本付息的规定。
2、根据《审计报告》、《募集说明书》记载，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人暂无待偿还债务融资。
经核查，本所律师认为：发行人本期发行期限及发行额度符合相关法律规定。发行人作为在中国境内具有偿债能力及法人资格的非金融企业，可以依据《管理办法》的相关规定向中国银行间市场交易商协会申请备案并进行本期发行。
（二）募集资金的用途
据《募集说明书》记载，发行人本次科技创新债券拟注册金额5亿元，首期发行金额2亿元，募集资金拟用于偿还发行人有息负债、补充流动资产等，为公司的高质量可持续发展提供有力保障。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
发行人募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。若出现在存续期间变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。发行人承诺，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。
本所律师认为，发行人本期发行募集资金用途符合《管理办法》及交易商协会关于中期票据债券发行管理规则的规定。
（三）发行人组织机构及议事规则
发行人组织机构及议事规则均符合法律、法规及公司章程的规定。发行人按照《公司法》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，并制定了《公司章程》。根据公司章程，发行人设有股东会、董事会、董事会专门委员会、审计委员会、总经理和董事会秘书，决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。
发行人股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，董事和高级管理人员的任职符合公司章程及《公司法》的规定。公司章程规定发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。发行人不设监事会，原监事会相关责任统筹整合到董事会审计委员会。发行人董事及高管不存在公务员兼职情况，也不在政府机构中担任任何职务、获取任何报酬，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》和公司章程等相关要求。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法、合规，符合《公司章程》；董事和高级管理人员的任职合法合规，符合发行人的公司章程。
（四）发行人及其合并报表范围内子公司主营业务的合法合规性
根据发行人现行有效的企业法人《营业执照》记载，截止本法律意见书出具日发行人的经营范围为：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电线、电缆经营；通信设备制造；通信设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
近三年及一期，远程电缆营业收入分别为301,819.53万元、320,148.60万元、444,736.87万元和225,648.07万元，其中，电线电缆板块营业收入分别为298,320.68万元、315,536.01万元、439,975.25万元和223,725.38万元，占营业收入的比例分别为98.84%、98.56%、98.93%和99.15%，远程电缆经营的主要产品为500kV及以下电压等级电力电缆、特种电缆、裸导线、电气装备用电线电缆四大类，远程电缆主营业务突出。远程电缆近年营业收入保持较为平稳增长态势。2022年以来，特种电缆为公司电线电缆业务中最主要产品，收入及毛利润占比始终在70%以上。
截至2025年6月末，发行人纳入合并范围子公司有7家，主营业务主要包括线缆生产销售、影视文化制作销售和影视制作发行，相关子公司公司经营业务均符合营业执照核定的经营范围，不存在超范围经营的违规情形。
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人《募集说明书》中披露的现有在建工程项目，已取得有关部门相应的批准，合法合规；发行人及其子公司近三年在主营业务生产经营、安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未发生任何违法、违规行为，未受到任何行政或刑事处罚，均合法合规。发行人及其子公司近三年来一直依法纳税，未发生过被税务部门处罚的情形。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》记载并经适当核查，截至2025年6月末，发行人受限资产主要为受限货币资金、固定资产、无形资产、应收账款、应收账款融资，合计45,852.36万元，占发行人净资产的38.74%。具体如下表所示：
截至2025年6月末发行人受限资产情况表
单位：万元
受限资产名称 期末账面价值 受限原因
货币资金 6,385.51 各种保证金
固定资产 22,853.08 短期借款抵押
无形资产 7,118.67 短期借款抵押
应收款项融资 806.30 票据质押
应收账款 8,688.79 平台票据已贴现或背书未终止确认
合计 45,852.36
截至本法律意见书签署日，上述受限资产情况无重大变化，除此之外，发行人及合并范围内子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）或有事项
1、对外担保
经本所律师核查，截至2025年6月末，发行人暂无对外担保余额。
2、重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
根据《审计报告》、《募集说明书》记载并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司无锡市苏南电缆有限公司（以下简称“苏南电缆”）重大未决诉讼如下：
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 争议标的（万元） 案由 程序阶段
1 （2025）豫0194民初 18151号 远程电缆 采购公司电线电缆产品的客户1 2145.93 买卖合同纠纷 二审审理中
2 （2025）苏02民初 466号 远程电缆 采购公司电线电缆产品的客户2 3000.00 不正当竞争纠纷 一审审理中
3 （2025）苏0282民初17006号 远程电缆 采购公司电线电缆产品的客户3 834.87 买卖合同纠纷 一审审理中
除上述未决诉讼外，发行人及其合并范围内子公司不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大诉讼和仲裁案件；也不存在对本期发行存在实质性不利影响的其它或有负债。
3、重大承诺及其他或有事项
根据发行人确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司无其它重大承诺、其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据发行人确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司无重大资产重组事项。
（八）其他重要事项
根据《募集说明书》记载，并经本律所核查，发行人存在如下重大变动事项：
1、发行人受到的行政处罚
2023年05月，发行人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕6号），中国证券监督管理委员会江苏监管局对远程电缆涉嫌信息披露违法违规一案，依法拟对远程电缆股份有限公司、及公司三位高管夏建统、夏建军、李明，作出行政处罚及采取市场禁入措施。远程线缆实际控制人自2020年2月已变更为无锡市国资委，发行人子公司远程线缆上述相关违法事实最早追溯到2017年，主要为实控人夏建统及其兄夏建军所致，与现控股股东及实际控制人并无关联。公司将严格按照有关法律法规等规定和要求，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东利益。
上述行政处罚对发行人公司生产经营未形成直接影响，公司生产经营一切正常，对本次注册发行也未形成实质性不利影响。
2、会计事务所受到的行政处罚
2023年11月3日，中国证监会因中兴华在希努尔男装股份有限公司2018、2019年财务报表审计中存在未勤勉尽责、出具的审计报告存在虚假记载、审计项目质量控制执行不到位等情形，对其出具了〔2023〕79号《行政处罚决定书》。
2023年12月11日，证监会对中兴华及相关责任人员（任传红、李震等2人）发布中国证监会〔2023〕153号《行政处罚决定书》。
2024年12月30日，河南证监局因中兴华在雏鹰农牧集团股份有限公司2017年财务报表审计中，存在虚假记载、未勤勉尽责等情形，对其出具了〔2024〕5号行政处罚决定书。
2025年3月20日，山东证监局因中兴华在山东玉皇化工有限公司2018年财务报表审计中，存在未勤勉尽责、出具的审计报告存在虚假记载等情形，对其出具了〔2025〕4号《行政处罚决定书》。
2025年5月27日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）作出[2025]23号《银行间债券市场自律处分决定书》，认为中兴华作为赣州建控投资控股集团有限公司（简称“赣州建控”）、德阳经开区发展（控股）集团有限公司（简称“德阳经开”）2家债务融资工具发行人的年报审计机构，在赣州建控2021-2023年报审计中存在对赣州建控投资性房地产风险评估程序、实质性审计程序执行不到位，未对异常情况保持职业怀疑等情形；在德阳经开2022-2023年报审计中存在对德阳经开贸易业务风险评估程序、实质性审计程序执行不到位，未有效识别关联关系、保持职业怀疑等情形。并于2025年6月16日交易商协会向中兴华所出具〔2025〕27号《关于对中兴华会计所违反自律规定事项进行自律处分的通报》，予以通报批评。
2025年8月13日，广东证监局因中兴华会计师事务所在广东太安堂药业股份有限公司2018-2020年财务报表审计中，存在未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告的情形，对其出具了〔2025〕13号《行政处罚决定书》。
中兴华收到上述《行政处罚决定书》之后，按照相关法律、行政法规和中国证监会的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责；在收到交易商协会的《自律处分书》后，按照交易商协会的要求及时进行了全面整改，对相关部门和人员进行了问责。
上述《行政处罚决定书》中涉及的签字注册会计师并非发行人2022、2023、2024年度审计报告的相关签字注册会计师，发行人审计报告的3名签字会计师近年来没有任何违规事项，未受到任何处罚。同时，在出具审计报告时，签字注册会计师承诺在本次审计中已经勤勉尽责。按照中国注册会计师审计准则有关要求充分履行了各项审计程序，审计报告客观公允反映了发行人的相关情况，并对审计报告的真实性承担相应的法律责任。会计师事务所承诺，出具的文件真实、准确、没有重大遗漏，严格执行了质量控制制度和程序，不存在通过不正当竞争手段招揽业务。
综上，上述中兴华受到的行政处罚及自律处分事项不会对发行人的注册发行构成不利影响或法律障碍。
（九）信用增进情况：本期超短期融资券的发行无信用增进。
（十）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式
根据发行人编制的《募集说明书》记载，本期发行采用簿记建档、集中配售的方式，发行利率根据簿记建档结果最终确定，符合《管理办法》及其配套文件关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。
（十一）存续债券情况
截至本法律意见书签署日，发行人暂无待偿还债务融资。
五、对投资人保护的相关内容
（一）对违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》中违约、风险情形及处置的记载，对本期债务融资工具项下的违约事件、违约责任、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等相关内容均作了明确规定，相关规定符合法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。
（二）持有人会议机制的规定
《募集说明书》中明确了持有人会议机制，包括持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、表决和决议等内容，相关内容均体现了对投资人的保护。除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
经办律师认为，持有人会议机制的设立、议案内容的设置、表决程序及决议效力范围等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（三）主动债务管理安排
根据《募集说明书》记载，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理；发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并对置换和同意征集机制作了明确的约定。
承办律师认为，《募集说明书》对本期债务融资工具项下主动债务管理安排的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的要求。
六、总体结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备发行超短期融资券之主体资格，其已依据现行有效之公司章程规定，对本期注册发行作出股东大会决议通过，其已作出的决议均合法有效。
（二）发行人本期发行的法律条件符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次注册发行合法、合规、不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
（四）发行人编制的《募集说明书》在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券不存在逾期情形，对本期超短期融资券发行不存在任何不利影响。
（六）本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（七）发行人尚需在交易商协会完成注册并取得《接受注册通知书》后，可在《接受注册通知书》确认的注册额度及有效期限内依法申请本期发行。
本法律意见书一式六份，经办律师签字并加盖江苏辰庚律师事务所公章后即具有法律效力。（以下无正文）