北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券之
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
京天公司债字（2025）第040号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所接受江苏利通电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行2025年度第一期科技创新债券事宜（以下简称“本期发行”或“本次发行”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规和规范性文件、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的规则指引，和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的合规性进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
对于本法律意见书，本所特做如下声明：
1.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
4.本所已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并报送交易商协会。本所愿意将本法律意见书作为本次发行公开披露的文件，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、发行主体
1.发行人现持有无锡市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202821429014964）。根据上述《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
（1）名称：江苏利通电子股份有限公司
（2）住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号
（3）法定代表人：邵树伟
（4）注册资本：25,993万元人民币
（5）公司类型：股份有限公司（上市）
（6）经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）营业期限：1980年11月25日至无固定期限
发行人系一家股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的股份有限公司，股票简称“利通电子”，股票代码“603629”。
发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人。
2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
3.发行人的历史沿革
（1）1980年11月，前身宜兴县宜丰学校化工厂（曾用名“宜兴县宜丰学校教具厂”）成立
1980年11月25日，宜兴县宜丰学校教具厂成立。经宜兴县革命委员会计划委员会《关于同意学校办厂的批复》（[80]宜革计字第245号）批准，并于1982年11月15日经宜兴县工商行政管理局注册登记，企业名称变更为宜兴县宜丰学校化工厂（后宜兴县行政区域变更为宜兴市，企业名称亦相应变更为宜兴市宜丰学校化工厂），注册资金为3.6万元，经济性质为校办集体。
（2）1990年8月，增加注册资金至12.1万元
1989年11月，由宜兴市审计事务所出具注册资金验资证明书，宜兴市宜丰学校化工厂注册资金增为12.1万元人民币。1990年8月，宜兴市宜丰学校化工厂领取了注册号为宜工商徐字14290149-6的《企业法人营业执照》。
（3）1991年-1994年，企业的两次更名
1991年12月，经宜兴市计划经济委员会《关于同意办厂和更改厂名的批复》（[1991]第564号）批准，并经工商核准登记，宜兴市宜丰学校化工厂更名为宜兴市宜丰金属制品二厂，经营范围变更为金属制品生产、销售。1994年4月，经宜兴市计划经济委员会《关于同意办厂和更改厂名的批复》（宜计经生字[1994]第121号）批准，并经工商核准登记，宜兴市宜丰金属制品二厂更名为宜兴市利通电子器件厂，经营范围变更为元器件的生产、销售。
（4）1994年4月，增加注册资金至136万元
1994年4月，由宜兴市审计师事务所出具验资证明书，宜兴市利通电子器件厂核定注册资金为136万元。1994年4月，宜兴市利通电子器件厂领取了新的《企业法人营业执照》。
（5）1998年8月，企业进行股份合作制改制
1996年6月20日，宜兴市教育委员会与宜兴市宜丰乡人民政府签署《关于变更乡镇校办企业主管部门的协议》，根据宜兴市人民政府《关于理顺条线企业管理体制的意见》，确定乡镇校办企业的主管部门为宜兴市宜丰乡人民政府，宜兴市利通电子器件厂的主管部门是宜兴市宜丰乡人民政府。
1998年8月18日，宜兴市宜丰乡人民政府出具《关于宜兴市利通电子器件厂实行股份合作制的批复》（丰政发文件[1998]第53号）文件，同意宜兴市利通电子器件厂实行股份合作制，企业股本总额为586万元。1998年8月18日，宜兴苏瑞会计师事务所出具宜瑞师内验字（98）第326号《验资报告》，确认截至1998年8月18日止，企业已收到各方投入的注册资本586万元。1998年8月25日，宜兴市利通电子器件厂领取了注册号为宜工商3202821104214的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，企业的出资人和出资情况如下：
序号 出资者名称/姓名 出资比例（%） 出资额（万元）
1 邵培生 50.00 293.00
2 宜兴市宜丰中心小学 20.00 117.20
3 杨顺妹 10.00 58.60
4 邵树伟 10.00 58.60
5 张德峰 10.00 58.60
合计 100.00 586.00
（6）2003年7月，变更为公司制企业及增资至1,000万元
2003年7月13日，宜兴市利通电子器件厂召开股东会，根据股东会决议，宜兴市利通电子器件厂由股份合作制变更为有限责任公司——江苏利通电子有限公司（以下简称“利通有限”），注册资本由586.00万元人民币增加到1,000.00万元人民币。新增注册资本由邵培生以货币认缴331.20万元，宜兴市宜丰小学（曾用名“宜兴市宜丰中心小学”，以下同）以货币认缴82.80万元人民币。
2003年7月23日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2003）第281号验资报告，确认利通有限已收到邵培生、宜兴市宜丰小学以货币认缴的出资，利通有限注册资本增加至1,000.00万元人民币。2003年7月，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（7）2005年11月，利通有限第一次股权转让
2005年10月31日，利通有限召开股东会并作出决议，同意宜兴市宜丰小学将其持有的公司20%的股权转让给邵树伟。同日宜兴市宜丰小学与邵树伟签订了《股权转让协议》，宜兴市宜丰小学将所持公司20%的股权转让给邵树伟。
根据宜兴市宜丰小学2015年9月15日所出具《关于江苏利通电子有限公司历史沿革相关事项的证明》，并经宜兴市财政局、宜兴市徐舍镇人民政府确认，宜兴市宜丰小学向宜兴市宜丰乡人民政府购买宜兴市利通电子器件厂20%出资的价款117.20万元，以及向利通有限增资的货币82.80万元均实际由邵树伟提供，宜兴市宜丰小学系受邵树伟委托代为出资并持有公司股权。为还原真实的持股关系，宜兴市宜丰小学将所持利通有限20%的股权转让给邵树伟，邵树伟实际未支付股权转让款。宜兴市宜丰小学确认不再持有利通有限股权及其他权益，与利通有限及其他股东不存在任何争议或未决事项。
2005年11月，利通有限取得新的《企业法人营业执照》。
（8）2005年12月，增资至3,000万元
2005年12月8日，利通有限召开股东会，同意公司注册资本增加至3,000万元人民币，新增注册资本由伟丰贸易（香港）有限公司（以下简称“伟丰贸易”）全额认购，公司变更为外商投资企业。伟丰贸易由邵秋萍、徐惠亭、张玲娟等三位境内自然人在香港投资设立，设立时间为2003年5月7日，为根据香港法律设立并有效存续的香港公司。
2005年12月15日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2005]第63691号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（9）2013年1月，利通有限第二次股权转让
2012年12月19日，利通有限召开董事会并作出决议，同意邵培生将其所持有的公司20.81%的股权以624.20万元人民币转让给邵树伟；杨顺妹将其所持公司1.95%股权以58.60万元人民币转让给邵树伟。同日，邵培生、杨顺妹和邵树伟签订《股权转让协议》。因本次股权转让系直系亲属的股权调整，实际股权转让为无偿转让。
2013年1月8日，利通有限取得宜兴市商务局《关于同意江苏利通电子有限公司股权转让等事项及重新修订合同章程的批复》（宜商审[2013]3号）。2013年1月9日，发行人取得更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年1月，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（10）2015年12月，利通有限增资至7,000万元
2015年11月10日，利通有限召开董事会，决议公司的注册资本增加至7,000万元人民币，新增注册资本4,000万元全部由邵树伟认缴。2015年12月2日，公司取得宜兴市商务局《关于同意江苏利通电子有限公司增资等事项及修订合同章程的批复》（宜商审[2015]85号），同意公司本次增资事项。本次增资价格为2.5元/注册资本，邵树伟共出资10,000.00万元，其中4,000.00万元计入注册资本，6,000.00万元计入资本公积。
2015年12月2日，发行人取得更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，利通有限取得新的《企业法人营业执照》。2015年12月15日，天健会计师出具天健验［2015］539号验资报告，利通有限已收到邵树伟以货币增加的出资，利通有限注册资本增加至7,000万元人民币。2015年12月25日，利通有限取得统一社会信用代码为913202821429014964的《营业执照》。
（11）2016年6月，利通有限第三次股权转让及变更为内资企业
2016年5月9日，利通有限召开董事会，决议伟丰贸易将其所持利通有限28.5714%的股权分别转让给自然人邵秋萍15.7143%、邵培生6.5514%、张德峰6.3057%，转让价格为2.8535元/注册资本，邵秋萍、邵培生、张德峰分别向伟丰
贸易支付股权受让款3,138.85万元、1,308.62万元、1,259.54万元。同日，各方签署股权转让协议。
2016年6月14日，宜兴市商务局出具《关于同意江苏利通电子有限公司股权转让的批复》（宜商审[2016]62号）同意公司本次股权转让，公司由宜港合资企业变更为内资企业。2016年6月24日，公司取得新的《营业执照》。
（12）2016年6月，利通有限第四次股权转让及增资至7,500.00万元
2016年6月25日，利通有限召开股东会，决议新增注册资本500.00万元人民币，其中史旭平认缴195.00万元、杨冰认缴113.00万元、吴开君认缴89.00万元、施佶认缴70.00万元、陶司杰认缴33.00万元，增资价格为每元注册资本4.00元。同意邵树伟将其持有利通有限的100.00万元注册资本转让给邵秋萍，因本次股权转让系直系亲属的股权调整，实际股权转让为无偿转让。
2016年6月30日，天健会计师出具天健验［2016］316号验资报告，确认利通有限已收到史旭平、杨冰、吴开君、施佶、陶司杰以货币增加的出资，利通有限注册资本增加至7,500.00万元人民币。2016年6月30日，利通有限取得新《营业执照》。
（13）2016年10月，利通有限第五次股权转让
2016年10月9日，利通有限召开股东会，决议史旭平、杨冰、吴开君、陶司杰分别将其所持有利通有限1.27%、1.11%、0.96%、0.44%的股权转让给宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）（以下简称“智巧投资”），转让价格为每元注册资本4.00元。转让后，智巧投资持有利通有限3.77%的股权。2016年10月19日，利通有限取得新的《营业执照》。
（14）2016年12月，整体变更为股份有限公司
2016年11月15日，利通有限召开股东会，全体股东一致同意以截至2016年6月30日经天健会计师天健审[2016]7966号《审计报告》审计的净资产300,436,460.12元为基础，按1:0.2496的比例折为股份公司股本，每股面值1.00元，共计7,500.00万股，其余部分计入资本公积。2016年11月15日，邵树伟、邵秋萍、张德峰、邵培生、智巧投资、史旭平、施佶、杨冰、吴开君等全体股东签订发起人协议。
2016年12月5日，江苏利通电子股份有限公司召开创立大会；2016年12月6日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]536号），根据该《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本7,500万元，出资方式为经审计的净资产折股。2016年12月12日，发行人取得了无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913202821429014964的《营业执照》，发行人注册资本为7,500.00万元。
本次变更完成后，股份公司的股东和持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数（万股）
1 邵树伟 64.55 4,841.40
2 邵秋萍 16.00 1,200.00
3 张德峰 6.67 500.00
4 邵培生 6.11 458.60
5 智巧投资 3.77 283.00
6 史旭平 1.33 100.00
7 施佶 0.93% 70.00
8 杨冰 0.40 30.00
9 吴开君 0.23 17.00
合计 100.00 7,500.00
（15）2018年12月，公司在上交所上市，注册资本增至10,000万元
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1421号）核准，公司于2018年12月24日在上海证券交易所上市，股票代码603629.SH。公司向社会公众发行公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，本次发行完成后公司注册资本由7,500万元变更为10,000万元。
（16）2022年1月，定向增发，注册资本增至13,000万元
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）30,000,000股，本次发行新增股份已于2022年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由100,000,000股增加至130,000,000股，注册资本由人民币100,000,000元增加至130,000,000元。
（17）2021年度利润分配及资本公积金转增股本，注册资本增至18,200万元2022年6月，根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于<公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以总股本130,000,000股为基数，每股派发现金红利0.173元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利22,490,000元，转增52,000,000股。本次分配后，公司总股本变更为182,000,000股。
（18）2022年度利润分配及资本公积金转增股本，注册资本增至25,480万元2023年6月，根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以总股本182,000,000股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利43,680,000元，转增72,800,000股。本次分配后，公司总股本变更254,800,000股。
（19）2023年12月，限制性股票激励，注册资本增至25,883万元
2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2023年10月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。
公司已于2023年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由25,480万股增加至25,883万股，注册资本由25,480万元增加至25,883万元。
（20）2024年9月，限制性股票激励，注册资本增至25,993万元
2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。
公司已于2024年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由25,883万股增加至25,993万股，注册资本由25,883万元增加至25,993万元。
截至本法律意见出具日，发行人注册资本为25,993万元，实收资本为25,993万元。
基于上述，发行人的历史沿革合法合规。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为非金融企业有效存续，历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形，且发行人接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《业务指引》等有关法律法规规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
1.本次发行已取得发行人董事会、股东会的批准和授权
发行人于2025年7月10日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《拟注册发行中期票据及超短期融资券》的议案，并提请发行人股东会审议前述议案。发行人于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案，同意发行人拟向交易商协会申请注册发行总额度不超过5亿元人民币的中期票据，并授权公司经营管理层全权办理与公司本次中期票据注册发行有关的全部事项。
2.本次发行的注册
根据《管理办法》及《注册规则》，发行人尚待就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。
综上，本所律师认为，发行人现阶段已经取得了本次发行所需取得的授权和批准，该等授权和批准符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行尚需在交易商协会注册并在交易商协会注册的额度内实施。
三、发行文件及发行有关机构
1.募集说明书
发行人已根据《募集说明书指引》中有关信息披露的规定编制了《江苏利通电子股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中包含了“重要提示”“释义”“风险提示及说明”“发行条款”“募集资金运用”“企业基本情况”“企业主要财务状况”“企业资信状况”“本期债务融资工具的信用增进”“税项”“信息披露安排”“持有人会议机制”“主动债务管理”“违约、风险情形及处置”“投资人保护条款”“发行有关机构”“备查文件”等主要内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的《募集说明书》系根据《募集说明书指引》的相关要求和规定编制，内容包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》的相关要求和规定。
2.法律意见书
（1）本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》。本所指派的为本次发行出具法律意见书的经办律师均持有《中华人民共和国律师执业证》，具备从事法律业务资格。本所为交易商协会会员。
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与本所及经办律师不存在关联关系。
3.审计报告
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）为发行人2024年度、2023年度、2022年度提供审计服务并分别出具了编号为“天健审[2025]8560号”、“天健审[2024]3080号”及“天健审[2023]3928号”审计报告。
（2）根据本所律师核查，天健会计师为交易商协会会员；天健会计师现持有《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：浙财会[2011]25号），并具有证券、期货业务从业资格。天健会计师具有为发行人相应会计年度提供审计服务的资质。
基于上述，本所律师认为，天健会计师及其为发行人出具审计意见的注册会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与天健会计师及经办注册会计师不存在关联关系。
4.主承销商
（1）根据本次发行的《募集说明书》，发行人已委托宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）担任本次发行的主承销商。
（2）宁波银行持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》、国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）核发的机构编码为B0152H233020001的《中华人民共和国金融许可证》。经查询交易商协会会员名单，宁波银行系交易商协会会员。
基于上述，本所律师认为，宁波银行具备担任本次发行主承销商的法定资格。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与宁波银行不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
1.关于募集资金用途
根据发行人的确认及《募集说明书》的记载，发行人本次中期票据拟注册5亿元，拟全部用于偿还有息负债，为公司的高质量可持续发展提供有力保障。
发行人已在《募集说明书》中承诺：“发行人承诺本期中期票据所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；募集资金不用于金融投资、归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不用于支付房地产开发项目的相关用途；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。公司承诺闲置募集资金不用于购买高收益理财。在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。”
本所律师认为，《募集说明书》记载的本次发行所募集资金的用途合法合规，符合《管理办法》规定及交易商协会关于科技创新债券发行管理规则的相关要求。
2.关于本次发行符合科技创新债券的情况说明
根据《通知》，科技创新债券—科技型企业主体范围中，第一类要求为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。
发行人拥有高新技术企业称号，具体信息如下：
（1）证书类型：高新技术企业，证书编号GR202432011724
（2）批准机关：江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
（3）授予对象：江苏利通电子股份有限公司
（4）发证时间：2024年12月16日
（5）有效期：三年
（6）认定文件：《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）及《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）。
本所律师认为，发行人作为本期科技创新债券的发行主体，符合《通知》及相关规定要求。
3.关于公司治理情况
发行人系依法设立并有效存续的上市公司，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定建立了股东会和董事会，并在董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人董事9名、现任高级管理人员7名，其中总经理1名、副总经理4名、副总经理兼董事会秘书1名、财务总监1名，不存在《公司法》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；此外，发行人根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等议事规则和规章制度。
基于上述，本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构及议事规则，组织机构的设立及议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.关于业务运营情况
（1）发行人经营范围及业务
根据发行人现持有的《营业执照》，其经营范围为“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围及经营方式合法合规，符合国家产业政策。
（2）发行人主要在建工程
根据发行人的确认及《募集说明书》的记载，截至2025年6月30日，发行人无重大在建工程项目。
（3）重大行政处罚
根据本所律师核查及发行人确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司最近三年不存在对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响的重大行政处罚。
5.受限资产情况
根据发行人2025年半年度报告及其确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司所有权受到限制的资产账面价值合计为7.63亿元，具体情况如下：
项目 账面余额（万元） 账面价值（万元） 受限类型 受限情况
货币资金 2,370.11 2,370.11 其他 银行承兑汇票保证金、期货保证金
应收票据 5,529.28 5,253.78 质押 票据质押或已背书尚未到期
应收账款 13,314.71 12,909.46 质押 融资租赁质押
使用权资产 67,985.89 55,734.51 质押 融资租赁质押
合计 89,199.99 76,267.87 / /
根据发行人确认，截至2025年6月30日，除上述事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，上述受限资产未对发行人生产经营产生重大不利影响。本所律师认为，发行人上述受限资产对本次发行不构成实质性法律障碍。
6.或有事项
（1）担保情况
根据发行人2025年半年度报告及其确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人担保总额10.31亿元，占发行人净资产的比例为59.86%，均为对子公司的担保，无其他对外担保情况。
（2）未决诉讼、仲裁情况
根据发行人2025年半年度报告及其确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性法律障碍的未决诉讼、仲裁形成的或有负债。
（3）重大承诺及其他或有事项
根据发行人2025年半年度报告及其确认，截至2025年6月30日，发行人无重大承诺事项。
本所律师认为，发行人2025年半年度报告中未披露发行人及其合并报表范围内的子公司存在的对本次发行构成实质性法律障碍的其他或有事项。
7.重大资产重组情况
经查询发行人在上交所网站公开披露文件并经发行人确认，发行人及其合并报表范围内的子公司最近三年不存在重大资产重组情况。
8.信用增进情况
根据发行人确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，本所律师认为，本次发行不涉及信用增进情况。
9.发行人存续债务融资工具情况
根据发行人确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，发行人近三年不存在债务融资工具发行情况。
10.其他
根据发行人确认并经本所律师核查，除《募集说明书》已披露事项外，发行人不涉及其他需要披露的与本次发行有关的重要事项。
五、关于投资人保护相关事项
1.根据《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、发行人的义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容，本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
2.根据《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”，为维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志，本次发行设立持有人会议机制，相关内容包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案等内容，本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
3.根据《募集说明书》第十二章“主动债务管理”，发行人对其可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集机制等内容作了相应的说明，本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
4.经本所律师核查，发行人未就本次发行设置投资者保护条款。
六、结论意见
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》等相关法律法规和部门规章、《业务指引》等交易商协会制定的相关规则中规定的本次发行的发行主体资格和其他相关条件，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
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